美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

KEYARCH 收购公司
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

KEYARCH 收购公司
麦迪逊大道 275 号，39 楼
纽约州纽约 10016

致股东的信

尊敬的 Keyarch 收购公司股东：

诚挚邀请您参加开曼群岛豁免公司Keyarch Acquisition Corporation（以下简称 “公司”）的特别股东大会，该大会将于美国东部时间2024年1月19日上午9点30分在位于纽约州纽约麦迪逊大道275号39楼的公司办公室举行，也可以在其他日期和其他时间参加在会议可能休会的其他地点。您可以访问 https://www.cstproxy.com/keyarchacquisition/2024 通过网络直播参与会议、投票和提交问题。您无需亲自参加会议即可投票，我们鼓励您虚拟参与。

随附的会议通知和委托书描述了公司将在会议上开展的业务，并提供了您在对股票进行投票时应考虑的有关公司的信息。如所附的委托书所述，举行会议的目的是对以下提案进行审议和表决：

1。第1号提案 — 延期修正提案 — 通过特别决议，修订经修订的公司经修订和重述的公司备忘录和章程（“备忘录和章程”），赋予公司董事会（“董事会”）按月延长公司完成合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的截止日期的权利本公司，拥有一项或多项业务（“业务合并”）（该日期，”终止日期”）从 2024 年 1 月 27 日（“原始终止日期”）到 2024 年 7 月 27 日（或董事会确定的更早日期）（延期、“章程延期” 和此类延期日期，即 “章程延期日期”）（“延期修正提案”）；以及

4。第2号提案——休会提案——在延期修正提案（“休会提案”）的批准或与批准相关的投票不足的情况下，将会议推迟到以后的一个或多个日期，或无限期地休会，以允许进一步征集代理人并进行投票。

随附的委托书中对每项延期修正提案和休会提案进行了更全面的描述。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

延期修正提案以及必要时延期提案的目的是让公司有更多时间完成初步的业务合并。该公司目前必须在2024年1月27日之前完成初步的业务合并。2023年4月10日，公司与在特拉维夫证券交易所上市的以色列公司Zooz Power Ltd.、开曼群岛豁免公司兼Zooz（“Merger Sub”）的全资子公司Zooz Power Cayman和开曼群岛豁免公司Zooz Power Cayman（“Merger Sub”）的全资子公司Zooz Power Ltd.签订了业务合并协议（该协议可能会不时修改、补充和/或重述 “业务合并协议”）岛屿豁免公司，以企业合并中规定的公司股东代表的身份协议。根据业务合并协议，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，Merger Sub将与公司合并并入本公司，公司作为Zooz的全资子公司继续存在（以及业务合并协议中规定的其他交易，即 “Zooz业务合并”）。

尽管我们正在尽最大努力尽快完成Zooz业务合并，但董事会认为，在2024年1月27日之前可能没有足够的时间完成Zooz业务合并。因此，董事会认为，为了能够完善Zooz的业务合并，我们需要获得章程延期。如果不延长章程，公司可能无法完成Zooz的业务合并，并可能被迫在最初的终止日期进行清算。

因此，董事会决定，将终止日期延长至章程延期日符合公司股东的最大利益，以便有更多时间完善Zooz业务合并，让我们的股东有机会参与我们未来的投资。

根据备忘录和公司章程的规定，作为公司首次公开募股中出售单位的一部分发行的每股面值为0.0001美元的公司A类普通股（“A类普通股”）的持有人可以选择（“选举”）在延期修正提案获得批准后以每股价格赎回其公开股份，以现金支付，等于当时的总金额存入信托账户，包括已赚取且之前未向公司缴纳税款的利息为持有首次公开募股和同时出售私募单位（“私募单位”）的部分收益而设立的债务（如果有）（“信托账户”），除以当时发行的公募股数（“赎回”），无论这些公众股东如何对延期修正提案进行投票。如果延期修正提案获得股东的必要投票批准（且未被放弃），则赎回后剩余的公共股份持有人将保留在业务合并完成后按比例兑换信托账户中可用资金的公开发行股票的权利。此外，如果公司未在章程延期日期之前完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其公开股兑换成现金。

我们的赞助商开曼群岛有限责任公司Keyarch Global Sponsonsor Limited拥有（i）2,800,000股创始人股份（定义见下文），这些股在公司首次公开募股之前被保荐人收购；（ii）490,500个私募单位，这些单位是通过私募方式购买的，与公司首次公开募股完成同时进行。此外，我们的三位独立董事均拥有25,000股创始人股份。2023年8月14日，保荐人和我们的三位独立董事以一比一的方式将面值每股0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）转换为2,874,999股A类普通股（“创始人转换”），因此，在创始人转换之后，只有我们的赞助商继续拥有一 (1) 股 B 类普通股。就本委托书而言，在上下文允许的情况下，向我们的保荐人和独立董事发行的与创始人转换相关的2,874,999股A类普通股以及我们的保荐人继续拥有的一（1）股B类普通股也应在创始人转换后被称为 “创始人股份”。保荐人和独立董事承诺将创始人转换后的创始人股票视为与创始人转换前的B类普通股相同的限制，包括某些转让限制、赎回权的放弃以及投票支持首次公开募股招股说明书中所述的初始业务合并的义务。创始人股份有权获得注册权。EarlyBirdCapital, Inc. 是公司首次公开募股的承销商代表，拥有（i）54,500股私募单位和（ii）20万股A类普通股。

在记录日（定义见下文），每股赎回价格约为10.84美元（预计与会议前两个工作日的大致金额相同），信托账户存款总额约为2576.6万美元（包括之前未向公司发放的用于纳税的利息），除以当时已发行的公开股票总数。截至记录日，纳斯达克资本市场A类普通股的收盘价为10.78美元。因此，如果A类普通股的市场价格在会议召开之日之前保持不变，则行使赎回权将使公众股东每股获得的收益比在公开市场上出售股票时多出约0.06美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。公司认为，如果公司未在最初的终止日期当天或之前完成业务合并，这种赎回权使其公众股东能够决定是否将投资延续一段时间。

此外，如果延期修正提案获得批准并实施，则保荐人或其指定人已同意以贷款（“供款”）的形式向公司供款，金额为每个日历月（从2024年1月28日开始和每个日历月的第28天），总额为25,000美元或（y）0.025美元，以较低者为准下个月），直到完成业务合并所需的章程延期日期或其中一部分，金额将为存入信托账户。因此，每股存入的金额将取决于股票的数量

与章程延期相关的赎回后仍在流通的公共股票，以及完成业务合并所需的延期期限。如果与章程延期相关的赎回后仍有超过1,000,000股公开股仍在流通，则每股支付的金额将按比例减少。例如，如果我们在2024年7月27日完成业务合并（相当于六（6）个日历月，则不会赎回任何公开股票，并且与章程延期相关的所有公开股票仍处于未偿还状态，则每股存款总额将约为每股0.06美元，对信托账户的最高供款总额为150,000美元。但是，如果赎回了1,377,318股公开股票，并且我们的1,000,000股公开股票在与章程延期相关的赎回后仍在流通，则在这六个月期间每股存入的金额将约为每股0.15美元。

假设延期修正提案获得批准，初始每月金额将在最初的终止日期之后立即存入信托账户。每月每增加一笔金额将在该日历月的第27天或前后存入信托账户。因此，如果延期修正提案获得批准，并且我们需要在2024年7月27日（即章程延期所允许的全部时间）之前完成业务合并，则如果我们的所有公开股票在赎回后仍在流通，则此类业务合并或公司后续清算的每股赎回金额约为每股10.90美元（加上任何适用的应计利息），或每股约10.99美元（外加任何适用的利息）。如果 1,377,318 股公开股为已赎回，1,000,000股公开股票仍在流通，而目前的赎回金额约为每股10.84美元（其中包括之前未向公司发放的用于纳税的利息）。

任何捐款都以宪章延期的实施为条件。如果章程延期未获批准或延期未完成，则不会缴款。捐款金额为贷款，不产生利息，将在业务合并完成后由我们偿还给赞助商或其指定人。如果保荐人或其指定人告知我们不打算缴款，则延期修正提案和续会提案将不会在会议上提交股东，我们将根据备忘录和组织章程进行清盘、清算和解散。我们的董事会将自行决定是否将每增加一个日历月的期限延长至章程延期日期，如果我们的董事会决定不继续延长额外的日历月，则赞助商或其指定人将不会在此决定后提供任何额外捐款。此外，尽管股东批准了延期修正提案，但我们的董事会仍将保留在未经股东采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施章程延期的权利。

如果延期修正提案未获批准，且业务合并未按备忘录和章程的规定在原终止日期，即2024年1月27日当天或之前完成，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快按每股赎回公开股票，但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定价格，以现金支付，等于存款时的总金额在信托账户中，包括信托账户中持有但以前未向公司发放以支付其纳税义务的资金所赚取的利息（如果有）（减去用于支付清盘和解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，这种赎回将完全取消公开股票持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）尽快合理地立即消失此类赎回后可能发生，但须经批准公司的剩余股东和董事会进行清算和解散，但根据第 (ii) 和 (iii) 条，公司有义务根据开曼群岛法律规定债权人的索赔，在任何情况下都要遵守适用法律的其他要求。

除上述内容外，延期修正提案的批准需要一项特别决议，即普通股持有人以单一类别投票的至少三分之二（2/3）票的赞成票，他们有权亲自或通过代理人在会议上投票。

根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过普通决议，即普通股持有人亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该事项进行表决的简单多数票的赞成票。休会提案如果获得通过,

将允许我们的董事会将会议延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。如果会议上没有足够的票数批准延期修正提案，休会提案将付诸表决。

董事会已将2023年12月14日（“记录日期”）的营业结束时间定为确定公司股东有权在会议及其任何续会中收到通知和投票的日期。只有在该日持有普通股的登记持有人才有权在会议或其任何续会上计算其选票。

公司认为，公司获得章程延期符合公司股东的最大利益。在仔细考虑所有相关因素后，董事会确定延期修正提案和延期提案符合公司及其股东的最大利益，宣布这是可取的，并建议您投票或指示您对这些提案投票 “支持”。

随函附上委托书，其中包含有关会议、延期修正提案和休会提案的详细信息。无论您是否计划参加会议，公司都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加会议，请按照本委托书中的说明尽快进行投票，以确保您的股票在会议上得到代表和投票。批准延期修正提案需要一项特别决议，即普通股持有人以单一类别投票的至少三分之二（2/3）票的赞成票，这些持有人有权在会议或任何续会上亲自或通过代理人进行投票。延期提案的批准需要亲自出席会议或通过代理人出席会议并有权就此进行表决的普通股持有人所投的简单多数票的赞成票。因此，如果您未能在会议上亲自或通过代理人进行投票，则您的股份将不计算在内，以确定延期修正提案和休会提案是否获得必要多数的批准。如果您通过银行、经纪人或其他提名人以 “街道名称” 持有股票，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示，确保您的股票在会议上得到代表和投票。

临时股东大会通知
KEYARCH 收购公司的
将于 2024 年 1 月 19 日举行

致Keyarch 收购公司的股东：

特此通知，开曼群岛豁免公司Keyarch Acquisition Corporation（以下简称 “公司”）的股东特别大会将于美国东部时间2024年1月19日上午9点30分在位于纽约州纽约麦迪逊大道275号39楼的公司办公室举行，并通过虚拟会议，或其他时间，在其他日期和地点举行可以休会的其他地点。您可以访问 https://www.cstproxy.com/keyarchacquisition/2024 通过网络直播参与会议、投票和提交问题。您无需亲自参加会议即可投票，我们鼓励您虚拟参与。

诚挚邀请您参加会议，以便对以下提案进行审议和表决，本委托书的日期为2023年12月28日，于2024年1月2日左右首次邮寄给股东，详情见下文：

1。第1号提案 — 延期修正提案 — 通过特别决议，修订经修订的公司经修订和重述的公司备忘录和章程（“备忘录和章程”），赋予公司董事会（“董事会”）按月延长公司完成合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的截止日期的权利本公司，拥有一项或多项业务（“业务合并”）（该日期，”终止日期”）从 2024 年 1 月 27 日（“原始终止日期”）到 2024 年 7 月 27 日（或董事会确定的更早日期）（延期、“章程延期” 和此类延期日期，即 “章程延期日期”）（“延期修正提案”）；以及

4。第2号提案——休会提案——在延期修正提案（“休会提案”）的批准或与批准相关的投票不足的情况下，将会议推迟到以后的一个或多个日期，或无限期地休会，以允许进一步征集代理人并进行投票。

延期修正提案以及必要时延期提案的目的是让公司有更多时间完成初步的业务合并。该公司目前必须在2024年1月27日之前完成初步的业务合并。2023年4月10日，公司与在特拉维夫证券交易所上市的以色列公司Zooz Power Ltd.、开曼群岛豁免公司兼Zooz（“Merger Sub”）的全资子公司Zooz Power Cayman和开曼群岛豁免公司Zooz Power Cayman（“Merger Sub”）的全资子公司Zooz Power Ltd.签订了业务合并协议（该协议可能会不时修改、补充和/或重述 “业务合并协议”）岛屿豁免公司，以企业合并中规定的公司股东代表的身份协议。根据业务合并协议，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，Merger Sub将与公司合并并入本公司，公司作为Zooz的全资子公司继续存在（以及业务合并协议中规定的其他交易，即 “Zooz业务合并”）。有关业务合并协议和Zooz业务合并的更多信息，请参阅公司于2023年8月3日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告。

尽管我们正在尽最大努力尽快完成Zooz业务合并，但董事会认为，在2024年1月27日之前可能没有足够的时间完成Zooz业务合并。因此，董事会认为，为了能够完善Zooz的业务合并，我们需要获得章程延期。如果不延长章程，公司可能无法完成Zooz的业务合并，并可能被迫在最初的终止日期进行清算。

因此，董事会决定，将终止日期延长至章程延期日符合公司股东的最大利益，以便有更多时间完善Zooz业务合并，让我们的股东有机会参与我们未来的投资。

根据备忘录和公司章程的规定，作为公司首次公开募股中出售单位的一部分发行的每股面值为0.0001美元的公司A类普通股（“A类普通股”）的持有人可以选择（“选举”）在延期修正提案获得批准后以每股价格赎回其公开股份，以现金支付，等于当时的总金额存入信托账户，包括已赚取且之前未向公司缴纳税款的利息为持有首次公开募股和同时出售私募单位（“私募单位”）的部分收益而设立的债务（如果有）（“信托账户”），除以当时发行的公募股数（“赎回”），无论这些公众股东如何对延期修正提案进行投票。如果延期修正提案获得股东的必要投票批准（且未被放弃），则赎回后剩余的公共股份持有人将保留在业务合并完成后按比例兑换信托账户中可用资金的公开发行股票的权利。此外，如果公司未在章程延期日期之前完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其公开股兑换成现金。

我们的赞助商开曼群岛有限责任公司Keyarch Global Sponsonsor Limited拥有（i）2,800,000股创始人股份（定义见下文），这些股在公司首次公开募股之前被保荐人收购；（ii）490,500个私募单位，这些单位是通过私募方式购买的，与公司首次公开募股完成同时进行。此外，我们的三位独立董事均拥有25,000股创始人股份。2023年8月14日，保荐人和我们的三位独立董事以一比一的方式将面值每股0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）转换为2,874,999股A类普通股（“创始人转换”），因此，在创始人转换之后，只有我们的赞助商继续拥有一 (1) 股 B 类普通股。就本委托书而言，在上下文允许的情况下，向我们的保荐人和独立董事发行的与创始人转换相关的2,874,999股A类普通股以及我们的保荐人继续拥有的一（1）股B类普通股也应在创始人转换后被称为 “创始人股份”。保荐人和独立董事承诺将创始人转换后的创始人股票视为与创始人转换前的B类普通股相同的限制，包括某些转让限制、赎回权的放弃以及投票支持首次公开募股招股说明书中所述的初始业务合并的义务。创始人股份有权获得注册权。EarlyBirdCapital, Inc.（“EarlyBirdCapital”）是公司首次公开募股的承销商代表，拥有（i）54,500个私募单位和（ii）20万股A类普通股（“代表股”）。

截至记录日期（定义见下文），每股赎回价格约为10.84美元（预计与会议前两个工作日的大致金额相同），这是根据截至记录日的信托账户存款总额（包括先前未向公司发放的用于缴税的利息）除以当时已发行的公开股总数计算。截至记录日，纳斯达克资本市场A类普通股的收盘价为10.78美元。因此，如果A类普通股的市场价格在会议召开之前保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得的每股收益比在公开市场上出售股票高出约0.06美元。即使每股市价高于上述赎回价格，公司也无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性。公司认为，如果公司未在原始终止日期当天或之前完成业务合并，则这种赎回权使其公众股东能够决定是否在更长的时间内维持投资。

批准延期修正提案是实施章程延期的条件。如果延期修正提案获得批准，公司无法预测赎回后信托账户中将剩余的金额，而信托账户中的剩余金额可能只是截至记录日信托账户中约2576.6万美元的一小部分。

此外，如果延期修正提案获得批准和实施，则保荐人或其指定人已同意以贷款（“供款”）的形式向公司缴款，总额为25,000美元，或（y）0.025美元，用于每个日历月（自2024年1月28日开始，以及随后每个月的第28天），向公司缴纳总额为25,000美元或（y）0.025美元，其中较低者月）

直到完成业务合并所需的章程延期日期或其中一部分，这笔款项将存入信托账户。因此，每股存入的金额将取决于与章程延期相关的赎回后仍未偿还的公股数量，以及完成业务合并所需的延期长度。如果与章程延期相关的赎回后仍有超过1,000,000股已发行的公开股，则每股支付的金额将按比例减少。例如，如果我们在2024年7月27日完成业务合并，这意味着六（6）个日历月，没有赎回任何公共股票，并且与章程延期有关的所有公开股票仍处于流通状态，则每股存入的总金额约为每股0.06美元，信托账户的最高存款总额为150,000美元。但是，如果赎回了1,377,318股公共股票，并且在赎回与章程延期有关的赎回后，我们的100万股公开股仍处于流通状态，则在这六个月期间每股存入的金额约为每股0.15美元。

假设延期修正提案获得批准，初始每月金额将在最初的终止日期之后立即存入信托账户。每月每增加一笔金额将在该日历月的第27天或前后存入信托账户。因此，如果延期修正提案获得批准，并且我们需要在2024年7月27日（即章程延期所允许的全部时间）之前完成业务合并，则如果我们的所有公开股票在赎回后仍在流通，则此类业务合并或公司后续清算的每股赎回金额约为每股10.90美元（加上任何适用的应计利息），或每股约10.99美元（外加任何适用的利息）。如果 1,377,318 股公开股为已赎回，1,000,000股公开股票仍在流通，而目前的赎回金额约为每股10.84美元（其中包括之前未向公司发放的用于纳税的利息）。

任何捐款都以宪章延期的实施为条件。如果章程延期未获批准或延期未完成，则不会缴款。捐款金额为贷款，不产生利息，将在业务合并完成后由我们偿还给赞助商或其指定人。如果保荐人或其指定人告知我们不打算缴款，则延期修正提案和续会提案将不会在会议上提交股东，我们将根据备忘录和组织章程进行清盘、清算和解散。我们的董事会将自行决定是否将每增加一个日历月的期限延长至章程延期日期，如果我们的董事会决定不继续延长额外的日历月，则赞助商或其指定人将不会在此决定后提供任何额外捐款。此外，尽管股东批准了延期修正提案，但我们的董事会仍将保留在未经股东采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施章程延期的权利。

如果延期修正提案未获批准，且业务合并未按备忘录和章程的规定在原终止日期，即2024年1月27日当天或之前完成，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快按每股赎回公开股票，但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定价格，以现金支付，等于存款时的总金额在信托账户中，包括信托账户中持有但以前未向公司发放以支付其纳税义务的资金所赚取的利息（如果有）（减去用于支付清盘和解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，这种赎回将完全取消公开股票持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）尽快合理地立即消失此类赎回后可能发生，但须经批准公司的剩余股东和董事会进行清算和解散，但根据第 (ii) 和 (iii) 条，公司有义务根据开曼群岛法律规定债权人的索赔，在任何情况下都要遵守适用法律的其他要求。

要行使赎回权，您必须在会议前至少两个工作日将您的公开股份投标给公司的过户代理人。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司（“DTC”）的托管人存款/提款（“DWAC”）系统以电子方式交付股票来投标您的公开股票。如果您以街道名称持有公共股份，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取公开股票，以行使赎回权。

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本委托书中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势，以及与非历史事实相关的类似表述。前瞻性陈述反映了公司目前对公司资本资源和经营业绩等的看法。同样，公司的财务报表以及公司有关市场状况和经营业绩的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以使用诸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“估计”、“预期” 等术语或这些词语或其他类似词语或短语的否定版本来识别这些前瞻性陈述。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了公司目前对未来事件的看法，并受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些风险可能导致其实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的业绩存在显著差异。公司不保证所描述的交易和事件会如上所述发生（或根本不保证它们会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果存在重大差异：

•        我们完成初始业务合并（包括Zooz业务合并）的能力；

•        业务合并的预期收益，包括Zooz业务合并；

•        我们在业务合并（包括Zooz业务合并）后成功保留或招聘我们的高管、主要员工或董事或要求变更我们的高管、主要员工或董事；

•        我们的高级管理人员和董事将时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或批准我们的初始业务合并存在利益冲突，因此他们将获得费用报销；

•        我们获得额外融资以完成初始业务合并（包括Zooz业务合并）的潜在能力；

•        我们的高管和董事有能力创造许多潜在的收购机会；

•        我们的潜在目标企业库；

•        我们的公共证券的潜在流动性和交易；

•        我们的证券缺乏市场；

•        使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中可供我们使用的收益；

•        业务合并后，我们的继任者将在竞争环境中运营；以及

•        美国证券交易委员会与特殊目的收购公司（“SPAC”）相关的规则的拟议修改。

虽然前瞻性陈述反映了公司的诚信信念，但它们并不能保证未来的业绩。除非适用法律要求，否则公司不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。

要进一步讨论这些因素和其他可能导致我们未来的业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的有显著差异的因素，请参阅下面标题为 “风险因素” 的部分以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们（或提供前瞻性陈述的第三方）目前获得的信息。

关于会议的问题和答案

以下问题和答案仅重点介绍本委托书中的部分信息，仅简要回答有关会议和将在会议上提出的提案的一些常见问题。以下问题和答案不包括对公司股东至关重要的所有信息。我们敦促股东仔细阅读整份委托声明，包括附件A和此处提及的其他文件，以充分理解将在会议上提出的提案和会议的投票程序，会议将于美国东部时间2024年1月19日上午9点30分举行。会议将在公司位于纽约州纽约市麦迪逊大道275号39楼的办公室举行，会议将通过虚拟会议举行，或在其他时间，在其他日期和可能休会的其他地点举行。我们还将通过因特网上的网络直播主持会议。您无需亲自参加会议即可投票，我们鼓励您虚拟参与。您可以访问 https://www.cstproxy.com/keyarchacquisition/2024 通过网络直播参与会议、投票和提交问题。

Q:     我为什么会收到这份委托书？

A:     该公司是一家空白支票公司，于2021年4月23日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。2022年1月27日，公司完成了10,000,000个单位的首次公开募股，每个单位由一股公开股组成，一份可赎回认股权证的一半（1/2），用于以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，以及一项权利，其持有人有权在业务合并完成后获得十分之一的A类普通股。2022年2月8日，公司又发行了150万个单位，以完成承销商对其超额配股权的全面行使。这些单位以每套10.00美元的价格出售，总收益为1.15亿美元（包括超额配股权）。在完成首次公开募股和行使超额配股权的同时，公司完成了共计545,000股私募股权的私募配售，每个单位包括一股A类普通股、一份以每股行使价11.50美元购买一股A类普通股的可赎回认股权证的二分之一（1/2），以及一项权利，使其持有人有权在完成后获得十分之一的A类普通股业务组合的。在545,000个私募单位中，有490,500个由赞助商购买，54,500个被EarlyBirdCapital收购。私募单位以每单位10.00美元的价格出售，总收益约为550万美元。此次发行总额为公司带来了约550万澳元的总收益。我们的首次公开募股、超额配股和私募的净收益中约有1.162亿美元存入信托账户。

与大多数空白支票公司一样，公司的备忘录和公司章程规定，如果在终止日期当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给首次公开募股中出售的公开募股的持有人。

2023年7月20日，在特别股东大会上，我们的股东批准了对公司备忘录和章程的修正案，将我们完成业务合并的截止日期从2023年7月27日延长至2024年1月27日（“首次延期”）。在首次延期中，以每股约10.50美元的价格赎回了9,122,682股公开股票，从而使信托账户中持有的金额减少了95,826,230.44美元。此类赎回后，约有2377,318股公开股票仍在流通。

董事会认为，必要时将公司的存在延续到章程延期日符合公司股东的最大利益，以便公司有更多时间完成业务合并。举行这次会议的部分原因是为了让我们有更多时间来完成业务合并。

Q:     会议在何时何地举行？

A:     会议将在公司位于纽约麦迪逊大道275号39楼的办公室举行，邮编10016。我们还将通过互联网上的网络直播主持会议，网址为 https://www.cstproxy.com/keyarchacquisition/2024。网络直播将于美国东部时间2024年1月19日上午9点30分开始。

Q:     我可以亲自参加会议吗？

A:     是的。会议将在公司位于纽约麦迪逊大道275号39楼的办公室举行，邮编10016。我们还将通过因特网上的网络直播主持会议。网络直播将于美国东部时间2024年1月19日上午9点30分开始。任何股东都可以通过互联网直播收听和参与会议，网址为 https://www.cstproxy.com/keyarchacquisition/2024。股东可以在连接到互联网会议时进行投票和提交问题，代理卡上包含选民控制号码。

Q:     我需要什么才能在线参加会议？

A:     你可以通过互联网访问 https://www.cstproxy.com/keyarchacquisition/2024 参加会议。您需要在代理卡上注明选民控制号码，以便能够在会议期间对股票进行投票或提交问题。如果您没有选民控制号码，则只能收听会议，并且无法在会议期间投票或提交问题。您只能在美国和加拿大境内拨打 800-450-7155（免费电话），或在美国和加拿大境外拨打 857-999-9155（适用标准费率）来收听会议。出现提示时，输入个人识别码 5434673 #。这仅供收听，在会议期间您将无法投票或输入问题。

Q:     我被要求在会议上对哪些具体提案进行表决？

A:     公司股东被要求对以下提案进行考虑和表决：

1。第 1 号提案 — 延期修正提案 — 通过特别决议修改公司的备忘录和章程，赋予董事会按月将终止日期从 2024 年 1 月 27 日延长至 2024 年 7 月 27 日（或董事会确定的较早日期）的权利；以及

4。第2号提案——休会提案——在延期修正提案的批准或与批准相关的投票不足的情况下，将会议推迟到一个或多个日期，或在必要时无限期地休会，允许进一步征集代理人并进行投票。

Q:     这些提案是相互有条件的吗？

A:     批准延期修正提案是实施宪章延期的条件。如果延期修正提案未获批准且章程延期未得到实施，则如果公司无法在终止日期之前完成Zooz业务合并，则公司将清盘、清算和解散。

延期提案不以延期修正提案的批准为条件。如果延期修正提案未得到公司股东的批准，公司可以将延期提案付诸表决，以寻求更多时间来获得足够的选票来支持延期修正提案。

Q:     公司为什么提出延期修正提案和休会提案？

A:     公司的备忘录和公司章程规定，如果在最初的终止日期当天或之前没有符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给在首次公开募股中出售的公开募股的持有人。如下所述，我们可能无法在该日期之前完成业务合并，因此，我们要求延长该期限。

延期修正提案以及必要时延期提案的目的是让我们有更多时间完成初步的业务合并。2023年4月10日，公司与Zooz、Merger Sub和保荐人签订了业务合并协议，根据该协议，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，Merger Sub将与公司合并并并入公司，公司作为Zooz的全资子公司继续存在。尽管我们正在尽最大努力尽快完成Zooz业务合并，但董事会认为，在2024年1月27日之前可能没有足够的时间来完成Zooz业务合并。因此，审计委员会认为，为了

为了完善Zooz业务组合，我们需要获得章程延期。如果不延长章程，公司可能无法完成Zooz业务合并，并可能被迫在最初的终止日期进行清算。

因此，董事会决定，将终止日期延长至章程延期日符合公司股东的最大利益，以便有更多时间完善Zooz业务合并，让我们的股东有机会参与我们未来的投资。

为了实施董事会的计划，需要延期修正提案，以延长我们完成初始业务合并的时间。批准延期修正提案是实施宪章延期的条件。

董事会认为，鉴于公司在寻找业务合并的潜在目标上花费了时间、精力和金钱，因此有必要为公众股东提供考虑Zooz业务合并的机会。因此，董事会提出延期修正提案，以本文附件A中规定的形式修改我们的备忘录和章程，以延长我们（a）完成业务合并的截止日期，（b）如果我们未能完成此类业务合并，（c）从2024年1月27日至2024年7月27日（或更早的日期）赎回或回购我们在首次公开募股中出售的100％的公开股票由董事会决定）。

目前不要求您对业务合并进行投票。如果章程延期获得批准并实施，并且您没有选择赎回公开股票，前提是您在业务合并审议会议的记录日期是股东，则在业务合并提交给股东时，您将保留对商业合并的投票权，以及在业务合并获得批准和完成或我们在章程延期日期之前尚未完成业务合并的情况下将您的公开股票兑换成现金的权利。

Q:     公司为什么提出休会提案？

A:     公司提出延期提案是为了灵活地休会，让公司有更多时间寻求延期修正提案的批准，或者让公众股份持有人有时间在必要时撤销与延期修正提案有关的赎回申请。如果续会提案未获批准，则公司将无法将会议延期至以后的某个日期，以招揽更多代理人或鼓励公众股份持有人撤销赎回申请。在这种情况下，章程延期将无法完成，公司将停止除清盘之外的所有业务，将100％的已发行公共股份兑换成现金，并在获得其剩余股东和董事会批准的情况下解散和清算。

Q:     需要什么表决才能批准会议上提出的提案？

A:     批准延期修正提案需要一项特别决议，即普通股持有人以单一类别投票的至少三分之二（2/3）票的赞成票，这些持有人有权亲自或通过代理人在会议上投票。

延期提案的批准需要普通股持有人亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的简单多数票投赞成票。

将计算亲自或通过代理人出席会议的公司股东（或者，如果是公司或其他非自然人，则派出其正式授权的代表或代理人）（并将计算该股东持有的普通股数量），以确定出席会议的法定人数。有权出席会议和投票的所有已发行和流通普通股中至少大多数的持有人亲自出席会议，或通过代理人或由正式授权的代表出席会议，即构成会议的法定人数。

在会议上，只有实际投的票，无论是 “赞成” 还是 “反对”，即延期修正提案或休会提案，才会被计算在内，以确定延期修正提案或延期提案（视情况而定）是否获得批准，任何未在会议上投票的普通股都不会对此类投票的结果产生任何影响。弃权票和经纪人

就确定法定人数而言，未投的票虽然被视为在场，但不计入投票，也不会对延期修正提案或休会提案的表决结果产生任何影响。

Q:     我为什么要对延期修正提案投赞成票？

A:     该公司认为，股东将从公司完成业务合并中受益，并提出延期修正提案，将公司与Zooz完成业务合并的日期或其他目标的日期延长至章程延期日期。如果不延长章程，公司认为公司将无法在原始终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，公司将被迫在最初的终止日期进行清算。

我们的董事会建议您对延期修正提案投赞成票。

Q:     我为什么要对休会提案投赞成票？

A:     如果延期提案未得到公司股东的批准，则如果延期修正提案的批准票数不足，或者与批准延期修正提案有关的票数不足，董事会可能无法将会议延期至一个或多个以后的日期。

如果提出，董事会建议你对休会提案投赞成票。

Q:     如果延期修正提案获得批准，接下来会发生什么？

A:     如果延期修正提案获得批准，则章程延期将付诸实施，公司将继续努力完善业务合并，直到章程延期日期。但是，无法保证我们能够与Zooz或其他目标完成业务合并。

如果延期修正提案获得批准和实施，并且公司的一位或多位股东选择根据赎回赎赎回其公开股票，则公司将从信托账户中扣除并向此类已赎回的公开股票的持有人交付等于信托账户中此类已赎回的公开股票中可用的资金按比例比例的金额，包括已赚取但已扣除应纳税款的利息（“提款金额”），并保留其余部分信托账户中供公司使用的资金与在章程延期日当天或之前完成业务合并有关。从信托账户中删除提款金额将降低公司的净资产价值。如果延期修正提案获得批准和实施，公司无法预测赎回后信托账户中将剩余的金额，而信托账户中剩余的金额可能只是截至记录日信托账户中约2576.6万美元的一小部分。

此外，如果延期修正提案获得批准并实施，则保荐人或其指定人已同意以贷款形式向公司捐款，总额为25,000美元，或 (y) 0.025美元，用于在每个日历月（自2024年1月28日开始，从2024年1月28日开始，从随后每个月的第28天开始），直到章程延期日或其中的一部分，每股未兑现的公开股份（从2024年1月28日开始，随后的每个月的第28天），向公司缴纳总额为25,000美元或 (y) 0.025美元，其中较低者需要完成业务合并，该金额将存入信托账户。因此，每股存入的金额将取决于与章程延期相关的赎回后仍在流通的公开股票数量以及完成业务合并所需的延长期限。如果与章程延期相关的赎回后仍有超过1,000,000股公开股仍在流通，则每股支付的金额将按比例减少。例如，如果我们在2024年7月27日完成业务合并（相当于六（6）个日历月，则不会赎回任何公开股票，并且与章程延期相关的所有公开股票仍处于未偿还状态，则每股存款总额将约为每股0.06美元，对信托账户的最高供款总额为150,000美元。但是，如果赎回了1,377,318股公开股票，并且我们的1,000,000股公开股票在与章程延期相关的赎回后仍在流通，则在这六个月期间每股存入的金额将约为每股0.15美元。

假设延期修正提案获得批准，初始每月金额将在最初的终止日期之后立即存入信托账户。每月每增加一笔金额将在该日历月的第27天或前后存入信托账户。因此，如果延期修正提案获得批准，并且我们需要在2024年7月27日（即章程延期所允许的全部时间）之前完成业务合并，则如果我们的所有公开股票在赎回后仍在流通，则此类业务合并或公司后续清算的每股赎回金额约为每股10.90美元（加上任何适用的应计利息），或每股约10.99美元（外加任何适用的利息）。如果 1,377,318 股公开股为已赎回，1,000,000股公开股票仍在流通，而目前的赎回金额约为每股10.84美元（其中包括之前未向公司发放的用于纳税的利息）。

任何捐款都以宪章延期的实施为条件。如果章程延期未获批准或延期未完成，则不会缴纳会费。供款金额为贷款，不计利息，将在业务合并完成后由我们偿还给保荐人或其指定人。如果保荐人或其指定人告知我们不打算缴款，则延期修正提案和休会提案将不会在会议上提交股东，我们将根据公司备忘录和章程进行清盘、清算和解散。我们的董事会将有权自行决定是否将每增加一个日历月的期限延长至章程延期日，如果我们的董事会决定不继续延长其他日历月，则发起人或其指定人将不会在做出此类决定后提供任何额外捐款。此外，尽管股东批准了延期修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施章程延期的权利。

在出席公司股东大会并投票的至少三分之二的有权投票的股东以赞成票批准延期修正提案后，我们将在会议后15天内以本文附件A规定的形式向开曼群岛总登记处提交公司备忘录和章程的第二项拟议修正案。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），我们将继续是一家申报公司，我们的单位、普通股、公开认股权证和公共权利将继续公开交易。

尽管股东批准了延期修正提案，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留放弃和不实施章程延期的权利。

Q:     保荐人和公司的董事和高级管理人员将如何投票？

A:     保荐人及公司的董事和高级管理人员已告知公司，他们打算对任何拥有表决控制权的普通股进行投票，以支持延期修正提案，并在必要时支持休会提案。

保荐人和公司的董事和高级管理人员及其各自的关联公司无权赎回他们持有的与延期修正提案有关的任何B类普通股或A类普通股。在记录日期，保荐人和公司的董事和高级管理人员及其各自的关联公司共实益拥有3,365,499股A类普通股（包括2,874,999股创始股和490,500股私募单位所依据的A类普通股）和一股B类普通股，合计约占公司已发行和流通普通股的56.12％。

此外，发起人可以与有限数量的股东达成协议，根据这些协议，这些股东将同意不赎回他们实益拥有的与延期修正提案有关的公共股份。根据此类安排，发起人可以向此类股东提供公司证券或保荐人的会员权益。

Q:     如果我不想对延期修正提案或休会提案投赞成票怎么办？

A:     如果您不希望延期修正提案或休会提案获得批准，则可以 “弃权”，不要投票或投反对票。

如果您亲自或通过代理人出席会议，则可以对延期修正提案或休会提案投反对票，您的普通股将被计算在内，以确定延期修正提案或休会提案（视情况而定）是否获得批准。

但是，如果您未能亲自或通过代理人出席会议，或者如果您亲自或通过代理人出席会议，但您 “弃权” 或以其他方式未能在会议上投票，则您的普通股将不计算在内，以确定延期修正提案或休会提案（视情况而定）是否获得批准，并且未在会议上投票的普通股将不会对此类结果产生任何影响选票。

如果是延期修正提案，则休会提案将不提交表决。

Q:     你会寻求进一步延期以清算信托账户吗？

A:     除本委托书中所述外，公司目前预计在章程延期日期之后不会寻求任何进一步的延期以完成业务合并。

Q:     如果延期修正提案未获批准会怎样？

A:     如果没有足够的选票来批准延期修正提案，公司可以将休会提案付诸表决，以争取更多时间获得足够的选票来支持延期修正提案。

如果延期修正提案未在会议或任何续会上获得批准，并且业务合并未在原终止日期当天或之前完成，则根据备忘录和章程的设想，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快停止除清盘之外的所有业务；(ii) 在合法可用资金的前提下，尽快但不超过十个工作日，向公众赎回股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，如果有的话（减去用于支付清盘和解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公开股票持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）) 在此类兑换后尽快合理地进行，在获得公司剩余股东和董事会的批准后，进行清算和解散，但如果是第 (ii) 和 (iii) 条，则须遵守开曼群岛法律规定的公司在债权人索赔方面的义务和其他适用法律的要求。

每位保荐人和我们的独立董事均已放弃参与其287.5万股创始人股份的任何清算分配的权利。20万股代表股的持有人还同意，如果公司未能完成业务合并，则放弃从信托账户中清算此类股票的分配的权利。信托账户中不会对公司的认股权证或权利进行分配，如果公司解散并清算信托账户，认股权证或权利将一文不值。

Q:     如果我对延期修正提案投赞成票还是反对票，我需要申请赎回我的股份吗？

A:     是的。无论您对延期修正提案投赞成票还是反对票，还是根本不投票，您都可以选择赎回股份。但是，如果您选择赎回，则需要提交股票的赎回申请。

Q:     我的投票方式会影响我行使兑换权的能力吗？

A:     没有。无论您在记录日是否是公开股票的持有人（只要您在行使时是持有人），也无论您是否对延期修正提案（赞成或反对）或本委托声明中描述的任何其他提案进行投票，您都可以行使赎回权。但是，只有在延期修正提案获得必要的股东批准后，才能支付与本次会议相关的选举的赎回款项。如果您未赎回与会议相关的公开股票，则在业务合并完成后，或者如果我们在章程延期日之前尚未完成业务合并，则在公司随后清算时，您将保留赎回公开股票的权利。

Q:     邮寄我签名的代理卡后，我可以更改我的投票吗？

A:     是的。您可以通过以下方式更改投票：

•        通过互联网或电话进行新的投票；

•        向位于纽约州纽约麦迪逊大道275号39楼的Keyarch Accucision Corporation发送日期较晚的签名代理卡，收件人：Jing Lu，首席财务官，以便公司首席财务官在会议当天或之前收到；或

•        在会议期间以虚拟方式通过互联网出席和投票。

您也可以通过向公司首席财务官发送撤销通知来撤销您的委托书，公司首席财务官必须在会议当天或之前收到该通知。除非您特别提出要求，否则参加会议不会导致您之前授予的代理被撤销。

Q:     选票是如何计算的？

A:     选票将由为会议任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算 “赞成” 和 “反对”、“弃权” 和调解人不投票。批准延期修正提案需要一项特别决议，即普通股持有人以单一类别投票的至少三分之二（2/3）票的赞成票，这些持有人有权亲自或通过代理人在会议上投票。延期提案的批准需要普通股持有人亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的简单多数票投赞成票。

为了确定是否有法定人数出席会议，将计算亲自或通过代理人出席会议的股东（或者，如果是公司或其他非自然人，则通过派出其正式授权的代表或代理人）参加会议（并将计算这些股东持有的普通股数量）。有权出席会议并在会上投票的所有已发行和流通普通股的至少多数的持有人亲自或通过代理人或经正式授权的代表出席会议，即构成会议的法定人数。

在会议上，只有那些实际投出的票，无论是 “赞成” 还是 “反对”、延期修正提案或延期提案，才会被计算在内，以确定每项提案是否获得批准，任何未在会议上投票的普通股都不会对此类投票的结果产生任何影响。弃权票和经纪人的不投票，虽然为了确定法定人数而被视为在场，但不计入所投票，也不会影响对任何提案的表决结果。

Q:     如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人、银行或被提名人会自动将我的股票投票给我吗？

A:     没有。根据各国家和地区证券交易所的规定，除非您根据经纪人、银行或被提名人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示，否则您的经纪人、银行或被提名人不能就非全权事项对您的股票进行投票。

公司认为，如果在本次会议上向股东提交延期修正提案和延期提案，将被视为非自由裁量权提案，因此，如果没有您在会议上就这些提案作出指示，您的经纪人、银行或被提名人就无法对您的股票进行投票。如果您未使用代理卡提供指示，则您的经纪人、银行或其他被提名人可能会提供代理卡，明确表示它没有对您的股票进行投票。这种表明经纪人、银行或被提名人没有对您的股票进行投票的迹象被称为 “经纪商不投票”。经纪人未投的票数将计算在内，以确定是否存在法定人数。只有在您提供如何投票的说明后，您的银行、经纪人或其他被提名人才能对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对股票进行投票。经纪人的不投票将不会影响对任何提案的任何投票结果。

Q:     什么构成会议的法定人数？

A:     截至会议记录日，至少大多数已发行和流通普通股的持有人必须亲自或通过代理人出席（如果持有人是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）出席会议，以构成法定人数并在会议上开展业务。为了确定法定人数，弃权票和经纪人无票将被视为出席。保荐人和我们的独立董事共拥有公司已发行和流通普通股约56.12％，将计入该法定人数。因此，除了保荐人和我们的独立董事拥有的普通股外，不需要额外的A类普通股即可达到法定人数。

Q:     我该如何投票？

A:     如果您是2023年12月14日（会议记录日期）普通股记录持有人，则可以在会议上亲自对提案进行投票，也可以通过填写、签署、注明日期并在提供的已付邮资信封中归还随附的代理卡。

通过邮件投票。    通过签署代理卡并将其放入随附的预付和地址信封中退回，即授权代理卡上注明的个人以您指定的方式在会议上对您的股票进行投票。即使您计划参加会议，我们也鼓励您签署并归还代理卡，这样，如果您无法参加会议，您的股票将被投票。如果您收到多张代理卡，则表明您的股票存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。通过邮寄方式提交的选票必须在东部时间2024年1月19日上午9点30分之前收到。

通过互联网投票。    通过邮寄方式收到代理卡副本的股东可以通过访问代理卡上的网址并输入代理卡上包含的选民控制号码来通过互联网进行投票。

通过电话投票。    如果可用，您可以拨打代理卡上提供的电话号码并按照说明进行操作。

Q:     董事会是否建议对延期修正提案和休会提案的批准投赞成票？

A:     是的。在仔细考虑了延期修正提案的条款和条件后，董事会确定延期修正提案符合公司及其股东的最大利益。董事会建议公司股东对延期修正提案投赞成票。

此外，董事会已确定，延期提案如果提出，则符合公司及其股东的最大利益，并建议公司股东对延期提案（如果提出）投赞成票。

Q:     公司的保荐人、董事和高级管理人员在批准提案方面有什么利益？

A:     公司的发起人、董事和高级管理人员在提案中的利益可能与您作为股东的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，这些权益包括：（i）通过发起人直接或间接拥有创始人股份和私募股权益的所有权；（ii）公司向保荐人发行的与保荐人发放的营运资本贷款相关的本金不超过25万美元的期票（“第一张营运资金贷款票据”）；（iii）公司向保荐人发行的本金不超过18万美元的期票与保荐人存入公司公开股票信托账户的款项有关未兑现与第一次延期（“第一次延期票据”）以及（iv）公司向保荐人发行的本金不超过100万美元的期票，该期票与保荐人发放的营运资金贷款有关（“第二份营运资金贷款票据”，以及与第一张营运资金贷款票据和第一份延期票据一起，“保荐人贷款”）。截至2023年9月30日，保荐人贷款项下的未偿还额为143万美元。请参阅本委托书中标题为 “会议——赞助商、董事和高级管理人员的利益” 的章节。

Q:     如果我反对延期修正提案，我有评估权或异议者权吗？

A:     不是。公司股东没有与延期修正提案有关的评估权。

Q:     如果我是公开认股权证持有人或公共权利持有人，我能否对我的公开认股权证或公共权利行使赎回权？

A:     没有。与公司首次公开募股有关的认股权证或权利的持有人对此类公开认股权证或公共权利没有赎回权。

Q:     我现在需要做什么？

A:     我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，包括附件A，并考虑每项提案将如何影响您作为股东的身份。然后，您应根据本委托书和随附的代理卡中提供的指示尽快进行投票，如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人持有股份，则应使用经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表进行投票。

Q:     如何行使我的兑换权？

A:     关于章程延期修正提案，视章程延期实施的有效性而定，公司股东可以寻求按每股价格按比例赎回其全部或部分公开股票以现金支付，相当于截至会议前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所得的利息此前未向公司发放以支付其费用税收除以当时已发行的公开股票的数量，但须遵守我们的首次公开募股招股说明书中描述的限制。

为了行使赎回权，您必须在美国东部时间2024年1月17日下午5点或之前（会议前两个工作日）以实体或电子方式投标股票，并以书面形式向公司的过户代理大陆股票转让与信托公司LLC提交书面申请，要求公司将您的公开股票兑换成现金，地址如下：

大陆股票转让与信托公司
州街一号广场，30 楼
纽约，纽约 10004
收件人：SPAC 救赎小组
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

寻求行使赎回权并选择交付实物证书的公司股东应留出足够的时间从过户代理处获得实物证书，并留出时间进行交付。公司的理解是，其股东通常应至少分配两周的时间来获得过户代理人的实物证书。但是，公司对这一过程没有任何控制权，可能需要超过两周的时间。以街道名义持有股份的股东必须与银行、经纪人或其他被提名人进行协调，以电子方式对股票进行认证或交付。

寻求行使赎回权的公司股东，无论他们是纪录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，都必须在本委托书规定的日期之前，或在会议上对批准延期修正提案的提案进行表决前两个工作日向转让代理人投标，或者使用DTC的DWAC系统在该股东所在地以电子方式将其股份交付给过户代理人选项。要求在会议之前进行实物或电子交付，这确保了延期修正提案获得批准后，赎回股东的赎回选择是不可撤销的。

上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取费用，是否将这笔费用转嫁给赎回股东由经纪人自行决定。但是，无论寻求行使赎回权的股东是否需要投标股份，都将产生这笔费用，因为无论何时必须进行赎回权，都需要交付股票。

Q:     如果我收到多套会议投票材料，我该怎么做？

A:     您可能会收到多套会议投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。如果您是登记持有人并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对所有股票进行投票。

Q:     谁将为会议征集代理人并支付其费用？

A:     公司将支付为会议征集代理人的费用。该公司已聘请Advantage Proxy, Inc.（“Advantage Proxy”）协助为会议招募代理人。该公司已同意向Advantage Proxy支付8,500美元的费用。公司还同意向Advantage Proxy偿还某些自付费用，并就与其作为公司代理律师的服务有关的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用向Advantage Proxy提供赔偿。此外，公司将偿还代表A类普通股受益所有人的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人向A类普通股的受益所有人转发索取材料以及从这些所有者那里获得投票指示的费用。公司的董事、高级管理人员和雇员也可以通过电话、传真、邮件或互联网征求代理人。他们不会因为招募代理人而获得任何额外款项。

Q:     谁能帮助回答我的问题？

A:     如果您对提案有疑问，或者需要本委托书或随附的代理卡的更多副本，则应联系：

Keyarch 收购公司
麦迪逊大道 275 号，39 楼
纽约州纽约 10016
电子邮件：keyarch-investors@keywisecapital.com

您也可以通过以下方式联系公司的代理律师：

Advantage Proxy
邮政信箱 10904
西澳大利亚州亚基马 98909
收件人：凯伦·史密斯
免费电话：(877) 870-8565
主电话：(206) 870-8565
电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

为了及时交付，股东必须在2024年1月12日，即会议前五个工作日之前索取材料。您还可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的更多信息。

如果您打算寻求赎回公开股票，则需要根据 “如何行使我的赎回权？” 问题中详述的程序，在美国东部时间2024年1月17日下午5点或之前（会议前两个工作日）发送一封信要求赎回并向过户代理人交付您的公开股票（以纸质或电子方式）如果您对您的持仓认证或公开股票的交付有疑问，请联系过户代理人：

大陆股票转让与信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约，纽约 10004
收件人：马克·齐姆金德
电子邮件：mzimkind@continentalstock.com

风险因素

您应仔细考虑我们（i）首次公开募股招股说明书，（ii）2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告，（iii）2022年8月11日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的10-Q表季度报告，（iv）截至12月财政年度的10-K表年度报告 2023 年 3 月 31 日，于 2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交的，(v) 2023 年 5 月 15 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 3 月 31 日的 10-Q 表季度报告，(iv)2023年6月26日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的委托声明，（v）2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的10-Q表季度报告，以及我们在决定投资证券之前向美国证券交易委员会提交的其他报告。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。有关Zooz业务合并的相关风险，请参阅Zooz将向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明以及公司将向美国证券交易委员会提交的委托声明。

无法保证章程延期将使我们能够完成业务合并，包括Zooz业务合并。

批准延期修正提案涉及许多风险。即使延期修正提案获得批准，公司也无法保证与Zooz或其他目标的业务合并将在章程延期日期之前完成。我们完成任何业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期修正提案获得批准，公司预计将寻求股东批准业务合并。我们必须向股东提供赎回与延期修正提案相关的股票的机会，如果股东投票批准业务合并，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期修正提案或业务合并得到了股东的批准，赎回也有可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件或根本无法完成业务合并。在章程延期和业务合并投票方面，我们将有不同的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除赎回要约或清算外，除非在公开市场上出售我们的股票，否则我们的股东可能无法收回投资。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，甚至根本无法保证。

1％的美国联邦消费税可能会降低我们初始业务合并后的证券价值，阻碍我们完成初始业务合并的能力，并减少与清算相关的可用于分配的资金金额。

根据2022年的《通货膨胀降低法案》（“IR法”），从2023年开始，对国内上市公司（即美国）和上市外国公司的某些国内子公司对股票的某些回购（包括赎回）征收1％的美国联邦消费税。消费税将适用于与业务合并或其他股东投票有关的股份的赎回，根据该合并，股东有权提交股票进行赎回（“赎回活动”）。消费税是对回购公司征收的，而不是对其股东征收的。消费税金额等于回购时回购的股票的公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值相抵消。美国财政部（“财政部”）有权颁布有关消费税的法规并提供其他指导。2022年12月，财政部发布了2023-2号通知，表示打算提出此类法规，并发布纳税人可以依赖的某些临时规则（“通知”）。根据临时规则，国内上市公司的清算分配免征消费税。此外，在清算完成的同一应纳税年度内发生的任何赎回也将免征此类税。

如下面标题为 “延期修正提案——赎回权” 的部分所述，如果我们完成业务合并的最后期限（目前为2024年1月27日）延长，我们的公众股东将有权要求我们赎回其公开发行股份。由于我们是一家开曼群岛公司，因此与初始业务合并相关的任何赎回或其他回购，尤其是涉及我们与美国实体合并和/或我们重新注册为美国公司的合并，都可能需要缴纳消费税。我们在多大程度上需要缴纳与赎回活动相关的消费税将取决于多种因素，包括：（i）与赎回活动相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行（或以其他方式发行的与赎回活动无关但在业务同一应纳税年度内发行的股票）的性质和金额合并），（iii）如果我们未能及时完成业务合并并进行清算赎回活动之后的应纳税年度，以及（iv）财政部任何拟议或最终法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付，因此任何必要缴纳消费税的机制仍有待确定。我们在兑换活动中应缴的任何消费税都可能导致我们可用于完成业务合并的现金减少，并可能影响我们完成业务合并的能力。

如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改活动以免被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成业务合并的努力，转而清算公司。

目前，1940年《投资公司法》（“投资公司法”）对SPAC（包括像我们这样的公司）的适用性存在一些不确定性。因此，有可能声称我们一直是一家未注册的投资公司。

如果我们被视为《投资公司法》下的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，作为投资公司，我们的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将承受额外的监管负担和未分配资金的费用。因此，除非我们能够修改活动以免被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成业务合并的努力，转而清算公司。如果我们进行清算，我们的认股权证和权利将毫无价值地到期，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格上涨。

为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们于2023年12月14日指示受托人清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存放在银行的计息活期存款账户中，直到业务合并完成或清算之前为止。因此，在清算信托账户中的投资后，我们在信托账户中持有的资金获得的利息可能少于根据原始信托账户投资获得的利息，这可能会减少我们的公众股东在任何赎回或清算时将获得的美元金额。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅持有到期日为185天或更短的美国政府国库债券，或仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验），从而受到《投资公司法》监管的风险，我们于2023年12月14日指示信托账户的受托人大陆证券转让与信托公司有限责任公司清算信托中持有的美国政府国债或货币市场资金账户，然后将信托账户中的所有资金存入计息活期存款在我们完成初始业务合并或公司清算之前在银行开立账户。清算后，我们从信托账户中持有的资金获得的利息可能少于根据我们最初的信托账户投资获得的利息；但是，先前在信托账户中持有的资金所赚取的利息仍可能发放给我们，用于支付税款（如果有），并在允许的情况下支付某些其他费用。因此，将信托账户中的资金转入计息活期存款账户可能会减少我们的公众股东在赎回或清算时将获得的美元金额。

如果我们被视为投资公司，尽管信托账户中的投资发生了变化，我们仍可能被要求清算公司，而且投资变更之前的时间越长，被视为投资公司的风险就越大。如果我们清算公司，我们的认股权证和权利将毫无价值地到期，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格上涨。

如果根据某些美国或外国法律或法规，与目标公司的拟议交易可能需要监管机构的审查或批准，我们可能无法完成与某些潜在目标公司的业务合并。

根据某些美国或外国法律或法规，某些收购或业务合并可能需要监管机构的审查或批准。如果未获得监管部门的批准或许可，或者审查过程延期超过了允许我们完成业务合并的期限，则我们可能无法与此类目标完成业务合并。此外，监管方面的考虑可能会减少我们可能愿意或能够考虑的潜在目标公司的数量。

除其他外，《美国联邦通信法》禁止外国个人、政府和公司拥有超过广播、公共运营商或航空广播电台被许可人的特定百分比的股本。此外，美国法律目前限制外国对美国航空公司的所有权。在美国，某些可能影响竞争的兼并可能需要司法部和联邦贸易委员会进行某些申报和审查，而可能影响国家安全的投资或收购需要接受美国外国投资委员会（“CFIUS”）的审查。CFIUS是一个机构间委员会，受权审查涉及外国人在美国的外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。

在美国以外，法律或法规可能会影响我们与潜在目标公司在出于国家安全考虑、参与受监管行业（包括电信）的司法管辖区注册或开展业务的公司进行业务合并的能力，也可能会影响我们与可能涉及某个国家的文化或遗产的企业进行业务合并的能力。根据CFIUS法规，该公司是 “外国人”，于2021年4月23日在开曼群岛作为豁免公司成立。根据CFIUS的规定，赞助商是 “外国人”。保荐人是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，但由方正控制，方正是香港和中国香港特别行政区（SAR）的居民。除此处披露的内容外，保荐人与非美国国家没有其他实质性关系人。

CFIUS拥有广泛的自由裁量权来解释其法规，我们无法预测CFIUS是否会寻求审查Zooz业务合并或我们寻求的任何替代业务合并。美国和外国监管机构通常有权否认各方完成交易的能力，或根据特定的条款和条件对交易进行批准，这可能是我们或目标所无法接受的。在这种情况下，我们可能无法完成与该潜在目标的交易。

这些风险可能会限制Zooz业务合并的吸引力，和/或延迟或阻止公司完成Zooz业务合并，如果Zooz业务合并未完成，则与某些目标公司进行另一次业务合并，Keyarch认为这些合并本来会对其及其股东具有吸引力。由于这些不同的限制，我们可以完成业务合并的潜在目标可能受到限制，并且在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面，我们可能会受到不利影响。此外，无论是CFIUS还是其他机构，政府的审查过程都可能很漫长。由于我们完成业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东每股只能获得约10.84美元，在某些情况下甚至更少，并且我们的认股权证和权利将毫无价值地到期。这也将导致您失去目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

这次会议

本委托书作为董事会征集代理人的一部分提供给公司股东，供将于2024年1月19日举行的股东大会及其任何续会上使用。本委托书包含有关会议的重要信息、要求您投票的提案以及您可能认为对决定如何投票和投票程序有用的信息。

本委托书将于2024年1月2日左右首次邮寄给截至2023年12月14日（会议记录日期）的公司登记在册的所有股东。在记录日营业结束时拥有普通股的登记股东有权收到会议通知、出席会议并在会上投票。

会议日期、时间和地点

会议将于美国东部时间2024年1月19日上午9点30分在位于纽约麦迪逊大道275号39楼的公司办公室举行，地址为10016，并通过网络直播 https://www.cstproxy.com/keyarchacquisition/2024。会议可在休会的其他日期、时间和地点举行，以审议提案并进行表决。

会议上的提案

在会议上，公司股东将对以下提案进行审议和表决：

1。第 1 号提案 — 延期修正提案 — 通过特别决议修改公司的备忘录和章程，赋予董事会按月将终止日期从 2024 年 1 月 27 日延长至 2024 年 7 月 27 日（或董事会确定的较早日期）的权利；以及

2。第2号提案——休会提案——在延期修正提案的批准或与批准相关的投票不足的情况下，将会议推迟到一个或多个日期，必要时无限期地允许进一步征集代理人并进行投票。

投票权；记录日期

作为公司的股东，您有权对影响公司的某些事项进行投票。上文概述了将在会议上提交并要求你进行表决的提案，并在本委托书中进行了全面阐述。如果您在2023年12月14日（会议记录日期）营业结束时拥有普通股，则有权在会议上投票或直接投票。截至记录日营业结束时，您有权对所拥有的每股普通股进行一票投票。如果您的股票以 “街道名称” 持有或存入保证金或类似账户，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。截至记录日期，共有5,997,318股已发行和流通普通股，其中2,377,318股A类普通股由公司的公众股东持有，545,000股A类普通股由保荐人集体拥有，EarlyBirdCapital作为私募单位的一部分收购，2,875,000股创始人股票由保荐人和我们的三位独立董事共同持有。

审计委员会的建议

董事会一致建议你对每项提案投赞成票

会议提案的法定人数和必要表决

延期修正提案的批准需要一项特别决议，即由普通股持有人投的至少三分之二（2/3）的赞成票，这些持有单一类别投票的普通股持有人，有权亲自或通过代表在会议上投票。

延期提案的批准需要普通股持有人亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的简单多数票投赞成票。

为了确定是否有法定人数出席会议，将计算亲自或通过代理人出席会议的股东（或者，如果是公司或其他非自然人，则通过派出其正式授权的代表或代理人）参加会议（并将计算这些股东持有的普通股数量）。有权出席会议并在会上投票的所有已发行和流通普通股的至少多数的持有人亲自或通过代理人或经正式授权的代表出席会议，即构成会议的法定人数。

在会议上，只有那些实际投出的票，无论是 “赞成” 还是 “反对”、延期修正提案或延期提案，才会被计算在内，以确定每项提案是否获得批准，任何未在会议上投票的普通股都不会对此类投票的结果产生任何影响。弃权票和经纪人的不投票，虽然为了确定法定人数而被视为在场，但不计入所投票，也不会影响对任何提案的表决结果。

如果延期修正提案获得批准，公司可能无法在章程延期日期之前完成业务合并。在这种情况下，公司将被要求清盘、清算和解散信托账户，将信托账户中当时剩余的资金返还给公众股东。

对您的股票进行投票—登记在册的股东

如果您是本公司登记股东，则可以通过邮件、互联网或电话进行投票。您以自己的名义拥有的每股普通股都使您有权对会议的每项提案进行一票。您的一张或多张代理卡显示您拥有的普通股数量。

通过邮件投票。    您可以通过填写、签署、注明日期并在提供的已付邮资信封中归还随附的代理卡来对股票进行投票。通过签署代理卡并将其放入随附的预付和地址信封中退回，即授权代理卡上注明的个人以您指定的方式在会议上对您的股票进行投票。即使您计划参加会议，我们也鼓励您签署并归还代理卡，这样，如果您无法参加会议，您的股票将被投票。如果您收到多张代理卡，则表明您的股票存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。如果您通过银行、经纪人或其他提名人以 “街道名称” 持有股票，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示，确保您的股票在会议上得到代表和投票。如果您签署并归还代理卡，但没有给出如何投票的指示，则您的普通股将按照董事会的建议进行投票。董事会建议对延期修正提案投赞成票，对休会提案投赞成票。通过邮寄方式提交的选票必须在东部时间2024年1月19日上午9点30分之前收到。

通过互联网投票。    通过邮寄方式收到代理卡副本的股东可以通过访问代理卡上的网址并输入代理卡上包含的选民控制号码来通过互联网进行投票。

通过电话投票。    如果可用，您可以拨打代理卡上提供的电话号码并按照说明进行操作。

对您的股票进行投票—受益所有人

如果您的股票是以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的，则您是这些股票的 “受益所有人”，这些股票被视为以 “街道名称” 持有。如果您是以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股票的受益所有人，则您应该从该组织而不是直接从公司那里收到代理卡和带有这些代理材料的投票指示。只需填写并邮寄代理卡，以确保您的选票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话对股票进行电子投票。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行或经纪公司不提供互联网或电话投票信息，请填写代理卡，并将其装在提供的自填地址、已付邮资的信封中退回。要在会议上为自己投票，您必须首先从经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法代理人，然后提前注册才能参加会议。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的说明进行操作，或者联系您的经纪人或银行索取合法的委托书。

在获得经纪商、银行或其他代理人的有效法律代理后，要注册参加会议，您必须向Continental Stock Transfer & Trust Company提交反映股票数量以及姓名和电子邮件地址的合法代理人证明。注册申请应发送至 proxy@continentalstock.com。书面请求可以邮寄至：

大陆股票转让与信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约，纽约 10004
收件人：马克·齐姆金德
电子邮件：mzimkind@continentalstock.com

注册申请必须标记为 “合法代理”，并且必须在东部时间 2024 年 1 月 17 日下午 5:00 之前收到。

公司收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认书。你可以访问 https://www.cstproxy.com/keyarchacquisition/2024 参加会议。您还需要在代理卡上提供选民控制号码，以便能够在会议期间对您的股票进行投票或提交问题。按照提供的说明进行投票。公司鼓励您在会议开始之前参加会议，留出充足的时间办理登机手续。

参加会议

会议将在公司位于纽约麦迪逊大道275号39楼的办公室举行，邮编10016。我们还将通过因特网上的网络直播主持会议。您无需亲自参加会议即可投票，我们鼓励您虚拟参与。您可以访问 https://www.cstproxy.com/keyarchacquisition/2024 并输入代理卡上包含的选民控制号码，通过网络直播参与会议、投票和提交问题。为了在会议期间投票或提交问题，您还需要代理卡上包含的选民控制号码。如果您没有控制号码，则只能通过注册为访客来收听会议，并且在会议期间您将无法投票或提交问题。

撤销您的代理

如果您是股东并提供了代理书，则可以在行使委托书之前随时通过以下任一方式将其撤销：

•        您可以通过互联网或电话进行新的投票；

•        您可以向位于纽约州纽约市麦迪逊大道 275 号 39 楼 Keyarch Accucision Corporation 发送日期较晚的、签名的代理卡，以便公司在会议当天或会议之前收到；或

•        如上所述，您可以通过上述网络直播参加会议，撤销代理人并进行虚拟投票。

没有其他事项

召开本次会议只是为了审议延期修正提案和休会提案的批准并进行表决。根据备忘录和组织章程，除了与会议举行有关的程序事项外，如果其他事项未包含在本作为会议通知的委托书中，则会议不得审议任何其他事项。

谁能回答你关于投票的问题

如果您对如何对A类普通股进行投票或直接投票有任何疑问，可以通过以下方式联系公司的代理律师Advantage Proxy：

Advantage Proxy
邮政信箱 10904
西澳大利亚州亚基马 98909
收件人：凯伦·史密斯
免费电话：(877) 870-8565
主电话：(206) 870-8565
电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

赎回权

关于延期修正提案，视延期修正提案的实施情况而定，每位公众股东均可寻求将其公开股票赎回信托账户中可用资金的比例部分，包括所得利息，但不包括应付税款。如果您行使赎回权，您将把您的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。

为了行使兑换权，您必须：

•        在美国东部时间2024年1月17日下午5点或之前（会议前两个工作日），以实体或电子方式投标您的股票，并以书面形式向公司的过户代理大陆股票转让和信托公司提交书面申请，要求公司将您的公开股票兑换成现金，地址如下：

大陆股票转让与信托公司
州街一号广场，30 楼
纽约，纽约 10004
收件人：SPAC 救赎小组
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

和

•        至少在会议前两个工作日，通过DTC的DWAC系统以物理方式或电子方式将您的公开股票交付给过户代理人。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应留出足够的时间从过户代理处获得实物证书，并留出时间进行交付。股东通常应至少分配两周的时间来获得过户代理人的实物证书。但是，可能需要超过两周的时间。以街道名义持有股票的股东必须与银行、经纪人或其他被提名人进行协调，以电子方式对股票进行认证或交付。如果您未按上述方式提交书面请求并交付公开股票，则您的股票将无法兑换。

寻求行使赎回权的股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，都必须在本委托书规定的日期之前，或者在会议对延期修正提案进行表决前两个工作日向过户代理人提供证书，或者根据该股东的选择，使用DTC的DWAC系统以电子方式将其股份交付给过户代理人。

公司公众股东每次赎回公开发行股票都将减少信托账户中的金额。截至记录日，信托账户持有公允价值约为2576.6万美元的有价证券。在行使赎回权之前，公司股东应核实A类普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，股东在公开市场上出售A类普通股所获得的收益可能高于行使赎回权的收益。即使每股市价高于上述赎回价格，也无法保证您能够在公开市场上出售您的公开股票，因为当您想出售股票时，A类普通股可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，则您的公开股票将停止流通，仅代表获得存入信托账户时按总金额按比例分配的权利。

您无权参与公司的未来发展，也无权参与公司的未来发展（如果有的话）。只有在您适当、及时地要求赎回时，您才有权获得公开股票的现金。

如果延期修正提案未获批准，公司将被要求清盘、清算和解散信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东，公司的所有认股权证和权利将毫无价值地到期。

评估权

公司股东没有与任何提案相关的评估权。

代理招标费用

公司正在代表董事会征集代理人。这种代理招标是通过邮件进行的，但也可以通过电话或互联网进行。公司已聘请Advantage Proxy协助为会议招募代理人。该公司已同意向Advantage Proxy支付8,500美元的费用。公司还同意向Advantage Proxy偿还某些自付费用，并就与其作为公司代理律师的服务有关的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用向Advantage Proxy进行赔偿。公司及其董事、高级职员和员工也可以在互联网上征集代理人。公司将要求银行、经纪人和其他机构、被提名人和受托人将本委托书和相关的委托材料转发给其委托人，并获得他们执行代理人和投票指令的权限。

公司将承担代理招标的全部费用，包括本委托书和相关代理材料的编写、汇编、打印、邮寄和分发。公司将向经纪公司和其他托管人偿还向公司股东转交本委托书和相关委托材料的合理自付费用。征集代理人的公司董事、高级职员和雇员将不会因招揽而获得任何额外补偿。

保荐人、董事和高级职员的利益

在考虑董事会的建议时，公司的股东应意识到，除了作为股东的利益外，保荐人、某些董事会成员和公司高级职员的利益与其他股东的总体利益不同或补充。董事会在建议公司股东批准延期修正提案时意识到并考虑了这些利益以及其他事项。公司股东在决定是否批准延期修正提案时应考虑这些利益：

•        保荐人持有2,800,000股创始人股票和490,500股私募股份，并且董事会主席实益拥有这些股票，如果业务合并不完善，所有这些股票都将毫无价值地到期；

•        我们的三位独立董事均拥有25,000股创始人股份，如果业务合并不完善，所有这些股票都将毫无价值地到期；

•        保荐人和我们的独立董事均同意不赎回他们持有的因股东投票批准业务合并而持有的任何普通股；

•        事实上，如果公司未能在原终止日期当天或之前完成业务合并且延期修正提案未获得批准，则保荐人和我们的独立董事都同意放弃从信托账户中清算其持有的287.5万股创始人股份中任何一股的分配的权利；

•        保荐人持有保荐人贷款的事实，包括（i）本金不超过25万美元的营运资金贷款票据，（ii）本金不超过18万美元的第一张延期票据，以及（iii）本金最高为100万美元的第二份营运资金贷款票据。截至2023年9月30日，保荐人贷款项下的未偿还额为143万美元；

•        公司是管理服务协议的当事方，根据该协议，公司同意每月向保荐人支付约10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用；

•        继续向公司现有董事和高级管理人员提供赔偿，并在业务合并后继续为公司董事和高级管理人员提供责任保险；

•        如果业务合并未在原终止日期当天或之前完成，并且延期修正提案未获得批准，则保荐人和公司的高级管理人员和董事将损失对公司的全部投资，并且不会获得任何自付费用补偿；以及

•        如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者本公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.25美元和 (ii) 实际金额中较低者，则保荐人已同意对公司承担责任截至清算之日信托账户中持有的每股公众股份信托账户，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.25美元，则每种情况下均扣除可能提取的纳税利息。该责任不适用于放弃信托账户所有权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商对某些负债提出的赔偿，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。

此外，如果延期修正提案获得批准并且公司完善了业务合并，则高管和董事可能拥有额外的利益。此类权益将在此类交易的委托书/招股说明书中描述。

第 1 号提案 — 延期修正提案

概述

该公司提议修改其公司备忘录和章程，将公司必须完成业务合并的截止日期按月延长至章程延期日期，以便公司有更多时间完成业务合并。本委托书附有公司备忘录和章程拟议第二修正案的副本，作为附件A的一部分。

批准延期修正提案是实施章程延期的条件。如果延期修正提案未获批准且章程延期未实施，公司将清盘、清算和解散。

此外，如果延期修正提案获得批准并实施，则保荐人或其指定人已同意以贷款形式向公司捐款，总额为25,000美元，或 (y) 0.025美元，用于在每个日历月（自2024年1月28日开始，从2024年1月28日开始，从随后每个月的第28天开始），直到章程延期日或其中的一部分，每股未兑现的公开股份（从2024年1月28日开始，随后的每个月的第28天），向公司缴纳总额为25,000美元或 (y) 0.025美元，其中较低者需要完成业务合并，该金额将存入信托账户。因此，每股存入的金额将取决于与章程延期相关的赎回后仍在流通的公开股票数量以及完成业务合并所需的延长期限。如果与章程延期相关的赎回后仍有超过1,000,000股公开股仍在流通，则每股支付的金额将按比例减少。例如，如果我们在2024年7月27日完成业务合并（相当于六（6）个日历月，则不会赎回任何公开股票，并且与章程延期相关的所有公开股票仍处于未偿还状态，则每股存款总额将约为每股0.06美元，对信托账户的最高供款总额为150,000美元。但是，如果赎回了1,377,318股公开股票，并且我们的1,000,000股公开股票在与章程延期相关的赎回后仍在流通，则在这六个月期间每股存入的金额将约为每股0.15美元。

假设延期修正提案获得批准，初始每月金额将在最初的终止日期之后立即存入信托账户。每月每增加一笔金额将在该日历月的第27天或前后存入信托账户。因此，如果延期修正提案获得批准，并且我们需要在2024年7月27日（即章程延期所允许的全部时间）之前完成业务合并，则如果我们的所有公开股票在赎回后仍在流通，则此类业务合并或公司后续清算的每股赎回金额约为每股10.90美元（加上任何适用的应计利息），或每股约10.99美元（外加任何适用的利息）。如果 1,377,318 股公开股为已赎回，1,000,000股公开股票仍在流通，而目前的赎回金额约为每股10.84美元（其中包括之前未向公司发放的用于纳税的利息）。

任何捐款都以宪章延期的实施为条件。如果章程延期未获批准或延期未完成，则不会缴款。捐款金额为贷款，不产生利息，将在业务合并完成后由我们偿还给赞助商或其指定人。如果保荐人或其指定人告知我们不打算缴款，则延期修正提案和续会提案将不会在会议上提交股东，我们将根据备忘录和组织章程进行清盘、清算和解散。我们的董事会将自行决定是否将每增加一个日历月的期限延长至章程延期日期，如果我们的董事会决定不继续延长额外的日历月，则赞助商或其指定人将不会在此决定后提供任何额外捐款。此外，尽管股东批准了延期修正提案，但我们的董事会仍将保留在未经股东采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施章程延期的权利。

如果不延长章程，董事会认为，尽管尽了最大努力，公司仍无法在最初的终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，公司将被禁止完成与Zooz的业务合并或其他目标，并将被迫在最初的终止日期进行清算。

根据备忘录和公司章程的规定，如果实施章程延期，公司公开股的持有人可以选择赎回全部或部分公开股份，以换取信托账户中持有的资金的按比例分配。

截至记录日期（定义见下文），每股赎回价格约为10.84美元（预计与会议前两个工作日的大致金额相同），这是根据截至记录日的信托账户存款总额（包括先前未向公司发放的用于缴税的利息）除以当时已发行的公开股总数计算。截至记录日，纳斯达克资本市场A类普通股的收盘价为10.78美元。因此，如果A类普通股的市场价格在会议召开之前保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得的每股收益比在公开市场上出售股票高出约0.06美元。即使每股市价高于上述赎回价格，公司也无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性。公司认为，如果公司未在原始终止日期当天或之前完成业务合并，则这种赎回权使其公众股东能够决定是否在更长的时间内维持投资。

延期修正提案的原因

公司的备忘录和公司章程规定，公司必须在最初的终止日期之前完成业务合并。2023年4月10日，公司与Zooz、Merger Sub和保荐人签订了业务合并协议，根据该协议，Merger Sub将与公司合并并入公司，公司作为Zooz的全资子公司继续存在。延期修正提案的目的是让我们有更多时间完成Zooz业务合并。

尽管我们正在尽最大努力尽快完成Zooz业务合并，但董事会认为，在2024年1月27日之前可能没有足够的时间来完成Zooz业务合并。因此，董事会认为，为了能够完善Zooz业务组合，我们将需要获得章程延期，并相应地获得延期修正提案的批准。如果不延长章程，公司可能无法完成Zooz业务合并，并可能被迫在最初的终止日期进行清算。因此，董事会决定，将终止日期延长至章程延期日符合公司股东的最大利益，以便有更多时间完成Zooz业务合并，让我们的股东有机会参与我们未来的投资。

如果延期修正提案未获批准

如果延期修正提案未获得批准，并且Zooz业务合并未按备忘录和章程的设想在原终止日期，即2024年1月27日当天或之前完成，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快在合理范围内尽快但不超过十个工作日，在合法可用资金的前提下，以以下方式赎回公开股票每股价格，以现金支付，等于当时的总金额存入信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未向公司发放以支付其纳税义务的利息（减去用于支付清盘和解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，这种赎回将完全取消公开股票持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）尽快消失此类赎回后合理可行，但须获得批准公司的剩余股东和董事会进行清算和解散，但根据第 (ii) 和 (iii) 条，公司在开曼群岛法律下的义务以及其他适用法律的要求。

每位保荐人和我们的独立董事均放弃了参与其2,875,000股创始人股票和标的490,500股A类普通股的任何清算分配的权利。EarlyBirdCapital购买的20万股代表性股票和54,500股标的私募股权的A类普通股的持有人也同意放弃清算分配的权利

如果公司未能完成业务合并，则从信托账户中提取此类股票。信托账户不会对公司的认股权证和权利进行分配，如果公司解散并清算信托账户，这些认股权证和权利将毫无价值地到期。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准，公司打算以本文件附件A的形式提交对公司备忘录和章程的第二份修正案。然后，该公司将继续尝试完善Zooz业务合并或替代业务合并，直到章程延期为止。根据《交易法》，公司将继续是一家申报公司，并预计我们的单位、A类普通股、公开认股权证和公共权利在此期间将继续公开交易。

如果章程延期得以实施，并且公司的一位或多位股东选择根据赎回赎赎回其公开股票，则公司将从信托账户中删除并向此类已赎回的公开股票的持有人提供提款，并将剩余资金保留在信托账户中，供公司在章程延期日当天或之前完成业务合并时使用。从信托账户中删除提款金额将降低公司的净资产价值。如果延期修正提案获得批准和实施，公司无法预测赎回后信托账户中将剩余的金额，而信托账户中剩余的金额可能只是截至记录日信托账户中约2576.6万美元的一小部分。

如果章程延期得到实施，初始每月金额将在最初的终止日期之后立即存入信托账户。每增加的每月金额（视情况而定）将在该日历月的第27天左右存入信托账户。

尽管股东批准了延期修正提案，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留放弃和不实施章程延期的权利。

赎回权

关于延期修正提案，视章程延期的实施情况而定，每位公众股东均可寻求按比例赎回其公开股票，以兑换信托账户中可用资金的一部分，包括所得利息，但不包括应付税款。如果您行使赎回权，您将把您的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。

为了行使兑换权，您必须：

•        在美国东部时间2024年1月17日下午5点或之前（会议前两个工作日），以实体或电子方式投标您的股票，并以书面形式向公司的过户代理大陆股票转让和信托公司提交书面申请，要求公司将您的公开股票兑换成现金，地址如下：

大陆股票转让与信托公司
州街广场一号，30 楼
纽约，纽约 10004
收件人：SPAC 救赎小组
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

和

•        至少在会议前两个工作日，通过DTC的DWAC系统以物理方式或电子方式将您的公开股票交付给过户代理人。

寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应留出足够的时间从转让代理人那里获得实物证书，并留出时间进行交付。股东通常应花至少两周的时间从过户代理人那里获得实物证书。但是，可能需要超过两周的时间。以街道名称持有股票的股东必须与银行、经纪人或其他被提名人进行协调，以电子方式认证或交付股票。如果您未按上述方式提交书面申请并交付您的公开股票，则您的股票将无法兑换。

寻求行使赎回权的股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，都必须在本委托书规定的日期之前，或者在会议对延期修正提案进行表决前两个工作日向过户代理人提供证书，或者根据该股东的选择，使用DTC的DWAC系统以电子方式将其股份交付给过户代理人。

公司公众股东每次赎回公开股票都将减少信托账户中的金额。截至记录日，信托账户持有的有价证券的公允价值约为2576.6万美元。在行使赎回权之前，公司股东应核实公开股票的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，股东在公开市场出售公开股票所获得的收益可能高于行使赎回权的收益。即使每股市价高于上述赎回价格，也无法保证您能够在公开市场上出售您的公开股票，因为当您希望出售股票时，公开股票的流动性可能不足。

如果您行使赎回权，则您的公开股票将停止流通，仅代表获得存入信托账户时按总金额按比例分配的权利。

您无权参与公司的未来发展，也无权参与公司的未来发展（如果有的话）。只有在您适当、及时地要求赎回时，您才有权获得公开股票的现金。

如果公司没有在最初的终止日期当天或之前完成业务合并，并且延期修正提案未获得批准，则公司将被要求清盘、清算和解散信托账户，将信托账户中当时剩余的资金返还给公众股东，公司的所有认股权证和权利都将一文不值。

行使赎回权的股东的重大美国联邦所得税注意事项

以下是选择将股票兑换为现金的公司股票持有人需要考虑的重要美国联邦所得税注意事项摘要。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）、财政部颁布的法规、美国国税局（“国税局”）当前的行政解释和做法（包括私人信函裁决中表达的行政解释和做法，这些解释和做法仅对要求和收到这些裁决的特定纳税人具有约束力）和司法裁决，所有这些决定均为现行有效且均受约束作不同的解释或更改，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收考虑相反的立场。对于本摘要中讨论的任何事项，没有或将来没有向国税局寻求任何事先裁决。本摘要未讨论美国州和地方税以及非美国司法管辖区征收的税收可能对本摘要中讨论的事项产生的影响。本摘要无意讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定股东的投资或税收状况很重要，也不是对受特殊税收规则约束的股东来说很重要的方面，例如：

•        某些美国侨民；

•        选择按市值计价待遇的证券交易者；

•        S 公司；

•        本位货币不是美元的美国股东（定义见下文）；

•        金融机构；

•        共同基金；

•        符合条件的计划，例如401（k）计划、个人退休账户等；

•        保险公司；

•        经纪交易商；

•        受监管的投资公司（或RIC）；

•        房地产投资信托（或房地产投资信托基金）；

•        作为 “跨式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券” 或其他综合投资的一部分持有股票的人；

•        受《守则》替代性最低税收条款约束的人；

•        免税组织；

•        实际或建设性地拥有公司5％或以上股份的人；以及

•        兑换非美国境内持有人（定义见下文，除非下文另有讨论）。

如果任何合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体）持有股份，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。本摘要未涉及持有我们证券的任何合伙企业（或此类合伙企业的任何直接或间接合伙人）的任何税收后果。如果您是持有公司证券的合伙企业的合伙人，则应咨询您的税务顾问。本摘要假设股东持有公司的证券作为该守则第1221条所指的资本资产，这通常是指作为投资而持有的财产，而不是作为交易商持有的财产，也不是在股东的正常交易或业务过程中出售给客户。

我们敦促考虑行使赎回权的公司股票持有人就美国联邦、州、地方和国外收入及其它税收后果咨询其税务顾问。

美国联邦所得税对美国股东的考虑

本节针对的是赎回公司股票的美国持有人（定义见下文），他们选择将其股票兑换为现金，如标题为 “第1号提案——延期修正提案——赎回权” 的部分所述。就本讨论而言，“赎回的美国持有人” 是指赎回其股票的受益所有人，并且是：

•        美国公民或居民；

•        根据美国法律或其任何政治分支机构创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

•        无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•        任何信托，前提是 (1) 美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (2) 它有被视为美国人的有效选择。

赎回的税收待遇——总的来说

本标题下的其余讨论完全取决于下文 “——被动外国投资公司规则” 标题下的讨论。如果出于这些目的，公司被视为 “被动外国投资公司”（除非 “初创公司” 例外情况适用，否则公司将被视为 “被动外国投资公司”），则赎回的税收后果将如下文讨论所述。

如果赎回的美国持有人的股份所有权完全终止或赎回符合下文所述的某些其他标准，则赎回的美国持有人通常将确认资本收益或亏损，等于赎回时实现的金额与该股东在此交换的股票中调整后的基数之间的差额。特殊的推定所有权规则适用于确定赎回的美国持有人的股票所有权是否被视为完全终止（总的来说，如果该赎回的美国持有人继续持有我们的认股权证或权利，则可能不会被视为已完全终止其权益）。如果适用收益或亏损待遇，则此类收益或亏损将是长期资本收益或亏损，前提是此类股票在交易所的持有期限超过一年。由于与我们的股票相关的赎回权，此类股票的持有期可能要等到赎回之日才能被视为开始（因此，长期

资本收益或亏损待遇可能不适用于在赎回中赎回的股份）。持有不同股份（通常是在不同日期或以不同价格购买或收购的股票）的股东应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

如果赎回（i）“严重不成比例” 或（ii）“基本上不等于股息”，则赎回时收到的未完全终止赎回美国持有人的利息的现金仍将产生资本收益或损失。在确定赎回的美国持有人的赎回是否实质上不成比例或基本上等同于股息时，该赎回美国持有人不仅被视为拥有实际拥有的股份，还被视为拥有收购我们股票（包括出于这些目的的认股权证和权利）的潜在权利，在某些情况下，某些家庭成员拥有的股份、某些遗产和信托的收购权，以及某些美国赎回持人作为受益人的股份，以及某些附属实体。

通常，如果 (i) 赎回的美国持有人在赎回后立即将公司已发行有表决权股份（包括所有具有表决权的类别）的百分比所有权减少到赎回前美国赎回持有人对此类股份百分比权益的80％以下；（ii）赎回美国持有人的所有权百分比百分比，则相对于可赎回的美国持有人，赎回的美国持有人 “基本不成比例” 赎回后立即发行的股份（包括有表决权和无表决权）是在赎回前夕将此类百分比的所有权减少到80％以下；以及（iii）赎回的美国持有人在赎回后立即拥有的公司有权投票的所有类别股份的总投票权的不到50％。对于正在赎回的美国持有人，是否会被视为 “基本上不等同于股息” 将取决于该美国持有人的特殊情况。但是，赎回至少必须导致可赎回的美国持有人对公司的实际或推定所有权百分比大幅减少。美国国税局裁定，如果股东在公司的相对权益微乎其微，并且股东对公司没有切实的控制权，则对股东比例权益的任何减少都是 “有意义的减免”。

如果上述赎回测试均未产生资本收益或损失，则支付给赎回的美国持有人的对价将在我们当前或累计收益和利润的范围内被视为美国联邦所得税目的的股息收入。但是，出于获得的股息扣除和 “合格股息” 待遇的目的，由于赎回权，赎回美国持有人可能无法将赎回之前的时间段纳入股东的 “持有期”。任何超过我们的收益和利润的分配都将降低美国赎回持有人的股票基础（但不低于零），任何剩余的部分将被视为出售或其他处置股票时实现的收益。

由于这些规则很复杂，考虑行使赎回权的美国股票持有人应咨询自己的税务顾问，根据该守则，赎回是被视为出售还是分配。

某些身为个人、遗产或信托的美国赎回持有人对其 “净投资收入” 或 “未分配净投资收益”（如适用）的全部或部分缴纳3.8％的税，其中可能包括其赎回股票的全部或部分资本收益或股息收入。赎回的美国持有人应就净投资所得税的影响（如果有）咨询其税务顾问。

被动外国投资公司规则

如果外国（即非美国）公司在应纳税年度的总收入中至少有75％（包括按价值计算，其在任何被视为拥有至少25％股份的公司的总收入中所占的比例份额）为被动收入，则出于美国的税收目的，该外国（即非美国）公司将成为被动外国投资公司（或 “PFIC”）。或者，如果外国公司在应纳税年度中持有至少50％的资产（通常根据公允市场价值确定，并按年度平均计算，包括其在任何被视为拥有至少25％股份的公司的资产中的按比例分配的份额）用于产生或产生被动收入，则该外国公司将成为PFIC。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

由于该公司是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，因此我们认为，从最初的纳税年度开始，我们很可能已经通过了PFIC资产或收入测试。但是，根据初创企业的例外情况，如果 (1) 公司的前身不是PFIC；(2) 该公司向美国国税局保证其在启动年度之后的前两个应纳税年度都不会成为PFIC；(3) 该公司实际上不是PFIC，则该公司在公司拥有总收入的第一个应纳税年度中将不会成为PFIC；(3) 该公司实际上不是PFIC

那些年。直到我们当前应纳税年度结束之后，我们才能知道创业例外情况对我们的适用性。如果我们不满足启动例外情况，我们很可能会从成立之日起被视为PFIC，并且将继续被视为PFIC，直到我们不再满足PFIC测试（尽管如下所述，一般而言，PFIC规则将继续适用于在我们被视为PFIC时持有我们证券的任何美国持有人）。

如果我们被确定在赎回的美国股票、认股权证或权利持有人的持有期内的任何应纳税年度（或部分纳税年度）成为PFIC，而就我们的股票而言，赎回的美国持有人没有及时选择作为赎回的美国持有者持有（或被视为持有）股票的第一个应纳税年度的QEF，或者及时选择 “按市价计价”，在每种情况下，如下所述，此类持有人通常要遵守以下方面的特殊规则：

•        赎回的美国持有人在出售或以其他方式处置其股票、认股权证或权利时确认的任何收益（如果根据上文 “— 赎回的税收待遇——一般而言” 标题下讨论的规则，赎回被视为出售，则包括赎回）；以及

•        向可赎回的美国持有人进行的任何 “超额分配”（通常是指在赎回的美国持有人的应纳税年度内向此类赎回美国持有人支付的任何分配，超过该赎回美国持有人在前三个应纳税年度内获得的股票平均年分配额的125％，如果更短，则为该赎回美国持有人的持有期对于股票），其中可能包括赎回，前提是根据下文讨论的规则，赎回被视为分配上面的标题 “— 赎回的税收待遇——一般而言”。

根据这些特殊规则

•        赎回美国持有人的收益或超额分配将在赎回美国持有人持有股份、认股权证或权利的期限内按比例分配；

•        分配给赎回美国持有人确认收益或获得超额分配的应纳税年度的金额，或者分配给我们作为PFIC的第一个应纳税年度第一天之前的赎回美国持有人持有期的金额，将作为普通收入征税；

•        分配给可赎回的美国持有人其他应纳税年度（或其中的一部分）并包含在其持有期内的金额将按当年有效的最高税率征税，适用于赎回的美国持有人；以及

•        通常适用于少缴税款的利息将针对归属于美国赎回持有人另一个应纳税年度的税款征收。

一般而言，如果我们被确定为PFIC公司，则可通过及时选择QEF（如果有资格这样做），将净资本收益（作为长期资本收益）的按比例计入收入，按当期计算的净资本收益（作为长期资本收益）以及其他收益和利润（作为普通收益）的收益和利润（作为普通收益）计入收入，从而避免上述与我们的股票（但不是我们的认股权证或权利）相关的PFIC税收后果无论是否分配，都是在我们的应纳税年度结束的美国赎回持有人的应纳税年度。通常，QEF选择必须在到期日（包括延期）当天或之前作出，才能提交该选举所涉应纳税年度的此类赎回美国持有人的纳税申报表。根据QEF规则，可赎回的美国持有人可以单独选择延期缴纳未分配收入的税款，但如果延期，任何此类税收都将收取利息。

赎回的美国持有人不得就其认股权证和收购我们股票的权利做出QEF选择。因此，如果赎回的美国持有人出售或以其他方式处置此类认股权证或权利（行使此类认股权证或权利时除外），则如果我们在赎回的美国持有人持有认股权证或权利期间的任何时候是PFIC，则通常确认的任何收益都将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。如果行使此类认股权证或权利的赎回美国持有人正确地对新收购的股票做出了QEF选择（或之前已对我们的股票进行了QEF选择），则QEF选择将适用于新收购的股票，但经调整后与PFIC股票相关的负面税收后果将继续适用于这些新收购的股票（通常会被视为持有股份

就PFIC规则而言，期限（包括赎回的美国持有人持有认股权证或权利的期限），除非赎回的美国持有人做出清洗选择。清洗选举使此类股票被视为按其公允市场价值出售。如上所述，清洗选举确认的收益将受特别税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果，就PFIC规则而言，赎回的美国持有人在行使认股权证或权利时获得的股票将有新的基础和持有期。

QEF的选举是以股东为基础进行的，一旦作出，只有在获得美国国税局同意的情况下才能撤销。不得就我们的认股权证或权利进行QEF选举。赎回的美国持有人通常通过将填写好的国税局8621表格（被动外国投资公司或合格选择基金的股东申报表）（包括PFIC年度信息声明中提供的信息）附加到及时提交的与该选举相关的纳税年度的美国联邦所得税申报表中来进行QEF选择。追溯性QEF选举通常只能通过在申报表中提交保护性声明以及满足某些其他条件或获得美国国税局同意的情况下进行。赎回的美国持有人应就其特定情况下的追溯性QEF的可用性和税收后果咨询自己的税务顾问。

为了遵守QEF选举的要求，可兑现的美国持有人必须收到我们的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们是任何应纳税年度的PFIC持有人，我们将努力向可赎回的美国持有人提供国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使可赎回的美国持有人能够进行和维持QEF选择。但是，无法保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的身份，也无法保证我们能够及时了解需要提供的信息。

如果可赎回的美国持有人就我们的股票进行了QEF选择，并且特殊的税收和利息收费规则不适用于此类股票（因为我们及时选择了QEF作为PFIC的第一个纳税年度，赎回的美国持有人持有（或被视为持有）此类股票，或者根据清洗选举清除了PFIC的污点，如上所述），则任何收益出售我们的股票时确认的通常应作为资本收益纳税，并且不会收取任何利息费用。如上所述，赎回的QEF的美国持有人目前要根据其收益和利润的比例征税，无论是否分配。在这种情况下，先前包含在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类可赎回的美国持有人纳税。根据上述规则，赎回美国持有人在QEF中的股票的税基将增加收入中包含的金额，并减少分配但未作为股息征税的金额。如果根据适用的归属规则，赎回的美国持有人因持有此类财产而被视为拥有QEF的股份，则类似的基准调整也适用于财产。

尽管我们将每年确定我们的PFIC地位，但无论我们在随后的几年中是否符合PFIC身份的测试，在随后的几年中我们是否符合PFIC身份的测试，通常将适用于在我们担任PFIC期间持有股票、认股权证或权利的赎回美国持有人，任何特定年份的PFIC身份的决定通常适用于随后的年份。但是，在我们作为PFIC的第一个纳税年度的QEF选举中进行上述QEF选举的美国赎回持有人持有（或被视为持有）我们的股票并收到必要的PFIC年度信息报表时，将不受上文讨论的有关此类股票的PFIC税收和利息收费规则的约束。此外，如果我们的任何应纳税年度结束于美国赎回持有人的应纳税年度，且我们不是PFIC的应纳税年度，此类可赎回的美国持有人将不受QEF纳入制度的约束。另一方面，如果QEF选举在我们作为PFIC的每个应纳税年度均未生效，而赎回的美国持有人持有（或被视为持有）我们的股票，则除非持有人如上所述做出清洗选择，并就QEF选举前的固有收益支付税收和利息，否则上述PFIC规则将继续适用于此类股票时期。

或者，如果可赎回的美国持有人在应纳税年度结束时拥有被视为有价股票的PFIC股份，则赎回的美国持有人可以在该应纳税年度就此类股票进行按市值计价的选择。如果赎回的美国持有人在赎回的美国持有人持有（或被视为持有）股票且我们被认定为PFIC的第一个应纳税年度进行了有效的按市值计价选择，则该持有人通常不受上述有关其股票的PFIC规则的约束。相反，一般而言，可赎回的美国持有人将把其股票在应纳税年度末的公允市场价值超出调整后股票基准的部分（如果有）列为每年的普通收入。赎回的美国持有人还将被允许就其应纳税年度结束时调整后的股票基准超过其股票公允市场价值的部分（如果有）承担普通亏损（但仅限于先前因按市值计价的选举而包含的净收入净额）。可赎回的美国持有人的依据是

股票将进行调整以反映任何此类收入或亏损金额，出售或其他应纳税处置股票时确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，不得就我们的认股权证或权利进行按市值计价的选择。

按市值计价的选择仅适用于在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所（包括纳斯达克资本市场）定期交易的股票，或者在美国国税局认为其规则足以确保市场价格代表合法和合理的公允市场价值的外汇交易所或市场上进行交易的股票。赎回的美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在特定情况下对我们的股票进行按市值计价的选举的可用性和税收后果。

如果我们是PFIC并且在任何时候都有被归类为PFIC的外国子公司，则赎回的美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别的PFIC的部分股份，如果我们从较低级别的PFIC或可赎回的美国持有人那里获得分配或处置其全部或部分权益，则通常可能承担上述递延税和利息费用。被视为出售了较低级别的PFIC的权益。我们将努力促使任何较低级别的PFIC向可兑换的美国持有人提供进行或维持有关较低级别的PFIC的QEF选择所需的信息。但是，无法保证我们会及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。此外，我们可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此无法保证我们能够让较低级别的PFIC提供所需的信息。我们敦促进行赎回的美国持有人就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询自己的税务顾问。

在赎回美国持有人的任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC股份的赎回美国持有人可能需要提交美国国税局8621表格（无论是否进行QEF或从市场间的选择）以及财政部可能要求的其他信息。

PFIC规则的应用极其复杂。正在考虑参与赎回和/或出售、转让或以其他方式处置其股份、认股权证和/或权利的股东应就其特定情况下适用PFIC规则的问题咨询其税务顾问。

非美国联邦所得税注意事项股东

本节针对的是兑换非美国境内的商品选择将其股票兑换为现金的公司股票持有人（定义见下文），如标题为 “第1号提案——延期修正提案——赎回权” 的部分所述。为了本次讨论的目的，“兑换非美国人Holder” 是指赎回其股票的实益所有人（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或实体除外），不是可赎回的美国持有人。

除非本节中另有讨论，否则可兑换的非美国货币持有人通常无需为赎回所得的任何已确认收益或获得的股息缴纳美国联邦所得税，除非收益或股息与此类可赎回的非美国股息有效相关。持有人在美国境内的贸易或业务行为（如果适用所得税协定）应归因于由非美国可赎回者维持的美国常设机构或固定基地。持有人）。

股息（包括建设性股息）和与赎回非美国股票有效相关的收益持有人在美国从事的贸易或业务（如果适用的所得税协定有要求，则归属于美国的常设机构或固定基地）通常需要缴纳美国联邦所得税，其税率与适用于同类赎回美国持有人的常规美国联邦所得税税率相同，如果是赎回型非美国持有人。持有人是以美国联邦所得税为目的的公司，也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％或更低的适用税收协定税率。

考虑行使赎回权的非美国股票持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据该守则，其股票的赎回是被视为出售还是分配，以及他们是否将根据其特殊情况对因赎回而获得的任何确认收益或股息缴纳美国联邦所得税。

根据《外国账户税收合规法》（“FATCA”）以及美国财政部相关法规和行政指南，30％的美国联邦预扣税可能适用于支付给（i）“外国金融机构”（FATCA中具体定义）的某些收入，无论该外国金融机构是受益所有者还是中介机构，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国

“账户” 持有人（具体定义见FATCA）并符合某些其他特定要求，或（ii）非金融外国实体，无论此类非金融外国实体是受益所有人还是中间人，除非该实体提供证明付款的受益所有人没有任何美国实质性所有人，或提供每位此类美国实质性所有者的姓名、地址和纳税人识别号码，并满足某些其他特定要求。在某些情况下，相关的外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得豁免或被视为遵守了这些规则。兑换非美国国籍持有人应就该立法以及该立法是否可能与其处置股份、认股权证或权利相关的问题咨询自己的税务顾问。

备用预扣税

通常，对于非公司赎回美国持有人，行使赎回权所获得的收益将需要缴纳备用预扣税：

•        未能提供准确的纳税人识别号码；

•        被国税局通知其未申报联邦所得税申报表上必须显示的所有利息或股息；或

•        在某些情况下，未能遵守适用的认证要求。

正在救赎的非美国持有人通常可以通过在正式执行的适用美国国税局W-8表格上提供外国身份证明，或以其他方式规定豁免，从而取消信息报告和备份扣缴的要求，否则将受到伪证处罚。

根据这些规则预扣的任何金额都将记入可兑换的美国持有人或兑换的非美国持有人的账户。持有人的美国联邦所得税义务或在超过该负债的情况下可以退还，前提是及时向国税局提供所需信息并满足其他适用要求。

如前所述，上述对美国联邦所得税某些重大后果的讨论仅供一般参考，无意也不应解释为向任何股东提供的法律或税务建议。我们再次敦促您咨询自己的税务顾问，以确定收取与延期修正提案相关的现金以换取股份以及赎回您的公开股票对您的特定税收影响（包括任何美国联邦、州、地方或外国收入或其他税法的适用和效力）。

需要投票才能获得批准

延期修正提案的批准需要一项特别决议，即普通股持有人以单一类别投票的至少三分之二（2/3）的赞成票，他们有权在会议上亲自或通过代理人投票。为了确定法定人数，弃权票和经纪人不投票虽然被认为存在，但其效力与对 “反对” 延期修正提案投反对票相同。

审计委员会的建议

董事会一致建议公司股东对 “赞成” 延期修正提案投赞成票。

背景

我们是一家空白支票公司，于2021年4月23日作为开曼群岛豁免公司注册成立。我们成立的目的是进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

目前，我们的已发行和流通普通股为5,997,318股，包括5,997,317股A类普通股和一股B类普通股。此外，作为首次公开募股的一部分，我们发行了购买5,75万股A类普通股的公开认股权证，以及购买272,500股A类普通股的私募认股权证（包括在私募股中），作为我们在完成首次公开募股的同时完成的私募配售的一部分。每份完整的认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。认股权证将在业务合并完成30天后开始行使，并在业务合并完成五年后或更早在赎回或清算时到期。认股权证可行使后，如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元，则自认股权证可行使之日起至我们发出赎回通知前三个工作日结束的30个交易日内，如果且仅当存在赎回通知的30个交易日内，我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元，则公司可以在至少提前30天发出书面赎回通知后以每股认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的认股权证是目前有效的A类普通股注册声明在赎回时和上文提及的整个30天交易期内，均为此类认股权证的依据，除非认股权证可以在无现金基础上行使，并且根据《证券法》，此类无现金行使免于登记。此外，作为首次公开募股的一部分，我们在业务合并结束时发行了可转换为1150,000股A类普通股的公股，在业务合并结束时私募股权（包括在私募股中）可转换为54,500股A类普通股，这是我们在首次公开募股完成时同时完成的私募配售的一部分。每项权利都使持有人有权在我们的初始业务合并完成后获得一股A类普通股的十分之一。

2023年7月20日，在特别股东大会上，我们的股东批准了对公司备忘录和章程的修正案，将我们完成业务合并的截止日期从2023年7月27日延长至2024年1月27日。在首次延期中，以每股约10.50美元的价格赎回了9,122,682股公开股票，从而使信托账户中持有的金额减少了95,826,230.44美元。此类赎回后，约有2377,318股公开股票仍在流通。关于第一次延期，保荐人同意向我们提供总额不超过18万美元的贷款，存入公司的信托账户，用于存入与延期有关的未赎回的公开股票。第一份延期票据不计利息，应在 (a) 公司完成初始业务合并之日和 (b) 公司清算之日由我们偿还给保荐人或其指定人，以较早者为准。截至记录日，根据第一份延期通知共提取了15万美元并存入信托账户。

截至记录日期，我们的首次公开募股、同时出售私募股权和第一份延期票据所得利息的约2576.6万美元仍存于我们在美国的信托账户中，该账户由大陆集团作为受托人维持，投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”，到期日为185天或更短或任何开放式投资公司，以货币市场基金的身份脱颖而出，由我们选出《投资公司法》第2a-7条的条件，直到：（i）业务合并完成或（ii）信托账户中收益的分配如下所述，以较早者为准。

目前不要求您对业务合并进行投票。如果章程延期已实施且您没有选择赎回公开股票，前提是您在业务合并审议会议的记录日期是股东，则在业务合并提交给股东时，您将保留对商业合并的投票权，以及在业务合并获得批准和完成或我们在章程延期日期之前尚未完成业务合并的情况下，将您的公开股票兑换成现金的权利。

证券的实益所有权

下表根据从下述人员那里获得的关于普通股实益所有权的信息，列出了截至记录日的有关我们普通股实益所有权的信息：

•        我们已知是我们已发行普通股超过5％的受益所有人的每个人；

•        实益拥有我们普通股的每位执行官和董事；以及

•        我们所有的执行官和董事作为一个整体。

在下表中，所有权百分比基于截至记录日已发行和流通的5,997,318股普通股，包括（i）5,997,317股A类普通股和（ii）一股B类普通股。在我们最初的业务合并之前，只有我们的B类普通股的持有人才有权对董事的任命进行投票。在此期间，我们的公开股票的持有人将无权对董事的任命进行投票。此外，在初始业务合并完成之前，我们大多数B类普通股的持有人可以出于任何原因罢免董事会成员。此外，在我们首次业务合并之前，投票决定通过延续将我们的公司从开曼群岛转移到另一个司法管辖区（包括但不限于批准公司在其他司法管辖区的组织文件）（这需要一项特别决议），我们的B类普通股的持有人将获得每股B类普通股十张选票，我们的A类普通股的持有人将对每股A类普通股拥有一票选票。备忘录和章程的这些条款只能在以下情况下进行修改：(i) 在初始业务合并完成之前，通过亲自出席或委托人出席股东大会并有权投票的已发行股份持有人投票的至少 90% 的特别决议通过，或 (ii) 与初始业务合并有关且在完成前不久，或在初始业务合并完成之后，通过一项特别决议至少三分之二多数的选票已发行股份的持有人亲自或通过代理人出席股东大会并有权投票。对于提交股东表决的任何其他事项，包括与我们的初始业务合并有关的任何投票，除非法律要求，否则我们的创始股份的持有人和公开股份的持有人将作为一个类别共同投票，每股持有人有权获得一票。目前，在企业合并时（或在业务合并完成之前或之后），B类普通股的所有股份均可一对一地转换为A类普通股。

除非另有说明，否则我们认为表中提到的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映私募股权证或作为私募单位一部分的私有权利的记录或实益所有权，因为这些认股权证和权利在记录日期后的60天内无法行使。

____________

* 小于 1%

(1) 除非另有说明，否则上述每个实体或个人的营业地址均为纽约州纽约麦迪逊大道275号39楼的Keyarch Acquisition Corporation的商业地址，邮编10016。

(2) 我们的保荐人是一家开曼群岛有限责任公司，是此处报告的证券的记录持有人，这些证券包括（i）2799,999股创始人股票和（ii）私募单位标的490,500股A类普通股。方正先生是我们保荐人的大股东。因此，他可能被视为拥有我们保荐人直接持有的此类股份的实益所有权。郑先生对申报的股票不具有任何实益所有权，但他可能在其中直接或间接拥有任何金钱权益除外。

(3) 不包括该个人因其在我们的赞助商或其关联公司的合伙权益而间接拥有的任何股份。

(4) 根据2023年11月14日提交的13F-HR表格，截至2023年9月30日，Rivernorth Capital Management LLC持有40万股A类普通股。Rivernorth Capital Management LLC的营业地址是佛罗里达州西棕榈滩南罗斯玛丽大道360号1420套房，33401。

(5) 根据2023年11月13日提交的13F-HR表格，截至2023年9月30日，Meteora Capital LLC持有351,472股A类普通股。Meteora Capital LLC的营业地址是纽约麦迪逊大道275号39楼，纽约10016。

提案

如果延期修正提案获得批准，我们预计我们将在章程延期日期之前举行一次特别股东大会，对业务合并的批准进行审议和表决。因此，如果我们完成业务合并，则公司的下一次年度股东大会将在未来的日期举行，日期将由后业务合并公司决定。如果延期修正提案未获得批准，或者如果该提案获得批准但我们没有在章程延期日期之前完成业务合并，则公司将清盘、清算和解散。

住户信息

除非公司收到相反的指示，否则如果公司认为股东是同一个家庭的成员，则公司可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少公司的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到公司的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享一个地址，并且两位股东共同只希望收到公司的单一披露文件，则股东应遵循以下指示：

•        如果股份以股东的名义注册，则股东应通过以下方式与公司联系：

Keyarch 收购公司
麦迪逊大道 275 号，39 楼
纽约，纽约 10016
电子邮件：keyarch-investors@keywisecapital.com

•        如果经纪人、银行或代理人持有股份，股东应直接联系经纪人、银行或被提名人。

附件 A

拟议的第二修正案
到
经修订和重述
备忘录和公司章程
的
KEYARCH 收购公司
（“公司”）

公司股东的决议

作为一项特别决议，决定对经修订和重述的公司章程大纲和章程进行修订，删除第165条，代之以以下内容：

作为一项特别决议，决定通过删除第 166 (a) 条并将其替换为以下内容来修订经修订和重述的公司章程大纲和章程：

(a) 修改公司允许赎回与业务合并相关的义务的实质内容或时间，或者如果公司未在2024年7月27日（或董事会自行决定的更早日期）之前完成业务合并，则赎回100％的公开股份；或”

KEYARCH 收购公司
麦迪逊大道 275 号，39 楼
纽约，纽约 10016
用于临时股东大会
KEYARCH 收购公司
此代理是代表董事会征求的

下列签署人特此任命陆静（“代理人”）为代理人，在Keyarch Acquisition Corporation（“公司”）特别股东大会（“大会”）将于美国东部时间2024年1月19日上午9点30分在位于麦迪逊275号的公司办公室举行的特别股东大会（“大会”）上进行表决的权力，并有权任命替代人对下列签署人有权投票的股份（“股份”）进行投票（“股份”）纽约大道 39 楼，纽约 10016 号或任何休会和/或延期。该公司还将通过互联网上的网络直播主办会议，网址为 https://www.cstproxy.com/keyarchacquisition/2024。此类股份应根据本文件背面列出的提案按指示进行表决，并由代理人酌情决定在会议或任何休会或延期之前适当处理的其他事项。

下列签署人确认收到随附的委托书，并撤销该会议先前的所有代理人。

该代理人代表的股份在正确执行后，将由下列签署的股东按此处指示的方式进行投票。如果没有就反面的提案给出具体指示，该代理人将被投票支持提案1和2。请立即标记、签名、注明日期并归还代理卡。

（续，背面有待标记、日期和签名）

~ 请沿着穿孔线拆下来，然后用提供的信封寄出。~