由 noco-noco Inc. 提交

根据 1933 年《证券法》第 425 条

并被视为 根据 1934 年《证券交易法》第 14a-12 条提交

委员会 文件编号 333-271994

标的公司：NOCO-NOCO Inc.

美国 个州

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

2023年8月25日（2023年8月24日）

报告日期（最早报告事件的日期）

质数收购 I Corp

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括 区号：347-329-1575

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：无。

用复选标记表明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）或1934年《证券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是一家新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计 准则。 ¨

第 7.01 项 FD 法规披露。

正如先前在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 表8-K最新报告中所披露的那样，特拉华州的一家公司（“公司” 或 “PNAC”） Prime Number Acquisition I Corp.（“公司” 或 “PNAC”）于2022年12月29日与Prime签订了 业务合并协议（可能随时修改、补充或以其他方式修改 “企业 合并协议”）特拉华州公司 Number Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）成立 的目的是成为一家新注册的豁免公司的全资子公司开曼群岛公司（“PubCo”）， NOCO-NOCO PTE。有限公司。（“noco-noco”），一家新加坡私人股份有限公司，以及noco-noco 的某些股东共同持有控股权（以及随后加入交易的noco-noco的其他股东，即 “卖方”），后来加入了PubCo，Prime Number Holding Limited于2022年12月28日成立为PubCo， 和Prime Number New Sub Pte。有限公司，于 2023 年 1 月 25 日成立，名为 New SubCo。

关于 业务合并，公司已通知纳斯达克资本市场有限责任公司（“纳斯达克”），预计业务 合并将于2023年8月25日星期五上午关闭，其已发行证券将在业务合并结束时转换为 公司的普通股和认股权证。该公司要求纳斯达克将 所有PNAC的交易证券（包括其单位、A类普通股、认股权证和权利）退市，因此， PNAC的单位、A类普通股、认股权证和纳斯达克全球市场权益的交易预计将于2023年8月25日星期五暂停 25 日星期五。预计纳斯达克将在25号表格上为公司提交除名和 注册的通知，从而启动将PNAC的交易证券从纳斯达克退市并根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）条注销证券的注册 的程序。经纳斯达克批准，PubCo普通股预计将于2023年8月28日星期一上午 在纳斯达克资本市场开始交易。PubCo将在包含全套预计财务报表的业务合并后 收盘后的四个工作日内通过20-F表提交年度报告。

2023年8月24日，该公司发布了一份新闻稿，宣布其和noco-noco计划于2023年8月25日 25日完成业务合并。新闻稿的副本作为附录99.1提供。

就经修订的 1934 年 《证券交易法》（“交易法”）第 18 条而言，本第 7.01 项及此处新闻稿中的 信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该 部分的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非 中明确规定这样的申报。

第9.01项财务报表和附录。

前瞻性陈述

这份 8-K表上的最新报告肯定包含《证券法》第27A条和《交易法》 第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述基于信念和假设以及PNAC、noco-noco或PubCo目前可获得的信息。在某些情况下，你可以通过以下词语来识别 前瞻性陈述：“可能”、“将”、“应该”、 “期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“持续”、“持续”、“目标” “seek” 或这些词的否定或复数，或其他类似的预测或表示未来事件 或前景的表达，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。任何提及对未来事件或情况的预期、预测 或其他描述的陈述，包括拟议的业务合并、拟议业务合并的收益和协同效应 、Noco-Noco经营的市场，以及有关合并后的公司在拟议业务合并完成后可能或假定的 未来经营业绩的任何信息，也是前瞻性的 声明。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果、活动水平、业绩 或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。尽管PNAC、 noco-noco和PubCo都认为本来文中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但 PNAC、noco-noco和PubCo均提醒您，这些陈述基于目前已知的事实和因素以及对未来的预测 ，这些预测本质上是不确定的。PNAC、noco-noco和PubCo都无法向你保证 本通报中的前瞻性陈述将被证明是准确的。这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括 除其他外，由于未能获得PNAC股东的批准或 未能满足业务合并协议中的其他成交条件而完成业务合并的能力、任何可能导致业务合并终止 的事件的发生、确认业务合并预期收益的能力、赎回金额 PNAC的公开股东提出的要求，费用与业务合并、全球 COVID-19 疫情的影响、 业务合并因宣布和完成业务 合并而扰乱当前计划和运营的风险、任何潜在诉讼的结果、政府或监管程序以及其他风险和不确定性有关。 可能存在其他风险，而PNAC、noco-noco和PubCo目前都不知道这些风险，或者PNAC、noco-noco或PubCo目前认为这些风险并不重要 ，这些风险也可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性 ，您不应将这些陈述视为PNAC、noco-noco或PubCo、 及其各自的董事、高级管理人员或员工或任何其他人对PNAC、noco-noco或PubCo将在任何指定时间范围内或根本实现其目标 和计划的陈述或保证。本表8-K最新报告中的前瞻性陈述代表了截至本通报之日PNAC、noco-noco或PubCo的观点 。随后发生的事件和事态发展可能会导致这些观点发生变化。 但是，尽管PNAC、noco-noco和PubCo将来可能会更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则目前无意这样做 。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表 截至本通讯发布之日后任何日期的PNAC、noco-noco或PubCo的观点。

其他信息以及在哪里可以找到

本 来文涉及涉及PNAC和noco-noco的拟议业务合并。该通信可能被视为有关拟议业务合并的招标 材料。2023年5月17日，PubCo就美国证券交易委员会于2023年7月15日宣布生效的 业务合并向美国证券交易委员会公开提交了关于F-4表格的委托声明/招股说明书（以及 后续修正案，如果有，“F-4”）。 F-4 表格中的信息可能会更改。PNAC还打算就拟议的业务 合并向美国证券交易委员会提交其他相关文件。本表8-K最新报告不包含与 业务合并相关的所有应考虑的信息，也无意构成与业务 组合相关的任何投资决策或任何其他决策的基础。建议PNAC的股东和其他利益相关人员阅读F-4及其修正案以及其他与业务合并相关的文件 ，因为这些材料将包含有关Noco-Noco、PNAC、PubCo 和业务合并的重要信息。在就 拟议的业务合并做出任何投票或投资决定之前，我们敦促TLG的投资者和股东以及ELECTRIQ的投资者和股东以及其他利益相关人士 仔细完整地阅读有关拟议业务合并 （包括其任何修正或补充）的最终委托书/同意征求声明/招股说明书以及其他相关材料 ，因为它们将包含重要的内容 有关拟议业务的信息组合。

业务合并的委托书/招股说明书 和其他相关材料将在2023年7月25日左右首次邮寄给PNAC的股东。这些 股东还可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书和其他文件的副本， 的副本，也可以在美国纽约州曼哈塞特市C/o 1129号北大道1129号404号套房向PNAC提出申请。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，noco-noco、PNAC及其各自的董事、执行官、其他管理层成员和员工可能被视为PNAC股东与拟议交易相关的代理人招募的参与者 。根据美国证券交易委员会的规定，有关可能被视为参与PNAC股东招募与拟议业务 合并有关的人员 的信息，将在向美国证券交易委员会提交的F-4表格上的委托书/招股说明书中列出。

安全港声明

本 8-K表格上的最新报告不是任何证券或 业务合并的委托书或委托书、同意书或授权书，不构成出售要约或征求购买PNAC、PubCo或 Noco-Noco证券的要约，也不会在提供此类要约的任何州或司法管辖区出售任何此类证券根据该州或司法管辖区的证券法，在注册或获得资格认证之前， 的招标或出售将是非法的。除非通过符合《证券法》要求的招股说明书，否则不会 进行任何证券要约。

不得提出要约或邀请

本 当前报告不构成出售要约或要求购买任何证券的要约，也不会在任何州或司法管辖区出售 ，根据任何此类司法管辖区的证券法，此类要约、招揽或出售为非法的 证券。除非通过符合《证券法》第10条 要求的招股说明书，否则不会进行任何证券要约。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式安排下述经正式授权的签署人 代表其签署本报告。