附录 10.1
文斯控股公司
经修订和重述的 2013 年综合激励计划
公司此前通过了文斯控股公司2013年综合激励计划，随后修订并重述了该计划，该计划于2018年4月13日生效。公司特此再次修订并重申本计划，但须经公司股东批准，自重述生效日起生效。本经修订和重述的2013年综合激励计划的条款适用于在重述生效日期及之后授予的奖励。
该计划的目的是通过使公司能够向符合条件的个人提供现金和股票激励措施来提高公司的盈利能力和价值，以吸引、留住和奖励这些个人，加强这些个人与公司股东之间的共同利益。
就本计划而言，以下术语应具有以下含义：
2.1
“关联公司” 是指以下各项：（a）任何子公司；（b）任何母公司；（c）任何公司、贸易或企业（包括但不限于合伙企业或有限责任公司）由公司或其关联公司直接或间接控制（无论是通过股票、资产所有权还是等值所有权权益或投票权益）50％或以上（包括但不限于合伙企业或有限责任公司）；（d）任何贸易或业务（包括但不限于合伙企业或有限责任公司）责任公司）直接或间接控制50％或更多（无论是通过股票所有权，公司的资产（或等值所有权、权益或投票权益）；以及（e）公司或其任何关联公司持有重大股权并经委员会决议指定为 “关联公司” 的任何其他实体；前提是，除非委员会另有决定，否则受任何奖励的普通股构成《守则》第409A条所指的 “服务接受者股票”，否则该奖励不受第409A条的约束守则的。
2.2
“奖励” 是指计划下的任何股票期权、股票增值权、限制性股票、绩效奖励或其他股票奖励的任何奖励。所有奖励均应由公司和参与者签订的书面协议授予、确认并遵守其条款。
2.3
“奖励协议” 指规定适用于奖励的条款和条件的书面或电子协议。
2.5
除非委员会在适用的奖励协议中另有决定，否则就参与者终止雇佣或终止咨询服务而言，“原因” 是指以下情况：(a) 在授予奖励时，公司或关联公司与参与者之间没有有效的雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或类似协议（或者有此类协议但未定义 “原因”）（或像import这样的话）），由于参与者而被解雇，不诚实、欺诈、道德败坏、故意不当行为、出于疾病或丧失行为能力以外的任何原因拒绝履行参与者的职责或责任，或委员会善意酌情决定，参与者在公司或关联公司履行职责时严重不令人满意；或 (b) 如果公司或关联公司之间存在有效的雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或类似协议在授予该奖项时，参与者是将 “原因”（或类似含义的词语）、“原因” 定义为此类协议中的定义；但是，对于仅在控制权发生变更时适用 “原因” 定义的任何协议，这种 “原因” 的定义在控制权实际发生变更之前不适用，并且仅适用于其后的终止。
1
关于参与者终止董事职位，“原因” 是指根据适用的特拉华州法律，构成罢免董事的理由的行为或不行为。
2.7
“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。凡提及《守则》任何部分，也应指任何后续条款和根据该条款颁布的任何财政条例。
2.8
“委员会” 是指董事会根据第3条指定管理本计划的两名或多名非雇员董事，其每位成员应为（i）适用的证券交易所规章制度所指的独立董事，（ii）《交易法》第16b-3条所指的非雇员董事。除非董事会另有规定，否则委员会应为董事会的薪酬委员会。
2.9
“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
2.10
“公司” 是指特拉华州的一家公司文斯控股公司及其依法继任者。
2.11
“顾问” 是指担任公司或其关联公司顾问或顾问的任何自然人或实体。
2.12
除非委员会在适用的奖励协议中另有规定，否则就参与者的终止而言，“残疾” 是指《守则》第22 (e) (3) 条所定义的永久和完全残疾。只有在残疾人委员会做出决定时，才会被视为发生残疾。尽管有上述规定，但对于受《守则》第409A条约束并支付给残疾的奖励，根据该守则第409A (a) (2) (C) (i) 或 (ii) 条，残疾应指参与者处于残疾状态。
2.13
“符合条件的员工” 是指公司或关联公司的每位员工。
2.14
“合格个人” 是指委员会根据本文规定的条件自行决定指定有资格获得奖励的合格员工、非雇员董事或顾问。
2.15
“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。提及《交易法》或其相关法规的特定章节应包括该章节或法规、根据该条颁布的任何有效法规或解释，以及未来修订、补充或取代该条款或法规的任何类似条款。
2.16
就本计划而言，“公允市场价值” 是指除非《守则》的任何适用条款或根据该守则发布的任何法规另有规定，否则截至任何日期，除下文另有规定外，均指普通股在适用日期公布的最后销售价格：(a) 在当时进行交易的美国主要国家证券交易所报告的价格，或 (b) 如果普通股未交易、上市或以其他方式报告或报价，委员会应以其认为的任何方式真诚地确定公允市场价值适当考虑到《守则》第 409A 条的要求。就行使任何奖励而言，适用的日期应为委员会收到行使通知的日期，如果不是适用市场开放的日期，则为其开放的第二天。
2.17
“家庭成员” 是指第 A.1 节中定义的 “家庭成员”。表格 S-8 一般说明的 (a) (5)。
2.18
“激励性股票期权” 是指根据本计划授予公司、其子公司及其母公司（如果有）的合格员工的任何股票期权，该股票期权旨在成为并被指定为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权”。
2.19
“非雇员董事” 是指任何关联公司的董事或董事会或董事会成员，但不是公司或任何关联公司的活跃员工。
2
2.20
“不合格股票期权” 是指根据本计划授予的任何非激励性股票期权的股票期权。
2.21
“非串联股票增值权” 是指获得一定金额的现金和/或股票的权利，金额等于（x）行使该权利之日普通股的公允市场价值与（y）该权利的总行使价之间的差额，但交出股票期权时除外。
2.22
“其他股票类奖励” 是指本计划第十条规定的全部或部分参照普通股估值的奖励，或以普通股支付或以其他方式根据普通股支付的奖励，包括但不限于参照关联公司估值的奖励。
2.23
“母公司” 是指《守则》第424（e）条所指的公司的任何母公司。
2.24
“参与者” 是指根据本计划获得奖励的合格个人。
2.25
“绩效奖” 是指根据本协议第九条授予参与者的奖励，前提是实现某些绩效目标。
2.26
“绩效目标” 是指委员会作为奖励授予和/或可行使或可分配的应急措施而设定的目标。
2.27
“绩效期” 是指与绩效目标相关的奖项必须实现绩效目标的指定时期。
2.28
“计划” 指经修订和重述的文斯控股公司2013年综合激励计划，经不时修订。
2.31
“重述生效日期” 指2023年11月27日。
2.32
“限制性股票” 是指根据本计划授予的受第八条限制的普通股。
2.33
关于限制性股票，“限制期” 的含义见第 8.3 (a) 节。
2.34
“第16b-3条” 是指当时生效的《交易法》第16（b）条下的第16b-3条或任何后续条款。
2.35
“《守则》第409A条” 是指《守则》第409A条以及据此颁布的法规和指南。
2.36
“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的所有规则和条例。提及《证券法》或其相关法规的特定部分应包括该条款或法规、根据该条颁布的任何有效法规或解释，以及未来修订、补充或取代该条款或法规的任何类似条款。
2.37
“离职” 是指 “离职”，该术语是为了《守则》第409A条的目的而定义的。
2.38
“股票增值权” 是指根据第七条授予的奖励所享有的权利。
3
2.39
“股票期权” 或 “期权” 是指根据第六条授予符合条件的个人购买普通股的任何期权。
2.40
“子公司” 是指《守则》第424（f）条所指的公司的任何子公司。
2.41
“串联股票增值权” 是指向公司交出股票期权的全部（或部分）以换取一笔现金和/或股票的权利，该金额等于 (i) 该股票期权（或其相应部分）交出之日的公允市场价值、该股票期权（或其相应部分）所涵盖的普通股（或该部分）的总行使价与（ii）该股票期权（或该部分的总行使价）之间的差额其中）。
2.42
“百分之十股东” 是指拥有公司、其子公司或其母公司所有类别股票总投票权的百分之十（10％）以上的股票的人。
2.43
“终止” 指终止咨询服务、终止董事职位或终止雇佣关系（视情况而定）。
2.44
“咨询终止” 是指：（a）顾问不再担任公司或关联公司的顾问；或（b）聘请参与者担任顾问的实体不再是关联公司，除非参与者在实体停止成为关联公司时或随后成为公司或其他关联公司的顾问。如果顾问的咨询服务终止后顾问成为合格员工或非雇员董事，除非委员会另有决定，否则在该顾问不再是顾问、合格员工或非雇员董事之前，不得将咨询公司的终止视为终止。尽管有上述规定，但委员会可以在奖励协议中以其他方式定义终止咨询服务，或者如果参与者的权利没有减少，则可以以其他方式定义此后的终止咨询服务，前提是对 “终止咨询服务” 一词定义的任何此类变更不使适用的奖励受到《守则》第409A条的约束。
2.45
“终止董事职位” 是指非雇员董事已不再担任公司董事；除非该非雇员董事在该非雇员董事职位终止后成为合格员工或顾问，则除非参与者被终止董事职务，否则该非雇员董事停止担任公司董事不应被视为终止董事职务雇用或终止咨询服务（视情况而定）。
2.46
“终止雇用” 是指：（a）公司及其关联公司终止对参与者的雇用（出于公司批准的军事或个人休假以外的原因）；或（b）雇用参与者的实体不再是关联公司，除非该参与者在实体不再是关联公司时被公司或其他关联公司雇用或因此而受雇。如果符合条件的员工在该符合条件的员工离职后成为顾问或非雇员董事，除非委员会另有决定，否则在该符合条件的员工不再是合格员工、顾问或非雇员董事之前，不得将终止雇佣视为已发生。尽管有上述规定，委员会仍可以在奖励协议中以其他方式定义终止雇用，或者如果参与者的权利没有减少，则可以以其他方式定义其后的终止雇用，前提是对 “终止雇用” 一词定义的任何此类变更不使适用的奖励受到《守则》第409A条的约束。
2.47
“转让” 是指：（a）用作名词时，任何直接或间接转让、出售、转让、质押、抵押或其他处置（包括在任何实体中发行股权），无论是有价还是无价值，无论是自愿还是非自愿（包括通过法律的实施）；（b）用作动词时，用于直接或间接转让、出售、转让、质押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押或以其他方式处置（包括发行任何实体的股权），无论是有价还是无价值，无论是自愿还是非自愿的（包括通过法律的实施).“已转让” 和 “可转让” 应具有相关含义。
4
3.1
委员会。本计划应由委员会管理和解释。在适用法律、规则或法规要求的范围内，委员会每位成员都有资格成为（a）第16b-3条下的 “非雇员董事”，（b）根据任何国家证券交易所或国家证券协会的规定（如适用）成为 “独立董事”。如果后来确定委员会的一名或多名成员不符合资格，则尽管不符合资格，委员会在作出此种决定之前采取的行动仍然有效。
3.2
奖励的发放。根据本计划条款，委员会应完全有权向符合条件的个人授予：（i）股票期权，（ii）股票增值权，（iii）限制性股票，（iv）绩效奖励；（v）其他股票奖励。特别是，委员会应有权：
(a)
根据本协议选择可不时向其授予奖励的合格个人；
(b)
确定根据本协议是否以及在多大程度上向一名或多名符合条件的个人授予奖励或其任何组合；
(c)
确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的普通股数量；
(d)
根据委员会自行决定的因素（如果有），确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件（包括但不限于行使或购买价格（如果有）、任何限制或限制、任何归属时间表或加速，或任何没收限制或豁免，但与本计划条款不矛盾的条款和条件;
(e)
确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的现金金额；
(f)
确定本计划下授予的期权和其他奖励是否、在多大程度上和在何种情况下与公司在本计划之外发放的其他奖励同时运作和/或与本公司发放的其他奖励同时运作或分开运作；
(g)
根据第6.4（d）节，确定股票期权是否以及在什么情况下可以以现金、普通股和/或限制性股票进行结算；
(h)
确定股票期权是激励性股票期权还是非合格股票期权；
(i)
决定是否要求参与者在收购此类股份之日后自行决定的一段时间内不得出售或以其他方式处置通过行使奖励或以其他方式受奖励约束而获得的股份，以此作为授予任何奖励的条件；以及
(j)
修改、延长或续订奖励，但须遵守第十二条和第 6.4 (l) 节，但是，未经参与者同意，此类行动不得使奖励受守则第 409A 条的约束。
3.3
指导方针。在不违反本协议第十二条的前提下，委员会有权在不时认为可取的情况下通过、修改和废除本计划的此类管理规则、指导方针和惯例，并采取所有行动，包括职责下放（在适用法律和适用的证券交易所规则允许的范围内）；解释和解释本计划以及根据本计划（及其任何相关协议）颁发的任何奖励的条款和规定；并以其他方式监督本计划的管理。
5
委员会可按照其认为实现计划宗旨和意图所必需的方式和范围更正任何缺陷、提供任何遗漏或调和计划或与之相关的任何协议中的任何不一致之处。委员会可通过特别指导方针和规定，要求在任何国内或外国司法管辖区居住或工作或缴纳税款的人遵守此类国内或外国司法管辖区的适用税收和证券法。尽管如此，未经参与者同意，委员会根据本第3.3节采取的任何行动均不得损害任何参与者的权利。在适用范围内，本计划旨在遵守第16b-3条的要求，本计划的限制、解释和解释应符合这些要求。
3.4
最终决定。公司、董事会或委员会（或其任何成员）本着诚意作出或采取的任何决定、解释或其他行动，由本计划引起或与本计划有关或与之相关的任何决定、解释或其他行动，视情况而定，对公司、所有员工和参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人均为最终决定、具有约束力和决定性。
3.5
程序。如果委员会获得任命，董事会应指定一名委员会成员担任主席，委员会应根据公司章程，在认为可取的时间和地点举行会议，包括但不限于在适用法律允许的范围内，通过电话会议或书面同意。委员会过半数成员构成法定人数。委员会的所有决定均应由其过半数成员作出。任何根据公司章程以书面形式由委员会全体成员签署的决定或决定均应完全有效，就好像它是在正式召集和举行的会议上通过表决做出一样。委员会应保存会议记录，并应制定其认为适宜的业务规则和条例。
3.6
顾问的指定/责任。委员会可以指定公司员工和专业顾问协助委员会管理本计划，并且（在适用法律和适用的交易规则允许的范围内）可以授权高管代表委员会授予奖励和/或执行协议或其他文件。委员会可雇用其认为管理本计划所需的法律顾问、顾问和代理人，并可依赖任何此类法律顾问或顾问的任何意见以及从任何此类顾问或代理人那里获得的任何计算。委员会或董事会在聘用任何此类法律顾问、顾问或代理人时产生的费用应由公司支付。委员会、其成员和根据上文 (a) 小节指定的任何人员均不对本计划本着诚意采取的任何行动或决定承担责任。在适用法律允许的最大范围内，公司高级职员、委员会或董事会成员或前成员均不对本计划或根据本计划授予的任何奖励真诚采取的任何行动或决定承担责任。
3.7
赔偿。在适用法律以及公司注册证书和章程允许的最大范围内，在直接为该人投保的保险范围内，公司或任何关联公司的每位高管或雇员以及委员会或董事会的成员或前任成员均应获得补偿，并使其免受任何费用或支出（包括委员会合理接受的合理律师费）或责任（包括为解决索赔而支付的任何款项）或责任（包括为解决索赔而支付的任何款项）委员会的批准），以及由于与计划管理有关的任何作为或不作为所致，在允许的最大范围内，尽早预付支付上述款项所需的款项，除非该高级职员、员工、成员或前成员自己的欺诈或恶意行为所致。此类赔偿是对员工、高级职员、董事或成员或前任高级职员、董事或成员根据适用法律或公司注册证书或公司章程或公司章程可能享有的任何赔偿权的补充。无论此处有何其他规定，本赔偿均不适用于个人就本计划授予该个人的奖励所采取的行动或作出的决定。
6
4.1
股票。可发行或用于参考目的或根据本计划可授予奖励的普通股总数不得超过2,000,000股（根据第4.2节可作任何增减），这些普通股可以是经授权和未发行的普通股或为公司财政部持有或收购的普通股，或两者兼而有之。根据本计划，可授予激励性股票期权的最大普通股数量应为相同数量的普通股。对于以普通股结算的股票增值权，在结算时，只有交付给参与者的普通股数量（基于行使该股票增值权之日受该股票增值权约束的普通股的公允市场价值与授予该股票增值权之日每种股票增值权的行使价之间的差额）才能计入本第4.1节规定的总股份限额。如果根据本计划授予的任何期权、股票增值权或其他股票奖励在未全部行使的情况下因任何原因到期、终止或取消，则任何未行使奖励所依据的普通股数量将再次可用于本计划下的奖励。如果根据本计划向参与者授予的以普通股计价的限制性股票、绩效奖励或其他股票奖励的股份因任何原因被没收，则没收的以普通股计价的限制性股票、绩效奖励或其他股票奖励的股份数量将再次用于本计划下的奖励。如果与期权同时授予串联股票增值权或有限股票增值权，则该授予仅适用于根据本计划可能发行的最大普通股数量一次。本计划下的任何以现金结算的奖励均不得计入上述最高份额限制。
4.2
对非雇员董事的奖励限制。在任何日历年内授予任何非雇员董事的所有奖励的总授予日公允价值（根据适用于美国的公认会计原则确定），以及在该日历年度内向该非雇员董事支付的与该非雇员董事的非雇员董事服务相关的任何现金费用或预付金的金额不得超过500,000美元。
(a)
本计划和根据本计划授予的奖励的存在不得以任何方式影响公司董事会或股东进行或授权 (i) 对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变动，(ii) 公司或任何关联公司的任何合并或合并，(iii) 任何先行或影响优先股的债券、债券、优先股或优先股的发行的权利或权力普通股，（iv）公司或任何关联公司的解散或清算，（v）任何出售或转让公司或任何关联公司的全部或部分资产或业务，或 (vi) 任何其他公司行为或程序。
(i)
如果公司在任何时候（通过任何分割、资本重组或其他方式）将已发行普通股细分为更多数量的普通股，或者（通过反向拆分、合并或其他方式）将其已发行普通股合并为较少数量的普通股，则应适当调整规定参与者选择行使的未偿还奖励的行使价和已发行奖励所涵盖的普通股数量防止稀释或扩大委员会本计划授予参与者或可供参与者使用的权利。
7
(ii)
除第 4.2 (b) (i) 节所涵盖的交易外，如果公司对公司全部或几乎所有资产或业务进行任何合并、合并、法定交换、分割、重组、出售或转让，或其他公司交易或事件，使公司的已发行普通股立即或在清算时转换为获得权（或普通股持有人有权以此作为交换）本公司、本公司的证券或其他财产然后，在不违反第 11.1 节规定的前提下，(A) 此后可能根据本计划发行的证券总数或种类，(B) 根据本计划授予的奖励发行的证券或其他财产（包括现金）的数量或种类（包括现金）（包括继任实体承担本计划和后续实体根据本计划承担的义务，如适用），或 (C) 其购买价格经委员会调整以防止削弱或扩大授予或可供使用的权利计划下的参与者。
(iii)
如果除第 4.2 (b) (i) 或 4.2 (b) (ii) 节所涵盖的内容外，公司的资本结构发生任何变化，包括由于任何特别股息（无论是现金还是股权）、任何转换、任何调整或发行任何类别的证券而发生变化，则委员会可以调整任何奖励并进行其他调整加入本计划，以防止削弱或扩大根据该计划授予或可供参与者使用的权利计划。为避免疑问，如果发生任何 “股权重组”（根据财务会计准则委员会（FASB）《财务会计准则汇编声明》主题718，股票薪酬），委员会应对未偿奖励进行公平或相称的调整，以反映此类股权重组。
(iv)
委员会根据本第4.2 (b) 节确定的任何此类调整对公司和所有参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和许可受让人具有约束力和决定性。在适用范围内，根据本第4.2（b）条对裁决进行的任何调整、假设或取代均应旨在符合《守则》第409A条和《财政条例》第1.424-1条（及其任何修正案）的要求。除非本第 4.2 节或适用的奖励协议中明确规定，否则参与者不得因本第 4.2 节所述的任何交易或事件而拥有本计划下的其他权利。
(v)
根据第4.2（a）条或本第4.2（b）节对奖励进行任何调整而产生的普通股小数份额应进行汇总，直到行使或付款时通过四舍五入的方式扣除。对于四舍五入抵消的部分股份，无需进行现金结算。委员会应向奖励已调整的每位参与者发出任何调整的通知，并且此类调整（无论是否发出此类通知）对本计划的所有目的均具有效力和约束力。
4.4
最低购买价格。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果根据本计划发行经授权但以前未发行的普通股，则此类股票的发行代价不得低于适用法律允许的对价。
5.1
一般资格。所有当前和潜在的合格个人都有资格获得奖励。获得奖励和实际参与本计划的资格应由委员会自行决定。
5.2
激励性股票期权。尽管如此，根据该计划，只有公司、其子公司及其母公司（如果有）的合格员工才有资格获得激励性股票期权。授予激励性股票期权的资格和实际参与本计划的资格应由委员会自行决定。
8
5.3
一般要求。授予潜在合格个人的奖励的归属和行使分别取决于该个人实际成为合格员工、顾问或非雇员董事。
6.1
选项。股票期权可以单独授予，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起授予。根据本计划授予的每种股票期权应属于两种类型之一：（a）激励性股票期权或（b）非合格股票期权。
6.2
补助金。委员会有权向任何符合条件的员工授予一种或多种激励性股票期权、非合格股票期权或两种类型的股票期权。委员会有权向任何顾问或非雇员董事授予一个或多个不合格股票期权。如果任何股票期权不符合激励性股票期权的资格（无论是由于其规定还是行使时间或方式或其他原因），则该股票期权或其中不符合资格的部分应构成单独的非合格股票期权。
6.3
激励性股票期权。尽管本计划中有任何相反的规定，但不得解释、修改或修改本计划中与激励性股票期权有关的任何条款，也不得这样行使本计划授予的任何自由裁量权或权限，从而取消该守则第422条规定的计划资格，或未经受影响参与者同意，取消该第422条规定的任何激励性股票期权的资格。
6.4
期权条款。根据本计划授予的期权应受以下条款和条件的约束，并应采用委员会认为理想的形式和包含与本计划条款不一致的额外条款和条件：
(a)
行使价。附带股票期权的普通股的每股行使价应由委员会在授予时确定，前提是股票期权的每股行使价不得低于授予时普通股公允市场价值的100％（如果是授予十％股东的激励性股票期权，则为110％）。
(b)
股票期权期限。每种股票期权的期限应由委员会确定，前提是自授予期权之日起10年内不得行使任何股票期权；此外，授予百分之十股东的激励性股票期权的期限不得超过五年。
(c)
可锻炼性。除非委员会根据本第6.4节的规定另有规定，否则根据本计划授予的股票期权可在授予时机行使，并受委员会在授予时确定的条款和条件的约束。如果委员会自行决定规定任何股票期权均可行使，但须遵守某些限制（包括但不限于此类股票期权只能分期行使或在特定时间段内行使），则委员会可以在授予全部或部分时或之后随时放弃对行使权的此类限制（包括但不限于豁免分期付款行使条款或加快行使此类股票期权的时间）），以委员会应有的因素为基础自行决定。
9
(d)
运动方法。根据第6.4（c）节中适用的任何分期付款行使和等待期条款，在既得范围内，股票期权可以在期权期限内的任何时候全部或部分行使，方法是向公司发出书面行使通知，说明要购买的普通股数量。此类通知应附上按以下方式全额支付购买价格：（i）以现金或支票、银行汇票或汇票支付给公司的订单；（ii）仅在适用法律允许的范围内，前提是普通股在国家证券交易所上市，并且委员会授权通过参与者向委员会合理接受的经纪人发出不可撤销的指示，要求其立即向公司交付等于购买价格的金额；或 (iii) 根据此类其他条款和条件在委员会可能接受的情况下（包括但不限于让公司根据委员会确定的支付日普通股的公允市场价值，扣留行使股票期权时可发行的普通股，或以参与者拥有的普通股的形式全额或部分付款）。在按照本协议的规定支付或规定支付普通股之前，不得发行任何普通股。
(e)
期权不可转让。除遗嘱或血统和分配法律外，参与者不得转让任何股票期权，并且在参与者的一生中，所有股票期权只能由参与者行使。尽管如此，委员会仍可自行决定在授予时或其后根据本节不可转让的非合格股票期权在委员会规定的情况下和条件下全部或部分转让给家庭成员。根据前一句转让给家庭成员的非合格股票期权（i）除遗嘱或血统和分配法律外，不得随后转让，并且（ii）仍受本计划和适用的奖励协议条款的约束。不合格股票期权的允许受让人或行使不合格股票期权后的允许受让人在行使非合格股票期权时获得的任何普通股均应受本计划和适用的奖励协议条款的约束。
(f)
因死亡或残疾而解雇。除非委员会在授予时另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，否则此后，如果参与者因死亡或残疾而被解雇，则参与者（如果参与者死亡，则由参与者遗产的法定代表人）在一段时间内随时行使该参与者持有的在参与者终止时归属和可行使的所有股票期权自此类终止之日起一 (1) 年，但在任何情况下都不超过此类股票期权的规定期限到期；但是，如果参与者因残疾而被解雇，如果参与者在该行使期内死亡，则该参与者持有的所有未行使的股票期权在自死亡之日起一 (1) 年内均可行使，但无论如何不得超过所述期限，但无论如何不得超过所述期限此类股票期权。
(g)
无故非自愿终止。除非委员会在授予时另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，否则如果参与者的终止是由于公司无故非自愿终止的，则参与者可以在该参与者终止之日起九十 (90) 天内随时行使该参与者持有的在参与者终止时归属和行使的所有股票期权，但无论如何都不得超过该期限此类股票期权的规定期限到期。
(h)
自愿辞职。除非委员会在授予时另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，否则如果参与者的终止是自愿的（本协议第6.4 (i) (y) 节所述的自愿终止除外），则该参与者持有的在参与者终止时归属和行使的所有股票期权均可由参与者在三十 (30) 天内随时行使此类终止日期，但在任何情况下都不得超过此类股票的规定期限到期选项。
(i)
因故解雇。除非委员会在授予时另有决定，或者参与者的权利没有减少，否则此后，如果参与者的解雇 (x) 是出于原因或 (y) 是在因故终止的事件发生后的自愿终止（如第 6.4 (h) 节所规定），则该参与者持有的所有股票期权，无论是否归属，均应于此终止并到期此类终止日期。
10
(j)
未归属股票期权。除非委员会在授予时另有决定，或者参与者的权利没有减少，否则截至参与者因任何原因被终止之日尚未归属的股票期权应终止并自该终止之日起到期。
(k)
激励性股票期权限制。如果符合条件的员工在本计划和/或公司、任何子公司或任何母公司的任何其他股票期权计划下的任何日历年内首次行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值（在授予时确定）超过100,000美元，则此类期权应被视为不合格股票期权。此外，如果从授予激励性股票期权之日起至行使激励性股票期权前三个月（或适用法律要求的其他时期），符合条件的员工始终未继续受雇于公司、任何子公司或任何母公司，则该股票期权应被视为不合格股票期权。如果不需要本计划的任何条款来使股票期权符合激励性股票期权的资格，或者需要任何其他条款，则委员会可以在无需获得公司股东批准的情况下对计划进行相应的修改。
(l)
股票期权的表格、修改、延期和续期。根据本计划的条款和条件并在本计划的限制范围内，股票期权应以委员会批准的协议或补助形式为证，委员会可以 (i) 修改、延期或续订根据本计划授予的未偿还股票期权（前提是未经参与者的同意不得减少参与者的权利），而且此类行动未经参与者同意不得使股票期权受《守则》第409A条的约束)，以及 (ii) 接受未平仓股票期权的退还（以前未行使的范围），并授权授予新的股票期权以取而代之（以前未行使的范围）。尽管如此，除非公司股东批准该行动，否则不得修改未偿还期权以降低其行使价，也不得以较低价格的新期权取代已交出的期权（根据第4.2节进行的调整或替代除外）。
(m)
普通股的延期交付。委员会可根据委员会在适用的奖励协议中规定的条款和条件，酌情允许参与者推迟交付因参与者行使期权而获得的普通股，该协议应符合《守则》第409A条的要求。
(n)
尽早锻炼。委员会可规定，股票期权应包括一项条款，根据该条款，参与者可以在被解雇之前的任何时候选择在股票期权完全归属之前对受股票期权约束的普通股的任何部分或全部行使股票期权，此类股票应受第八条规定的约束并被视为限制性股票。以这种方式购买的普通股的未归属股可能受到有利于公司的回购选择权的约束，也可能受到委员会认为适当的任何其他限制。
(o)
其他条款和条件。委员会可以在奖励协议中纳入一项条款，规定如果参与者截至该日未能行使非合格股票期权，则在该期权期限的最后一天自动以无现金方式行使非合格股票期权，在此类期权到期之日该非合格股票期权的公允市场价值超过该非合格股票期权的行使价，但须遵守本节 14.4。股票期权可能包含委员会认为适当的其他条款，这些条款不得与本计划的任何条款相抵触。
7.1
串联股票增值权。股票增值权可与根据本计划授予的任何股票期权（“参考股票期权”）（“串联股票增值权”）的全部或部分一起授予。就非合格股票期权而言，此类权利可以在授予该参考股票期权时或之后授予。就激励性股票期权而言，此类权利只能在授予此类参考股票期权时授予。
11
7.2
串联股票增值权的条款和条件。根据本协议授予的串联股票增值权应受委员会不时确定的与计划条款不一致的条款和条件以及以下条款和条件的约束：
(a)
行使价。受串联股票增值权约束的普通股的每股行使价应由委员会在授予时确定，前提是串联股票增值权的每股行使价不得低于授予时普通股公允市场价值的100％。
(b)
期限。在参考股票期权终止或行使后，授予的串联股票增值权或其适用部分将在参考股票期权终止或行使后终止且不可再行使，除非委员会在授予时自行决定，否则授予的串联股票增值权在授予参考股票期权所涵盖的全部股票数量之前不得减少，而且仅限于以下范围行使或终止参考股期权导致Tandem股票增值权所涵盖的股票数量超过参考股票期权下剩余可用和未行使的股票数量。
(c)
可锻炼性。Tandem股票增值权只能在某个或多个时间行使，在此范围内，与之相关的参考股票期权应根据第六条的规定行使，并受第6.4（c）节的约束。
(d)
运动方法。参与者可以通过交出参考股票期权的适用部分来行使串联股票增值权。行使和退出后，参与者有权获得按本第7.2节规定的方式确定的金额。在相关的串联股票增值权已行使的范围内，已全部或部分交出的股票期权将不再可行使。
(e)
付款。行使串联股票增值权后，参与者有权获得最多但不超过一笔金额的现金和/或普通股（由委员会自行决定），其价值等于一股普通股的公允市场价值超过参考股票期权协议中规定的每股期权行使价乘以Tandem股票增值权所涉及的普通股数量应已行使，委员会有权决定付款的形式。
(f)
被视为行使参考股票期权。行使串联股票增值权后，就本计划第四条规定的对根据本计划发行的普通股数量的限制而言，参考股票期权或与该股票增值权相关的部分应被视为已被行使。
(g)
不可转让。串联股票增值权只有在标的股票期权根据本计划第6.4（e）条可转让时和范围内才能转让。
7.3
非串联股票增值权。也可以在不参考本计划授予的任何股票期权的情况下授予非串联股票增值权。
7.4
非串联股票增值权的条款和条件。根据本协议授予的非串联股票增值权应受委员会不时确定的与计划条款不一致的条款和条件以及以下条款和条件的约束：
(a)
行使价。受非串联股票增值权约束的普通股的每股行使价应由委员会在授予时确定，前提是非串联股票增值权的每股行使价不得低于授予时普通股公允市场价值的100％。
12
(b)
期限。每项非串联股票增值权的期限应由委员会确定，但自授予该权利之日起不得超过10年。
(c)
可锻炼性。除非委员会根据本第7.4节的规定另有规定，否则本计划授予的非串联股票增值权可在授予时机行使，并受委员会在授予时确定的条款和条件的约束。如果委员会自行决定规定任何此类权利均可行使，但须遵守某些限制（包括但不限于只能分期或在特定时间段内行使），则委员会可根据这些因素，在全部或部分授予时或之后随时放弃对行使权的此类限制（包括但不限于放弃分期付款行使规定或加快行使该权利的时间）, 如有, 则由委员会自行决定.
(d)
运动方法。根据第7.4（c）条中适用的分期付款行使和等待期条款，非串联股票升值权可以随时根据适用的奖励协议全部或部分行使，向公司发出书面行使通知，具体说明要行使的非串联股票升值权的数量。
(e)
付款。行使非串联股票增值权后，参与者有权就每行使的每项权利获得最多但不超过一笔现金和/或普通股（由委员会自行决定选择）的金额，其价值等于该权利行使之日超过一股普通股的公允市场价值的公允市场价值参与者。
(f)
终止。除非委员会在授予时另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，否则此后，根据适用的奖励协议和本计划的条款，参与者因任何原因被终止后，非串联股票增值权仍可行使，与参与者终止后根据第6.4（f）至6.4（j）节的规定行使股票期权相同。
(g)
不可转让。除遗嘱或血统法和分配法外，参与者不得转让任何非串联股票增值权，在参与者的一生中，所有这些权利只能由参与者行使。
7.5
有限的股票增值权。委员会可自行决定授予串联和非串联股票增值权，将其作为普通股票增值权或 “有限股票增值权”。有限股票增值权只能在控制权变更或委员会在授予时或之后自行决定指定的其他事件时才能行使。行使有限股票增值权后，除非奖励协议中另有规定，否则参与者将获得委员会确定的现金和/或普通股，金额等于（i）第7.2（e）节中规定的串联股票增值权金额，或（ii）第7.4（e）节中规定的非串联股票增值权的金额。
7.6
其他条款和条件。委员会可以在奖励协议中加入一项条款，规定如果参与者截至该日未能行使股票增值权，股票增值权所依据的普通股的公允市场价值超过该股票增值权到期之日该股票增值权的行使价，则在该股票增值权期限的最后一天自动行使股票增值权，但须遵守本节 14.4。股票增值权可能包含委员会认为适当的其他条款，这些条款不得与本计划的任何条款相矛盾。尽管如此，除非获得公司股东的批准，否则不得修改未偿还的股票增值权以降低其行使价，也不得以较低价格使用新的股票增值权来取代放弃的股票增值权（根据第4.2节进行的调整或替代除外）。
13
8.1
限制性股票奖励。限制性股票可以单独发行，也可以与本计划授予的其他奖励一起发行。委员会应确定符合条件的个人、向谁授予限制性股票以及授予限制性股票的时间和时间、授予的股票数量、参与者应支付的价格（如果有）（受第8.2节约束）、此类奖励可被没收的时间、授予时间表和加速授予权以及奖励的所有其他条款和条件。
8.2
奖项和证书。被选中获得限制性股票的符合条件的个人无权获得该奖励，除非该参与者在委员会要求的范围内向公司交付了证明该奖励的协议的完整副本，并以其他方式遵守了该奖励的适用条款和条件。此外，此类奖励应符合以下条件：
(a)
购买价格。限制性股票的购买价格应由委员会确定。在不违反第4.3节的前提下，在适用法律允许的范围内，限制性股票的购买价格可以为零，并且在不允许的范围内，此类收购价格不得低于面值。
(b)
接受。限制性股票的奖励必须在授予日后的60天内（或委员会在授予时可能规定的较短期限）内通过执行限制性股票协议并支付委员会在该协议下指定的任何价格（如果有）来接受。
(c)
传奇。每位获得限制性股票的参与者均应获得此类限制性股票的股票证书，除非委员会选择使用其他系统，例如转让代理人的账面记录，作为限制性股票所有权的证据。此类证书应以该参与者的名义注册，除适用证券法要求的此类记录外，还应附有相应的说明，提及适用于该奖励的条款、条件和限制，基本上采用以下形式：
“此处所代表股票的预期、转让、扣押、出售、转让、转让、质押、抵押或抵押均受Vince Holding Corp.（以下简称 “公司”）经修订和重述的2013年综合激励计划（以下简称 “计划”）的条款和条件（包括没收）以及注册所有者与公司签订的日期为________的协议的约束。此类计划和协议的副本存放在公司主要办公室。”
(d)
监护权。如果发行限制性股票的股票证书，则委员会可以要求公司保管任何证明此类股票的股票证书，直到限制失效，而且，作为授予限制性股票的条件，参与者应交付正式签署的股票授权书或其他转让文书（包括委托书），每份委托书均在公司认为必要或适当时以空白方式背书，并附有签名保证，这将允许转移到如果限制性股票奖励的全部或部分被没收，则将受限制性股票奖励限制性股票的全部或部分股份归属公司。
8.3
限制和条件。根据本计划授予的限制性股票应遵守以下限制和条件：
(a)
限制期。根据限制性股票奖励协议的规定，在委员会设定的自奖励之日起的期限（“限制期”）内，不允许参与者转让根据本计划授予的限制性股票的股份，该协议应规定归属时间表和任何会加速限制性股票归属的事件。在这些限制范围内，根据委员会可能自行决定的因素或标准，委员会可以对此类限制的授予设定条件或分期分期失效，也可以加快所有或部分限制性股票的归属和/或放弃对任何限制性股票的全部或任何部分的延期限制。
14
(b)
作为股东的权利。除非第8.3（a）节和本第8.3（b）节另有规定或委员会在奖励协议中另有规定，否则参与者应拥有限制性股票持有人对公司普通股持有人的所有权利，包括但不限于获得股息的权利、对此类股票的投票权，以及在限制性股票的全部归属前提下和条件下的权利投标此类股票。委员会可以在授予时自行决定将股息的支付推迟到适用的限制期到期，并以此为条件。
(c)
终止。除非委员会在授予时另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，则在此之后，根据奖励协议和本计划的适用条款，如果参与者在相关限制期内因任何原因被终止，则所有仍受限制的限制性股票将根据委员会在授予时或其后制定的条款和条件没收。
(d)
限制失效。如果限制期到期而限制性股票没有事先没收，则此类股票的证书（如果有）应交付给参与者。除非适用法律另有要求或委员会规定的其他限制，否则在向参与者交付证书时，所有图例均应从上述证书中删除。
9.1
绩效奖。如果委员会设定了一个或多个绩效目标，则任何奖励均可作为绩效奖励发放，其中可能包括衡量必须实现的公司、业务单位或个人绩效以及实现特定绩效的绩效期限，以此作为授予、归属、行使、限制失效和/或以现金或股份结算的条件。对于任何此类绩效奖励，委员会应确定在多大程度上实现了绩效衡量标准和其他适用条款和条件的满足，以及该奖励的授予、归属、行使性、限制失效和/或和解的获得程度。每项绩效奖励均应以委员会可能不时批准的奖励协议为证。委员会还应有权在协议或其他协议中规定修改绩效期和/或调整或放弃绩效目标的实现。此外，委员会可自行决定授予大于或少于所得绩效奖励的金额，和/或对所有或部分绩效奖励的支付施加其认为适当的额外归属、没收和延期条件。
9.2
分红。除非委员会在授予时另有决定，否则不会向参与者支付相当于业绩奖励所涵盖普通股数量的业绩期内申报的股息的金额。
10.1
其他股票类奖项。委员会有权向符合条件的个人授予其他以普通股支付、全部或部分估值的股票奖励，这些奖励以普通股为参照或以其他方式基于普通股或与之相关，包括但不限于纯粹作为奖励发放且不受限制或条件限制的普通股、支付根据公司或关联公司赞助或维护的激励或绩效计划应付金额的普通股、股票等价单位，限制股票单位，以及参考估值的奖励普通股的账面价值。其他股票类奖励可以单独发放，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起发放或同时发放。
15
10.2
条款和条件。在不违反本计划规定的前提下，委员会有权确定符合条件的个人、向谁发放此类奖励以及发放此类奖励的时间或时间、根据此类奖励授予的普通股数量以及奖励的所有其他条件。委员会还可以规定在规定的业绩期结束后根据此类奖励授予普通股。根据本第 X 条发放的其他股票奖励应受以下条款和条件的约束：
(a)
不可转让。在不违反奖励协议和本计划的适用条款的前提下，受根据本第十条授予的奖励的普通股不得在股票发行之日或任何适用的限制、履行或延期期到期之日之前（如果较晚）进行转让。
(b)
分红。除非委员会在授予时另有决定，否则根据奖励协议和本计划的规定，根据本X条获得的奖励的获得者目前或以递延的方式无权获得与该奖励所涵盖普通股数量相关的股息或股息等价物。
(c)
授予。本第十条规定的任何奖励以及任何此类奖励所涵盖的任何普通股均应在奖励协议中规定的范围内归属或没收，具体由委员会自行决定。
(d)
价格。根据本第十条以红利为基础发行的普通股可以不用现金对价发行。根据本第十条授予的购买权购买的普通股的定价应由委员会自行决定。
11.1
好处。如果公司控制权发生变化（定义见下文），除非委员会在奖励协议中另有规定，否则参与者的未归属奖励不得自动归属，参与者的奖励应按照委员会确定的以下一种或多种方法进行处理：
(a)
奖励，无论随后是否归属，均应继续、承担或以新的权利取而代之，这些奖励由委员会以符合《守则》第 409A 条要求的方式确定，控制权变更之前授予的限制性股票或任何其他奖励的限制不得因控制权变更而失效，限制性股票或其他奖励应酌情由委员会自行决定获得与其他普通股相同的分配，具体条款由委员会；前提是委员会可以决定授予额外的限制性股票或其他奖励以代替任何现金分配。尽管本文有任何相反规定，但就激励性股票期权而言，任何假定或替代的股票期权均应符合美国财政部法规第1.424-1条（及其任何修正案）的要求。
(b)
委员会可自行决定规定公司或关联公司购买任何奖励，其金额等于此类奖励所涵盖的普通股的公允市场价值超过此类奖励的总行使价的部分（如果有）。
16
(c)
委员会可自行决定终止所有未偿还和未行使的股票期权、股票增值权或任何其他自控制权变更之日起生效的股票期权、股票增值权或任何其他自控制权变更之日起生效的股票期权、股票增值权或任何其他股票奖励，方法是在控制权变更完成之日前至少十 (10) 天向每位参与者发出终止通知，在这种情况下，从终止通知送达之日起至该期间内控制权变更的完成，每位此类参与者应有权全额行使当时尚未支付的所有此类参与者奖励（不考虑奖励协议中另有的任何行使性限制），但任何此类行使均应视控制权变更的发生而定，前提是，如果控制权变更因任何原因未在发出此类通知后的指定期限内发生，则根据该通知和行使的通知和行使无效。
(d)
尽管本协议中有任何其他相反的规定，但委员会可以自行决定随时规定加快裁决的归属或解除限制。
11.2
控制权变更。除非委员会在授予时另有决定，否则在以下情况下，“控制权变更” 应被视为发生：
(a)
《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的任何 “个人”（不包括公司、公司、Sun Capital Partners, Inc.或其关联公司任何员工福利计划下的任何受托人或其他信托持有证券，或公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其持有公司普通股的比例基本相同），均成为受益人直接或间接代表的公司证券的所有者（定义见《交易法》第13d-3条）公司当时流通证券合并投票权的50％或以上；
(b)
在连续两年的任何一段时间内，在该期间开始时组成董事会的个人，以及与公司签订协议以实现本第 11.2 节 (a)、(c) 或 (d) 段所述交易的任何新董事，或最初就职是由于实际或威胁的竞选或其他实际情况而首次上任的董事除外或威胁由董事会以外的人士征求代理人或同意（董事会以外的人）或代表该人的当选董事会或公司股东的选举提名是由当时仍在任的董事中至少三分之二的投票批准的，这些董事要么在两年期初是董事，要么其选举或提名此前已获得批准，因任何原因停止构成董事会的至少多数；
(c)
公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并将导致公司在此之前未偿还的有表决权证券继续占公司或该存续实体在合并或合并后立即未偿还的有表决权的证券总投票权的50％以上（无论是通过仍未偿还还是转换为尚存实体的有表决权的证券）；但是，前提是合并或合并已生效对公司进行资本重组（或类似交易），其中任何人（第11.2（a）节中例外情况所涵盖的除外）获得公司当时已发行证券合并投票权的50％均不构成公司控制权的变更；或
(d)
彻底清算或解散公司，或公司完成对公司全部或几乎所有资产的出售或处置，但向直接或间接地实益拥有公司未偿付有表决权50％或以上的个人出售或处置公司的全部或基本全部资产除外。
尽管如此，对于任何被描述为《守则》第409A条所指的 “不合格递延薪酬” 的奖励，就支付此类奖励而言，事件不应被视为本计划下的控制权变更，除非此类事件也是公司的 “所有权变更”、“有效控制权的变更” 或 “相当一部分资产的所有权变更”《守则》第 409A 节。
17
计划的终止或修改
尽管本计划有任何其他规定，但董事会可随时不时修改本计划的任何或全部条款（包括为确保公司遵守本守则第十四条或第409A条所述任何监管要求而认为必要的任何修正案），或以追溯方式或其他方式完全暂停或终止本计划；但是，除非法律或特别要求，否则前提是如此此处规定，参与者对在此之前授予的奖励的权利未经该参与者的同意，修改、暂停或终止不得受到损害，并且还规定，未经公司普通股持有人根据适用法律获得投票权的批准，不得做出任何修正，以便 (i) 增加根据本计划可能发行的普通股总数（适用第4.2节除外）；(ii) 更改根据本计划有资格获得奖励的个人的分类；(ii) 更改根据本计划获得奖励的个人的分类；(iii) 降低任何股票期权或股票的最低期权价格增值权；（iv）延长第6.4（b）节下的最大期权期限；（v）以高于替代奖励的行使价授予任何股票期权或股票增值权，以取代已取消的股票期权或股票增值权；或（vi）要求股东批准才能继续遵守该守则第422条。在任何情况下，未经公司股东批准，均不得根据特拉华州适用法律修改本计划，以增加根据本计划可能发行的普通股总数，降低任何奖励的最低行使价，或根据公司证券上市或交易的任何交易所或系统的规则，或根据任何其他法规或监管机构的要求做出任何其他需要股东批准的修正案身体。尽管此处有任何相反的规定，董事会可以在未经参与者同意的情况下随时修改本计划或任何奖励协议，以遵守适用法律，包括《守则》第 409A 条。委员会可以修改迄今为止授予的任何奖励的条款，无论是预期的还是追溯性的，但是，在遵守第四条或本文另有具体规定的前提下，未经持有人同意，委员会的任何此类修正案或其他行动均不得损害任何持有者的权利。
该计划旨在构成 “无资金” 的激励和递延薪酬计划。对于参与者拥有固定既得权益但公司尚未向参与者支付的任何款项，此处包含的任何内容均不得赋予任何此类参与者任何高于公司普通无担保债权人的权利。
14.1
传奇。委员会可要求根据计划下的股票期权或其他奖励获得普通股的每个人以书面形式向公司陈述并同意参与者收购这些股票的目的而没有打算进行分配。除本计划要求的任何说明外，此类股票的证书还可能包括委员会认为适当的任何说明以反映对转让的任何限制。根据美国证券交易委员会、当时普通股上市的任何证券交易所或普通股上市的任何国家证券交易系统、任何适用的联邦或州证券法以及任何适用的公司法的规则、规章和其他要求，根据本计划交付的所有普通股证书均应遵守委员会认为可取的止损转让令和其他限制，委员会可能会造成传奇或传说穿上任何此类证书均应适当提及此类限制。
14.2
其他计划。本计划中的任何内容均不妨碍董事会通过其他或额外的薪酬安排，但需要获得股东的批准，并且此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。
18
14.3
没有就业权/董事权/咨询权。本计划和根据本协议授予的任何期权或其他奖励均不赋予任何参与者或其他员工、顾问或非雇员董事与公司或任何关联公司继续雇用、咨询或董事职位有关的任何权利，也不得以任何方式限制公司或任何关联公司雇用员工或聘请顾问或非雇员董事终止此类雇佣、咨询或董事职务的权利任何时候。
14.4
预扣税款。公司有权从根据本计划支付的任何款项中扣除，或以其他方式要求参与者在发行或交付普通股或支付本协议规定的任何现金之前，缴纳法律要求预扣的任何联邦、州或地方税。在限制性股票（或其他在归属时应纳税的奖励）归属后，或在根据《守则》第83（b）条做出选择时，参与者应向公司支付所有必需的预扣款。经委员会同意，可以通过减少原本可交割的普通股数量或交割已拥有的普通股来履行对任何参与者规定的任何最低法定预扣义务。履行此类纳税义务所需的普通股的任何一部分均应不予考虑，应付金额应由参与者以现金支付。
14.5
不分配福利。除非法律另有明确规定或委员会允许，否则根据本计划应支付的奖励或其他福利均不得以任何方式转让，任何转让此类福利的尝试均无效，任何此类福利均不以任何方式对有权获得此类福利的任何人的债务、合同、负债、约定或侵权行为承担责任或受其约束，也不得对其进行扣押或法律程序人。
(a)
如果公司律师在任何时候认为根据裁决出售或交付普通股在任何情况下都是非法或可能非法的，或者导致根据任何适用司法管辖区的法规、规章或条例对公司征收消费税，则公司没有义务进行此类出售或交付，也没有义务提出任何申请，或保持或保持《证券法》或其他方面的任何资格或注册，对普通股或奖励的尊重，以及权利在上述律师认为此类出售或交付合法或不会导致对公司征收消费税之前，应暂停行使任何期权或其他奖励。
(b)
根据本第14.6节终止任何暂停期后，任何受暂停影响且随后尚未到期或终止的奖励均应恢复在该暂停之前可用的所有股票以及在该暂停期间本应上市的股票，但此类暂停不得延长任何奖励的期限。
(c)
参与者必须向公司提供公司要求的证书、陈述和信息，并以其他方式与公司合作，以获得公司认为必要或适当的任何上市、注册、资格、豁免、同意或批准。
14.7
适用法律。本计划和就此采取的行动应受特拉华州法律的管辖和解释（无论根据适用的特拉华州法律冲突原则可能适用何种法律）。
19
14.8
管辖权；放弃陪审团审判。与本计划或任何奖励协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或任何具有合法管辖权的法院就其中的任何判决，只能在特拉华州法院或美国特拉华特区地方法院以及对此类法院具有上诉管辖权的上诉法院解决。在这种情况下，在不限制上述规定的一般性的前提下，公司和每位参与者应不可撤销和无条件地 (a) 在与计划或任何奖励协议有关的任何诉讼中，或为了承认和执行与计划或任何奖励协议有关的判决（“诉讼”），接受特拉华州法院、美利坚合众国特拉华特区法院的专属管辖权，并上诉对上述任何情况的上诉具有管辖权的法院，并同意与以下方面有关的所有索赔任何此类诉讼均应在特拉华州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内，由该联邦法院审理和裁定，(b) 同意任何此类诉讼可以而且应向此类法院提起，并放弃公司和每位参与者现在或之后可能对任何此类法院提起的任何此类诉讼的地点或管辖权提出异议，或该诉讼是在不方便的法院提起的，并同意不提出同样的辩护或索赔，（c) 放弃在任何诉讼中接受陪审团审判的所有权利（无论是基于合同、侵权行为还是否则) 由本计划或任何奖励协议引起或与之相关的，(d) 同意可以通过邮资预付挂号信或挂号邮件（或任何基本相似的邮寄形式）将此类程序的副本邮寄给该方（如果是参与者），则寄往公司账簿和记录中显示的参与者地址，即可在任何此类诉讼中送达法律文件，如果是参与者，则寄至公司账簿和记录中显示的参与者地址主要职位，注意：总法律顾问，并且（e）同意计划中的任何内容均不影响获得服务的权利以特拉华州法律允许的任何其他方式进行处理。
14.9
施工。无论计划中何处使用阳性词语，在所有适用的情况下，都应将其解释为也用于阴性；无论此处以单数形式使用任何词语，都应解释为在所有适用的情况下也以复数形式使用。
14.10
其他好处。就计算公司或其关联公司任何退休计划下的福利而言，根据本计划授予或支付的任何奖励均不得被视为补偿，也不得影响现已生效或福利金额与薪酬水平相关的任何其他福利计划下的任何福利。
14.11
成本。公司应承担与管理本计划有关的所有费用，包括根据本协议的奖励发行普通股的费用。
14.12
没有权利获得同样的福利。对于每位参与者，奖项的规定不必相同，在随后的几年中，向个人参与者颁发的此类奖项也不必相同。
14.13
死亡/残疾。委员会可自行决定要求参与者的受让人向其提供参与者死亡或残疾的书面通知，并向其提供遗嘱副本（如果参与者死亡）或委员会认为确定奖励转让有效性所必需的其他证据。委员会还可能要求受让人的协议受计划所有条款和条件的约束。
14.14
《交易法》第16（b）条。受《交易法》第16条约束的个人在本计划下进行的所有涉及普通股的选举和交易均旨在遵守第16b-3条中任何适用的豁免条件。委员会可以制定和通过书面行政指导方针，以促进对《交易法》第16（b）条的遵守，为该计划的管理和运作以及根据该计划进行业务交易所必需或适当而定。
20
14.15
《守则》第 409A 节。根据该计划授予的计划和奖励旨在免除或遵守《守则》第409A条的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。如果任何奖励受《守则》第409A条的约束，则其支付方式应符合《守则》第409A条，包括拟议的、临时的或最终的法规或财政部长和国税局就此发布的任何其他指导方针。尽管此处有任何相反的规定，但本计划中任何与《守则》第409A条不一致的条款均应被视为已修订，以符合《守则》第409A条，如果无法对该条款进行修改以符合该条款，则该条款无效。如果旨在豁免或遵守《守则》第 409A 条的奖励不那么豁免或不合规，或者对于委员会或公司采取的任何行动，公司对参与者或任何其他方不承担任何责任；如果本计划下的任何金额或福利受到《守则》第 409A 条规定的处罚，则支付此类罚款的责任应完全由受影响的参与者承担，而不是与公司合作。尽管计划或奖励协议中有任何相反的规定，但任何 “不合格递延薪酬” 的支付（根据《守则》第 409A 条的定义）：
(a)
本计划要求因雇员离职而向 “特定员工”（定义见《守则》第409A条）支付的款项（不受该守则第409A条约束的款项除外）应延迟到该员工离职后的前六（6）个月（或者，如果更早，则应延迟到特定员工去世之日）支付（按照延迟期到期后，奖励协议中规定的方式）；
(b)
根据此类奖励应在终止咨询服务、终止董事职位或终止雇佣关系时支付，只有在参与者也经历离职时，此类终止才被视为发生；
(c)
就《守则》第409A条而言，根据奖励支付的每笔金额或提供的每笔福利均应解释为一项单独而独特的付款；
(d)
如果奖励下的款项要在指定期限内支付，而不是在一个日历年内开始和结束，则参与者无权指定付款的应纳税年度。
14.16
继任者和受让人。本计划对参与者的所有继承人和允许的受让人具有约束力，包括但不限于该参与者的遗产以及该遗产的执行人、管理人或受托人的财产。
14.17
条款的可分割性。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本计划的任何其他条款，并且应像未包含此类条款一样解释和执行本计划。
14.18
向未成年人付款等向未成年人、无行为能力的人或其他无法领取补助金的人支付或为其利益支付的任何补助金，在支付给该人的监护人或提供或合理看似为该人提供照顾的一方时，应被视为已支付，此类补助金应完全解除委员会、董事会、公司、其关联公司及其员工、代理人和代表的责任。
14.19
标题和字幕。此处提供的标题和标题仅供参考和方便起见，不应被视为计划的一部分，也不得用于计划的构建。
14.20
公司奖励的追回。根据董事会或委员会随时通过的、不时修订的任何薪酬追回政策，包括但不限于董事会或委员会为回应《交易法》第10D条的要求而通过的任何薪酬追回政策，包括但不限于董事会或委员会为回应《交易法》第10D条、美国证券交易委员会根据该条款制定的最终规则以及任何适用的上市规则或其他规则的要求而通过的任何薪酬追回政策以及实施上述规定或其他规定的条例法律要求。任何协议都将单方面修改，以符合任何此类补偿回政策。
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该计划最初于2013年11月27日生效。本修正案和重述于 2023 年 11 月 6 日经董事会书面同意批准，并将在重述生效日期生效，但须经股东批准。
在重订生效日十周年之日或之后，不得根据本计划颁发任何奖励，但在此十周年之前颁发的奖励可能会延续到该日期之后。
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