附件10.9

执行版本

修订和重述

有限责任公司协议

的

环球燃气控股有限公司

日期：2023年12月21日

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附表I--成员名单

附件A--拼接形式

附件B-1--配偶同意书和同意书

附件B-2-配偶分开财产确认书表格

修订和重述

有限责任公司协议

全球天然气控股有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

本修订及 重述的有限责任公司协议(“本协议”)于2023年12月21日(“生效日期”)由Global Gas Holdings LLC、特拉华州的一家有限责任公司(“本公司”)及任何现时为本公司成员的人士及此后将 作为本公司成员签署本协议的任何其他人士(任何该等现任成员及任何该等其他人士分别称为“成员”及统称为“成员”)订立及签订。

初步陈述

鉴于此，本公司 是根据向特拉华州州务卿提交的成立证书成立的，以根据《特拉华有限责任公司法》组建本公司，最初受本公司于2023年5月14日签订的初始有限责任公司协议 （以下简称“原始协议”）管辖;

鉴于此， 于2023年5月14日，本公司与Global Gas Corporation（前称Dune Acquisition Corporation）、一家特拉华州公司（“PubCo”）及其他各方订立了该特定单位购买协议（“购买协议”）;

鉴于 与完成购买协议预期的交易有关，（i）（x）PubCo向本公司贡献其所有 资产（不包括其在公司中的权益以及为SPAC股东赎回提供资金所需的现金收益总额 （定义见购买协议）），以及（y）作为交换，公司向PubCo发行了一定数量的原始单位，其数量等于交易完成后立即发行和流通的PubCo A类普通股的总股数（其中 考虑了PubCo在购买协议日期和交割日期之间签订的任何股权融资协议 并使所有SPAC股东赎回生效）（该等交易，“PubCo出资”），及（ii）紧接PubCo出资后，截至紧接交割前，由Global Hydrogen Energy LLC（“GHE”） 的所有股权持有人组成的人士，转让、转让、向 公司转让和交付GHE的所有已发行和未偿还单位，公司接受该转让、转让、转让和交付，以换取总代价 （定义见购买协议）;以及

鉴于此， 成员希望在不解散公司的情况下继续运营，并希望自 生效日期起对原协议进行完整修订和重述，以反映（除其他事项外）：（i）购买协议预期交易的完成（ “交易”），包括将原始单位转换为普通单位（ “资本重组”），（ii）增加PubCo为成员并指定其为 公司的唯一经理，以及（iii）成员、公司、经理和PubCo的其他权利和义务，在每种情况下，自生效日期起，按照本协议条款的规定和 约定，原协议应 完全被本协议取代，且不再具有任何效力。

鉴于 双方在此作出的相互承诺和协议以及其他良好和有价值的对价， 双方特此确认已收到并充分，双方特此达成如下协议：

第一条

一般定义

1.1定义. 本协议中使用的下列术语应具有本第一条中规定的含义（除非上下文 另有要求）。

“法案” 指《特拉华州有限责任公司法案》（可能会不时修订）以及该法案的任何后续法案。

“附加成员”具有第11.2节中规定的含义。

“调整后的资本 账户赤字”指任何成员在任何纳税年度结束时的资本账户，该资本账户余额小于零的金额 。为此目的，该成员的资本账户余额应为：

(a)减少 《财政部条例》第1.704-1（b）（2）（ii）（d）（4）、（5）和（6）节中描述的任何项目;以及

(b)根据《财政部条例》第1.704-1（b）（2）（ii）（c）节（关于合伙人对合伙企业的责任）或第1.704-2（g）（1）和1.704 -2（i）节（关于最低收益），该成员有义务向公司出资或被视为有义务向公司出资的任何金额增加 。

“入院日期”具有第10.6节中规定的含义。

“关联公司” （以及具有相关含义的“关联公司”）在用于指特定人员时（或在不指特定人员时，应指成员的关联公司），指直接或间接通过一个或多个中间人 控制该特定人员、受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的任何人员。

“协议”具有序言中 规定的含义。

“经批准的合格交易” 具有第10.9（a）节中规定的含义。

“受让人” 是指根据第Xi条获得转让单位但尚未成为股东的人。

“承担的纳税义务” 是指，对于任何成员，等于（i）（A）分配税率乘以（B） 公司估计或实际累计应纳税收入或收益的乘积的超出额，根据联邦所得税的目的确定，从生效日期或之后开始的整个或部分财政年度分配给 该成员的税款超过（ii）累计税收分配总额 根据第4.1（b）（i）、4.1（b）（ii）和4.1（b）（iii）条，在生效日期之后向该成员作出的; 提供 根据守则第734(B)或743(B)条计算承担的纳税义务(X)时，应不考虑对公司财产计税基准的任何增加，(Y)在抵免协议允许的范围内，(Y)在任何情况下不得低于使公共公司能够同时履行相关课税年度的纳税义务和(Z)的金额，除非经理人自行决定 ，不应考虑根据《守则》第704(C)条对一成员的任何分配(包括“反向”分配)。

“可用现金”(Available Cash) 就任何会计期间而言，是指经理在考虑到本公司当时到期的所有债务、负债和义务，以及经理在其 全权决定认为有必要为营运资金支出或保留的金额，或为与公司运营有关的惯常索赔而准备的准备金后，认为可供分配给成员的手头现金金额。

“基本利率” 指在任何日期的浮动年利率，相等于最近由《华尔街日报》作为美国大型货币中心银行的“最优惠利率”。

“账面价值” 是指就本公司的任何财产而言，本公司为美国联邦所得税目的而调整的调整基础 ，以反映财务法规第1.704-1(B)(2)(Iv)(D)-(G)条要求或允许的调整。

“资本账户” 是指根据本协定第5.1节为每一成员设立的资本账户。

“出资” 就任何成员而言，指该成员(或该成员的前任)根据本章程第三条向本公司出资(或被视为出资)的任何现金、现金等价物、期票债务或其他财产的公平市价。

“现金兑换支付”具有交易所规定的含义

协议。

“成立证书”是指第2.1节所述的公司成立证书。

“A类普通股”是指PUBCO的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“B类普通股”是指Pubco的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“守则”是指经不时修订的1986年国内收入守则。

“公共单位” 是指被指定为“公共单位”并具有本协议中规定的关于公共单位的权利和义务的单位。

“共有单位持有人”是指作为共有单位登记持有人的成员。

“公司”具有序言中规定的含义 。

“机密信息”具有第14.2(A)节所述的 含义。

“信贷协议” 指本公司或其任何附属公司 作为或成为借款人的任何承付票、按揭、贷款协议、契据或类似票据或协议，该等票据或协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括全部或部分与任何其他债务安排或债务一起的任何一项或多项再融资或替换。

“折扣”具有第6.5节中规定的含义。

“可分派现金” 指于经理根据第 4.1(A)节就潜在分派作出决定的任何相关日期，本公司可根据信贷协议(及 在不违反任何信贷协议任何适用条款的情况下)为该等目的而分派的现金金额。

“分配”指公司就成员单位向该成员进行的每一次分配，无论是公司的现金、财产或证券 ，也无论是通过清算分配还是其他方式；提供, 然而，以下任何事项均不得 为分派：(A)不会导致向股东分派现金或财产的任何资本重组或本公司证券的任何交换，以及(Br)任何未偿还单位的任何拆分或任何组合(以反向单位分拆或其他方式)，或(B)本公司向成员支付的任何其他付款，而就守则第731、732或733条或其他适用条文而言，该等款项并未被适当视为“分派” 。

“分配税税率”是指在考虑到相关税目(如普通或资本)的性质后， 适用于居住在纽约市的个人纳税人的联邦、州和地方综合最高有效边际所得税率的税率， 州和地方所得税用于联邦所得税的扣除额(但仅限于此类税种根据《守则》可扣减的范围)，以及根据法典第199A条或任何类似的州或地方性法律在每个情况下由 经理合理确定的任何扣除额。

“拖欠量”具有第10.9(B)节规定的含义。

“拖拉通知”具有第10.9(B)节规定的含义。

“右拖曳”的含义如第10.9(A)节所述。

“拖曳价格”具有第10.9(A)节规定的含义。

“生效日期”的含义与序言中规定的含义相同。

“有效时间”具有采购协议中规定的含义 。

“股权计划”是指公司或上市公司现在或今后采用的任何股票或股权购买计划、限制性股票或股权计划或其他类似的股权补偿计划 ，包括上市公司长期激励计划。

“股权证券”指(A)本公司或本公司任何附属公司的单位或其他股权(包括拥有经理根据本协议的规定可不时设定的相对权利、权力和责任的其他类别或集团，包括优先于现有类别和组的单位及本公司或本公司任何附属公司的其他股权的权利、权力和/或责任)、(B)义务、可转换或可兑换为本公司或本公司任何附属公司的单位或其他股权的债务或其他证券或权益的证据，及(C)购买 或以其他方式收购本公司或本公司任何附属公司的单位或其他股权的认股权证、期权或其他权利。

“退出事件” 指成员破产或解散，或发生任何其他事件终止成员在本公司的继续成员资格 。“退出事件”不应包括以下事件：(A)因所得税目的而终止成员的存在(包括但不限于：(I)根据《国库条例》301.7701-3条改变成员的实体分类；(Ii)根据法典第336或338条的选举由成员出售资产或进行清算；或(Iii)合并、遣散、 或信托内部或子信托之间的分配)，但(B)根据适用的州法律并不终止此类成员的存在 (或者，如果信托是成员，则不终止此类 信托下受托人对作为成员的信托的所有单位的托管)。

“交换协议” 指在本协议签署之日或该日前后由本公司、PUBCO和其他各方签订的、由本公司、PUBCO和其他各方签订的交换协议。

“交换持有人”的含义与交换协议中规定的含义相同。

“本公司特定资产的公平市价” 是指本公司在与自愿的非关联第三方进行的公平距离交易中以全现金方式出售该资产将获得的金额，双方均无任何强制买卖的冲动，在紧接需要确定公平市价的事件发生之日的前一天完成(并在使与出售有关的任何应付转让税生效 之后)，该金额由经理决定(或，如果根据第 第132条，清盘人)在其善意判断中使用其认为相关的所有因素、信息和数据。

“FINRA”是指金融行业监管机构。

“会计期间” 指经理人设立的课税年度内的任何中期会计期间，该会计期间为守则第706条所允许或规定的。

“会计年度” 指根据第8.2条设立的公司年度会计期间。

“政府实体” 指任何联邦、州、县、市、地方或外国政府、行政或监管机构、委员会、委员会、机构或机构(包括任何法院、法庭或仲裁机构以及任何自律机构，如FINRA)。

“受保障人”具有第7.4(A)节规定的含义。

“投资公司法”系指不时修订的1940年美国投资公司法。

“加盟”是指本协议的加盟，其形式和实质与本协议附件A大体相似。

“法律” 指任何政府实体的所有法律、法规、条例、规章和条例。

“清算人”具有第13.2节规定的含义。

“有限责任公司雇员”(LLC Employee)指公司或其任何附属公司的雇员或其他服务提供者(包括但不限于任何管理成员，不论是否按美国联邦所得税的目的被视为雇员)，在每种情况下均以此类身份行事。

“禁售期” 是指自生效之日起至(A)生效之日起十二(12)个月(不包括)和(B)生效之日之后结束的一段时间，该生效日是Pubco完成清算、合并、股本交换、重组、破产或其他类似交易的日期，该交易导致Pubco普通股的所有流通股全部转换为现金、证券或其他财产。

“损失”是指根据第5.1(B)节确定的公司损失或扣除项目。

“经理”具有6.1(A)节规定的含义。

“市场价格”是指，就A类普通股在指定日期的最后一次销售价格，即A类普通股的每股正常销售价格，或如果在该日没有进行此类出售，则为A类普通股的收盘价和要价的平均值，在任何一种情况下，均指在主要综合交易报告系统中就在联交所上市或获准交易的证券所报告的价格，或者，如果A类普通股未上市或 已在证券交易所交易，则指A类普通股的每股收盘价和要价。关于在A类普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所上市的证券的主要综合交易报告系统的报告 ，或者，如果A类普通股没有在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为最近一次报价，或者，如果没有这样报价，则为全国证券交易商协会报告的场外市场最高出价和最低要价的平均值，如全国证券交易商协会所报告的，或者，如果该系统不再使用，随后可能使用的其他自动报价系统，或者，如果A类普通股没有被任何此类系统报价，则为由上市公司董事会选择的A类普通股股票进行交易的专业做市商提供的收盘报价和要价的平均值 ，如果A类普通股股票没有交易价格，则为上市公司董事会真诚确定的A类普通股股票的公允 市值。

“成员” 指于任何决定日期，(A)股东名册所指名的每名成员及(B)根据xi细则获接纳为本公司替代成员或额外成员的任何人士，但在任何情况下，该等人士均须在本公司的簿册及记录中显示为一个或多个单位的拥有人，而每个单位均以本公司成员身分出现。

“最低收益”是指根据财政部条例1.704-2(D)节确定的“合伙企业最低收益”。

“净亏损” 是指就一个会计年度而言，该会计年度的亏损超过该会计年度的利润(不包括利润和依照第5.3节和第5.4节特别分摊的亏损)。

“净利润”是指就一个会计年度而言，该会计年度利润超过该会计年度亏损的部分(不包括按照第5.3节和第5.4节特别分配的利润和亏损)。

“高级人员”具有第6.1(B)节中给出的含义。

“期权受让人”指根据任何股权获得股票期权的人

计划一下。

“其他协议”具有第10.4节规定的含义。

“原协议”的含义与初步声明中规定的含义相同。

“原始单位” 指原协议中定义的单位，包括其中定义的任何A类单位或B类单位。

“合伙代表”具有第9.3节中规定的含义。

“百分比权益” 指在某一特定时间，就某一类别的单位而言，该成员在本公司的百分比权益，其方法是将该类别成员的单位数目除以该类别所有成员当时的单位总数。每名成员的利息百分比应计算到小数点后四位。

“允许的转让”具有第10.2节规定的含义。

“允许受让人”具有第10.2节规定的含义。

“人”应以最广义和最广泛的方式解释，包括自然人、普通合伙企业、有限合伙企业、公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、合资企业、信托、商业信托、政府机构、合作社、协会、个人或其他实体，以及该人的继承人、遗嘱执行人、行政管理人员、法定代表人、继承人和受让人。

“按比例”、“按比例分配”、“根据他们的利益”、“ ”、“按比例”、“基于持有的单位数”、“基于未完成的单位数”，以及具有类似含义的其他术语 ，当用于公司相对于其他单位的单位数时，指作为单个单位类别的单位，根据该单位类别内此类单位的数量按比例计算。

“利润”是指根据第5.1(B)节确定的公司收入和收益项目。

“pubco”的含义与初步声明中规定的含义相同。

“pubco董事会”是指pubco的董事会。

“PUBCO长期激励计划”是指本公司或PUBCO现在或今后采用的任何股票期权计划，包括全球天然气公司2023长期激励计划。

“采购协议”具有初步声明中规定的含义。

“合格交易”是指公共公司的任何合并、合并或其他业务组合，无论是通过一项交易或一系列相关交易(包括收购要约之后A类普通股持有人在收购要约中支付的每股股份获得相同代价的合并)完成的，除非在此类交易之后，所有已发行普通股类别和公共公司发行的任何系列优先股的投票权的所有或几乎所有持有人在此类交易或一系列交易之前一般有权在董事选举中投票的所有或几乎所有持有人除外。继续持有因该等交易或一系列交易而产生的尚存实体(或其母公司)的多数投票权，其比例与紧接该等交易或一系列交易之前的比例大致相同。

“季度税收分配”具有第4.1(B)(I)节中规定的含义。

“资本重组”具有初步声明中规定的含义。

“监管性分配”具有第5.3(F)节规定的 含义。

“必需成员”具有第10.9(A)节规定的含义。

“修订后的合伙企业审计条款”是指2015年两党预算法(H.R.1314，公法第114-74号)标题xi(与税务合规有关的收入条款)第1101条。

“成员一览表”具有第3.1（b）节中规定的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“销售成员”具有初步声明中规定的含义。

“股份结算”具有交换协议中规定的含义 。

“证券交易所”指纳斯达克资本市场。

“子公司” 是指，就任何人士而言，其大部分股权证券或表决权证券直接或间接 由该人士拥有或控制的任何其他人士。

“替代股东” 指根据第11.1条被公司接纳为股东的人员。

“税收分配”具有第4.1（b）（i）节中规定的含义。

“应纳税年度” 是指根据第9.2节确定的公司用于美国联邦所得税的会计期间。

“交易日” 指证券交易所或A类普通股 上市或获准交易的其他主要美国证券交易所开放交易的日期（除非该交易已全天暂停）。

“转移”（以及具有相关含义的“已转让”和“转让”）是指任何出售、转让、 转让、赎回、质押、抵押或其他处置（不论是直接或间接，不论是否有对价 ，也不论是自愿还是非自愿，或通过法律的实施）（a）任何利益（b） 任何股东的任何股权或其他权益（法定或实益），如果该股东的实质上所有资产仅由单位组成; 提供只要成员继续对质押单位行使唯一表决控制权，则成员质押单位，根据善意贷款 或债务交易在该等单位中产生纯粹的担保权益，不应被视为 “转让”; 提供然而，进一步地，质权人对这些单元的止赎或其他类似行为应构成“转让”。

“财政部条例” 是指美国财政部根据本准则颁布的条例。

“单位” 指股东在公司利润、亏损和分配中的部分权益，以及在本协议中规定的与“单位”相关的其他权利和义务 ; 提供 , 然而，发行的任何类别或组别的基金单位 应具有本协议中规定的适用于此类类别或组别的基金单位的相关权利、权力和义务。

“未归属公司 股份”是指根据公共部门长期激励计划授予的奖励可发行的A类普通股，不是归属公司股份。

“归属公司股份”是指根据公共公司长期激励计划 授予的奖励而发行的A类普通股，并根据其条款或与之相关的任何奖励或类似协议归属。

“归属日期”具有第3.10(C)(Ii)节规定的含义。

1.2解释。 本协议中的每个定义包括单数和复数，在适当的情况下，对中性的提及包括男性 和女性。对任何法规或财政部条例的提及是指在 时修订的此类法规或法规，包括任何后续的法律或法规。条款和章节的标题仅供参考，不应影响本协议的含义或解释。除另有说明外，提及条款、章节和附表是指本协议的条款、章节和附表。这些时间表在此以引用方式并入本协议，并应被视为本协议的一部分。

第二条

组织

2.1成立。 本公司已根据该法案成立为特拉华州有限责任公司，并根据该法案的要求向特拉华州国务秘书办公室提交了成立证书。如果本协议的条款与组建证书相冲突，则以组建证书的条款为准。

2.2名称。该公司的名称为“Global Gas Holdings LLC”。经理有权随时随时更改公司名称。在公司法允许的范围内，本公司可使用经理认为适宜的一个或多个假名开展业务。

2.3目的。 本公司的目的是从事根据该法可成立有限责任公司的任何活动和/或业务。在本文所述限制的限制下，公司应拥有并可行使法案规定的一切必要、方便或附带的权力，以最大限度地开展、推广或实现其业务、目的或活动。

2.4持续时间。 公司将继续存在，直至公司解散，其事务根据公司法或本 协议结束。

2.5注册办事处和注册代理；主要办事处。

(A)根据公司法规定须于特拉华州设立的公司注册办事处，应为公司成立证书中指定的初始注册办事处或经理按公司法规定的方式不时指定的其他办事处(不一定是公司的营业地点)。

(B)本公司在特拉华州的注册代理应为注册证书中指定的初始注册代理或经理按公司法规定的方式指定的其他一名或多名人士。

(C)本公司的主要办事处应设于沙丘收购公司，地址为佛罗里达州33401号西棕榈滩迷迭香大道700S.Rosemary Avenue 204室，邮编：33401，或经理不时指定的地点，而无需设于特拉华州，本公司须在该处保存 记录，以供按公司法规定查阅。本公司可能会不时设立经理指定的其他办事处。

2.6无国家法律 合伙企业。本协议的任何规定(包括但不限于第八条的规定)不得被视为或解释为将公司构成合伙企业(包括但不限于有限合伙企业)或合资企业，或任何成员或经理为任何其他成员或经理的合伙人或合资企业或与任何其他成员或经理的合作伙伴或合资企业，用于联邦和州税收以外的任何目的。

第三条

会员

3.1成员。

(A)自交易完成之日起，PUBCO将自动成为本公司的会员。

(B)公司应保存一份附表，载明：(1)每名成员的名称和地址；(2)未偿还单位的总数以及每名成员持有的单位的数目和类别；(3)成员就其单位作出的现金出资总额；及(Iv)股东就其单位 所缴现金以外的任何财产的公平市价(包括(如适用)本公司所承担或所缴 财产须受其约束的任何负债的说明及金额)(该附表，“股东名册”)。成员明细表应为公司每个单位所有权的最终记录以及与每个成员有关的所有相关信息。除公司法另有规定外，本公司有权就所有目的承认在其记录上登记为单位拥有人的人士的专有权利，并无义务承认任何其他人士对单位的衡平法或其他申索或于单位的任何权益，不论是否已就此发出明示或其他通知。

(C)除经理根据第6.1节批准及根据本协议其他条文 批准外，不得要求或准许任何成员(I)借出任何款项或财产予本公司、(Ii)借入本公司任何款项或财产或(Iii) 作出任何额外出资。

3.2单位。

(A)本公司的权益 应由基金单位或本公司的其他证券代表，每种情况均由基金经理根据本公司的条款及受本公司的限制而酌情厘定。在生效日期，单位将由 单一类别的公共单位组成。

(B)除第3.4(A)节另有规定外，经理人可(I)随时自行决定增发普通单位，以及(Ii)仅在新单位类别或系列单位或优先单位在经济上实质上相当于一类或其他公共单位或一类或一系列优先股的范围内，设立一个或多个类别或系列单位或优先单位；提供， 只要有任何成员(PUBCO及其子公司除外)(I)该等新类别或系列单位不得剥夺或稀释或减少此类 成员将获得的分配和分配，以及(br}如果该新类别或系列单位尚未创建，他们将有权享有的其他权利和福利；以及(Ii)在每一种情况下，不得发行此类新类别或系列单位。除非(且仅限于)本公司实际收到的现金 总额，或公平市价的其他财产总额，相当于如果本公司在紧接该等新类别或系列单位发行后被清盘，将会就该新类别或系列单位作出的总和分派。

(C)在符合第14.3(B)条和第14.3(C)条的规定下，基金经理可根据第3.2(B)、3.4(A)或3.10条修订本协议，而无需任何成员或任何其他人的同意。

3.3资本重组。 为实施资本重组，现将紧接生效时间前已发行及未清偿并由各成员持有的原始单位数量，自生效时间起及在完成购买协议预期的交易 后，换算为附表1所附成员表上与相应成员名称相对的通用单位数量，现予发行，并于生效时间起尚未清偿。

3.4授权 和发放额外的单元。

(A)公司应采取所有行动，包括共同单位的发行、重新分类、分配、拆分或资本重组，以 始终保持公共单位拥有的共同单位数量与A类已发行普通股数量之间的一对一比率，而不考虑(I)未归属的公司股份、(Ii)库存股或 (Iii)优先股或其他债务或股权证券(包括认股权证、可转换为或可行使或可交换的A类普通股(但该等其他证券所得款项净额除外，包括因转换、行使或交换而应支付的任何行使价或购买价)。如果PUBCO在本协议未考虑的交易中发行、转让或交付库存股或回购A类普通股，经理应采取一切行动，使所有此类发行、转让、交付或回购生效后，PUBCO拥有的已发行普通股数量将在一对一的基础上等于A类普通股已发行数量。如果pubco在本协议未考虑的交易中发行、转让或交付库存股，或回购或赎回pubco的优先股，经理应有权采取一切行动，使 在实施所有此类发行、转让、交付、回购或赎回后，pubco持有(在任何发行的情况下，(br}转让或交付)或停止持有(如属任何购买或赎回)本公司的股权，而该等权益(以基金经理的善意决定)合共相当于已发行、转让、交付、购回或赎回的已发行的Pubco优先股。PUBCO应在公司根据第3.4节的要求采取任何行动的同时，将PUBCO就导致本公司有义务根据本第3.4节的要求采取任何行动的事件而收到的净收益(如果有)贡献给公司的股本。 公司不得对公共单位进行任何拆分(通过任何公共单位拆分、公共单位分配、重新分类、资本重组或类似事件)或(通过反向公共单位拆分、重新分类、资本重组或类似事件)公共单位 如果没有A类普通股的相同细分或组合，则公共单位拥有的公共单位数量与A类普通股的流通股数量始终保持一对一的比例。除非如第3.4(A)节第一句所设想的那样，有必要采取此类行动，使Pubco拥有的普通股数量与A类普通股流通股数量始终保持一对一的比例。

(B)公司只能按照第3.2节、第3.4节、第3.10节和第3.11节规定的条款和条件，向有关人士发行额外的单位或其他股权证券。在符合上述规定的情况下，经理可在 经理决定的时间和条款下安排公司发行根据本协议授权的额外共同单位，经理应根据本3.4节规定的额外共同单位的发行和接纳额外成员的需要修改本协议，而无需任何其他成员的任何同意或确认 。

(C)在 任何时候，当兑换持有人根据交换协议兑换现金兑换付款时，本公司在从该兑换持有人收到该等公用单位后，应 取消该等公用单位(提供，为免生疑问， 本第3.4(C)条不适用于根据交易所协议下的股份结算而达成的任何交易所)。

3.5回购或赎回A类普通股股份 。除非经理在使用公关公司持有的现金或其他资产方面另有决定 ，如果在任何时候，公关公司以现金回购或赎回A类普通股的任何股份(无论是通过行使看跌期权或催缴，自动或通过其他安排)，则经理应在紧接A类普通股回购或赎回之前，促使公司赎回相应数量的由公关公司(直接或间接)持有的普通股， 按相当于被pubco回购或赎回的A类普通股股份的总购买或赎回价格的总赎回价格(加上任何与此相关的费用)，并按与pubco回购或赎回的A类普通股股份相同的其他条款 ；提供，如果Pubco使用从本公司分派的资金或发行A类普通股的净收益为回购或赎回提供资金，则公司应取消Pubco(直接或间接)免费持有的相应 数量的普通股。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果回购或赎回将违反任何适用的法律，公司不得进行任何回购或赎回。

3.6证书 代表单位；遗失、被盗或销毁的证书；单位登记和转让。

(A)除非经理另有决定，否则不得对单元 进行认证。如果经理决定对一个或多个单位进行认证， 每份证书应由本公司、行政总裁、首席财务官、总律师、秘书或经理指定的任何其他高级人员以公司名义签署，代表持有人持有的单位数量。该证书 应采用经理决定的格式(并应包含相应的说明)。在适用法律允许的范围内，代表一个或多个单位的任何证书 上的任何或所有此类签名可以是传真、雕刻或打印。任何单位均不得被视为统一商法典第8条所指的“证券”，除非当时所有未清偿的单位均已获得认证； 即使本协议有任何相反规定，包括第14.3条，经理仍有权修订本协议，以便公司在未经任何其他人的任何成员同意或批准的情况下选择加入统一商法典第8条的规定 。

(B)如果单位经认证，经理可指示在向经理交付证书的拥有者的宣誓书后，签发一份代表一个或多个单位的新证书，以取代公司此前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的证书。经理可要求该遗失、被盗或销毁证书的所有者或该所有者的法定代表人向本公司提供足够的保证金，以针对因任何该等证书的据称遗失、被盗或销毁或任何该等新证书的签发而向其提出的任何索赔。

(C)至 单位获发证书后，如向本公司或本公司的转让代理(如有)交回一个或多个单位的证书，并在证书上妥为背书或附有适当的继承、转让或授权转让的证据，则本公司应向有权获得证书的人士发出代表一个或多个单位的新证书，注销旧证书并将交易记录在其账簿上。在符合本协议规定的情况下，管理人可制定其认为适当的有关单位发行、转让和登记的其他规则和条例。

3.7资本账户为负 。任何成员均无须向任何其他成员或本公司支付该成员的资本账户中可能不时存在的任何赤字或负余额(包括在本公司解散时及之后)。

3.8无 取款。除本协议明确规定外，任何人均无权提取其出资额或资本账户的任何部分或从公司获得任何分配。

3.9来自 成员的贷款。成员对公司的贷款不应被视为出资额。除第 3.1(C)节的条文另有规定外，任何该等垫款的金额应为本公司欠该成员的债务，并应根据该等垫款的条款及条件 予以支付或收取。

3.10 pubco 股权计划。

(a) 股权 计划。本协议的任何规定均不得被解释或应用于阻止或限制pubco采用、修改或终止任何股权计划，或发行既得公司股票或非既得公司股票。本公司获明确授权发行单位 ，金额相等于根据任何该等股权计划发行的A类普通股股份数目，而无需任何成员或任何其他人士的进一步行动、批准或表决。成员承认并同意，如果任何此类计划被pubco采纳、修改或终止，则对本第3.10节的修改可能成为必要或可取的，并且pubco请求的任何此类修改的任何批准或同意应视为经理和成员(视情况而定)批准，而无需任何其他成员的进一步同意或确认。

(b) 防稀释 调整。就本第3.10节的所有目的而言，A类普通股的股份数量和相应的普通股数量应在实施了自行使或归属之日起适用于期权、认股权证、限制性股票或其他股权的所有反稀释或类似调整后确定，该期权、权证、限制性股票或其他股权根据适用的股权计划和适用的授予或授予文件正在行使或归属。

3.11股息再投资计划、现金期权购买计划、股票激励计划或其他计划。除本条第三条另有规定外，pubco已收到或被视为已收到的任何股息再投资计划、现金 期权购买计划、股票激励或其他股票或认购计划或协议的所有金额，(A)pubco将用于公开市场购买A类普通股，或(B)如果pubco选择发行A类普通股的新股，则pubco应向本公司出资，以换取额外的普通股。认缴股份后，本公司将向Pubco发行相当于如此发行的A类普通股新股数的普通股数量。

第四条

分配

4.1分配。

(a) 可分配现金；其他 分配。在适用法律和本协议允许的范围内，基金经理可根据基金经理指定的记录日期，按照基金经理决定的金额和条款(包括该分配的支付日期)，从可分配现金或其他合法可供分配的资金或财产中宣布对成员的分配；此类分配应根据每个成员截至该记录日期交易结束时的百分比 (为免生疑问，按照第4.1(B)(V)节作出的任何分配)按比例分配给该记录日期交易结束时的成员；提供 , 然而，，经理人有义务按照第4.1(B)和13.2节所述进行分配；以及如果进一步提供尽管本协议有任何其他相反的规定， 不得向任何成员进行任何会导致本公司破产的分配。就前述句子而言，资不抵债是指公司无力履行到期的付款义务。根据第4.1(A)节指定记录日期并宣布分销后，经理应立即将记录日期、分销金额、分销条款和付款日期通知每个成员。为进一步说明上述情况， 经理应在适用法律允许的范围内及根据本协议的规定，有权根据第4.1(A)节向会员进行分派，其金额应使pubco能够支付股息或 以履行其义务(如果根据第4.1(B)节要求进行的分税 无法以其他方式履行义务)。

(b) 税收分配.

(I)对于在生效日期后结束的每个会计年度或其部分，本公司应在适用法律允许的范围内，向每名成员进行现金分配(“税收分配”)，金额确保每个该等成员获得至少等于该成员就分配所涉及的相关应纳税期间承担的纳税义务的分配 。根据第4.1(B)(I)节规定的税收分配应由公司按季度进行估计，并在可行的情况下，于4月15日、6月15日按季度分配给各成员(连同说明此类税收分配的计算和公司应分配给每个成员的应税收入净值的报表)。9月15日和1月15日(下一年)(或要求个人为美国联邦所得税目的按季度缴纳估计税款的其他日期)(每个日期，“季度税收分配”)； 提供，前述规定不限制本公司在任何其他日期进行税收分配。季度税收分配 应考虑本公司截至相关季度 期末的会计年度的估计应纳税所得额或亏损。在确定公司实际应纳税所得额或净亏损的分配后，应对每个会计年度的税收分配进行最终核算，成员根据该最终核算在该会计年度收到的税收分配金额的任何不足之处应立即分配给该成员。为免生疑问，成员在任何财政年度收到的任何超额税收分配应减少未来需要对该成员进行的关于随后任何财政年度的 税收分配。

(Ii)就任何单位向会员分配的税款，应按该会员根据第4.1(A)节或第13.2(C)节有权获得的当前或未来分配按比例计收；但 所有单位均应按比例参与根据第4.1(B)节进行的分配。尽管有上述规定，(A)根据第4.1条第(B)款进行的任何分配应按比例分配给成员，(B) 在可用现金范围内，分配给每个成员的比例金额应根据根据第4.1条第4.1条获得最高税收分配的成员的分配按比例计算；(B)按单位计算，不考虑本句话；以及(C)如果没有足够的可用现金进行第(B)款所述的所有分配， 根据第(B)款本应分配给每个成员的金额应按比例减少，公司应在有足够可用现金支付该等成员根据第(B)款有权获得的税收分配的剩余部分后，立即进行未来的税收分配。

(Iii)如果税务机关进行的任何审计或与税务机关发生的类似事件影响了任何成员在任何课税年度承担的纳税义务的计算 (根据修订后的合伙企业审计规定进行的审计除外，该审计没有根据修订后的合伙企业审计规定和根据其颁布的《财务条例》做出选择)，或者如果公司提交了修订的纳税申报单，则应通过实施该事件来重新计算每个成员就该年度承担的纳税义务(为避免疑问，考虑利息或罚款)。会员和前会员根据重新计算的承担纳税义务在相关课税年度收到的任何税收分配金额的任何不足之处，应迅速分配给该 会员和该等前会员的继承人，但为免生疑问，在相关纳税年度根据4.1(A)节和4.1(B)节向该等会员和前会员进行的分配足以弥补 该差额的部分除外。

(Iv)尽管有上述规定，在生效日期(如有)之后，根据第4.1(B)款对成员进行的税收分配，仅限于该成员之前根据第4.1(B)节就该财政年度进行的所有税收分配少于该成员本来有权根据第4.1(B)节就该财政年度获得的税收分配。

(V)尽管有上述规定和本协议中的任何相反规定，为免生疑问，本第4.1节的规定应在生效日期后第二天开始的会计年度部分内有效，并且在本协议日期之后，不得根据原协议(或为免生疑问，在GHE的经营协议中)对在生效日期结束的会计年度部分 进行进一步的分配。

第五条

资本项目；分配；税务事项

5.1资本 账户。

(A)公司应 根据《财务管理条例》第1.704-1(B)(2)(Iv)条的规定，为每位成员设立单独的资本账户。为此目的，本公司可(由经理酌情决定)于发生财务条例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)条所指明的事件时，根据该财务条例及财务条例1.704-1(B)(2)(Iv)(G)条的规则增加或减少资本账户，以反映本公司财产的重估。

(B)为计算任何收入、收益、损失或扣除项目的金额，以根据第(Br)条分配给公司并反映在成员的资本账户中，任何此类项目的确定、确认和分类应与其在美国联邦所得税方面的确定、确认和分类相同(包括用于此目的的任何折旧、成本回收或摊销方法)；提供, 然而，，即：

(I)所有收入、收益、损失和扣除项目的计算应包括守则第705(A)(L)(B)或第705(A)(2)(B)或第705(A)(2)(B)条和《国库条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(I)条所述的项目，而不考虑这些项目不能包含在总收入中或不能从美国联邦所得税中扣除。

(Ii)如本公司任何财产的账面价值根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(E)或(F)条作出调整，则该项调整的金额应计入处置该等财产的损益。

(Iii)公司处置财产的收益、收益、损失或扣除项目 的账面价值不同于其调整后的纳税基础，应参照该财产的账面价值计算。

(4)公司财产的折旧、摊销和其他成本回收扣除项目 的账面价值不同于其调整后的纳税基础，应根据《财务条例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(G)节的规定，参照该财产的账面价值计算。

(V)至 根据《库务规例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条，在厘定资本账时须考虑根据守则第732(D)、734(B)或743(B)条对本公司任何资产的经调整课税基准作出调整的范围，则对资本账所作调整的 金额应视为损益项目(如调整增加资产基础) 或亏损(如调整减少该基础)。

5.2分配。 除第5.3节和第5.4节另有规定外，任何财政年度或财政期间的净利润和净亏损应根据各成员各自的百分比 利息按比例在各成员的资本账户中进行分配。

5.3监管性分配。

(A)可归因于合作伙伴的损失 无追索权债务(定义见《财务条例》1.704-2(B)(4)节)应按《财务条例》 第1.704-2(I)节要求的方式进行分配。如果合作伙伴无追索权债务最低收益在应纳税年度内出现净减少(如财务部第1.704-2(I)(3)节所定义)，则该应纳税年度的利润(如有必要，在随后的纳税年度)应按财务部条例1.704-2(I)(4)节确定的金额和性质分配给成员。

(B)任何课税年度的无追索权扣除额(根据《国库条例》1.704-2(B)(1)节确定)应根据成员的百分比权益按比例分配给成员。除第5.3(A)节另有规定外，如果在任何课税年度内最低收益出现净减少 ，则每名成员应在该课税年度(如有必要，在随后的课税年度)按根据《国库条例》1.704-2(F)节确定的金额和性质分配利润。本条款第5.3(B)节旨在作为最低收益退款条款，符合《国库监管条例》第1.704-2(F)节的要求，并应以与之一致的方式进行解释。

(C)如果 任何成员意外收到《财政条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、 (5)和(6)节所述的调整、分配或分配，在任何课税年度结束时，在第5.3(A)条 和5.3(B)节适用后但在本条第五条任何其他规定适用之前计算的经调整资本账户赤字，则该课税年度的利润应按比例和程度分配给该成员，这种调整后的资本账户赤字。本第5.3(C)节 是《国库条例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节所述的合格收入抵销拨备，应以与之一致的方式进行解释。

(D)如果按照第5.2节的规定将净亏损分摊给某一成员将产生或增加调整后资本账户赤字，则只应将不会产生或增加调整后资本账户赤字的亏损金额分配给该成员。 如果不适用前款规定，则应将本应分配给该成员的净亏损按照其他成员的相对百分比权益分配给 其他成员，但须遵守第5.3(D)节的规定。

(E)第5.1(B)(V)节所述利润和亏损的分配方式应与根据《国库条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(J)、(K)和(M)节要求对资本账户进行调整的方式一致。

(F)第5.3(A)节至第5.3(E)节(包括第5.3(E)节)中规定的拨款(“监管拨款”)旨在 符合《财政条例》1.704-1(B)和1.704-2节的某些要求。监管分配可能与成员打算分配公司损益或进行分配的方式不一致。 因此，尽管本条第五条有其他规定，但在符合监管分配的情况下，有关公司的收入、收益、扣除和亏损应在成员之间重新分配，以消除监管分配的影响，从而使成员各自的资本账户达到(或尽可能接近)损益(以及其他收入、收益、收益和亏损等项目)的水平。扣除和损失)已分配，但未参考监管分配。一般而言，各成员预期将通过在各成员之间特别分配其他损益(以及该等其他收入、收益、扣除和亏损项目)来实现这一点，以便向每个此类成员分配的监管拨款和此类特别拨款的净额为零。此外，如果在任何财年或财年期间，合伙企业的最低收益或合伙人无追索权债务的最低收益有所下降，而第5.3(A)节或第5.3(B)节规定的最低收益扣减要求的适用将导致成员之间的经济 安排发生扭曲，如果他们预计公司将没有足够的其他收入来纠正此类扭曲，则成员可请求美国国税局免除这两项最低收益扣减要求中的一项或两项。如果此类 请求获得批准，则应在不包含最低收益退款 要求的情况下适用本协议。

5.4最终分配 。尽管本协议有任何相反的规定，但第5.3节除外，经理应在公司清算(按财务管理条例第 1.704-1(B)(2)(Ii)(G)条的规定)、转让几乎所有单位(无论是通过出售、交换或合并)或出售公司所有或几乎所有资产时，对公司成员的损益分配做出 适当的调整(或在必要时将公司的毛收入、收益、亏损或扣减项目分配给成员)，从而：在可能的最大范围内，成员的资本账户与其百分比权益成比例。在每种情况下，此类调整或分配应尽可能在需要此类调整或分配的事件的会计年度内进行。

5.5税收分配 。

(A)公司的收入、收益、亏损、扣除和抵免将根据成员之间的收入、收益、亏损、扣除和抵免在成员之间的分配分配，用于联邦、州和地方所得税，以计算其资本账户；提供如守则或其他适用法律不允许任何此等分配，本公司随后的收入、收益、亏损、扣减及入账将于股东之间分配，以尽量反映本公司在计算其资本账目时所载的分配。

(B)本公司应课税收入、收益、损失及扣除项目 有关本公司于 日期后贡献本公司资本的任何财产，应根据守则第704(C)节分配予各成员，以计及该等财产就联邦所得税而给予本公司的经调整基准与其账面价值之间的任何差异 采用财务条例1.704-3(B)条所载的传统方法 。

(C)如果公司任何资产的账面价值根据第5.1(B)节进行调整，包括与执行本协议相关的对公司任何资产的账面价值的调整，则后续应纳税所得项、收益、损失项目的分配和与此类资产的扣除应考虑到此类资产的调整基础与其账面价值之间的任何差异，该调整基础用于联邦收入 税务目的，采用财务条例1.704-3(B)节规定的传统方法。

(D)税收抵免、重新获得的税收抵免及任何与此相关的项目的分配应由经理根据《财务管理条例》第1.704-1(B)(4)(Ii)条的原则确定。

(E)为确定财务管理条例第1.752-3(A)(3)条所指的公司“超额无追索权负债”中某一成员的份额，每名成员的收入和收益权益应根据经理合理确定的任何适当的 方法确定；提供，经理每年应尽其合理的最大努力(在所有情况下使用任何适当的方法，包括但不限于国库条例1.752-3(A)(3)节中描述的“附加方法”)，将足够数额的超额无追索权负债分配给那些在适用纳税年度结束时本应拥有的成员，如果没有这样的分配，应纳税所得额是由于根据守则第752(B)节的规定被视为分配给该成员的钱超过了该成员以单位为单位的调整后的纳税基础。

(F)根据本第5.5节进行的分配 仅用于联邦、州和地方税，不得影响任何成员的资本账户或根据本协议的任何规定在计算公司的利润、亏损、分配或其他项目时以任何方式将其计入 。

5.6赔偿 和代表会员付款的报销。如果公司有义务向政府实体支付任何具体归因于成员或成员身份的款项(或 以其他方式向政府实体支付)(包括联邦所得税、因公司根据修订后的合伙企业审计规定承担的义务而产生的额外税款、利息和罚款、联邦预扣税、州个人财产税和州非公司业务 税)，则该成员应全额赔偿公司支付的全部金额(包括利息、罚款和相关的 费用)。经理可以将成员根据本协议以其他方式有权获得的分配抵消该成员根据本条款5.6款对公司进行赔偿的义务。在任何成员在本公司任何单位的权益转让或终止、本协议终止以及本公司解散、清算、清盘和终止后，成员根据本第5.6条向本公司付款的义务应继续有效。如果公司在该付款到期前终止，该成员应向经理(或其指定人)支付该款项，经理应根据本协议分配该资金。本公司可根据第5.6条向每名成员寻求并执行其可能拥有的所有 权利和补救措施，包括提起诉讼以收取该等 供款，其利息按基本利率加300个基点之和计算(但不得超过法律允许的最高年利率的 )。每一成员在此同意向公司提供所需或合理要求的信息和表格，以遵守管理预扣税款的任何法律和法规，或要求 成员合法享有的任何扣缴费率的降低或豁免。公司可从本协议项下应付给任何成员的任何款项中扣留其合理确定需要扣留的任何金额，就本协议而言，任何此类扣留的金额应被视为已支付给该成员。为免生疑问，本公司或本公司拥有权益的任何财政透明实体根据修订后的《合伙企业审计规定》应支付的任何 税款、罚款和利息应被视为具体归属于成员，经理应采取 商业合理努力，将该等税款、罚款或利息的负担(或可分配收益的任何减少)分配给该等税款、罚款或利息的具体归属成员(无论是由于其 地位、行为、不作为或其他原因)，由经理全权酌情决定。根据第5.6条规定的任何赔偿或付款不应为出资额，但应在适当维持资本账户所必需的范围内增加成员的资本账户。

第六条

管理

6.1经理的权限；官员授权。

(A)除 本协议明确要求任何成员(S)批准的情况外，(I)本公司的业务和事务的所有管理权应完全属于pubco，作为本公司的唯一管理成员(pubco，在这种身份下，称为“经理”)，(Ii)经理应对公司的所有活动进行、指导和全面控制 和(Iii)任何其他成员均无权投票、同意或批准任何事项，无论是否根据特拉华州 法案。本协议或其他协议。就特拉华州法案而言，经理应为公司的“经理”。 除非本协议另有明确规定，且在符合本协议其他规定的情况下，成员同意经理行使特拉华州法案授予成员的有关公司管理和控制的所有该等权力和权利。经理职位的任何空缺应按照第6.4节的规定填补。

(B)在不限制经理代表本公司行事的权力的情况下，本公司的日常业务及营运须由本公司的高级人员(各自为“高级人员”及共同称为“高级人员”)监督及执行， 须受经理施加的限制所规限。高级船员可以是队员，但不必是队员。每名官员应由经理任命，任期至其继任者被正式指定为止，并应符合资格或直至其去世，或直至其 按下文规定的方式辞职或被免职。任何一个人都可以担任多个职位。除本协议的其他条款(包括下文第6.6节)另有规定外，公司高级职员的薪金或其他报酬(如有)应由经理不时厘定。高级管理人员的权力和责任仅限于经理可能不时授予他们的职责。除非经理另有决定，如果该头衔是根据特拉华州《公司法》成立的商业公司的高级管理人员常用的头衔 ，则该头衔的转让应构成将通常与该职位相关的权力和职责转授给该人。所有高级职员 应是并应被视为本公司的高级职员和雇员。一名主管还可以担任经理的一名或多名主管 。经理可随时将任何人员免职，不论是否有理由。

(C)除本协议其他 条款另有规定外，经理人有权完成出售、租赁、转让、交换或以其他方式处置公司的任何、全部或基本上所有资产(包括行使或授予任何转换、期权、特权或认购权或任何其他与公司持有的任何资产有关的权利) 或将公司与另一实体合并、合并、转换、拆分、重组或其他组合， 为免生疑问，未经任何成员或任何其他人事先同意。

6.2经理的行动。经理可通过任何高级管理人员或根据第6.6条授权和职责的任何其他个人或个人行事。

6.3辞职； 不罢免。经理可随时向会员发出书面通知而辞职。除非通知中另有规定，辞职应在成员收到辞职后生效，辞职不一定非要接受辞职才能生效。为免生疑问，根据本协议，会员无权撤换经理。

6.4公司与经理之间的交易 经理可促使公司与经理或经理的任何关联公司签订合同并进行交易。提供该等合约及交易(本公司与其附属公司之间的合约及交易除外)的条款与本公司可从其他按公平原则进行交易的合约及交易条款相若或具竞争力，或经成员批准及信贷协议所允许的其他条款；提供以上规定不以任何方式限制经理人在第3.2、3.4、3.5或3.10条下的权利。成员在此 批准经理、本公司及其各自关联公司之间或之间的每一份合同或协议，这些合同或协议是在本协议日期或之前根据原协议签订的，或本公司经理董事会或公共部门董事会已批准的与购买协议预期的资本重组或交易相关的合同或协议。

6.5费用报销 。除本协议明确规定外，经理不应因其作为公司经理的服务而获得报酬。成员承认并同意，在完成购买协议预期的交易后，经理的A类普通股将公开交易，因此经理将有权进入公共资本市场，经理的这种地位和经理提供的服务将使公司和所有成员受益；因此，公司应报销经理代表公司产生的任何合理的自付费用，包括但不限于作为上市公司的所有费用、开支和成本(包括但不限于公开报告义务、委托书、股东会议、证券交易所费用、转让代理费、律师费、美国证券交易委员会和FINRA备案费用、要约费用、高级管理人员薪酬、董事会薪酬和会议费用、会计和法律费用、诉讼费用和因诉讼产生的损害赔偿)和维持公司生存。在切实可行的范围内，经理代表公司或为公司利益发生的费用应直接向公司开具账单并由公司支付 ，如果公司根据本条款6.5向经理或其任何关联公司支付的任何补偿构成该人的毛收入(相对于该人代表公司支付的垫款的偿还)，此类金额应被视为守则第707(C)节所指的“保证付款”，并且在计算成员资本账户时，不应将其视为分配。

6.6授权。经理(A)可不时将其认为适当的权力及职责转授一名或多名人士，及(B)可将头衔(包括但不限于行政总裁、首席财务官总裁、首席营运官、总法律顾问、高级副总裁、副总裁、秘书、助理秘书、司库或助理司库) 转授予该等人士，而该等权力及职责可不时予以修订、重述或以其他方式修订。同一个人可以拥有任意数量的头衔。本公司该等代理人的薪金或其他报酬(如有)应由经理不时厘定，但须符合本协议的其他规定。

6.7经理责任限制 。

(A)除本协议另有规定或在该人与公司订立的协议中另有规定外，经理或经理的任何关联公司或经理的高级职员、雇员或其他代理人，对经理根据本协议授予经理的权力(包括经理或其指定人以合伙代表的身份)以公司经理的身份作出的任何作为或不作为(包括经理或其指定的合伙代表)，不对公司、非经理的成员或受本协议约束的任何其他人负责；提供, 然而，除本协议另有规定外，上述责任限制 不适用于因经理的严重疏忽、故意不当行为、欺诈或明知违法而导致的行为或不作为，也不适用于经理或其关联公司或本公司与本公司的其他协议中所载的任何陈述、保证或契诺目前或未来的任何重大违约行为。经理可直接、由其代理人或通过其代理人行使本协议授予其的任何权力，并履行本协议赋予其的任何职责，且不对任何该等代理人的任何不当行为或疏忽负责(只要该代理人是本着善意和合理谨慎选择的)。经理有权依赖法律顾问、独立会计师及其他专家(包括财务顾问)的意见，而经理的任何行为或未能真诚地依赖该等意见行事，在任何情况下 经理均不须对本公司或非经理的任何成员负责。

(B)在适用法律允许的最大范围内，且不论本协议或本协议预期的任何协议中的任何其他规定，或法律或衡平法或其他方面的适用规定，只要在本协议或本协议预期的任何其他协议中，允许或要求经理采取任何行动或作出决定， 经理应被允许或要求采取任何行动或作出决定， 经理应有权考虑其希望的 利益和因素，包括其自身利益。并无责任或义务对本公司、其他成员或任何其他人士的任何 权益或影响因素给予任何代价。

(C)在适用法律允许的最大范围内，不论本协议或本协议中任何预期的其他条款或适用的法律或衡平法或其他规定，只要本协议允许或要求经理采取任何 行动或做出决定，或根据另一明示标准，经理应按照该明示标准行事，不受本协议或本协议预期的任何其他协议所规定的任何其他或不同标准的约束，不论本协议的任何规定或法律或衡平法中存在的其他义务，并且， 尽管本协议有任何相反规定，但只要经理本着诚意或按照该其他明示标准行事，经理作出、采取或提供的决议、行动或条款不构成违反本协议或向经理或经理的任何关联公司施加责任，并应视为得到所有 成员的批准。

6.8《投资公司法》。经理应尽其最大努力确保本公司不受《投资公司法》规定的注册为投资公司的约束。

第七条

社员的权利、权力及义务

7.1成员的责任和义务限制 。

(A)除本协议或公司法所规定的 外，本公司的债务、义务及责任，不论是否因合约、侵权行为或其他原因而产生，均为本公司的债务、义务及责任，而任何成员或经理均不会因身为成员或经理而对本公司的任何该等债务、义务、合约或责任承担个人责任(但在公司法任何不可豁免条文所述的范围及情况下除外)。尽管本协议有任何相反规定 ，但在适用法律允许的最大范围内，本公司未能遵守与根据本协议或公司法行使其权力或管理其业务和事务有关的任何手续或要求，不应成为 向股东施加个人责任的理由。

(B)根据该法和特拉华州法律，在某些情况下，成员可被要求退还以前分配给该成员的金额。各成员的意图是，根据第四条 或第十三条向任何成员进行的分配不应被视为违反该法而支付或分配的金钱或其他财产的返还。向股东支付任何该等款项或分派任何该等财产应被视为公司法第18-502(B) 条所指的妥协，在法律允许的最大范围内，任何收到该等款项或财产的股东无须将任何该等金钱或财产退还给本公司或任何其他人士，除非该等分派是由本公司以文书错误 向其成员作出的。但是，如果任何有管辖权的法院认为，尽管本协定有规定，任何成员仍有义务支付任何此类款项，则此类义务应是该成员的义务，而不是任何其他成员的义务。

(C)在包括该法第18-1101(C)节在内的适用法律允许的最大限度内，尽管有本协议的任何其他规定(但不限于关于经理的第6.7条的规定)或在本协议预期的任何协议中或在 适用的法律或股权或其他规定中，双方特此同意，在任何成员(以经理身份担任经理的除外)(或任何成员的附属公司或任何经理、管理成员、普通合伙人、董事、 高级管理人员、员工、代理、受托责任(包括受托责任)对公司、经理、另一成员、获得单位权益的任何人或受本协议约束的任何其他人负有责任(包括受托责任)，在法律允许的最大范围内，在此取消所有该等责任(包括受托责任)，代之以本协议明确规定的责任或标准(如有)；提供, 然而，，上述条款不应取消诚信和公平交易的默示契约。公司、经理、每位成员、取得单位权益的每位其他人士及受本协议约束的每位其他人士的责任(包括受托责任)的取消，以及代之以本协议明确规定的责任或标准，均经 公司、经理、每位成员、取得单位权益的每位其他人士及受本协议约束的每位其他人士批准。

7.2缺乏权威。除经理或正式委任的高级职员外，任何成员均无权代表本公司或代表本公司行事、作出对本公司具约束力的任何行为或代表本公司作出任何 开支。成员特此同意经理行使法律和本协议赋予他们的权力。

7.3没有 分区的权限。除经理外，任何成员均无权通过法院法令或法律的实施寻求或获得对本公司任何财产的分割，或拥有或使用本公司的特定或个人资产的权利。

7.4赔偿。

(A)在符合第5.6条的规定下，本公司同意在适用法律允许的最大范围内对任何人(每个人均为“受保障人”) 进行赔偿并使其不受损害，以补偿所有费用，并在法律允许的最大范围内对其进行修改、替换或替换(但是，在法律允许的最大范围内，在任何此类修改、替换或替换的情况下，替换或替换仅允许本公司提供比本公司在紧接该修改之前提供的更广泛的赔偿权利)。法律责任和损失(包括律师费、判决、罚款、消费税或罚款) 该人(或该人的一个或多个关联公司)由于以下事实而合理地招致或遭受的损失： 该人 是或曾经是成员或关联公司(PUBCO所有权权益除外)，或现在或过去担任经理 或经理的董事、高级职员、雇员或其他代理人，或董事、经理、高级职员、雇员或其他代理人， 或应公司要求担任经理，其他公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或其他企业的高管、董事、负责人、成员、员工或代理人，或者正在或曾经担任合伙企业代表； 提供, 然而，任何受弥偿保障人士不会因 该受弥偿人士或其关联公司故意行为失当或明知违法，或因该受弥偿人士或其关联公司或本公司与本公司的其他协议所载的任何陈述、保证或契诺目前或将来违反任何 而蒙受的任何开支、责任及损失获得赔偿。任何该等受保障人士因就诉讼进行抗辩而招致的合理开支，包括自付律师费，应由本公司在该诉讼(包括就该等诉讼提出的任何上诉)最终处置前支付，并在收到该受保障人士或其代表承诺偿还该等款项后支付，若最终确定该受保障人士无权获本公司弥偿的话。

(B)本节7.4中授予的获得赔偿和垫付费用的权利不应排除任何人根据任何法规、协议、章程、经理采取的行动或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

(C)公司应自费维持董事及高级职员责任保险或实质上同等的保险，以保障任何受保障人士免受第7.4(A)节所述的任何开支、责任或损失，而不论本公司 是否有权根据本条7.4的规定就该等开支、责任或损失向该受保障人士作出赔偿。公司应尽其商业上合理的努力购买和维护财产、意外伤害和责任保险，其类型和水平由经理善意确定，其类型和水平适用于从事类似业务的类似规模的公司；公司应尽其商业合理努力向承运人购买董事和高级管理人员责任保险(包括雇佣行为保险)，金额由经理善意确定为必要或适宜。

(D)本节7.4中规定的赔偿和垫付费用应仅从公司资产中提供，且仅限于公司资产的范围。任何成员(除非该成员另有书面同意，或在具有司法管辖权的法院作出不可上诉的裁决，认为须为此承担个人法律责任)不会因此承担个人责任，或须作出额外出资以协助支付本公司的该等弥偿。根据本条款7.4，本公司(I)应成为该受赔人的第一个避难所的主要赔偿人，并且(Ii)本公司应完全负责垫付本条款7.4中涉及的与该受赔人有关的所有 费用和所有损害或责任。

(E)如果 本条款7.4或本条款的任何部分因任何有管辖权的法院以任何理由无效，则公司 仍应在本条款7.4的任何适用部分允许的最大范围内，以及在适用法律允许的最大范围内，对根据本条款7.4的每个受补偿人进行赔偿并使其不受损害。

第八条

账簿、记录、会计和报告、肯定契约

8.1记录和会计。公司应保存或安排保存与公司业务有关的适当账簿和记录，包括提供适用法律要求的任何信息、清单和文件副本所需的所有账簿和记录。关于(A)根据第四条和第五条确定成员之间的分配和分配的相对金额，以及(B)会计程序和决定，以及本协议条款没有明确规定的其他决定的所有事项，应由经理作出决定，经理的决定对所有没有明显文书错误的成员是最终和决定性的。

8.2财政年度 。公司的会计年度应于每年的12月31日或经理确定的其他日期结束。

第九条

税务事宜

9.1准备纳税申报单和立场。

(A) 成员有意将本公司视为合伙企业，以缴纳美国联邦、州和地方所得税，而不是守则第7704节所指的上市合伙企业，并同意采取(或不采取) 为接受和维持此类待遇可能需要采取的行动，并不采取任何与之不符的行动。

(B)经理应安排准备和及时提交公司要求提交的所有纳税申报单。公司应 尽合理最大努力(I)在每个纳税年度结束后九十(90)天内，向每一成员提供一份完整的美国国税局K-1表(和任何可比的州所得税表)以及该成员合理要求的与公司有关的其他信息，该信息是该成员履行其纳税申报义务所必需的(提供, 然而，，如果公司未能在纳税年度结束后的3月30日前提交完整的美国国税局附表K-1，公司应尽其合理的最大努力向提出请求的成员提供此类信息的善意估计，并在每个纳税年度的8月15日之前提供最终信息(包括最终时间表K-1)；及(Ii)在公司每个纳税年度前三个季度结束后，尽快合理地提供，为使该成员能够计算和支付估计税款而合理需要的有关该公司的信息。在遵守本协议的条款和条件的前提下，除本协议另有规定外，PUBCO(或其指定人)以合伙代表的身份，有权使用其合理的酌情决定权所确定的允许的方法和选择，包括但不限于使用守则第706条下的任何允许的方法来确定其成员的不同单位，以编制(或安排编制)公司的纳税申报单。各成员同意，除适用法律另有要求外，该成员不得在该成员的单独所得税申报表上，以与本公司在美国国税局附表K-1或本公司根据本条例第9.1(B)条向该成员提供的其他资料中所反映的与本公司对该项目的处理不一致的方式，处理与该成员在本公司的权益有关的任何收入、收益、亏损、扣除或抵免。

9.2税收选择。 除守则第706节另有要求外，纳税年度应为第8.2节规定的会计年度。经理应根据守则第754条(或适用的州、地方或外国税法的任何类似规定) 促使本公司及其每一家因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的子公司 在包括其日期在内的纳税年度和未来所有纳税年度有效。经理人应采取商业上合理的 努力，使本公司拥有被视为合伙企业的直接或间接股权(附属公司除外)的每一位人士在每个课税年度实际上有任何此类选择。每一成员在提出合理要求时，应提供任何合理必要的信息，以使任何此类选举获得适当的效果。

9.3税收 争议。经理应促使公司采取法律要求的一切必要行动，按照《守则》第6223(A)节的规定，指定PUBCO(或其指定的人)为公司的“合伙代表”( “合伙代表”)。公司和成员应充分合作，并应尽合理最大努力促使pubco(或其指定人)成为公司诉讼时效尚未到期的任何应纳税期间的合伙代表(并导致在生效日期之前指定的任何税务事务合伙人、合伙代表或指定的个人辞职、撤销或替换，如 适用)。包括(视情况而定)根据《财务条例》301.6231(A)(7)-1(D)和 填写美国国税局表格8979或根据《财务条例》301.6223-1(E)(1)条要求的任何其他表格或证书来提交证明。 合伙代表可行使本守则授予的任何权力。各成员同意与 合伙企业代表合作，并以商业上合理的努力做或不做合伙企业代表要求的任何或所有事情(包括及时支付任何和所有由此产生的税款、附加税、罚款和利息)，与任何联邦、州或地方税务机关对公司事务的任何审查有关，包括由此产生的行政和司法程序。合伙代表可保留其在履行其作为合伙代表义务的过程中可能合理地认为必要的外部法律顾问、会计师和其他专业顾问，费用由公司承担。授权并要求合伙代表在税务机关对公司事务的所有审查中代表公司(费用由公司承担)，包括任何由此产生的行政和司法程序，并将公司资金用于与此相关的合理 专业服务。在不限制前述一般性的情况下，对于任何审计或其他程序，合伙企业代表有权根据守则第6226条(以及州、地方和其他法律的类似规定)， 促使公司(及其任何子公司)做出任何可用的选择。公司应向合伙企业代表报销合伙企业代表在履行其合伙企业代表职责时发生的所有合理的自付费用，包括任何外部法律顾问、会计师和其他专业顾问的合理费用。在任何 成员在公司任何单位的权益转让或终止、本协议终止和公司终止后，第9.3节的规定仍然有效，并且在解决与公司有关的所有税务问题所需的一段时间内，对每个成员仍具有约束力。

第十条

对单位转让的限制；某些交易

10.1由 成员转账。任何单位持有人不得转让任何单位的任何权益，但以下情况除外：(A)根据及按照第(Br)10.2及10.9节的规定转让；(B)如由经理以外的任何成员转让，则由经理事先以书面批准；或(C)如由经理转让，则转让予经理的任何继承人。尽管如上所述，“转让” 不应包括(I)因所得税目的而终止成员存在的事件(包括但不限于，根据《国库条例》301.7701-3条对成员实体分类的更改，成员根据守则第336或338条的选择而出售资产或清算资产，或在作为成员的信托的信托内或子信托之间进行合并、分离或分配)，但不会根据适用的州法律终止该成员的存在(或，就 为成员的信托而言，并不终止该信托下受托人对该信托下所有单位的托管( 为成员)或(Ii)基金经理因转让pubco股权证券而持有的任何单位的任何间接转让。

10.2允许的 传输。第10.1节中包含的限制不适用于与以下事项有关的任何转让(每个转让为“允许的转让”，每个受让人为“允许的受让人”)：(A)(I)根据交换协议(其中定义的)条款进行的“交换”，或(Ii)会员向pubco或其任何子公司转让；(B)任何成员向该成员的配偶、任何直系世袭或后代或信托或该成员的配偶、直系世袭或后代是唯一实益拥有人的其他实体转让；。(C)向该成员的合伙人、股东、成员或附属公司转让(可包括由一个或多个附属投资基金全资拥有的特殊目的投资工具，但不包括投资组合公司)；或。(D)成员向任何其他成员转让；。提供, 然而，(A)在允许转让任何此类单位后，本协议中的限制将继续适用于此类单位；(B)在上述(B)和(C)条款的情况下，如此转让的单位的允许受让人应以书面形式同意受本协议条款的约束，转让人将向公司和成员发送书面通知，该通知将合理详细地披露建议受让人的身份和拟转让的单位数量；以及(C)在上述(D)条款的情况下，转让人将向本公司递交书面通知，该通知将披露建议受让人的身份和将转让的单位数量 。在允许转让任何普通股的情况下，转让会员应被要求转让等量的B类普通股，与该会员在交易中转让的普通股的比例相对应。所有允许的转让均受第10.7(B)节规定的附加限制的约束。

10.3受限 单位图例。这些单位尚未根据证券法注册，因此，除了本协议中包含的其他转让限制 外，除非随后根据证券法注册，或者如果此类销售获得此类注册豁免 ，否则不能出售。在此类单位已获认证的范围内，证明单位的每份证书和为换取或转让任何单位而签发的每份证书应加盖印章，或以其他方式加盖图例，基本上采用以下形式：

本证书所代表的证券于2023年12月21日发行，并未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)进行登记，在没有有效的《证券法》登记声明或《证券法》豁免登记的情况下，不得出售或转让。本证书所代表的证券还受经修订和重述的Global Gas Corporation有限责任公司协议中规定的额外转让限制，因为IT 可能会不时被修订、重述、修订和重述，或以其他方式修改，并且ARIS抵押控股公司，LLC 保留拒绝此类证券转让的权利，直到任何转让的条件得到满足为止。 Global Gas Corporation应书面请求向本证书持有人提供此类条件的副本，且不收取任何费用。

公司应在证明单位的证书(如有)上印制该图例。上述图例应从证明任何单位的证书(如果有)中删除，该证书根据单位的定义不再是单位。

10.4转让。 在转让任何单位之前，单位转让持有人应通过签署并向公司交付本协议副本和任何适用的其他协议，使未来的获准受让人受本协议和任何其他协议的约束，该协议和任何其他协议由单位持有人签署，并与转让方作为一方的该等单位(统称为“其他协议”)有关。

10.5受让人的 权利。

(A)根据本协议进行的单位转让应自转让之日起生效(假设转让符合本协议规定的所有转让条件)，并应在公司的账簿和记录中显示。本公司的利润、亏损及其他项目应根据守则第706条在转让人与受让人之间分配， 使用经理经合理酌情决定的任何许可方法。在转让生效日期前作出的分配应支付给转让人，在该日期或之后作出的分配应支付给受让人。

(B)除非受让人 根据xi条款成为成员，否则受让人无权享有根据本协定或根据适用法律授予一成员的任何权利，但根据本协定专门授予受让人的权利除外；提供, 然而，在不解除转让成员在第10.6节中更全面描述的任何限制或义务的情况下，受让人应受本协议所载成员因受让人单位而受其约束的任何限制和义务的约束(包括因受让人单位而出资的义务)。

10.6转让人的权利和义务。按照本协议转让任何单位的任何成员将不再是该单位的成员，并且不再拥有成员关于该单位或其他利益的任何权利或特权，或不再拥有成员关于该单位或其他利益的任何权利或特权，或不再享有该成员的任何义务、责任或义务(但有一项理解，但有一项理解，即第6.8和7.4节的适用条款应继续适用于该人的利益)。除非及直至受让人(如尚未成为会员)根据xi细则(“入会日期”)的规定获接纳为替代会员，(I)该转让会员将保留会员对该等单位的所有 责任、责任及义务，及(Ii)经理可全权酌情决定在 入会日期之前的任何期间内恢复该会员对该等单位的全部或任何部分权利及特权。本协议所载任何条文并不免除转让本公司任何单位的任何成员 该成员就可能于接纳日期存在的该等单位或在 特拉华州法令另有规定的该等单位对本公司所负的任何责任，或因该成员(以其 身分)作出的任何重大虚假陈述或该成员现时或未来违反本协议或与本公司的其他协议所载的任何陈述、保证或契诺而对本公司或任何其他人士所负的任何责任。

10.7凌驾 条款。

(A)违反本协议或交换协议的任何单位转让或企图转让(包括任何被禁止的间接转让)应在适用法律允许的最大范围内从一开始就无效，第10.5和10.6节的规定不适用于任何此类转让。为免生疑问，任何违反本协议或交换协议而向其转让或尝试转让的人士不得成为会员，亦无权享有本公司成员对适用单位的任何权利。在任何一个或多个情况下批准任何转让 不应限制或放弃在任何其他或未来情况下进行此类批准的要求。经理应迅速修改成员的时间表，以反映根据本条款X允许的任何转让。

(B)尽管本协议有任何相反规定(为免生疑问，包括第10.1节的规定)，并且在符合《交换协议》中规定的条款和条件的情况下，任何成员在任何情况下不得转让任何单位，转让范围为：

(I)违反《证券法》或任何其他适用的联邦、州或外国法律的结果；

(Ii)导致违反交换协议；

(3)根据《投资公司法》进行转让；

(Iv)在经理人的合理决定中，违反或失责(或如有通知或时间流逝或两者兼而有之， 会构成失责的事件)，或导致本公司或经理人根据任何信贷协议加速履行任何责任；提供公司或经理欠该义务的受款人或债权人不是公司或经理的关联公司。

(V)转移给无法律行为能力或未达到适用法律规定的成年年龄的人(不包括为未成年人利益而设立的信托)；或

(Vi)使本公司被视为“上市合伙企业”，或根据守则第7704节或守则下任何后续条文向本公司征税。

(C)即使本守则有任何相反规定，任何非守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的成员在任何情况下均不得转让任何单位，除非该成员及受让人已就有关转让向本公司提交书面证据，证明守则第1446(F)节所规定的所有预扣已完成，并已妥为向适用税务机关或正式签署的豁免该等扣缴款项的证明(根据适用的财务条例或其他机关拟备)提交。经理和公司应根据合理要求进行合理合作，并由出让方成员和/或受让方成员承担费用，以提供法律上允许提供的与公司有关的证明或其他信息，以减少或消除任何此类扣缴。

(D)即使本协议有任何相反规定，任何成员(或任何成员的获准受让人)在任何情况下均不得进行任何转让 或发布任何意向公告，表示有意在禁售期内转让适用于该等单位的任何单位，但按照第10.2(B)或10.2(C)条向准许受让人转让除外。

10.8配偶同意。在本协议的签署和交付过程中，任何自然人成员应向公司提交该成员的配偶(如有)以本协议附件B-1的形式或 成员的配偶以附件B-2的形式对单独财产的签署同意书。如果在本协议日期之后的任何时间，该成员合法结婚(无论是第一次结婚还是与另一位配偶结婚)，该成员应促使其配偶签署并以附件B-1或B-2的形式向公司提交同意书。该成员未在任何时间以附件B-1或附件B-2的形式向公司提交经签署的同意书，应构成该成员在该日期未合法结婚的持续陈述和保证。

10.9拖拽 权限。

(A)如果PUBCO董事会和PUBCO所有已发行股本的多数投票权持有人批准了一项合格交易(“批准的合格交易”)，每个成员(每个成员，“必需成员”)同意转让与该批准的合格交易有关的所有此类必需成员单位(“拖欠权”) ，每单位的对价金额等于A类普通股持有人每股A类普通股的对价金额(“拖曳价格”)，及在其他情况下，该等单位的转让条款及条件与该等经批准的合资格交易中适用于A类普通股股份的条款及条件相同，但须作出经理真诚决定的适当修改，以反映该成员将首先转让A类普通股单位而非A类普通股股份的事实。此类转让应由基金经理自行决定，且在不限于任何其他 结构的情况下，基金经理将尽其合理最大努力迅速且真诚地采取一切必要或适宜的行动和行动，以使和允许成员以与A类普通股持有者相同的程度或在经济上同等的基础参与此类经批准的合格交易而不受歧视；提供 在不限制本句的一般性的情况下，基金经理将尽其合理的最大努力，迅速且真诚地 确保该等成员可参与每项获批准的合格交易，而无须赎回其普通股及B类普通股(或如有要求，确保任何该等赎回只在该获批准的合格交易完成后生效，且 须视情况而定，并视乎情况而定，以兑换所购回的普通股数量为限)。

(b)PubCo 应发送书面通知（“拖购通知”），通知公司和必要成员在批准的合格交易结束前至少三十（30）天，通知他们这些必要成员将被要求出售所有（但不少于全部）他们的单位在这样的销售（以下简称“拖后金额”），并载明（i）一份书面 提案或协议的副本，根据该提案或协议，批准合格交易将生效，（ii）拖后价格，（iii）转让及付款的条款及 条件及（iv）出售单位的日期、地点及程序。如果拖期通知中规定的信息 与初始拖期通知中规定的信息不同，则PubCo应在批准合格交易结束前不少于七（7）天 发送后续拖期通知。尽管有上述规定， 如果上述任何信息已公开，则不得要求PubCo将该等信息纳入拖航通知或提交后续拖航通知。此后， 每个必要成员都有义务按照拖购通知中规定的条款出售其单位。

(c)收到拖期通知后，收到该通知的每个必要成员有义务按照第 10.9节所述的条款和条件，包括通过签署任何包含惯例陈述的文件，关于其本身及其对A类普通股单位或股份的所有权的保证和协议，如适用，应经理的要求，与批准的 合格交易有关，赔偿和协议应与 由A类普通股持有人签署的任何送文函中包含的内容基本相同，但经 管理人善意确定，以反映这样一个事实，即A类普通股的单位而不是股份将由该必要 成员转让。本公司及各成员应在完成经批准的合格交易方面真诚合作。

第十一条

接纳会员

11.1替换的 成员。根据本协议第X条的规定，就本协议项下的单位许可转让而言， 许可转让人应在该转让生效之日成为替代股东，该生效日期不得早于符合该转让条件之日，且该承认应在公司的账簿和记录中显示， 包括股东一览表。

11.2名额外的 名成员。在本章程细则第X条条文的规限下，任何于生效日期并非股东的人士，只有在向 经理提供(A)正式签立的联名书及任何适用的其他协议的副本及(B)为使该人士接纳为股东而合理必需或适当的其他文件或 文件(包括将 载入经理可能合理要求的文件)后，才可接纳该人士为本公司额外成员(任何该等人士为“额外成员”)。该等接纳将于 经理全权酌情决定该等条件已获满足之日起生效，并于任何该等接纳显示于本公司的账簿及记录(包括股东的时间表)之日起生效。

第十二条

退出和辞职；权利的终止

12.1成员退出和辞职。除非根据第10.6条进行转让及根据第6.3条经理有权辞职，否则任何成员均无权在本公司根据第XIII条解散及清盘前退出或以其他方式辞任本公司成员。然而，任何成员如在本公司根据第XIII条解散及清盘时或之后，未经经理事先书面同意而试图 退出或以其他方式退出本公司，但在该成员收到本公司根据第XIII条有权获得的全部 分派款项之前，应就该成员退出或辞职直接或间接造成的所有损害(包括所有利润损失及特殊、间接及后果性损害)向本公司承担责任。在本协议允许的转让中转让所有成员单位后，根据第10.6节的规定，该成员将不再是成员。

第十三条

解散和清盘

13.1解散。 公司不得因接纳额外成员或替代成员或因成员试图退出、罢免、解散、破产或辞职而解散。公司应解散，其事务应在下列情况下结束：

(A)经理的决定以及持有大多数共同单位的共同单位持有人的书面批准解散公司(不包括公共公司及其直接或间接持有的所有共同单位)；

(B)根据《特拉华州法案》第18-801(4)条对公司进行解散，除非公司在没有解散的情况下继续运作；或

(C)根据《特拉华州法》第18-802条颁布司法解散公司的法令；

除本条款第(Br)XIII条另有规定外，公司将永久存在。退出事件本身不应导致本公司的解散，本公司应在符合本协议的条款和条件下继续存在。

13.2清盘。 在第13.5条的规限下，公司解散时，基金经理应担任清盘受托人或可委任一名或多名 人士为清盘受托人(每名此等人士均为“清盘人”)。清盘人应按照本协议和《特拉华州法案》的规定，勤奋地处理公司事务，并进行最终分配。清算费用应 作为公司的费用承担。在最终分派之前，清盘人应在适用法律允许的最大范围内，继续使用经理的所有权力和授权经营公司的财产。清算器要完成的步骤 如下：

(A)在解散或最终清算后，清盘人应尽快安排认可会计师事务所对公司的资产、负债和业务进行适当的会计处理，直至发生解散或最终清算完成的日历月的最后一天(视情况而定)；

(B)清盘人应支付、清偿或解除公司资金，或以其他方式为支付和清偿拨备充足(包括但不限于，为或有、有条件和未到期债务设立现金基金，其金额和期限由清盘人合理决定)：第一，本公司为清偿本公司的负债而欠其他债权人的所有债务、负债和义务(无论是通过付款或拨备合理的偿付准备金)，包括与清盘有关的所有费用；第二，公司欠成员的所有债务、债务和义务(不包括根据本协议以成员身份欠该成员的任何付款或分配)；以及

(C)在根据上述第13.2(B)条支付任何款项后，本公司的所有剩余资产应根据第4.1(A)条在本公司发生清算的纳税年度结束前(或如果晚些时候，则在清算日期后九十(90)天前)分配给成员。

按照下文第13.2节和第133节的规定向成员分配现金和/或财产应构成向成员完全返还其出资，向成员完全分配其在公司的权益和公司的所有财产，并构成特拉华州法案意义内所有成员同意的妥协。 如果成员将资金返还给公司，则它没有向任何其他成员索要这些资金的权利。

13.3延期；实物分配。尽管有第14.2节的条文，但在该条文所载的优先次序的规限下，如于本公司解散时，清盘人认为立即出售本公司的部分或全部资产将不切实际 或将对股东造成不当损失(或将不会对股东有利)，清盘人可全权酌情决定及在适用法律允许的范围内将任何资产的清盘推迟一段合理时间，但偿还本公司负债(任何成员(S)对本公司的贷款除外)及储备所需的资产除外。在第13.2节规定的优先次序的规限下，清盘人可全权酌情向股东分派(A)根据第13.2(C)节的条文将本公司的全部或任何部分剩余实物资产分配给股东以代替现金，(B)根据第13.2(C)节的规定作为共同租户 在本公司的全部或任何部分该等资产中拥有不可分割权益，或(C)上述各项的组合。任何该等实物分派须受(Y)清盘人认为合理及公平的有关该等资产的处置及管理的条件及(Z)当时管限该等资产(或其运作或持有人)的任何 协议的条款及条件所规限。本公司任何实物分配的资产将首先减记或减记至其公平市价，从而产生利润或亏损(如有)，应根据第五条分配 清盘人应确定分配的任何财产的公平市价。

13.4取消证书 。在完成本协议规定的公司清盘后，经理(或特拉华州法案可能要求或允许的其他一人或多人)应向特拉华州州务卿提交一份取消成立证书的证书，取消根据本协议应取消的任何其他申请，并采取可能必要的其他 行动以终止公司的存在。对于本协议的所有目的，本公司应继续存在，直到根据本第13.4条终止为止。

13.5结束的合理时间 。应根据第13.2及13.3条为本公司的业务及事务有秩序地清盘及根据第13.2及13.3条对其资产进行清盘留出合理时间，以将因清盘而带来的损失减至最低。

13.6资本回报。清盘人无须就向 成员退还出资额或其任何部分负上个人责任(有一项理解，任何该等退还须完全从本公司的资产中作出)。

第十四条

杂项条文

14.1代理人的授权书。

(A)每名成员特此组成并委任拥有完全替代权力的经理人(或清盘人，如适用)，作为其真正的 及合法代理人和事实上的受权人，并在其姓名、地点和替代方面拥有全面的权力和授权：

(I)签署、 宣誓、确认、交付、存档并在适当的公职人员处记录(A)本协议、经理认为适当或必要的所有证书和其他文书及其所有修订，以在特拉华州和公司可能开展业务或拥有财产的所有其他司法管辖区 形成、限定或继续公司作为有限责任公司的资格；(B)经理认为适当或必要的所有文书，以反映根据其条款对本协议的任何修订、变更、修改或重述；(C)经理认为适当或必要以反映公司根据本协议的条款解散、清盘和终止的所有运输工具和其他文书或文件，包括注销证书；及(D)根据xi或第十二条的规定与任何成员的加入、替代或辞职有关的所有文书；和

(Ii)在经理的合理判断下，签署、签立、宣誓和确认所有适当或必要的投票、同意、批准、豁免、证书和其他文书，以证明、确认或批准成员在本协议项下作出或给予的任何投票、同意、批准、协议或其他行动， 在经理的合理判断下， 以执行本协议的条款。

(B)上述授权书不可撤销且附带权益，在任何成员死亡、残疾、丧失行为能力、解散、破产、资不抵债或终止及其全部或部分单位转移后仍继续有效，并应延伸至该成员的继承人、继承人、受让人和遗产代理人。

14.2保密。

(A)每名成员(PUBCO除外)同意对公司的保密信息保密，除非经理另行书面授权，否则不得披露或使用该等信息。此处使用的“机密信息”包括有关公司或其子公司的所有非公开信息，包括但不限于：想法、财务 产品结构、业务战略、创新和材料、公司业务计划的方方面面、拟议的运营和产品、公司结构、财务和组织信息、分析、拟议的合作伙伴、软件代码和系统以及产品设计、员工及其身份、股权、公司计划开展业务的方法和手段、 所有与公司业务相关的商业秘密、商标、商号和所有知识产权。对于 每个成员，保密信息不包括以下信息或材料：(A)在公司披露时由该成员合法拥有；(B)在公司向该成员披露之前或之后成为公共信息的一部分，而不是由于该成员违反本协议的任何行为或不作为；(C)经本公司首席执行官、首席财务官或总法律顾问或PUBCO或经理指定的任何其他高级人员 书面授权批准发布；(D)由第三方向该成员或其代表披露，而据该成员所知，该等信息并未违反对本公司负有的任何保密义务；或(E)由该成员或其各自的代表在没有使用或参考保密信息的情况下独立开发的。

(B)仅在履行本协议项下的义务或行使本协议项下的权利是合理必要或适当的范围内，每个成员可向其子公司、附属公司、合作伙伴、董事、高级职员、员工、律师、顾问、顾问、外部承包商和其他代理披露机密信息，条件是此等人员对机密信息保密的程度与该成员被要求对机密信息保密的程度相同；提供对于任何此类子公司、附属公司、合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、律师、顾问、顾问、外部承包商和其他代理人违反本协议第14.2条的任何行为，该成员应继续承担责任(就本第14.2条的目的而言，就如同此等人员是本协议的一方一样)。

(c)尽管有第14.2（a）条或第14.2（b）条的规定，各成员可在法律要求的范围内披露保密信息（i）（通过口头提问、质询、索取信息或文件、传票、民事调查要求 或类似程序）披露任何机密信息，（ii）为了向其股东以及直接 和间接权益持有人报告（双方均受惯例保密义务的约束）公司及其 子公司的业绩，并在适用 要求的范围内将适用信息纳入其财务报表法律或适用的会计准则;或（iii）一成员的股权或资产或该成员持有的 共同单位的任何善意的潜在购买者（前提是，在每种情况下，该成员善意地确定该潜在购买者 将是许可的交易者），或该成员的潜在合并伙伴（提供，（i）该成员将 告知该等人员该等信息的保密性质，并应书面同意按照本协议的内容对该等信息 保密，（ii）各成员将对任何该等人员违反本第 14.2条的行为承担责任（就本第14.2条而言，该等人士视为本协议的一方）。 尽管有上述任何规定，本第14.2条中的任何规定均不得以任何方式限制PubCo遵守 法律规定的披露义务的能力，以及限制任何机密信息必须或适宜 披露的程度。

14.3修订内容 除非本协议另有规定，本协议可经经理人书面同意， 以及当时大多数未偿付普通股单位（不包括PubCo直接或间接持有的所有普通股单位）持有人的书面同意后进行修订或修改。尽管有上述规定，以下修订或修改：

(a)本 第14.3节的规定可在未经经理和每位成员事先书面同意的情况下作出;

(b) 本协议的任何条款和条件明确要求某些人士批准或采取行动的条款和条件 ，可以在未获得必要数量或指定比例的有权批准或采取行动的人士同意的情况下进行;以及

(c) 本协议的任何条款和条件，该条款和条件将（A）以非按比例分配给所有成员的方式减少根据第四条和第十三条可分配给成员的金额，（B）增加该成员 在本协议项下的责任，（C）对基金单位持有人造成其他重大不利影响（就该等基金单位而言）与任何其他同类别或系列基金单位持有人 实质上不成比例（关于此类单位）（实施第Xi条规定所必需的修正、修改和弃权除外）或（D）对任何成员在第3.4条项下的权利产生实质性不利影响，第3.5条、第7.1条、第7.4条或第X条对受影响的成员或基金单位持有人（视情况而定）有效，无需事先获得该成员或基金单位持有人（视情况而定）的书面同意。

尽管有上述任何规定， 管理人可以做出任何修改，（i）为执行本协议的实质性规定 ，无需任何其他成员的同意; 提供任何此类修订不会在任何方面对成员在本协议项下的权利产生不利影响，或(Ii)反映A类普通股或B类普通股的任何变化，或 任何其他PUBCO股本的发行。

14.4 公司资产的所有权。公司资产应由本公司作为一个实体拥有，任何成员个人或集体不得对本公司的该等资产或其任何部分拥有任何所有权权益。公司应以公司的名义而不是以任何成员的名义持有其所有财产的所有权。公司的所有资产应作为公司的财产 记录在公司的账簿和记录中，无论该等资产的合法所有权以何种名称持有。本公司的信贷和资产应仅用于本公司的利益，本公司的任何资产不得转让或为任何成员的任何个人债务提供担保或支付。

14.5地址 和通知。本协议项下向任何一方发出的所有通知和其他通信应充分满足本协议规定的所有 目的，无论是书面形式、专人递送、快递或隔夜递送服务，还是以电子传输(要求确认接收)的形式收到的通知和其他通信，均应发送至以下地址，或接收方事先书面通知公司或发送方指定的其他人的地址，或就任何成员而言，地址为公司记录所示的地址。

致公司：

全球氢能有限责任公司

华尔街99号，St.436

纽约，纽约1004

发件人：小威廉·班尼特·南斯。

电子邮件：william@globalhydrogen.co

将一份副本(该副本不构成通知)发给：

盛德国际律师事务所

第七大道787号

纽约，纽约10019

收信人：迈克尔·P·亨茨

电子邮件：mheinz@sidley.com

致pubco：

全球天然气公司

迷迭香大道南700号，204号套房

西棕榈滩，佛罗里达州33401

收信人：卡特·格拉特

电子邮件：carter@duneacq.com

将一份副本(该副本不构成通知)发给：

盛德国际律师事务所

第七大道787号

纽约，纽约10019

收信人：迈克尔·P·亨茨

电子邮件：mheinz@sidley.com

14.6具有约束力 效果；预期受益人。本协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人的利益具有约束力。

14.7债权人。 本协议的任何规定均不得为本公司或其任何关联公司的任何债权人的利益或可由其强制执行， 任何向本公司或其任何关联公司提供贷款的债权人不得因使贷款在公司的利润、亏损、分配、资本或财产中获得任何直接或间接的利益而在任何时间拥有或收购(除非根据公司以该债权人为受益人的另一份协议的条款)，除非作为担保债权人；提供为免生疑问，第14.7节不适用于身为本公司债权人的任何成员或经理在本协议项下享有的权利或因其成员或经理身份而产生的在本公司的权益。

14.8放弃。 任何一方未能坚持严格履行本协议的任何约定、责任、协议或条件，或未能行使因违反本协议而产生的任何权利或补救措施，均不构成对任何此类违反或任何其他约定、义务、协议或条件的放弃。

14.9份副本。 本协议可分别签署，每份副本均为正本，所有副本一起构成对本协议所有各方具有约束力的同一份协议。

14.10适用的法律。本协议应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，但不会使任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律) 适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。任何诉讼、争议、诉讼或程序寻求执行本协议的任何规定，或基于因本协议而引起或与之相关的任何事项，均应在特拉华州的州或联邦法院进行审理，双方特此同意该法院(以及适当的上诉法院)在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权，并放弃对其中所规定地点的任何异议。在适用法律允许的最大范围内，任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的程序均可送达世界上任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖权范围内或以外(包括通过带有有效邮寄收据证明的预付费挂号邮件)，并应具有相同的法律效力和效力，如同送达特拉华州境内的当事人一样。在不限制前述规定的情况下，在法律允许的最大范围内，双方同意在第14.5节所述地址向该方送达法律程序文件(包括通过预付费挂号邮件和有效的邮寄收据证明)，以及向该方送达的书面通知，应视为向该方有效地送达法律程序文件。

14.11可分割性。 只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款根据任何适用法律或任何司法管辖区的规则被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或有效性，并且本协议将在 该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。

14.12进一步 行动。双方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协议的目的。

14.13通过电子签名和电子传输执行和交付。本协议及与本协议相关而订立或预期由本公司根据本协议订立或订立的任何已签署协议或文书，以及对本协议或其作出的任何修订，以电子签名及/或电子传输方式(包括以传真机或电邮方式)签署及交付，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等法律效力，犹如其为亲身交付的经签署正本。应本协议或任何此类协议或文书的任何一方的要求，本协议或文书的其他各方应重新签署其原始表格，并将其交付给所有其他各方。本合同或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用电子签名或电子传输来签署和/或交付文件，或任何签名、协议或文书是通过电子传输传输或传达的，作为对合同形成的抗辩，每一方均永久放弃任何此类抗辩。

14.14偏移量的右侧。当本公司或Pubco向任何成员支付任何款项(根据第四条以外)时，该成员欠本公司或Pubco的任何款项 如非善意争议的标的，可在 付款前从该款项中扣除。为免生疑问，向pubco分配单元不受本第14.14节的约束。

14.15完整的 协议。本协议、本协议中明确提及的那些文件、当时与管理委员会任何成员签订的与原始协议有关的任何赔偿协议以及本协议日期为偶数日的其他文件，体现了各方之间的完整协议和谅解，并取代和先发制人各方之间或各方之间可能以任何方式与本协议主题相关的任何事先的谅解、协议或 口头或书面陈述。为免生疑问，原协议自生效之日起由本协议取代，此后不再具有效力 。

14.16补救措施。 每个成员应享有本协议规定的所有权利和补救措施，以及该成员在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救措施，以及该成员根据任何法律享有的所有权利。根据本协议的任何条款或本协议设想的任何其他协议具有任何权利的任何人应有权执行此类权利 (无需张贴保证书或其他担保)，因违反本协议的任何条款而追讨损害赔偿，并行使法律授予的所有其他权利。

14.17描述性标题；解释。本协议的描述性标题仅为方便起见，并不构成本协议的实质性部分。只要上下文要求，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然。本协议中使用的 “包括”一词应作为示例而不是限制。所指的任何协议、文件或文书是指根据本协议、文件或文书的条款(如果适用)不时修订或以其他方式修改的协议、文件或文书。在不限制前一句话的一般性的情况下，根据本协议或任何其他协议的条款要求任何人同意的任何协议、文件或文书的修改或其他修改将不会在本协议下生效，除非此人已书面同意该等修改或修改。在上下文需要时，对会计年度的引用应指其中的一部分。“或”、“或”和“任何”一词的使用不应是排他性的。本协议双方共同参与了本协议的谈判和起草工作。 如果意向或解释出现歧义或问题，本协议应视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本协议双方已在其姓名下面规定的日期签署本协议，并于上述第一个日期生效。

第二个修订和重述有限责任公司的签字页

协议书

全球天然气控股有限责任公司

附表I

成员名单

附件A

合并协议的格式

本合并协议日期为_特拉华州的一家公司和该公司(“PUBCO”)的管理成员，以及每一名成员不时成为该公司的一方。此处使用但未另作定义的大写术语具有有限责任公司协议中规定的各自含义。

环球天然气控股有限公司

迷迭香大道南700号，204号套房

西棕榈滩，佛罗里达州33401

注意：卡特·格拉特

电话：(917)742-1904

电子邮件：carter@duneacq.com

兹证明，以下签署人已于上述日期正式签立并交付本联名书。

附件B-1

协议格式及配偶同意

由_

关于本公司、美国特拉华州一家有限责任公司(“本公司”)、由本公司、本公司、本公司的一家特拉华州的一家公司和本公司的管理成员及每名成员之间于2023年12月21日签订的、日期为2023年12月21日的《公司协议》(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《协议》)(此处使用的大写术语具有 协议中规定的各自含义)，代表他或她自己承认：

我已阅读该协议 ，并理解其内容。本人承认并理解，根据本协议，我在会员拥有的单位中可能拥有的任何权益，无论是社区财产还是其他权益， 均受本协议条款的约束，其中包括对转让的某些限制。

我在此同意并批准本协议。本人同意上述单位及本人在该等单位中可能拥有的任何权益(社区财产或其他权益)均受该协议的 条款约束，本人在任何时候均不会采取任何行动妨碍该协议对上述单位的运作或 我在该等单位中可能拥有的任何权益(社区财产或其他权益)。

我在此承认， 本协议的含义和法律后果已向我充分解释并得到我的理解，我在没有任何胁迫和自愿的情况下签署本协议和同意书。

日期：_

附件B-2

配偶分开财产确认书表格

本人，即签署人，_

谁是由本公司、Global Gas Corporation、特拉华州一家公司和公司的管理成员以及每名成员不时签署的、日期为2023年12月21日的《有限责任公司协议》(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《协议》)的订约方(此处使用的大写术语具有协议中规定的各自含义)，承认并确认该会员所拥有的单位是该会员的唯一和单独的财产，本人在此不承担任何权益。

本人特此确认 该成员配偶确认分居财产的意义和法律后果已向 我充分解释，并得到我的理解，本人在此成员配偶的分居财产确认书上签字，不受任何胁迫 且是自愿的。

日期：_