附件10.8

执行版本

交换协议

交换协议 (经不时修订，本“协议”)，日期为2023年12月21日，由Global Gas Holdings 、特拉华州有限责任公司(“该公司”)、Global Gas Corporation、特拉华州一家公司及本公司的唯一管理成员(“pubco”)以及不时持有单位(定义见下文)和B类普通股(定义见下文)的持有者以及本协议的不时方(每个人均为“持有人”)签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于本协议双方希望在每一种情况下，按照本协议规定的条款和条件，将单位与B类普通股一起交换为A类普通股(定义如下)；

因此，考虑到本合同所订立的相互契诺和协议以及其他善意和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

第一条

定义和用法

第1.01节定义。

(A)就本协定而言，下列术语应具有 下列含义：

“适用法律”指对任何人 具有约束力或适用于该人或其资产的任何联邦、州或地方法律(成文法、普通法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、禁令、判决、法令、裁决或其他类似要求，除非 另有明确规定。

“董事会”指 pubco的董事会。

“营业日” 是指适用法律授权或要求纽约的商业银行关闭的一天，但星期六、星期日或其他日子除外。

“现金交换 支付”是指以美元为单位的金额，等于(X)适用配对权益的数量、(Y)当时适用的汇率和(Z)A类普通股价值的乘积(通过将紧接适用的交易日期之前的最后一个完整交易日视为用于计算A类普通股价值的该五天期间的最终计量日期而确定)。

“A类普通股”是指Pubco的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“A类普通股 股票价值”是指任何交易所的A类普通股股票在美国主要证券交易所或自动化或电子报价系统上的成交量加权平均价格的算术平均值，如Bloomberg，L.P.或其后继者所报告的，在截至紧接适用计量日期之前的最后一个完整交易日(包括 前一个完整交易日)的连续五个完整交易日的每一天，受任何 股票拆分、反向拆分、影响A类普通股的股票分红或类似事项。如果A类普通股不再在证券交易所或自动或电子报价系统进行交易，则A类普通股价值应由董事会多数公正成员或公正董事委员会本着诚意确定。

“B类普通股”是指Pubco的B类普通股，每股面值0.0001美元。

“法规”是指经修订并不时生效的1986年国内税法，由该法规下颁布的适用条例解释。本文中对本守则某一特定章节或多个章节的任何提及，应视为包括对本守则可能采用的任何相应的 条款的提及。

“可交割普通股”是指A类普通股或者由Pubco公开上市发行的普通股。

“DTC”指存托信托公司。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交易所禁售期”是指(I)适用交易所持有者(或将在其拥有A类普通股时受其约束)在pubco的证券交易政策下的任何“禁售期”或类似的期间。 期间限制该交换持有人立即将A类普通股股份转售给该交换持有人的能力 与股票结算有关，以及(Ii)自(X)pubco宣布股息之日起至(Y)董事会根据第(X)条宣布的股息的记录日期后的第一天止的期间，该期间不得长于10个营业日；但在任何情况下，与本定义第(Ii)款有关的交易所禁售期 每个日历年不得超过四次。

“交换日期” 在任何非限制性交易所的情况下，指根据第2.01(B)节发出交换通知的日期后五个工作日的日期，除非交换持有人提交了延长该日期的书面请求，并且Pubco完全酌情书面同意延长该日期，在任何其他情况下，指季度交换日期；提供，如果PUBCO选择进行股票结算的任何交易所的交易所日期在任何交易所禁售期内，则交易所日期应发生在该交易所禁售期结束后的下一个营业日。

“交换比率”是指根据本协议有权交换的A类普通股的股份数量。在本协议之日，汇率应为1，可根据本协议第2.03节进行调整。

“交换持有人”是指根据本协议进行交换的持有人。

“政府当局”是指行使美国联邦、州、地方或市政府或外国、国际、跨国或其他政府的或与之有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何 实体或机构，包括其任何部门、委员会、董事会、机构、局、官方或其他监管、行政或司法机关。

“有限责任公司协议”是指本公司的第二份经修订和重新签署的有限责任公司协议，该协议的日期为本协议日期，由 公司及其每一方之间签订，并经不时修订。

“锁定协议”是指公关公司、赞助商和其他各方之间于本协议生效之日签订的、并经 不时修改的特定锁定协议。

“经理”具有有限责任公司协议中赋予它的 含义。

“配对权益”是指一个单位和一股B类普通股，可根据第2.03节进行调整。

“允许的 交换事件”是指截至交换 日期已经发生或正在发生的或以其他方式满足的下列任何事件：

(I)交易所是持有者和任何相关人士(《守则》第267(B)节或第707(B)(1)节所指)进行的一项或多项交易所的一部分，属于《国库条例》1.7704-1(E)(2)条所指“大宗转让”的一部分(为此，将pubco视为《国库条例》1.7704-1(K)(1)条所指的“普通合伙人”)，

(Ii)交换与pubco要约有关；提供，根据本条款第(Ii)款进行的任何此类交换应在紧接pubco要约结束日期结束之前生效(为免生疑问，如果该pubco要约未完成，则无效)，或

(Iii)如果pubco在咨询税务律师后确定，根据守则第7704条(或任何后续或类似条款)，本公司不会因此类交换或与此类交换相关而被合理地视为“上市合伙企业”，则 pubco可在与本文未另行陈述的情况下，自行决定是否允许进行该交易所。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、法人团体或非法人团体、合营企业、股份公司或任何其他实体或团体。

“私募避风港”指财政部条例1.7704-1(H)(1)节规定的“私募”避风港。

“PUBCO宪章” 是指PUBCO经修订和重新发布的注册证书，该证书可能会被进一步修改、重述、修改和重述、 不时修改或补充。

“采购协议” 指公共公司、本公司及其他各方之间于2023年5月14日签订的某些单位采购协议，可不时予以修订、重述、补充或放弃。

“季度交换日期”是指(X)对于每个会计季度，在适用的季度交换通知期到期后第60天之后的第一个营业日，或(Y)由pubco自行决定的其他日期；提供， (I)该日期至少在季度交换通知期届满后60天，(Ii)pubco应采取商业上合理的努力，以确保每个财政季度至少出现一个季度交换日期，以及(Iii)pubco不得 不允许在一个财政年度内出现四个以上的季度交换日期，除非税务律师告知，一个财政年度第四个季度交换日期之后的每个季度交换日期都不会被合理地预期(以“应该” 或更高的保密级别)，导致公司被视为根据守则第7704节的“公开交易合伙企业”。

“季度交换通知期”是指，对于每个会计季度，从pubco发布上一财年收益之日起的第三个工作日开始，从与pubco股票有关的任何适用于持有人的合同锁定期豁免或到期 之日或之后的第一个工作日开始(或pubco自行决定的该季度内的其他日期)至此后五个工作日结束。尽管有上述规定，如果(X)修订后的定义规定季度交换通知期至少在每个日历季度发生一次，(Y)根据修订后的定义，第一个季度交换通知期将在向每个持有人(公共部门以外)发送书面通知之日起不少于10个工作日，则pubco可以更改关于计划在当前日历季度之后的日历 季度内发生的任何季度交换通知期的定义 。连同由此产生的经修订的季度交换日期，不会对持有人根据本协议行使其交换权的能力造成重大不利影响。

“登记权利协议”是指公关公司、保荐人和双方之间的、自本协议之日起生效并经不时修改的特定登记权利协议。

“监管机构”是指 美国证券交易委员会、金融业监管局、金融服务管理局、任何非美国监管机构和任何其他监管机构或机构(包括任何州或省证券监管机构和任何自律组织)，对本公司、PUBCO或其各自的任何附属公司具有管辖权。

“重组文件”是指有限责任公司协议、锁定协议和注册权协议。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

“税务顾问”是指国家认可的法律或会计师事务所。

“交易日” 指A类普通股上市或获准交易的主要美国证券交易所开市交易的日期(除非该交易已暂停一整天)。

“单位”的含义与有限责任公司协议中赋予的含义相同。

“不受限制的交易所”指与准许的交易所事件有关的任何交易所，或发生在 纳税年度内的任何交易所，而该等交易所是本公司合理预期可满足私募安全港要求的交易所。

(B)此处使用但未定义的大写术语应具有《有限责任公司协议》中赋予的含义。

(C)以下每个术语 在与该术语相对的章节中定义：

第1.02节其他定义和解释性规定。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。此处包含的字幕仅为参考方便，在本文件的构造或解释中应忽略。除非另有说明，否则提及的条款和章节即为本协议的条款和章节。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。当本协议中使用 “包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为 后跟“但不限于”字样，不论这些字眼或类似含义的字眼是否实际跟随。“书写”、“书写”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。凡提及任何法规，应视为提及不时修订的该等法规及根据该等法规颁布的任何规则或条例。对任何协议或合同的引用是指根据本协议及其条款不时修改、修改或补充的该协议或合同。 对任何人的引用包括该人的继任者和允许的受让人。除另有说明外，从任何日期起或到任何日期为止，分别指从和包括或通过和包括。凡提及“法律”、“法律”或某一特定法规或法律时，应视为也包括任何适用的法律。除本协议另有明确规定外，凡提及任何持有人，均应视为仅指以该持有人身份行事的人士，而非以任何其他身份。

第 条二

交易所

第2.01节A类普通股的配对权益交换。根据第2.02节和第2.03节的规定，以及购买协议、有限责任公司协议、公共公司章程和锁定协议的规定(包括其中任何一项规定的任何“禁售期”或转让限制)，每个持有人均有权根据本协议的条款和条件，为公司或公共公司的账户向公司交出配对权益 ，以换取公司向该持有人交付。根据董事会(由大多数公正的董事会成员或由公正的董事组成的委员会)的选择，：

(A)公司的现金兑换付款；或

(B)公司分配的A类普通股数量，等于交出的配对权益数量乘以汇率的乘积(“股份结算”)；

提供(I)任何该等交换 最少(A)100,000个单位(最低金额须根据汇率的任何调整而公平调整)及(B)该持有人持有的所有单位及(Ii)pubco在收到持有人的交换通知后有权直接与该持有人进行现金交换付款或股份结算(视何者适用而定)。

第2.02节交换程序、通知和撤销。

(A)除第2.02(B)及(C)节另有规定外，持有人可行使第2.01节所述的权利，在正常营业时间内，或如交易所的任何代理人(“交易所代理人”)已正式委任及代理交易所的任何代理人(“交易所代理人”)，按第2.01节所述的权利，向公共公司及本公司递交一份由该持有人正式签立的书面交换通知，该通知实质上以本协议附件A的形式(“交换通知”)的形式予以交换。在正常工作时间内到交易所代理的办公室。如果单位和/或B类普通股是 ，则代表至少交换的单位和/或B类普通股数量的证书(S)，连同为Pubco和本公司合理接受并空白签立的转让文书(S)，应由交易所持有人在正常营业时间内按第4.03节规定的地址交付给Pubco和本公司，或在正常营业时间内交付给交易所代理办公室。如果这些证书已经遗失，兑换持有人可以 提交一份遗失证书的宣誓书来代替该证书(S)。

(B)持有人可随时递交有关非限制性交易所的兑换通知，在任何其他情况下，亦可在预期兑换日期前的季度兑换通知期内递交。关于不受限制的交易所的交易所通知可规定，交易所将根据另一人完成对配对权益可交换的A类普通股的购买(无论是在要约收购或交换要约、包销发行或其他方面)、或在已宣布的合并完成时或(包括在时间上)确定(包括关于时间)。合并或其他交易或事件，其中此类A类普通股将被交换或转换为现金或其他证券或财产，或成为可交换或可转换为现金或其他证券或财产的交易或事件。 尽管本协议中包含任何相反的规定，但如果根据第 2.1节规定的交易所，需要根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(以下简称《HSR法》)提交申请，则有关因该等交换而将被交换为A类普通股的所有配对权益的 交换日期应延迟至(I)已根据高铁法案作出规定的申报及根据高铁法案适用于该等交易所的等待期已届满或终止或(Ii)不再需要该等申报的时间(以较早者为准)，届时该等 交换将自动进行，而无须任何该等配对权益持有人采取任何进一步行动。每个持有人和pubco 同意迅速采取根据《高铁法案》进行此类备案所需的所有行动，此类备案的备案费用应由本公司支付。

(C)尽管本协议有任何相反规定，但在本公司在任何课税年度有资格获得私募避风港的情况下，本公司和Pubco应采取商业上合理的努力，将单位的发行限制在足以使公司继续有资格获得私募避风港的数额，并在公司或Pubco确定公司在任何课税年度的任何时候不符合私募避风港要求的范围内，本公司或Pubco可在本公司或Pubco确定为必要或适宜的纳税年度内对交易所施加额外限制，以使本公司不被视为守则第7704条所指的“上市合伙企业”； 规定，根据本判决施加的限制不适用于任何不受限制的交易所。尽管本协议有任何相反规定，但根据本公司或PUBCO的善意判断，如果本公司或PUBCO善意确定此类交换将构成本公司将根据守则第7704条成为“上市合伙企业”的重大风险，则不允许进行此类交换(如果尝试，则从一开始就无效)；但是，除非在购买协议签署之日之后适用法律的变更修改了1.7704-1(E)(2)节的财务条例的适用或可用性，否则本句不适用于禁止大宗转让。

(D)由 持有人撤销。交易所持有人可在不迟于交易所日期前一个营业日向Pubco和本公司发出有关该选择的书面通知，以选择撤回其就非受限制交易所发出的交易所通知。在符合本第2.02(D)节最后两句话的前提下，如果交易所不是非限制性交易所，A类普通股价值(通过将紧接适用的 交易所日期之前的最后一个完整交易日视为用于计算A类普通股价值的该五天期间的最终计量日期)比A类普通股价值(通过将紧接适用的交易所通知交割日期之前的最后一个完整交易日视为用于计算A类普通股价值的该五天期间的最终计量日期)减去 10%以上。交易所持有人可选择不迟于交易所日期前三个营业日向Pubco及本公司发出有关该项选择的书面通知( “限制性撤回通知”)以撤回其通知。根据第2.1(D)条发出的任何通知将终止因撤回的交易所通知(但为免生疑问，不撤回或未来可能交付的任何交易所通知)而产生的交易所持有人、公共公司和本公司在本条第二条下的所有权利和义务。换股持有人每12个月只能递交一次限制性撤回通知(该换股持有人在该12个月内发出的任何额外的限制性撤回通知，从一开始就被视为无效，并且对于其中指定的交易所撤销而言， 无效)。根据受限撤回通知 撤销交易所的交易所持有人不得在紧随受限撤回通知所涉及的季度交易所日期之后的下一个季度交易所日期 参与交易所交易。

(E)pubco 应在收到兑换通知(“现金兑换付款通知”)后的第三个营业日(“现金兑换付款通知”)向兑换持有人发出通知，表明其打算通过现金兑换付款完成交易。如果pubco 未及时发出现金兑换付款通知，则pubco应被视为已根据第 2.01(B)节选择了股份结算方式。

(F)每间交易所应被视为在紧接交易所日期收市前生效，除非该交易所以现金交易所付款方式结算，否则交易所持有人(或将以其姓名或名称发行可交割普通股的其他人士(S))应被视为联交所生效后及之后的可交割普通股持有人。在实际可行的情况下，在交易所日期或之后，(I)如果交易所以股份结算方式结算，则PUBCO应 将可交付普通股的股数交付或安排交付给交易所持有人(或将发行可交付普通股的其他人(或S))。以上述持有人的名义登记 (或将发行可交割普通股的一个或多个姓名的其他人(S))或(Ii)如果交易所将以现金兑换付款进行结算，则Pubco应在可行的情况下尽快(但不迟于五个工作日)将现金兑换付款交付或安排交付给兑换持有人(或该兑换持有人指示的其他人士(S)) 。如果任何可交付普通股是通过DTC的设施结算的，PUBCO将在交易持有人的书面指示下，通过DTC的设施将可交付普通股的份额交付或安排交付给该持有人(或将发行可交付普通股的其他人(S))， 通过DTC的设施将可交付普通股的份额交付或安排交付给该持有人指定的DTC参与者。

(G)除第2.02(H)节另有规定外，在交易所发行的可交割普通股股份应带有大体上如下形式的图例：

这些证券的转让未根据1933年修订的《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法进行登记 ，除非符合1933年《证券法》(或其他适用法律)的登记要求或豁免，否则不得出售或转让。

(H)如果 (I)可根据美国证券交易委员会宣布生效的登记声明出售任何可交付普通股， (Ii)满足第144条的所有适用条件，或(Iii)图例(或其中一部分)因其他原因不再适用， PUBCO应持有人或其各自受让人的书面请求，迅速向其提供可交付普通股，而无需支付任何费用(适用的转让税和类似的政府费用除外) (如有)持有相同期限的证券的新证书(或记账股份的证据)，而这些证券不受限制终止所涉及的传说的规定。 与此相关，该持有人应向pubco提供其所拥有的与移除任何该等传说有关的资料。

(I)PUBCO， 公司和每个交易所持有人应承担各自与上述持有人完成任何交易所相关的费用，而不论任何此类交易所是否最终完成；但公司将支付与任何交易所有关或因任何交易所而产生的任何 转让税、印花税或关税或其他类似税款，公司 应承担与公司或公共交易所从税务律师处获得的咨询或建议有关的任何费用；此外， 如果任何可交付普通股的股份将以其他名义交付，而不是以要求交易所的持有人的名义(或DTC或其代名人的DTC参与者的账户，将为该持有人的账户持有股份)，则该持有人和/或将以其名义交付该等股份的人应向Pubco或本公司(视情况而定)支付与以下事项相关或因下列原因而产生的任何转让的税款、印花税或关税或其他类似税款：该交易所或应向 证明Pubco和本公司合理地信纳该等税款已缴或不须缴交。

(J)尽管本条第二条有任何相反规定，持有人无权进行交换(如果试图进行交换，则任何此类交换均无效从头开始)，如果Pubco或本公司合理地确定(I)该交易所将被任何适用法律禁止(包括无法获得根据证券法提交的任何必要的注册声明或其下的注册要求的任何豁免)，则Pubco和本公司有权在任何时间或在任何期间拒绝履行任何达成交易的请求，前提是本款第2.02(J)款不限制Pubco或本公司在第2.06(C)条下的义务，(Ii)根据(X)LLC协议将不允许，(Y) 与PUBCO、本公司或其各自的任何受控关联公司签订的该交易所持有人可能是其中一方的其他协议，或(Z)PUBCO、本公司或本公司任何附属公司适用于其董事、高级管理人员或交易所持有人所受其他人员的非法或不适当交易的任何书面政策，或(Iii) 将需要监管部门批准，但尚未获得批准；但PUBCO和本公司应应任何持有人的要求，在收到该持有人的交换通知后，尽其合理的最大努力，在实际可行的情况下尽快提交任何适用的监管文件。在作出该决定后，PUBCO或本公司(视何者适用而定)应将该决定通知要求交易所的持有人，而该通知应包括就交易所未获履行的原因作出合理详细的解释。尽管有上述规定，如果任何协议的主要目的是在任何重大方面限制或以其他方式损害持有人完成交易的权利，则PUBCO和本公司不得订立任何协议。

第2.03节调整。

(A)如果B类普通股或单位的股份有任何拆分(通过任何股票或单位拆分、股票或单位分红或分配、 重新分类、重组、资本重组或其他方式)或组合(通过反向股票或单位拆分、重新分类、重组、 资本重组或其他方式)，且没有实质上相同的A类普通股或A类普通股的拆分或组合，则汇率应相应调整。如果有任何重新分类、重组、资本重组或其他类似交易，其中A类普通股被转换或变更为另一证券、证券或其他财产，则在随后的任何交易中，交易所持有人有权获得此类证券、证券或其他财产的金额，如果该交易所发生在此类重新分类、重组、资本重组或其他类似交易的生效日期之前，则交易所持有人有权获得此类证券、证券或其他财产的金额，同时考虑到因任何拆分、分红或分配、重新分类、重组、重组或其他类似交易而进行的任何调整资本重组或其他方式)或组合(通过反向拆分、重新分类、重组、资本重组或其他方式)在此类重新分类、重组、资本重组或其他类似交易生效时间之后发生的证券、证券或其他财产。为免生疑问，如有A类普通股转换或变更为另一证券、证券或其他财产的任何重新分类、重组、资本重组或其他类似交易，第2.03(A)节继续适用，作必要的变通，关于此类 安全或其他财产。本协议适用于，如作必要修改，凡提及“配对权益”时，应视为包括因股票或单位拆分、反向股票或单位拆分、股票或单位股息或分派、合并、重新分类、重组、资本重组、合并、交换(交易所以外的其他 )或其他交易而发行的任何有价证券、证券或本公司的其他财产，以换取或取代B类普通股或单位的股份(视情况而定)。

(B)本协议适用于持有人及其获准受让人截至本协议日期所持有的配对权益，以及持有者及其获准受让人此后获得的任何配对权益。

第2.04节投标 有关pubco的报价和其他事件。如果收购要约、换股要约、发行人要约、收购要约、资本重组或与A类普通股有关的类似交易(“公共要约要约”)由pubco提出，或向pubco或其股东提出并经董事会批准，或以其他方式达成或在董事会同意或批准下完成，则配对权益的持有人应被允许通过递交交换通知(该交换通知应在紧接此类公共要约完成之前生效)参与此类公共收购要约。 为免生疑问，应视该公共要约的完成情况而定，如果该公共要约未完成则无效))。对于pubco提出的pubco要约，pubco将尽其合理的最大努力，迅速和真诚地采取一切必要或适宜的行动和做一切必要或适宜的事情，以使 配对权益的持有者能够以与A类普通股持有者相同的程度或在经济同等的基础上不受歧视地参与此类pubco要约；但前提是，在不限制本句的一般性(以及 不限制任何持有人根据本协议条款在任何时间交换配对利益的能力)的情况下，pubco 将迅速和真诚地尽其合理的最大努力，确保该等持有者可以参与每个此类pubco 要约，而无需交换配对利益。为免生疑问，在任何情况下，配对权益持有人在任何情况下均无权就每一配对权益收取高于就每股A类普通股就公股要约应付的代价的总对价。

第2.05节列出 可交付普通股。A类普通股在全国性证券交易所上市的，上市公司应当尽其合理的努力，使在该交易所发行的所有A类普通股在发行时可以上市或交易的同一全国性证券交易所上市。

第2.06节可交付成果 待发行普通股；待注销B类普通股。

(A)pubco 应始终从其授权但未发行的A类普通股中保留和保持可交付普通股的最大数量，其目的仅为在交易所发行 在交换所有当时未发行的配对权益时可交付的普通股；但不得解释为阻止pubco或本公司通过交付由pubco或其任何子公司的金库持有的可交付普通股股份或交付购买的可交付普通股股份(可能持有或不持有于pubco或其任何子公司的金库)来履行其与交易所有关的义务。PUBCO和本公司声明、保证和承诺，在交易所发行的所有可交付普通股股票在发行后将有效发行、全额支付和不可评估。

(B)当一项配对权益 已根据本协议交换后，(I)构成该配对权益组成部分的B类普通股股份将由pubco注销，及(Ii)构成该配对权益组成部分的单位应视为已从交换持有人转让至pubco。

(C)在符合《登记权协议》条款的情况下，PUBCO及本公司契约并同意交付可交付普通股股份(如 根据有关任何交易所的有效登记声明提出要求)，惟登记声明 对有关交易所的该等股份有效及可供使用。如果根据本 协议进行的任何交换是在任何所需的注册声明尚未生效或无法获得的情况下进行的， 应请求并在请求此类交换的持有人的合理合作下，Pubco和公司应根据此类注册要求的可用豁免， 尽最大努力迅速促成此类交换 。

(D)pubco 同意已采取或将采取可能需要采取的所有步骤，以根据《交易法》规则16b-3(D)或(E)， 获得豁免资格，并根据交易法第16(B)节的规定，豁免从pubco的权益证券(包括与之相关的衍生证券)的pubco的任何收购或处置，以及 可能被视为公共公司的股权证券或衍生证券的任何证券，由PUBCO的每一位官员或董事，包括任何董事由代理。授权决议应由pubco董事会或由pubco的两名或两名以上非雇员董事组成的委员会(如交易法下的规则16b-3所定义)批准。

第2.07节分配。 任何交换均不得损害交换持有人就交换日期之前的记录日期在待交换单元上支付的任何分配的权利。任何单位的股息或分配不会在任何配对权益交换时进行调整 ，如果与单位有关的交换日期发生在单位股息或其他分配的支付记录日期之后但在付款日期之前，则在记录日期交易结束时单位的注册持有人将有权获得在 支付日期应支付的单位的股息或其他分配，即使交换了配对权益或拖欠支付在交换日期应支付的股息或分配，并且，为免生疑问，任何交换持有人均无权就记录日期在任何交换日期及之后的任何交换单位收取任何分派(包括税 分派)。为免生疑问，任何交易所 持有人无权就单一记录日期收取该持有人所交换的单位的分派或股息，以及该持有人在该交易所收到的可交付普通股股份。

第三条

陈述 和保证

第3.01节PUBCO和本公司的陈述和保证。

(A)PUBCO和本公司均声明并保证：(I)PUBCO 是正式成立或组成的公司或有限责任公司(如适用)，并且根据特拉华州法律存在良好信誉；(Ii)PUBCO拥有所有必要的公司或有限责任公司权力(视情况而定)，并有权订立和履行本协议并完成预期的交易 ，如果是PUBCO，则根据本协议的条款发行可交付普通股。(Iii)其签署和交付本协议及完成拟进行的交易(包括在pubco的情况下，包括发行可交付普通股)已获适用的所有必要的公司或有限责任公司采取的行动(视情况而定)正式授权，及(Iv)本协议构成可根据其条款对其强制执行的法律、有效及具约束力的义务，除非强制执行可能受公平原则或破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律所限制。

(B)PUBCO和本公司各自 均表示，其并无任何合同、其他协议、责任或义务与其在本协议项下的职责和义务(不论是否以经理的身份)相抵触，且除非本协议、有限责任公司协议或股东协议明确允许，否则其不会订立任何合同或其他协议，或承担或获取与该等责任和义务相抵触的任何其他责任或义务。

第3.02节持有人的陈述和担保。每一持有者分别且非共同地陈述并保证：(I)如果不是自然人， 如果它是正式注册或形成的，并且，如果该概念存在于其组织的司法管辖区，根据该司法管辖区的法律，它是良好的；(Ii)它具有签订和履行本协议以及完成本协议所设想的交易的所有必要的法律行为能力和权力；(Iii)如果它不是自然人，本协议的签署和交付已由 该持有人采取的所有必要的公司或其他实体行动正式授权，并且(Iv)本协议构成该持有人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、重组、暂缓执行、 或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制。此外，每位持有人(个别而非联名)代表 ，并保证其知悉有限责任公司协议第X条所载的转让限制(定义见有限责任公司协议)。

第四条

其他

第4.01节额外的 托架。

(A)至 若持有人根据有限责任公司协议或注册权协议(视何者适用而定)在一项交易中有效地将该持有人的任何或全部配对权益转让给另一人，则该受让人(每一名“准许受让人”)有权就该项交易签署及交付本协议的联名书，主要以本协议附件B的形式提交，届时该获准受让人即成为本协议的持有人。

(B)至 公司发行额外单位的情况下，该等单位的任何持有人均有权签署并提交本协议，主要以本协议附件B的形式提交，届时该持有人将成为本协议下的持有人；然而，如果pubco可推迟该新持有人对交易所权利的初步行使，则该pubco可按pubco的单独决定权 酌情认为适当的程度推迟该新持有人对交易所权利的初步行使。

第4.02节进一步 保证。本协议各方同意签署、确认、交付、归档和记录进一步的证书、修正案、文书和文件，并采取法律规定的或公共公司和公司合理判断为实现本协议的意图和目的所必需或适宜的所有其他行为和事情。

第4.03节通知。 本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括传真传输和电子邮件传输，只要要求并通过非自动回复方式收到此类电子邮件即可)。 所有此类通知、请求和其他通信如果在下午5：00之前收到，应视为收件人在收到之日起收到。在收据地点的营业日。否则，任何此类通知、请求或通信应被视为已在接收地的下一个营业日收到。向本合同项下任何一方发出的所有此类通知、请求和其他通信应按如下方式发送给该方：

(A) 如果PUBCO或本公司：

全球天然气公司

C/O沙丘收购公司

迷迭香大道南700号，204套房

西棕榈滩，佛罗里达州33401

注意：卡特·格拉特

电话：(917)742-1904

电子邮件：carter@duneacq.com

将副本(不构成通知)发送给：

Winston & Strawn LLP

公园大道200号

纽约州纽约市，邮编：10166

注意：杰森·D·奥斯本

传真：212-294-4700

电子邮件： josborne@winston.com

和

盛德国际律师事务所

一张南方迪尔伯恩酒店

芝加哥，IL 60603

收件人：Michael P. Heinz

传真：312-853-7036

电子邮件：mheinz@sidley.com

(B)如果 发送给任何其他持有人，则发送至Pubco或本公司不时记录中所载的地址和其他联系信息， 或发送至该当事人此后可能通过通知其他各方为此指定的其他地址或传真号码。

第4.04节约束 效果。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任授予本协议双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人。

第4.05节放弃陪审团审判；同意管辖权。各方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃在因本协议或本协议预期的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的权利。每一方在此不可撤销地接受位于特拉华州的联邦法院或特拉华州衡平法院的专属管辖权，以裁决本协议项下产生的任何争议。每一方特此 不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院对此类管辖权提出任何异议， 无论是以困难、不方便的法院或其他理由为由。每一方还同意，通过美国挂号信将任何诉讼程序、传票、通知或文件送达第4.03节中规定的该方各自的地址，即为在本第4.05节中向 司法管辖区提交的任何事项的任何诉讼、诉讼或诉讼程序的有效送达。

第4.06条副本。 本协议可以由一个或多个副本签署，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署，每个副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

第4.07节完整 协议。本协议和其他重组文件(如适用)构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有口头和书面协议和谅解。本协议中的任何内容均不得为本协议的任何人或其他方创造任何第三方受益人权利。

第4.08节可分割性。 如果本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不能通过任何法律规则或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议所设想的交易按照最初设想的最大可能完成。

第4.09节修正案 本协议只能在任何时间和不时由(I)pubco、(Ii)本公司、(Iii)持有本公司当时大部分未偿还单位的单位持有人和(Iv)特拉华州有限责任公司(“保荐人”)Dune Acquisition Holdings LLC签署的书面文件 以保荐人 为持有人的方式全部或部分修改或修改。如果本协议被修改，无论前述句子是否需要任何持有人的事先书面同意，pubco或公司都应向所有持有人提供该修改的副本。尽管本协议(包括本第4.09节)有任何相反的规定，但根据第4.01节签署和交付本协议的合同书不需要任何持有人或本协议的任何其他当事人的同意，也不应视为对本协议的 修改或修改。

第4.10节管辖 法律。本协议应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，而不考虑该州法律冲突规则的原则 是否会导致适用特拉华州以外的司法管辖区的法律。

第4.11节某些税务事项。

(a) Notwithstanding any other provision in this Agreement, the Company, PubCo and their agents and affiliates shall have the right to deduct and withhold taxes (including Class A Common Stock with a fair market value equal to the amount of such taxes) from any payments to be made pursuant to the transactions contemplated by this Agreement if, in their reasonable opinion, such withholding is required by law. The Company, PubCo and their agents and affiliates shall further be permitted to remit any such taxes to the relevant taxing authority. In connection with any Exchange, the Exchanging Holder shall, to the extent it is legally entitled to deliver such form, deliver to the Company or PubCo (as applicable) a certificate, dated on the applicable Specified Exchange Date, in a form reasonably acceptable to the Company or PubCo (as applicable), certifying as to such Exchanging Holder’s taxpayer identification number and that such Exchanging Holder is a not a foreign person for purposes of Section 1445 and Section 1446(f) of the Code (which certificate may be an Internal Revenue Service Form W-9 if then sufficient for such purposes under applicable law) (such certificate a “Non-Foreign Person Certificate”). If an Exchanging Holder is unable to provide a Non-Foreign Person Certificate in connection with an Exchange, then such Exchanging Holder shall provide (i) the appropriate series of Internal Revenue Service Form W-8 and (ii) a certificate substantially in the form described in Treasury Regulations Section 1.1446(f)-2(c)(2)(ii)(B) setting forth the liabilities of the Company allocated to the Units subject to the Exchange under Section 752 of the Code, and the Company or PubCo, as applicable, shall be permitted to withhold the required portion of the amount realized (as reasonably determined by the parties) by such Exchanging Holder in respect of such Exchange as provided in Section 1446(f) of the Code and any Treasury Regulations promulgated thereunder (including Proposed Treasury Regulations) and consistent with the certificate provided pursuant to clause (ii). Without limiting the foregoing, the Company and the Exchanging Holder shall reasonably cooperate upon the reasonable request of the other party to provide such certifications or other information that the Company or the Exchanging Holder (as applicable) is legally permitted to provide to the extent necessary to reduce or eliminate any withholding with respect to an Exchange. To the extent that any amount is deducted and withheld from any payments to be made pursuant to the transactions contemplated by this Agreement, such deducted and withheld amounts shall be treated for all purposes of this Agreement as having been delivered and paid to the recipient of the payments in respect of which such deduction and withholding was made.

(b)本协议应 视为《法典》第761（c）节和《财政条例》第 1.704-1（b）（2）（ii）（h）节和第1.761-1（c）节所述的LLC协议的一部分。根据《守则》和《财政条例》的要求，双方应将本协议项下完成的任何交换 报告为持有人向PubCo出售单位的应税销售，任何一方不得对任何所得税申报表或其修正案采取相反的立场。在交易日之后的30天内，PubCo应按照《财政条例》第1.743-1（k）（2）节的规定向公司提交通知。

第4.12节持有人权利和义务的独立性。各持有人在本协议项下的义务是单独的，不与任何其他持有人的义务 连带，任何持有人均不以任何方式对任何其他持有人在本协议项下义务的履行负责。 各持有人签订本协议的决定由该持有人独立于任何其他持有人作出。本协议 中的任何内容以及任何持有人根据本协议采取的任何行动均不得被视为构成持有人作为合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，也不得被视为构成持有人以任何方式一致行动或作为一个集团 履行本协议中的此类义务或进行本协议中预期的交易。

第4.13节具体 执行。本协议双方承认，其他各方对本 协议的违约或威胁违约的法律救济是不充分的，鉴于这一事实，本协议的任何一方，在不提交任何保证金的情况下，除了所有其他可用的救济外，应有权获得衡平法救济，具体形式为强制履行、临时限制令 、临时或永久禁令或任何其他衡平法上的补救措施。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方 已促使本协议于上述日期正式签署。

[交换协议的签字页]

兹证明，本协议双方 已促使本协议于上述日期正式签署。

[交换协议的签字页 ]

附件A

[表格]

换货通知

[●]

注意：[●]

电子邮件：[●]

兹 提及截至2023年12月21日的交换协议(经不时修订，“交换协议”)，该协议由Global Gas Holdings LLC、特拉华州一家有限责任公司(“该公司”)、Global Gas Corporation、一家特拉华州公司(“pubco”)、单位持有人(定义见“交换协议”)及B类普通股股份持有人 不时(每一方均为“持有人”)订立。此处使用但未定义的大写术语 应具有《交换协议》中赋予它们的含义。

以下签署的 持有人特此转让予pubco(或本公司，如适用)，自交换日期起生效，如属或有交换，则根据交换协议的条款，根据交换协议的条款，向pubco转让以下所述的B类普通股加单位(统称为“配对权益”)的B类普通股及单位的股份数目，以换取A类普通股的股份(“可交付普通股”)。

计时 /或有交换(完成(A)或(B))

(A) 交换日期：[]

(B) 如果交易所根据第2.02(D)节的规定视任何事件的发生而定，请描述此类意外情况：[]

签署人在此声明并保证：(I)签署人具有完全法律行为能力签署和交付本交换通知，并履行签署人在本通知项下的义务；(Ii)本交换通知已由签署人正式签立和交付，是签署人的法律、有效和有约束力的义务，可根据通知或本通知的条款(视具体情况而定)对其强制执行，但须遵守适用的破产、破产和类似法律，这些法律影响到债权人的一般权利和衡平法救济的可用性；(Iii)受 交换通知约束的配对权益正在转让给pubco(或本公司，如适用)，且不受任何质押、留置权、担保权益、股权或索赔的影响；及(Iv)任何第三方或对以下签署人或受 约束的配对权益拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构，均不同意、批准、授权、命令、登记或限定。

签署人在此 不可撤销地组成并委任pubco或本公司的任何高级职员为下文人的受权人，并拥有全面的替代及再代位权，以作出任何及所有事情及采取可能需要的任何及所有行动，以将受本交换通知规限的配对权益转让予pubco (或本公司，如适用)，并将将于该交易所交付的可交付普通股股份交付予下一签署人。

[签名页如下]

兹证明，下列签署人经正式授权，已安排本交换通知由下列签署人或其正式授权的代理人签立并交付。

附件B

[表格]

合并协议

本联合协议 (“联合协议”)是由特拉华州有限责任公司(“本公司”)Global Gas Holdings LLC、特拉华州一家有限责任公司(“本公司”)、 一家特拉华州一家公司(“pubco”)及不时持有单位(定义见本协议)及B类普通股的 股持有人(各自为“持有人”)于2023年12月21日订立的交换协议(经不时修订，称为“协议”)。本合并协议中使用但未定义的大写术语 应具有本协议中赋予它们的含义。本协议应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，而不考虑该州的法律冲突规则会导致 适用任何其他州的法律。如果本合并协议与本协议之间有任何冲突，应以本合并协议的条款为准。

以下签署人 已收购B类普通股及单位股份，特此加入并签订协议。签署本协议并将其返还给pubco，即表示以下签署人(I)接受并同意受协议所载持有人的所有条款和条件以及协议的约束和约束， 持有人根据协议所享有的所有权利、义务和义务，以及(Ii)完全遵守协议第3.02节中规定的持有人的陈述和保证，就如同此等陈述和保证在此陈述一样。本协议各方应将签字人签署和交付本协议视为签字人签署和交付本协议，在Pubco和公司收到本联合协议后，下列签字人的签名应构成本协议签字页的对应签名。

[签名页如下]

兹证明，经正式授权，下列签署人已签署并交付本联合协议。

B-2