附件3.2

执行版本

修订和重新修订了全球天然气公司的章程

(一家特拉华州公司)

目录表

(续)

目录表

(续)

修订并重新修订了全球天然气公司的章程。

第一条--公司办公室

环球燃气公司(以下简称“公司”)在特拉华州的注册办事处的地址及其注册代理商的名称应与公司的公司注册证书(“公司注册证书”)中所列的地址相同，该证书可能会被修改和/或重述(“注册证书”)。此处使用的大写术语和未在此处定义的术语 按照公司注册证书中的定义使用。

公司可在特拉华州境内或以外的任何一个或多个地点设立额外的办事处 公司董事会(“董事会”)可能会不时设立或公司业务需要。

第二条--股东会议

股东会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的地点(如有)举行。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可按特拉华州公司法(“DGCL”)第211(A)(2)条授权的远程通讯方式举行。如果没有任何此类指定或决定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。

董事会应指定年会的日期和时间。在年度会议上，应选举董事，并可按照第2.4节的规定将其他适当事务 提交会议处理。董事会可推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东年度会议。

股东特别会议只能由公司注册证书中规定的人员和方式召开。董事会可推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议。

除股东特别会议通知所列事项外，任何股东特别会议不得处理其他事项。

(I)在股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。为适当地提交年度会议，事务必须(A)在董事会发出的会议通知中指明，(B)如果没有在会议通知中指明，则由董事会或根据第3.12节确定的会议主席(“会议主席”)以其他方式提交给会议，或(C)在发出第2.4节规定的通知时亲自出席的股东在会议记录日期和会议举行时以其他方式适当地提交会议，(2)有权在会议上投票，(3)已遵守本第2.4条。前述(C)款是股东向股东年度会议提出业务建议的唯一手段。唯一可提交特别会议的事项，是公司根据公司注册证书及本附例第2.3节召开会议的人所发出或在其指示下发出的会议通知内所指明的事项。就本附例第2.4节及第2.5节而言，“亲自出席”是指建议将业务提交公司年会的股东，或如建议的股东不是个人，则为建议股东的合资格代表，而建议股东的“合资格代表”，如建议的股东为(X)普通合伙或有限责任合伙，则为任何普通合伙人或担任普通或有限合伙的普通合伙人或控制普通或有限责任合伙的人士，(Y)公司或有限责任公司，作为公司或有限责任公司高级人员的任何高级人员或个人，或作为高级人员、董事、普通合伙人或最终控制该公司或有限责任公司或(Z)信托的任何实体的高级人员、董事或普通合伙人的任何人士，该信托的任何受托人。本第2.4节适用于可能提交年度股东大会的任何事务，但在年度会议上提名董事会成员除外，该年度会议应受本章程第2.5节的约束。寻求提名人士参加董事会选举的股东必须遵守本附例第2.5节，除本附例第2.5节明确规定外，第2.4节不适用于提名参加董事会选举的人士。

(Ii)在没有任何限制的情况下，股东必须(A)以书面形式向公司秘书及时发出书面通知(定义见下文)，并(B)按照第2.4节所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充，以便股东将业务适当地提交年度会议。为了及时，股东的通知必须在不迟于第九十(90)日营业结束前送达或邮寄到公司的主要执行办公室^这是)日，不早于第一百二十天(120)的营业结束^这是）日，在每一情况下，在上一年的周年纪念日之前（该日期应，就公司在该特定单位购买协议预期的业务合并结束的年度举行的年度会议而言，日期为2023年5月14日，由公司（前称Dune Acquisition Corporation）及其其他各方（“业务合并”）进行，被视为于2023年12月21日发生）; 然而，前提是如果年度会议的日期在该周年纪念日之前三十（30）天以上或之后七十（70）天以上，或者如果上一年度未举行年度会议，则股东必须在不迟于第九十（90）日营业时间结束前及时发送或邮寄并收到通知。^这是）在该年度会议的前一天，或，如果在此之后，在第十（10^这是）首次公开披露该年度会议日期之日的次日（在该时间段内发出的通知，“及时通知”）。在任何情况下，任何续会或押后周年大会或有关公告均不得为发出上述及时通知而开始新的时间段（或延长任何时间段）。

(Iii)为符合第2.4节的规定，股东向秘书发出的通知应载明：

(A)就每名提出人(定义如下)而言，(A)该提出人的姓名或名称及地址(如适用，包括公司簿册及纪录所载的姓名或名称及地址)；及(B)由该提名人或其任何联属公司或相联者(就本附例而言，该等词语在根据《交易所法令》颁布的第12B-2条所界定)直接或间接拥有或实益拥有(按《交易所法令》第13d-3条的涵义)的公司每类或每系列股票的股份数目，但该提名人在任何情况下均须当作实益拥有该提名人或其任何相联者或相联者有权在未来任何时间取得实益拥有权的公司任何类别或系列股票的任何股份(依据前述(A)及(B)条作出的披露称为“股东资料”)；

(b)对于每个提议人，（A）直接或间接作为任何“衍生证券”基础的任何证券的全部名义金额（该术语在《交易法》第16 a-1（c）条中定义），构成“看涨等价头寸”（该术语的定义见《交易法》第16 a-1（b）条）（“合成权益头寸”），且该提议人直接或间接持有或维持的与公司任何类别或系列股票有关的任何股份; 提供就“合成权益头寸”的定义而言，“衍生证券”一词亦应包括任何证券或工具，而该等证券或工具因任何特征而不会构成“衍生证券”，而该等特征会使该等证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权仅在未来某个日期或在未来事件发生时才可确定（包括但不限于任何衍生品、掉期、对冲、回购或所谓的“股票借贷”协议或安排，其目的或效果是直接或间接地（a）给予一个人与公司任何类别或系列股本的股份所有权相似的经济利益和/或风险，全部或部分，包括由于这样的交易，协议或安排直接或间接地提供了从公司任何类别或系列股本的任何股份的价值的增加或减少中获利或避免损失的机会，（b）减轻任何人因公司任何类别或系列股本的任何股份而遭受的损失，降低任何人因公司任何类别或系列股本的任何股份而遭受的经济风险或管理股价变动的风险，（c）以其他方式提供机会，使公司任何类别或系列股本的任何股份的价值减少，从而获利或避免损失，或（d）增加或减少任何人士对公司任何类别或系列股本的任何股份的投票权）在此情况下，在厘定该等证券或票据可兑换或可行使的证券的款额时，须假设该等证券或票据在厘定该款额时可即时兑换或可行使;及， 提供, 进一步任何符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)条的规定的提议人(但不包括纯粹因第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条而符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)(1)(1)条)规定的提议人，不得当作持有或维持该提议人持有的任何证券的名义金额，而该等证券是作为对冲该提议人作为衍生品交易商的真正衍生品交易或在该提议人作为衍生工具交易商的业务的通常过程中产生的。(B)该建议人有权直接或间接基於公司任何类别或系列股本股份或任何合成权益头寸的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)；。(C)该建议人实益拥有的公司任何类别或系列股本股份的股息的任何权利，而该等股息是与公司相关股份分开或可分开的；。(D)任何重大待决或受威胁的法律程序，而在该法律程序中，该建议人是涉及公司或其任何高级人员或董事的一方或重要参与者，。(E)该提名人一方面与该公司或该公司的任何关联公司之间的任何其他重大关系；另一方面，(F)该提名人与该公司或该公司的任何关联公司订立的任何重大合同或协议(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)中的任何直接或间接重大利益；(G)任何委托书(可撤销的委托书除外)，该委托书是为回应依据及按照以下规定作出的公开委托书而作出的，交易法第14(A)条通过在附表14A上提交的邀请声明的方式)、协议、安排、谅解或关系，根据该协议、安排、谅解或关系，提出人直接或间接地拥有或分享权利，对公司任何类别或系列股本的任何股份进行表决，以及(H)与提出人有关的任何其他信息，而根据《交易法》第14(A)条，为支持拟提交会议的业务，提出人必须在与征求委托书或同意相关的委托书或其他文件中披露的任何其他信息(根据上述条款(A)至(G)作出的披露称为“可转让权益”)；然而，前提是该可撇除权益不包括就任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动所作的任何披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是获指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的贮存人；

(C)就贮存商拟在周年会议席前提出的每项事务，(A)对意欲在周年会议席前提出的事务的简要描述、在周年会议上处理该等事务的理由，以及每名提名人在该等事务中的任何重大利害关系，。(B)该建议或事务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则为建议的修订的文本)；。(C)所有协议的合理详细描述，。(X)任何提名人之间或任何提名人之间的安排及谅解，或(Y)任何提名人与任何其他人(包括他们的姓名)之间或之间的安排及谅解，(X)任何提名人与任何其他人(包括他们的姓名)就该等业务的建议，或与获取、持有、处置或表决公司的任何类别或系列股本有关的安排及谅解；。(D)任何提名人所知悉的其他股东(包括实益拥有人)的姓名或名称及地址的识别，以支持该等提名或其他业务建议(S)，以及在所知的范围内，登记在案或由上述其他股东(S)或其他实益所有人(S)实益拥有的公司股本中所有股份的类别和数量，以及(E)根据《交易法》第14(A)节的规定，在招揽委托代表以支持拟提交会议的业务时，要求在委托书或其他备案文件中披露的与该业务有关的任何其他信息；提供, 然而，，本第2.4(Iii)条要求的披露不应包括任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名者的任何披露，而该经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人仅因作为股东被指示代表实益所有人准备和提交本附例所要求的通知而成为提名人；

(d)发出通知的股东和/或其他提议人（如有）是否将向持有公司全部股本投票权百分比（根据适用法律批准业务提议所需）的股东提交委托书和委托书表格的声明;以及

(e)提议人拟亲自出席会议以提议该事项的陈述。

(iv)就本第2.4条而言，术语“提议人”应指（a）提供拟在年度会议上提出的业务通知的股东，（b）代表其提出拟在年度会议上提出的业务通知的受益所有人，以及任何此类受益所有人（如果此类受益所有人是实体），该实体的每名董事、行政人员、管理成员或控制人员，以及（c）与该股东一起参与该招标的任何参与者（定义见附件14 A第4项指示3的（a）（ii）-（vi）段）。

(V)如有必要，提议人应向公司更新和补充其在年会上提出业务的意向的通知，以便根据第2.4节在该通知中提供或要求在该通知中提供的信息在会议通知的记录日期以及会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。本公司各主要执行办事处的秘书须于会议通知记录日期后五(5)个营业日内(如为截至该记录日期须作出的更新和增补)，并不迟于会议日期前八(8)个营业日，或在可行的情况下，任何休会或延期(以及，如不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如要求在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。

(vi)尽管本章程中有任何相反规定，但未按照第2.4条的规定在年会上适当提出的事务不得在年会上进行。董事会或董事会指定的委员会有权决定拟在周年大会上提出的事务是否按照本章程的规定提出。如果董事会或该指定委员会均未就任何股东提案是否按照本章程的规定提出作出决定，则会议主席应在事实证明的情况下，确定该事务未按照本第2.4条的规定在会议上适当提出，如果他或她应作出这样的决定，他或她应向会议作出这样的声明。如果董事会或其指定的委员会或会议主席（如适用）确定任何股东提案未按照第2.4条的规定提出，则任何未适当提交会议的此类事务不得处理。

(Vii)除第2.4节关于拟提交年度会议的任何业务的要求外，每个提名者还应遵守与任何此类业务相关的所有适用的《交易所法案》的要求。第2.4节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易所法》规则14a-8要求在公司委托书中包含建议的权利，或任何系列优先股(如公司注册证书所定义)的持有人的权利。

(Viii)就本附例而言，“公开披露”是指在国家新闻机构报道的新闻稿中或在本公司根据《交易法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

在符合本公司、特拉华州有限责任公司Dune Acquisition Holdings LLC及其其他各方于2023年12月21日签署的特定提名协议(日期为2023年12月21日)中所述的条款和条件的前提下(“提名协议”)：

(I)股东周年大会。选举进入董事会的任何人的提名(A)在年度会议的情况下，只能(1)由董事会或根据董事会或本章程授权的任何委员会或个人在该会议上作出，或(2)由亲自出席的股东(如第2.4条所界定)作出，该股东(I)在发出本第2.5条规定的通知时，截至会议记录日期和会议时间，是公司股份的记录所有者，(Ii)有权在该会议上投票，及(Iii)已就该等通知及提名遵守本第2.5条。

(A)前述第(2)款为股东在任何股东周年大会上提名一名或多名人士参加董事会选举的唯一手段。

(B)根据第2.5(I)(C)节的规定，股东在没有任何资格的情况下提名一人或多人参加董事会年度会议，该股东必须(A)及时以书面形式(如本附例第2.4(Ii)条所界定)向公司秘书发出有关提名的书面通知，(B)按照第2.5条的规定提供关于该股东及其提名候选人的资料、协议和问卷，以及(C)按照本第2.5条所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。提名人士可根据本附例第2.5(I)(C)节提名参加周年大会选举的提名人数，不得超过在该年度会议上选出的董事人数。

(C)为符合第2.5(I)(C)节的规定，股东向秘书发出的通知应列明：

(A)对于每一名提名者(定义如下)，股东信息(定义见本附例第2.4(Iii)(A)节)，但就本第2.5节而言，在第2.4(Iii)(A)节中出现的所有地方，“提名者”一词应由“提名者”一词取代；

(B)就每名提名人而言，任何可放弃的利益(如第2.4(Iii)(B)节所界定，但就第2.5节而言，第2.4(Iii)(B)节中出现的所有地方的“提名人”一词均须由“提名者”一词取代，而第2.4(Iii)(C)节中有关须提交会议的事务的披露，须就提名每名在会议上当选为董事的人士而作出)；

(C)一项陈述，不论该提名人会否向持有该提名人合理地相信足以选出该提名人建议提名的一名或多于一名被提名人的公司所有股本股份的投票权最少百分率的持有人交付一份委托书及委托书表格；

(D)就提名人拟为董事的选举而提名的每名候选人，。(1)假若该提名候选人是提名人，则依据本条第2.5条须在贮存商通知内列出的关于该候选人的所有资料，。(2)根据《交易法》第14(A)节的规定，在与征集竞争选举董事的委托书有关的委托书或其他文件中要求披露的与该提名候选人有关的所有信息(包括该候选人在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)，(3)对任何提名者与每名提名候选人或该邀请书的任何其他参与者之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益的描述，包括但不限于：(1)根据S-K规则第404项的规定须披露的所有信息；(4)第2.5(E)节规定的填妥并签署的问卷、陈述和协议；(4)第2.5(E)节规定的填妥并签署的问卷、陈述和协议；和

(E)提名人(S)拟(S)亲自出席提名被提名人的会议的陈述。

(D)就拟在适用的股东大会上提出的任何提名提供通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第2.5节在该通知中提供或要求提供的信息在会议通知的记录日期以及在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。本公司各主要执行办事处的秘书须于会议通知记录日期后五(5)个营业日内(如为截至该记录日期须作出的更新和增补)，并不迟于会议日期前八(8)个营业日，或在可行的情况下，任何休会或延期(以及，如不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如要求在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。

(E)要有资格在适用的股东大会上当选为公司董事的候选人，候选人必须按第2.5节规定的方式提名，且提名候选人(无论是由董事会或由记录在案的股东提名的)必须事先(按照董事会或其代表向该候选人发出的通知中规定的期限)送交公司主要执行办公室的秘书，(1)填妥的书面调查问卷(采用公司提供的格式)，说明背景、资格、(2)一份书面陈述和协议(采用公司提供的格式)，说明该提名候选人的股权和独立性，并(2)表明该提名候选人(A)不是也不会成为公司以外的任何人就公司董事服务的任何直接或间接薪酬或补偿而与公司以外的任何人达成的任何协议、安排或谅解，而该协议、安排或谅解中没有披露该等协议、安排或谅解，(B)了解他或她在《董事》下作为董事的职责，并同意在担任董事的同时按照该等职责行事；(C)不会或不会成为任何协议的一方；与任何人作出安排或达成谅解，且没有向任何人作出任何承诺或保证，说明该被提名人如当选为董事人，在任何情况下将如何就董事会所决定的任何事宜或问题以董事身分行事或投票，以致(I)该等安排、谅解、承诺或保证会限制或干扰该人如当选为公司董事的遵从规定的能力，根据适用法律或适用于所有董事的公司政策和准则履行其受信责任，或(Ii)在提名者提交提名之前或同时未向公司披露，以及(D)如果当选为公司董事，将遵守适用于所有董事的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易以及在该人作为董事候选人的任期内有效的公司所有适用的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易政策和指导方针(以及，如果任何提名候选人提出要求，公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有此类政策和指导方针)。

(F)董事会亦可要求任何拟提名为董事的候选人在提名有关候选人的适用股东大会召开之前，提供董事会可能合理地以书面要求的其他资料，以便董事会根据本公司的企业管治指引(如有)决定该候选人是否有资格被提名为本公司的独立董事。

(二)股东特别会议。除股东特别会议通知所列事项外，不得在股东特别会议上处理其他事项。董事会选举的候选人可在股东特别会议上提名，根据公司的会议通知(1)由董事会或在董事会的指示下选举董事，包括董事会或本附例授权的任何委员会或个人，或(2)只要董事会已确定董事应在该会议上由亲自出席的股东(如第2.4节所界定)选出，该股东(I)在发出本节第2.5条规定的通知时是公司股份的记录所有者，于会议记录日期及会议举行时，(Ii)有权在会议上投票，及(Iii)已遵守第2.5条有关该等通知及提名的规定。前述第(2)款为股东在任何股东特别会议上提名一名或多名人士进入董事会的唯一手段。如公司为选举一名或多于一名董事而召开股东特别会议，则任何有权在该项董事选举中投票的股东可提名一名或多于一名人士(视属何情况而定)，以当选为公司会议通知所指明的职位(S)，但该股东须按第(I)(B)、(I)(C)、(I)(D)段的规定发出通知，并符合该通知的规定，第2.05节(I)(E)和(I)(F)应在不早于第一百二十(120)日营业结束前送交公司主要执行办公室的公司秘书^这是)在该特别会议前一天，但不迟于第九十(90)日晚些时候结束工作。^这是)该特别会议前一天或第十(10)日^这是)首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期的翌日。在任何情况下，特别会议的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(Iii)一般情况。

(A)就本第2.5节而言，术语“提名人”应指(A)提供拟在会议上作出的提名通知的股东，(B)代表其发出拟在会议上作出的提名通知的一个或多个实益拥有人(如果不同)，以及任何该等实益拥有人(如果该实益拥有人是一个实体)，该实体的每名董事、主管、管理成员或控制人，以及(C)该征集活动的任何其他参与者。

(B)即使本附例有任何相反规定，除非按照第2.5节的规定提名和选举，否则任何提名候选人均无资格获选为公司董事成员。

(C)除第2.5节关于拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者还应遵守与任何此类提名有关的交易所法案的所有适用要求。

(D)任何候选人均无资格获提名为公司董事，除非该候选人及寻求将该候选人的姓名列入提名名单的提名人已遵守本第2.5节的规定(视何者适用而定)。董事会或其指定的委员会有权决定在适用的股东大会之前的提名是否按照本附例的规定作出。如果董事会和该指定委员会均未就是否按照本章程的规定作出任何提名的决定，则会议主席应在事实需要的情况下确定没有按照本第2.5节适当地作出提名，如果他或她应该这样做，他或她应向会议宣布这一决定；然而，前提是，本章程并不限制董事会或该指定委员会在该会议前作出任何该等决定的权力及授权。如董事会或其指定委员会或会议主席(视何者适用而定)裁定任何提名不是按照第2.5节的规定作出的，则不应理会有问题的提名，而对有关候选人所投的任何选票(但如属列出其他合资格的被提名人的任何形式的选票，则仅对有关被提名人所投的选票)应属无效，且无效或无效。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，任何股东会议的通知应在会议召开前不少于十（10）天且不超过六十（60）天，按照本章程第2.7节或第8.1节的规定发送或以其他方式发送给有权在该会议上投票的每一位股东。通知应说明会议的地点（如有）、日期和时间 、远程通信方式（如有）（通过该方式，股东和代理人可被视为亲自出席会议并在会议上投票），以及召开特别会议的目的。

任何股东会议的通知应视为已发出：

(I)如以美国邮寄方式寄出，邮资已预付，寄往股东在本公司记录上所示的地址；

(I)如以速递服务交付，则在收到通知或将通知留在该贮存商地址时较早的日期送达；或

(Ii)如按照本附例第8.1条的规定以电子方式传输。

公司的 秘书或助理秘书或公司的转让代理人或任何其他代理人关于已发出通知的宣誓书，在没有欺诈的情况下，应作为其中所述事实的表面证据。

除非法律、《公司注册证书》或本章程另有规定，否则拥有已发行和 流通股票的多数投票权并有权投票的股东，亲自出席或通过远程通信（如适用）出席或由代理人代表出席，应构成所有股东会议事务处理的法定人数。但是，如果出席任何股东会议的股东人数不足或 未派代表出席，则 （i）会议主席或（ii）有权在会议上投票的股东的多数投票权，亲自出席， 或通过远程通信（如适用）出席，或由代理人代表，有权以本章程第2.9节规定的方式随时休会，直至出席或代表达到法定人数。

当会议延期至另一时间或地点（如有）时，如果延期会议的时间、地点（如有）以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在 该延期会议上投票的 远程通信方式（如有）已在延期会议上宣布，则无需发出延期会议通知。在任何延期的会议上，公司可处理 原会议上可能处理的任何事务。如果延期超过三十（30）天，应向有权在会议上投票的记录股东发出延期会议通知。如果在延期后，确定了新的延期会议表决权股东的登记日，董事会应确定与确定延期会议表决权股东的登记日相同或更早的日期，作为确定有权收到延期会议通知的股东的登记日。并应在规定的延期会议通知记录日期之前，向记录在案的每个股东发出延期会议通知。

The date and time of the opening and the closing of the polls for each matter upon which the stockholders will vote at a meeting shall be announced at the meeting by the Meeting Chairperson. The Board may adopt by resolution such rules and regulations for the conduct of the meeting of stockholders as it shall deem appropriate. Except to the extent inconsistent with such rules and regulations as adopted by the Board, the Meeting Chairperson shall have the right and authority to convene and (for any or no reason) to recess and/or adjourn the meeting, to prescribe such rules, regulations and procedures and to do all such acts as, in the judgment of such Meeting Chairperson, are appropriate for the proper conduct of the meeting. Such rules, regulations or procedures, whether adopted by the Board or prescribed by the Meeting Chairperson, may include, without limitation, the following: (i) the establishment of an agenda or order of business for the meeting; (ii) rules and procedures for maintaining order at the meeting and the safety of those present; (iii) limitations on attendance at or participation in the meeting to stockholders entitled to vote at the meeting, their duly authorized and constituted proxies or such other Persons as the Meeting Chairperson shall determine; (iv) restrictions on entry to the meeting after the time fixed for the commencement thereof; and (v) limitations on the time allotted to questions or comments by participants. Unless and to the extent determined by the Board or the Meeting Chairperson, meetings of stockholders shall not be required to be held in accordance with the rules of parliamentary procedure.

除公司注册证书另有规定 外，在所有正式召开或召开的股东大会上，如有法定人数出席，则就董事选举而言，所投的多数票应足以选出董事。除公司注册证书、本附例、适用于本公司的任何证券交易所的规则或规定或适用的法律另有规定外，或根据适用于本公司或其证券的任何规定，在正式召开或召开的会议上向股东提出的每一其他事项，应由出席会议法定人数的 多数股东投赞成票(不包括弃权票和经纪人反对票)决定。

为使本公司可确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非 董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，则决定有权获得通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为首次发出通知的前一天的营业时间结束，或如放弃通知，则为会议举行日期的前一天的营业时间结束。有权获得股东会议通知或在股东会议上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但前提是， 董事会可为延会定出一个新的记录日期；在此情况下，亦应将有权获得有关延会通知的股东 定为记录日期，该日期与根据本决议为决定有权在延会上表决的股东而定出的日期相同或更早。

如公司注册证书并不禁止股东以同意代替会议的方式行事，为使本公司可决定有权表示同意公司行动以代替会议的 股东，董事会可厘定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过设定记录日期的决议案的日期，且记录日期不得超过董事会通过厘定记录日期的决议案后十(10)天。如果董事会没有确定有权表示同意公司采取行动代替会议的股东的记录日期，(I)如果法律不要求董事会事先采取行动，则该目的的记录日期应为根据适用法律向公司提交列出已采取或拟采取行动的签署同意书的第一个日期，以及(Ii)如果法律要求董事会事先采取行动，为此目的，记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业时间结束之日。

为使 公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发或任何权利的股东，或有权就任何股本的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如无记录日期，则为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日的营业时间结束之日 。

每名有权在股东大会上投票的股东均可授权另一名或多名股东通过书面文书或依照会议既定程序提交的法律允许的转送授权代表该股东行事，但自其日期起三(3)年后不得投票或采取行动，除非委托书规定了更长的期限。如果正式签立的委托书 声明其不可撤销，且仅当且仅当该委托书附有法律规定的足以支持不可撤销权力的权益 ，则该委托书不可撤销。委托人的授权可根据《公司会计准则》第116条的规定进行记录、签署和交付，但此类授权应列明或交付信息，使公司 能够确定授权的股东的身份。

本公司应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单 (但如果确定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东)，并按字母顺序 排列，并显示每名股东的地址和登记在其名下的股份数量。本公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议前至少十(10)天内向任何股东开放，供与会议密切相关的任何股东查阅： (I)在合理可访问的电子网络上，条件是获取该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要执行办公室。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。如果会议在一个地点举行，则应在整个会议期间在会议的时间和地点出示并保存名单，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅通过远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单也应开放给任何股东在合理可访问的电子网络上进行审查，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量。除法律另有规定外，股票分类账应是有权审查第2.14节所要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

在召开任何股东大会之前，公司应指定一名或多名选举检查人员出席会议或其休会，并作出书面报告。公司可指定一名或多名人员作为替补检验员，以取代未能采取行动的任何检验员。如果任何被任命为检查员或任何替补人员的人没有出席或未能或拒绝采取行动，则会议主席应指定一人填补该空缺。

该等检查员应：

(1)确定流通股的数目和每一股的投票权、出席会议的股份数目以及任何委托书和选票的有效性；

(2)清点所有选票；

(Iii)点算所有选票并将其列成表格；

(Iv)裁定对督察(S)的裁定提出的任何质疑的处理情况的纪录，并将该纪录保留一段合理的期间；及

(V)核证其对出席会议的股份数目的厘定，以及其对所有投票权及选票的点算。

每名检查员在开始履行检查员职责之前，应宣誓并签署誓词，严格公正地、尽其所能地履行检查职责。选举督察所作的任何报告或证明书 均为其中所述事实的表面证据。选举督察可委任他们所决定的人士，协助他们履行职责。在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和计票时，检查人员可考虑适用法律允许的信息。任何人如属选举职位候选人，均不得在该选举中担任督察。

董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可根据DGCL第211(A)(2)条以远程通讯方式举行。如果获得董事会自行决定的授权，并且在董事会可能通过的指导方针和程序的约束下，没有亲自出席股东会议的股东和代表股东可以：(I)通过远程通信方式参加股东会议；和(Ii)被视为亲自出席并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信进行，但条件是：(A)公司应采取合理措施，核实每一名被视为出席并获准以远程通信方式在会议上投票的人是否为股东或代表股东；(B)本公司应 采取合理措施，为该等股东及受委代表提供合理机会参与会议及就提交予股东的事项进行表决，包括有机会在实质上与该等议事程序同时阅读或聆听会议的议事程序；及(C)如任何股东或受委代表在 会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，本公司应保存该表决或其他行动的记录。

当本条款第二条要求一人或多人(包括股票的记录或实益所有人)向公司或其任何高级人员、员工或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息时，除非公司另有规定，否则此类文件或信息应仅以书面形式(而不是电子传输)，并应仅以专人(包括但不限于隔夜快递服务)或通过经认证的或要求的挂号信、回执、回执交付。公司不应被要求接受任何不是以这种书面形式或这样交付的文件的交付。

第三条--董事

除公司注册证书或大中华总公司另有规定外，本公司的业务及事务须由董事会或在董事会的指示下管理。

在持有公司注册证书的情况下，组成董事会的董事总数应不时由董事会决议决定。 在董事 任期届满前，董事人数的减少不会产生罢免董事的效果。

除公司注册证书及提名协议另有规定外，每名董事的任期至所选类别(如有)届满为止，直至该董事的继任者选出并取得资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职、丧失资格或被撤职为止。董事不必是股东。《公司注册证书》或本章程可规定董事的资格。

除提名协议另有规定外，任何董事在发出书面通知或以电子方式传送至公司后，可随时辞职。 辞职将于提名协议中指定的时间或指定的事件发生时生效，如未指明时间或 事件，则在收到通知时生效。当一名或多名董事因此辞职而辞职于未来日期生效 或于未来日期发生事件时，大多数在任董事，包括已辞职但辞职尚未生效的董事，将有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职或辞职生效时生效，而如此选出的每名董事将按本条第(Br)节的规定任职以填补其他空缺。

因授权董事人数的任何增加而产生的空缺和新设立的董事职位只能按照公司注册证书和适用法律规定的方式填补。

理事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

除公司注册证书或本附例另有限制 外，董事会成员或董事会指定的任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或任何委员会的会议，而所有参与会议的人士均可借此 互相聆听，而根据本附例参与会议应构成亲自出席会议。

董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知。

为任何目的或任何目的召开的董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁、董事会秘书或董事会全体董事的过半数成员在任何时间召开。

特别会议的时间和地点的通知应为：

(I)面交或由专人或信使交付；

(Ii)以美国头等邮件寄出，邮资已付；

(Iii)以传真或电子邮件方式发送；或

(Iv)以其他电子传输方式发送，

直接发送到每个董事的该董事的地址、传真号码或电子邮件地址或电子传输的其他地址(视情况而定)，如公司的 记录所示。

如果通知是 (I)亲自或通过快递送达，(Ii)通过传真或电子邮件发送，或(Iii)通过其他电子传输方式发送，则应在会议举行前至少十二(12)小时送达或发送。如果通知是邮寄的，应在会议召开前至少一(1)天邮寄。 通知无需指明会议地点(如果会议在公司的主要执行办公室举行)或会议的目的。

除非公司注册证书另有规定，否则董事会所有会议的事务处理法定人数为当时在任董事总数的过半数。出席任何有法定人数的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为，除非DGCL、公司注册证书或本章程另有明确规定。如出席任何董事会会议的董事未达法定人数，则出席会议的董事可将会议延期至 时间，除在会议上宣布外，无须另行通知，直至出席人数达到法定人数为止。

除公司注册证书或本附例另有限制 外，如董事会或委员会全体成员(视属何情况而定)以书面或电子传输方式表示同意，且任何同意可按公司条例第116条所允许的任何方式记录、签署及交付，则在董事会任何会议或其任何委员会会议上要求或准许采取的任何行动，均可在不举行会议的情况下采取。 采取行动后，与此有关的同意书或同意书应与董事会或委员会的议事记录一并存档， 视情况而定。如果会议记录以纸质形式保存，应以纸质形式提交；如果会议纪要以电子形式保存，则应以电子形式提交。

除非公司注册证书或本附例另有限制，董事会有权厘定董事以任何身份为本公司提供服务的薪酬，包括费用及报销费用。

董事只有在公司注册证书、提名协议和适用法律规定的方式下才能被免职。

除提名协议另有规定外，董事会主席将主持董事会会议，并履行董事会可能不时决定的其他职责。如果董事会主席没有出席董事会会议，则由董事会选出的另一位董事 主持会议。如果董事会主席不是独立董事，董事会可以指定另一名董事或董事主持董事会独立成员会议或董事会非管理成员会议。股东会议由董事会主席主持，不在时由行政总裁主持，不在时由董事会指定的另一人主持。

第四条--委员会

董事会可指定一(1)个或多个委员会，每个委员会由一(1)名或多名公司董事组成。董事会 可指定一(1)名或多名董事为任何委员会的候补成员，此等候补成员可在委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格时，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致委任 另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何此类委员会在董事会决议或本附例规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上盖上公司的印章；但任何该等委员会均无权(I)批准或采纳，或向股东建议DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项，或(Ii)采纳、修订或废除本公司的任何附例。

各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

(I)第3.5节(会议地点和电话会议)；

(2)第3.6款(定期会议)；

(3)第3.7节(特别会议和通知)；

(4)第3.9节(未经会议以一致同意采取行动)；

(v)第3.12条（主持董事）;以及

(Vi)第7.11条(放弃通知)；

在该等附例的范围内作出必要的更改，以取代董事会及其成员的委员会及其成员。然而，:

(I)委员会定期会议的时间，可由管理局决议或委员会决议决定；及

(Ii)委员会的特别会议亦可由董事会决议或由适用委员会的主席召开。

当时在董事会委员会或委员会小组委员会任职的 名董事的多数应构成该委员会或小组委员会处理 事务的法定人数，除非公司注册证书或董事会决议(或成立该小组委员会的委员会决议)要求更多或更少的人数(但在任何情况下，法定人数不得少于当时在该委员会或小组委员会任职的董事的三分之一 )。出席任何有法定人数的会议的委员会或小组委员会 过半数成员的投票应由该委员会或小组委员会进行，除非公司注册证书或董事会决议(或成立该小组委员会的委员会的决议)需要更多票数。如委员会任何会议的出席人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并不另行通知 ，直至达到法定人数为止。

董事会可采纳任何委员会的管治规则，以凌驾根据本章节第 4.3节适用于该委员会的规定，前提是该等规则不违反公司注册证书或适用法律的规定。

第五条--高级船员

公司负责人由董事长一人、总裁一人、秘书一人担任。本公司亦可由董事会酌情从其成员中选出一名董事会副主席、一名行政总裁(如董事会没有作出其他声明，则亦为本公司的总裁)、一名首席财务官、一名司库、一(1)名或以上副总裁、 一(1)名或以上助理副总裁、一(1)名或以上助理司库、一(1)名或以上助理秘书，以及根据本附例条文委任的任何其他 名高级人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。

董事会应 任命公司的高级人员，但按照本附例第5.3节的规定可能任命的高级人员除外。在任何人员缺勤或伤残的情况下，董事会可指定 另一名人员暂时代替该缺勤或伤残人员。

董事会可委任、 或授权行政总裁或(如无行政总裁)总裁(如总裁及行政总裁并非同一人)委任本公司业务所需的其他高级职员及代理人。每名该等高级人员及代理人的任期、授权及执行本附例所规定或董事会或获授权人员(视乎适用而定)不时厘定的职责。

在符合高级人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有)的情况下，任何高级人员均可由董事会免职(不论是否有理由)，或可由董事会授予免职权力的任何人员免职(如属董事会选定的高级人员除外)。

任何高级职员均可随时向公司发出书面通知而辞职。辞职自收到该通知之日起生效，或在该通知规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，否则接受辞职并不是生效的必要条件。任何辞职均不影响公司根据该高级职员为当事一方的任何合同享有的权利(如有)。

本公司任何职位如有空缺，应由董事会或第5.2及5.3条规定(视何者适用而定)填补。

本公司的董事长、首席执行官、总裁、任何副总裁、财务主管、秘书或助理秘书，或董事会授权的任何其他人士、首席执行官、总裁或副总裁，有权 代表本公司投票、代表和行使任何其他以本公司名义持有的实体的任何及所有证券的所有权利。本协议授予的权力可由该人直接行使，也可由该人授权的任何其他人通过委托书或由其正式签署的授权书行使。

除第5.3节另有规定外，本公司所有高级管理人员在管理本公司业务方面应担任本章程规定或董事会不时指定的职位，并在董事会的控制下，在与其各自职位相关的范围内，分别拥有本章程规定的或董事会不时指定的职权和职责。

第六条--记录

由一个或多个记录组成的股票分类账，其中记录了公司所有登记股东的姓名、以每个股东的名义登记的股份的地址和数量，以及公司股票的所有发行和转让，这些记录应由公司或代表公司管理。公司在日常业务过程中管理或代表公司管理的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录，可以保存在或通过任何信息存储设备或方法，或以任何信息存储设备或方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)的形式保存，条件是这样保存的记录可以在合理的时间内转换为清晰可读的纸质形式，关于股票分类账，保存的记录(I)可用于编制DGCL第219和220条规定的股东名单，(Ii)记录DGCL第156、159、217(A)和218条规定的信息， 和(Iii)统一商法典第8条规定的股票转让记录。

每名董事及 董事会指定的任何委员会的每名成员在执行其职责时，应受到充分保护，不得真诚地依赖公司的簿册及记录，以及公司的任何高级职员、代理人或雇员、或如此指定的董事会委员会或任何其他人士就董事或委员会成员合理地相信属于该其他人的专业或专家能力范围内、且已由公司或其代表以合理谨慎方式挑选的事项向公司提交的资料、意见、报告或声明。

第七条--一般事项

董事会可授权 任何一名或多名高级职员或一名或多名代理人以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签署任何文书；此等授权可为一般授权或仅限于特定情况。除非获董事会授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束本公司，或质押本公司的信贷或使本公司就任何目的或金额承担任何责任。

公司的股份应为无证书，但董事会可通过决议规定，公司任何类别或 系列股票的部分或全部股份应以股票代表。股票证书(如有)应采用符合公司注册证书和适用法律的 格式。持有股票的每一位股票持有人应 有权获得由任何两(2)名获授权签署股票的高级职员签署或以公司名义签署的股票，代表以股票形式登记的股票数量。公司董事长、副董事长总裁、副总裁、司库、任何助理司库、秘书或任何助理秘书应 明确授权签署股票。证书上的任何或所有签名可以是传真。如已签署证书或已在证书上加盖传真签名的任何高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、 转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如他或她 在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。

公司可 发行新的股票或无证股票，以取代其之前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票，公司可要求遗失、被盗或被毁股票的所有人或该所有人的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因任何该等股票被指遗失、被盗或销毁，或因发行该等新股票或无证书股票而向公司提出的任何索赔。

公司可采用电子或其他方式发行、记录和转让其股票，但不涉及证书的发行、记录和转让，前提是公司依照适用法律允许使用该系统。

董事会可在(I)大中华总公司或(Ii)公司注册证书所载任何限制的规限下，宣布及派发其股本的 股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。

董事会可从本公司任何可供派息的资金中拨出一笔或多笔储备金作任何适当用途，并可取消任何该等储备金。此类目的应包括但不限于平分股息、修理或维护公司的任何财产以及应付或有事项。

公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。除非董事会另有规定，否则公司的财政年度应由第十二个财政年度组成

(12)截至12月31日止的月份期间。

公司可采用公司印章，该印章应由董事会采用并可更改。公司可通过将公司印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用公司印章。

本公司的股份可按法律及本附例规定的方式转让。本公司股票的转让只可由本公司的记录持有人或经正式书面授权的持有人在向本公司交出由适当人士批注的一张或多张代表该等股份的证书后 (如该等股份由股票代表)或交付正式签立的指示(如该等股份并无证书)，并附有 本公司合理要求的批注或签立、转让、授权及其他事项的真实性的证据，并附有所有必要的股票转让印章。股票转让在任何情况下都不应对公司有效，除非在公司的股票记录中登记了股票转让人的姓名 。

本公司有权 与本公司任何一个或多个类别或系列股票的任何数量的股东订立并履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一个或多个类别股票的股份以大中华总公司不禁止的任何 方式转让。

地铁公司：

(i)应有权承认在其账簿上登记为股份所有人的人获得股息和作为该所有人投票的专有权利;以及

(Ii)无须承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知，但特拉华州法律另有规定者除外。

当根据《公司注册证书》、《公司注册证书》或本附例的任何条款要求发出通知时，由有权获得通知的 人签署的书面放弃，或有权获得通知的人通过电子传输提交的放弃，无论是在将发出通知的事件的时间之前或之后，都应被视为等同于通知。任何人士出席会议，即构成放弃该会议的通知，除非该人士出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务，因为该会议并非合法召开或召开。除公司注册证书或本附例另有规定外，股东在任何定期或特别股东大会上处理的事务或目的，均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明。

第八条--电子传输通知

除本附例或适用法律另有明确规定外，根据此等附例须发出的所有通知，在任何情况下均可透过专人递送(包括使用递送服务)、以邮寄、预付邮资或隔夜特快专递、传真、电子 邮件或其他形式的电子传输方式有效地向董事会成员发出通知。只要适用法律、公司注册证书或本附例要求向任何股东发出通知，通知可以书面形式发送至股东的邮寄地址，或通过电子传输至公司记录上显示的股东电子邮件地址，或通过股东同意的其他电子传输形式。向股东发出的通知应被视为：(A)如果是邮寄的，当通知以美国邮件寄存时，邮资已预付；(B)如果通过快递递送，则以收到通知或将通知留在该股东地址时较早的时间为准；(C)如果是通过电子邮件发出的，则当 直接发送到该股东的电子邮件地址时，除非股东已以书面或电子方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，或该通知被DGCL第232(E)条禁止，及(D) 如以获通知的贮存商同意的电子传送(电子邮件除外)的形式发出，则(I)如以传真方式传送至该贮存商已同意接收通知的号码，(Ii)如以电子网络上的邮寄方式连同就该指明的邮寄而另行通知该贮存商，则在(A)上述邮寄及(B)发出该等单独通知两者中较后者，及(Iii)如以任何其他形式的电子传送(电子邮件除外)，当 指向这样的股东时。股东可通过向本公司发出书面通知或以电子方式发送通知的方式，撤销股东对收到电子通知的同意。在(X)公司不能通过电子传输连续交付两(2)个通知，并且(Y)秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人知道这种不能交付的时间之后，不得通过电子传输 发出通知；然而，前提是无意中未能发现此类无能行为不应使任何会议或其他行动失效。 任何通过电子邮件发出的通知都必须包括一个突出的说明，说明该通信是关于公司的重要通知。

在没有欺诈的情况下，公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人的誓章，即已通过电子邮件或其他形式的电子传输发出通知，应为其中所述事实的表面证据。

“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，包括使用、 或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)， 创建可由收件人保留、检索和审查的记录，并可由收件人通过自动化程序以纸质 形式直接复制。

第九条--赔偿

对于因其或其法定代表人是或曾是公司董事或公司高级职员，或在担任董事或公司高级职员期间是或曾经是公司董事或高级职员，或在担任董事或高级职员期间，曾是或正在成为或被威胁成为一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的任何人，公司应 在公司目前或以后可能修改的最大限度内赔偿并使其不受损害。 现在或过去是应本公司的要求，作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托公司、企业或非营利实体的高管、员工或代理人提供服务，包括与员工福利计划有关的服务，以应对该人员因任何此类诉讼而合理招致的所有责任 和遭受的损失以及费用(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在 和解协议中支付的金额)。

除第IX条和DGCL的要求 另有规定外，公司没有义务根据第IX条就任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)对任何人进行赔偿：

对于因 其本人或其法定代表人是或曾经是本公司雇员或代理人，或应本公司要求作为另一公司或合伙企业的高管、雇员或代理人而成为或正在成为或以其他方式参与任何诉讼的任何人，本公司应 有权在现行或以后可能修改的适用法律允许的最大范围内对其进行赔偿并使其不受损害 。 信托、企业或非营利实体，包括与员工福利计划有关的服务，以承担与任何此类诉讼相关的所有责任、损失和合理支出。

公司应在适用法律不禁止的范围内，支付公司任何现任或前任人员或董事在最终处置之前为任何诉讼辩护而产生的费用(包括律师费)；然而，前提是在法律要求的范围内，只有在收到当事人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才能在法律要求的范围内提前支付费用。如果最终确定此人无权根据第九条或以其他方式获得赔偿，则必须偿还所有垫付款项。

如果根据本条第九条提出的赔偿要求(在诉讼最终处置后)未在六十(60)天内全额支付，或根据本条第九条提出的预支费用索赔未在公司收到书面索赔后三十(30)天内全额支付，索赔人可在此后(但不是在此之前)提起诉讼，以追回该索赔的未付金额，如果胜诉，有权在法律允许的最大限度内获得起诉该索赔的全部或部分费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或支付费用。

第(Br)条赋予任何人士的权利，不排除该人士根据任何 法规、公司注册证书条文、本附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定而可能拥有或其后取得的任何其他权利。

本公司可 代表任何人购买和维持保险，该人现在或曾经是本公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或现为或应本公司的要求以另一公司、合伙企业、合资企业、信托企业或非营利实体的董事高级职员、雇员或代理人的身份提供保险，以承担因其任何上述身份或因其身份而产生的任何责任。公司是否有权根据DGCL的规定就该等责任向他或她作出赔偿。

本公司对应本公司要求向任何曾经或正在作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托企业或非营利实体的高管、员工或代理人提供服务的 个人的赔偿或垫付费用的义务(如果有)，应从该 个人向该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的任何赔偿或垫付费用中扣除。

在符合本证书的任何条款或本公司与任何董事、高级职员、雇员或代理人签订的有关赔偿和垫付开支的协议的条款 的规限下，即使该人已不再是本公司的董事高级职员、雇员或代理人，获得本条第IX条规定或授予的赔偿和预付开支的权利应继续存在，并应 为该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配者的利益而投保。

本条第九条的任何废除或修改 不应对任何人根据本条款享有的任何权利或保护产生不利影响：(I)在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为，或(Ii)在该废除或修改之前已生效的任何关于赔偿或垫付公司高级职员或董事费用的协议。

本条第九条中对公司高级职员的任何提及，应被视为仅指董事会主席、董事会副主席、首席执行官、首席财务官、秘书或财务主管，以及董事会根据本附例第五条任命的任何总裁、总裁副秘书、助理财务主管、助理财务主管或其他高级职员，或(Y)董事会根据本章程第五条任命的高级职员，对任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高管的任何提及，应被视为仅指由该其他实体的董事会(或同等管理机构)根据该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的公司章程和章程(或同等组织文件)任命的高管。任何人现在或过去是本公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的员工，已经或已经使用 “总裁副”的头衔或任何其他可被解释为暗示或暗示该人是或可能是本公司或该其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的高管的头衔， 不会导致该人被组成或被视为本公司或该其他公司的高管，合伙、合资、信托、员工福利计划或本第九条所指的其他企业。

[页面的其余部分故意留空 ]

沙丘收购公司

附例修订及重述证明书

签署人兹证明，他是特拉华州公司环球天然气公司(以下简称“公司”)正式选出的合格代理秘书，上述章程已于2023年12月21日由公司董事会批准，自2023年12月21日起生效。

签名人已于2023年12月21日在此签名，特此为证。

[沙丘收购公司-签名 修订和重新制定的附则页面]