附件3.1

执行版本

第二次修改和重述 注册证书
共 个

沙丘收购公司

2023年12月21日

沙丘收购公司， 根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)特此证明如下：

1.本公司的名称为“沙丘收购公司”。该公司的注册证书原件于2020年6月18日提交给特拉华州州务卿(“原证书”)。公司于2020年12月17日向特拉华州州务卿提交了一份修订和重新注册的证书( “第一次修订和重新注册的证书”)。

2.根据不时修订的特拉华州《公司法》第211、242和245条，本《第二次修订和重新发布的公司注册证书》(《第二次修订和重新发布的公司注册证书》)是根据《特拉华州公司法》第211、242和245条正式通过的。

3.本《第二次修订和重新注册证书》重申、整合和修订了第一次修订和重新修订的证书的规定。本第二次修订和重新修订的公司注册证书中使用的某些大写术语在本文中有适当的定义 。

4.本第二次修订和重新签署的公司注册证书将于向特拉华州州务卿提交申请之日起生效。

5.现将第一份经修订和重新签署的证书的全文重述和修订如下：

第一篇文章名称

该公司的名称 是Global Gas Corporation。

第二条
注册办事处和代理

公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布斯路251号，邮编：19808。其在该地址的注册代理人的名称为Corporation Service Company。

第三条
用途和持续时间

公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据DGCL组织起来。公司将 永久存在。

第四条
股本

第一节公司有权发行的各类股票总数为401,000,000股，每股面值0.0001美元，包括：(1)400,000,000股，每股面值0.0001美元(“普通股”)， 包括：(A)38,000,000股A类普通股(“A类普通股”)，和(B)20,000,000股B类普通股(“B类普通股”)，以及(Ii)1,000,000股优先股(“优先股”)。

第2节.任何普通股或优先股的法定股数可由有权在董事选举中普遍投票的公司所有当时已发行股本的多数投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不论《公司条例》(或其任何后续规定)第242(B)(2)节的规定如何，作为一个单一类别一起投票，除非指定证书(定义见下文)与根据本细则第IV节第3节规定或厘定的任何该等优先股系列有关的明订条款规定须由一股或多股优先股的任何持有人投票，否则不须经授权股份数目正在增加或减少的一个或多个类别 的持有人单独投票。

第3节优先股可不时以一个或多个系列发行。本公司董事会(“董事会”) 获授权不时通过一项或多项决议，根据DGCL提交一份证书(“指定证书”) ，规定该等决议案，并就每个该等优先股确定该等优先股的指定 及纳入该等优先股的股份数目，并确定投票权(全面或有限，或无投票权)，以不时从经核准及 未发行的优先股股份中设立和发行一个或多个优先股系列。各该等系列股份的优先权 及相对、参与、选择或其他特别权利，及其资格、限制及限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清算优先权， 将于该等决议案中述明及表述，并在本公司现在或未来所允许的最大范围内进行。在不限制上述条文的一般性的原则下，就设立任何系列优先股作出规定的一项或多项决议案，可在法律允许的范围内，规定该等系列的优先股应高于或与任何其他系列的优先股并列，或低于任何其他系列的优先股。每一系列优先股的权力、优先权和相对、参与、选择权及其他特别权利，以及其资格、限制或限制，在任何时间都可能不同于任何和所有其他系列的优先股。 除非本第二次修订和重新修订的公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)另有明确规定，优先股或普通股持有人的投票不得成为根据本第二次修订及重新发行的公司注册证书所授权发行任何系列优先股的任何股份的先决条件。除法律另有规定外，普通股持有人无权就本第二份经修订及重订的公司注册证书(包括与任何优先股系列 有关的任何指定证书)的任何 修订投票，惟受影响的 系列的持有人须单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起，根据本 第二份经修订及重订的公司注册证书(包括与任何优先股系列 股票有关的任何指定证书)或根据DGCL有权就该修订及重订公司证书投票。除非设立一系列优先股的指定证书另有规定，否则董事会可通过一项或多项决议案增加或减少(但不得低于当时已发行的该系列股份数目) 该系列股份的股份数目，而如该系列股份数目如此减少，则构成该等股份数目减少的股份应恢复其于通过原本厘定该系列股份数目的决议案前的状况。

第4节.除法律或本第二份经修订和重新修订的公司注册证书(包括任何指定证书)另有要求外，(I)普通股持有人应独占对公司的所有投票权，(Ii)普通股持有人有权就正式提交给股东有权表决的每一事项享有一票表决权，以及(Iii)在公司股东的任何年度或特别会议上，普通股持有人有权就每一事项投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者作为一个单一类别一起投票，拥有就董事选举和所有其他适当提交股东表决的事项投票的专有权。尽管如上所述，除非法律或本第二次修订和重新修订的公司证书(包括任何指定证书)另有要求，否则任何系列普通股的股票持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列或其他 系列普通股的条款有关的对本第二次修订和重新修订的公司证书的任何修订(包括对任何指定证书的任何修订)进行表决，如果受影响的优先股或普通股系列的持有者有权 独家享有，单独或与一个或多个其他此类系列的持有者一起，根据第二次修订和重新修订的公司注册证书(包括任何指定证书)或DGCL就此进行投票。

第5节.除法律或本第二份经修订及重新修订的公司注册证书(包括任何指定证书)另有规定外，A类普通股的持有人有权在董事会不时宣布时，从公司合法可动用的任何资产或资金中收取该等股息及其他分派(以现金、财产或公司股本支付)，并按每股平均分配股息及分派。除与董事会宣布的与“毒丸”或类似股东权利计划有关的股息 外，不得宣布或支付B类普通股的股息 ，B类普通股的持有人无权就该等B类普通股收取股息。

第六节除法律或本第二次修订和重新修订的公司注册证书(包括任何指定证书)另有要求外，如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，在支付或拨备支付公司债务和其他债务后，A类普通股持有人有权获得 公司所有剩余资产，可供分配给股东，按比例按其持有的A类普通股数量 。如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，B类普通股的持有者无权获得公司的任何资产。公司的解散、清算或清盘，如本第四条第6节所用术语，不得视为因公司与任何其他一家或多家公司或其他实体的合并或合并，或公司全部或部分资产的出售、租赁、交换或转让而引起。

第7节本公司 有权订立及发行权利、认股权证及认股权，使其持有人有权向本公司收购其任何类别股本的任何股份 ，而该等权利、认股权证及认购权须由 董事会批准的文书(S)证明。董事会有权厘定该等权利、认股权证或期权的行使价、期限、行使时间及其他条款及条件；但条件是行使时可发行的任何股本股份的代价不得低于其面值 。

第8节. A类普通股和B类普通股不得细分、拆分、合并、重新分类或以其他方式变更，除非 与之同时的另一类普通股和普通股(定义见下文)被细分、合并、重新分类、 或以相同的比例和方式变更。

Section 9. Shares of Class B Common Stock shall be exchangeable for shares of Class A Common Stock on the terms and subject to the conditions set forth in (A) the Amended and Restated Limited Liability Company Agreement of Global Gas Holdings LLC, a Delaware limited liability company (“Holdings”), dated as of December 21, 2023 (as such agreement may be amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time in accordance with its terms, the “Holdings LLCA”), and (B) the Exchange Agreement dated as of December 21, 2023 (as such agreement may be amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time in accordance with its terms, the “Exchange Agreement”). The holders of Common Units other than the Corporation shall, to the extent provided in the Exchange Agreement and the Holdings LLCA and in accordance with the terms and conditions of the Exchange Agreement and the Holdings LLCA, as applicable, have the right to exchange such Common Units, together with shares of Class B Common Stock, for such number of fully paid and nonassessable shares of Class A Common Stock determined in accordance with the terms of the Exchange Agreement. The Corporation shall at all times when any Common Units shall be outstanding, reserve and keep available out of its authorized but unissued Class A Common Stock such number of shares of Class A Common Stock as shall from time to time be sufficient to effect the conversion of all outstanding Common Units in accordance with the terms of the Exchange Agreement and the Holdings LLCA; provided, that nothing contained herein shall be construed to preclude the Corporation from satisfying its or its affiliates’ obligations in respect of any such exchange of shares of Class B Common Stock pursuant to the Exchange Agreement and the Holdings LLCA by delivering (either directly or indirectly through an affiliate) to the holder of shares of Class B Common Stock upon such exchange, in lieu of newly issued shares of Class A Common Stock, cash in the amount permitted by and provided in the Exchange Agreement or the Holdings LLCA, as applicable, or shares of Class A Common Stock which are held in the treasury of the Corporation. All shares of Class A Common Stock that may be issued upon any such exchange shall, upon issuance in accordance with the terms of the Exchange Agreement and the Holdings LLCA, be validly issued, fully paid and non-assessable. All shares of Class B Common Stock redeemed shall be cancelled.. If at any time the number of authorized but unissued shares of Class A Common Stock shall not be sufficient to effect the conversion of all outstanding Common Units, the Corporation will take such corporate action as may, in the opinion of its counsel, be necessary to increase the number of authorized shares of Class A Common Stock to such number as shall be sufficient for such purpose. As used in this Second Amended and Restated Certificate of Incorporation, “Common Unit” means a membership interest in Holdings authorized and issued under the Holdings LLCA, and constituting a “Common Unit” as defined in the Holdings LLCA.

第10款.不得出售、交换或以其他方式转让B类普通股的股份，但以下情况除外：（i）本第四条第9节规定的普通股单位交换，或（ii）普通股单位持有人根据控股有限责任公司法将普通股单位转让给 该持有人的许可受让人。如果B类普通股的任何流通股被出售、交换或以其他方式转让，而不是按照上述第（i）和（ii）款的规定，或此类B类普通股 的已发行股份将不再由持有人持有（或该持有人的许可受让人）相应数量的普通单位（基于当时有效的汇率），此类B类普通股股份应自动且无需公司或任何B类普通股持有人采取进一步行动， 即视为已转让给公司，并应 退休

第11小节.代表B类普通股股份的所有 证书或账簿条目应采用以下格式（或董事会可能决定的 其他格式）进行说明：

所代表的属性 [证书][账簿分录]遵守公司 第二次修订和重申的公司注册证书第四条规定的限制（包括转让限制），因为它可能会被修订和/或重申（副本存档于公司秘书处，并应免费提供给任何提出请求的股东）。

第五条
董事会

为管理 公司业务和处理公司事务，还规定：

第1款.除非 本第二次修订和重述的公司注册证书和DGCL另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。除本第二次修订和重述的公司注册证书 另有规定外，构成整个董事会的董事人数应由董事会不时通过的一项或多项决议 专门确定。在任何情况下，董事会规模的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。 除非公司章程（可能不时修订和/或重述， “章程”）另有明确规定或董事会决议授权，否则董事会应拥有任命和罢免公司高级职员的专有权力和权限。

Section 2. The directors (other than those directors elected by the holders of any series of Preferred Stock, voting separately as a series or together with one or more other such series, as the case may be) shall be divided into three classes, designated Class I, Class II and Class III, as nearly equal in number as possible. Class I directors shall initially serve until the first annual meeting of stockholders following the initial effectiveness of this Section 2 of this Article V (the “Classification Effective Time”); Class II directors shall initially serve until the second annual meeting of stockholders following the Classification Effective Time; and Class III directors shall initially serve until the third annual meeting of stockholders following the Classification Effective Time. Commencing with the first annual meeting of stockholders following the Classification Effective Time, directors of each class the term of which shall then expire shall be elected to hold office for a three-year term and until the election and qualification of their respective successors in office. The Board is authorized to assign members of the Board already in office to Class I, Class II or Class III, with such assignment becoming effective as of the Classification Effective Time. The Board also is authorized to (i) assign newly appointed or elected members of the Board to Class I, Class II or Class III, with such assignment becoming effective as of the effective date of such appointment or election and (ii) reassign incumbent members of the Board to Class I, Class II or Class III in the event that the members in each of the three classes are not as nearly equal in number as possible due to the departure of one or more directors from the Board; provided, however, that in no event shall any such reassignment shorten the term of any incumbent director without his or her consent. Notwithstanding the foregoing, any such director shall hold office until the annual meeting at which his or her term expires and until his or her successor shall be elected and qualified, or until his or her earlier death, resignation, retirement, disqualification or removal from office.

第3款.根据 一个或多个系列优先股持有人选举董事的特殊权利，以及公司与其他各方之间于本协议日期签订的 《董事会提名协议》项下的任何权利和义务，任何董事可随时被免职，但仅出于正当理由，且仅由持有公司所有当时已发行股本中有权对该董事选举进行表决的表决权 至少过半数的持有人投赞成票，作为一个类一起投票。

第4款.除非 法律另有明确要求，并符合一个或多个系列优先股持有人选举 董事的特殊权利，董事会因死亡、辞职、丧失资格、退休、董事会成员因罢免或其他原因而产生的任何 新设的董事职位，只有以多数票赞成 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 根据前一句任命的任何董事的任期应与该董事应被任命的类别的剩余任期 一致，直到该董事的继任者被选出并合格 或直到他或她提前死亡、辞职、丧失资格、退休或被免职。如果任何董事死亡、被免职、辞职或丧失资格， 根据第二次修订和重述的公司注册证书，董事会的空缺应被视为存在。

第5节.在任何优先股系列的持有人享有特别权利选举额外董事的任何 期间内，自生效之日起及在该权利持续的期间内：(I)本公司当时的法定董事总数应自动增加指定的董事人数，且该系列优先股的持有人应有权选举如此规定的或根据上述规定确定的新增董事，及(Ii)每一新增的董事应任职至该董事的继任者已正式选出并具备资格为止，或直至该董事的担任该职位的权利根据上述规定终止为止，以较早发生者为准，但须受其较早去世、辞职、退休、取消资格或免职的限制。除本第二次修订及重新修订的公司注册证书(包括设立任何系列优先股的任何指定证书)另有规定外，凡根据本第二次修订及重新修订的公司注册证书(包括任何此类指定证书)，任何有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人被剥夺此项权利时，由该系列的 持有人选出的所有该等额外董事的任期，或经选择填补因该等额外 董事的死亡、辞职、取消资格或免职而产生的任何空缺，应立即终止，而每一名该等董事将不再具备(并将不再是)董事的资格，而本公司的法定董事总人数亦应相应减少。

第6节公司董事无需以书面投票方式选举，除非公司章程有此规定。

第7节。除董事会的一项或多项决议案可能另有规定规定发行一个或多个系列优先股 外，仅就该系列优先股而言，董事选举的累计投票权被明确拒绝。

第六条
股东

第1款.公司股东要求或允许采取的任何行动，必须在公司股东正式召开的年度会议或特别会议上采取，不得经股东书面同意代替会议；然而，如果 在William Bennett Nance，Jr.、Sergio Martinez和Barbara Guay Martinez及其各自的关联 个人(包括其控制或实益拥有的家族成员、遗产规划工具和其他投资工具)(“主要股东”)停止实益拥有当时已发行普通股的至少50%的第一个日期(“投票门槛日期”)之前，本公司股东要求或允许采取的任何行动均可在无需召开会议、事先通知和股东投票的情况下实施 。如果一份或多份书面同意阐明了所采取的行动，该同意书或同意书是由流通股持有者签署的，并且拥有不少于在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数。 应以专人、隔夜快递或挂号或挂号邮寄的方式将货物送到公司的注册办事处， 要求回执。尽管如上所述，优先股持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是作为一个类别与一个或多个其他此类系列一起投票，均可在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内，无需召开会议、无需事先 通知及未经表决而采取。对于任何人来说，术语“附属公司”是指控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人；在本定义中使用的“控制”一词，是指直接或间接地通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或导致该人的管理和政策方向的权力，而“受控”和“控制”具有与前述相关的含义；“受益所有权”一词应根据《交易法》颁布的第13d-3条规则确定。

第2节.在符合一个或多个系列优先股持有人的特殊权利的情况下，公司股东特别会议可为任何目的或目的，在任何时间只能由董事会、董事会主席或首席执行官根据章程召开或在其指示下召开，不得由股东或任何其他人士召开；然而，如果在投票开始日期之前，公司的股东会议可以由主要股东(由主要股东持有的大多数普通股的股东代理)召开。在任何股东特别会议上处理的事务应仅限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。

第三节股东拟在本公司股东大会之前提出的董事选举和其他事项的股东提名通知，应按本公司章程规定的方式发出。

第七条

法律责任和赔偿

第1节.董事或公司高级职员因违反董事或高级职员作为董事或高级职员的受托责任而向公司或其股东承担个人责任的个人责任，应由董事或高级职员在现有或以后可能修改的最大限度内 由董事允许的最大限度内承担。 如果董事此后被修改为授权采取公司行动，进一步免除或限制董事或高级职员的个人责任，则董事或高级职员的责任应由修正后的董事高级职员自动且不采取进一步行动地在允许的最大限度内取消或限制。在该等修订的日期生效。

第二节. 公司可以在法律允许的最大范围内，向 成为或威胁成为诉讼、诉讼或诉讼的一方的任何人，无论是刑事、民事、行政还是调查，赔偿或预付费用，因为他或 她是或曾经是公司或公司任何前身的董事人员、高级人员、雇员或代理人，或者是应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事人员、高级职员、雇员或代理人而为公司服务的。

第3节.第7条的任何修订或废止，或修订后的第二份经修订和重新修订的公司注册证书与第7条不一致的任何规定，均不应消除或减少第7条对在修订或废除或采用不一致的规定之前发生的任何事项，或所引起或引起的任何诉讼或法律程序(或若非第7条，则会引起或引起的)的效力。

第八条 独家论坛

第1节.除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(“衡平法院”)应是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称公司任何现任或前任董事高管或其他雇员、代理人或股东违反对公司或公司股东的受托责任的任何诉讼、诉讼或程序的唯一和独家论坛，(Iii)任何针对本公司、其现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或股东提出申索的任何诉讼、诉讼或法律程序，该等诉讼、诉讼或法律程序是根据本公司条例或本第二次修订及重新修订的公司注册证书或附例的任何条文而产生的，或(Iv)任何针对本公司、其现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或股东而提出的任何诉讼、诉讼或法律程序， 其现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或股东受内务原则管限。如果任何股东(包括任何实益所有人)在法律允许的最大范围内向衡平法院以外的法院(包括任何实益所有人)提起了标的属于本条第八条第1款范围内的任何诉讼(“外国诉讼”)，则该股东应被视为已同意：(A)衡平法院对向任何此类法院提起的强制执行本条第八条第1款的任何诉讼的个人管辖权；以及(B)在任何该等诉讼中向该股东送达法律程序文件，方法是作为该股东的代理人，向该股东在外地诉讼中的律师送达法律程序文件。

第2节.除非公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在适用法律允许的最大范围内成为解决根据《证券法》提出诉讼理由的投诉的独家法院。

第三节.尽管有上述规定，本条第八条的前述规定不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔，或因下列原因而提出的任何其他索赔

美国联邦法院拥有专属管辖权。

第4节.在法律允许的最大范围内，任何人购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第VIII条的规定。

第九条

某些股东关系

第一节.认识到并预期非本公司或其控股子公司雇员的董事会成员(“非雇员 董事”)及其各自的关联公司现在可从事并可继续从事与本公司可直接或间接从事和/或与本公司可直接或间接从事的业务活动重叠或竞争的相同或类似活动或相关业务。本细则第九条的规定旨在就若干类别或类别的商业机会规管及界定本公司的若干事务的处理 ，因为该等事务可能涉及任何非雇员董事或其各自的联营公司，以及本公司及其董事、高级职员及股东在此方面的权力、权利、责任及责任。

第二节非雇员董事(包括以董事和高级职员身份同时担任公司高级职员的任何非雇员董事)或其附属公司(统称为“身份识别的人”，个别称为“身份识别的人”)不得在法律允许的最大范围内： 有义务避免直接或间接(1)从事公司或其任何关联公司现在从事或计划从事的相同或类似的业务活动或业务范围，或(2)以其他方式与公司或其任何关联公司竞争，并在法律允许的最大程度上，因从事本条第九条允许的任何活动或本条第九条所述违反其对本公司或其股东的义务的任何活动，或因从事本条款第九条规定的违反其对本公司或其股东的职责的任何活动，被指认的个人不对公司或其股东或公司的任何关联公司或债权人承担任何损害赔偿责任。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃在任何业务机会中的任何权益或预期，或获得参与机会的权利。 机会可能是被指认的个人和公司或其任何附属公司的公司机会，但本条第九条第三款规定的情况除外。除第9条第3款另有规定外，如果任何被指认的人获得了对其本人、其本人或公司或其任何关联公司来说可能是企业机会的潜在交易或其他商业机会的知识，则该被指认的人在法律允许的最大范围内，没有义务向公司或其任何关联公司传达或提供此类交易或其他商业机会，并且在法律允许的最大范围内，对于以下情况，本公司或其股东或本公司的任何关联公司不承担任何责任： 作为本公司的股东、董事、高级管理人员或员工或代理， 该身份的个人为自己追求或获取此类企业机会，向他人提供或引导此类企业机会，或未向 本公司或本公司的任何关联企业传达有关此类企业机会的信息，因此不对本公司或其股东或本公司的任何关联公司承担责任。

第3节.公司 不放弃在向任何非雇员董事(包括同时以董事和高级职员身份担任公司高级职员的任何非雇员董事)提供的任何公司机会中的权益，如果该机会是明确地提供给 仅以董事或公司高级职员身份提供给该人的，且本条第二节的规定不适用于任何此类公司机会。

第4节.除本条第九条的前述规定外，如果(I)公司在财务或法律上不能，或在合同上 允许，(Ii)从其性质来看，不属于公司业务范围或对公司没有实际优势，或者(Iii)公司没有利益或合理预期的商业机会，则公司机会不应被视为公司的潜在公司机会。

第5节.仅就本条第九条而言，“关联方”指(A)就非雇员董事而言，是指直接或间接由非雇员董事控制的任何人(但公司和由公司控制的任何实体除外) 和(B)就公司而言，是指直接或间接由公司控制的任何人。

第六节在法律允许的最大范围内，任何人购买或以其他方式收购或持有本公司任何股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第九条的规定。

第7节.前述所载董事会特定权力的列举及定义，不得因参考或从本第二份经修订及重新修订的公司注册证书的本条款或任何其他条款的任何其他条款的条款而加以限制或限制， 或被解释为或被视为以推断或以其他方式排除或限制根据现行或以后有效的《董事会条例》所赋予董事会的任何权力。

第8节.对本第九条的任何修改、废止或修改仅为前瞻性的，不影响董事对在该等修改、废止或修改之日之前发生的 行为或不作为的责任限制。

第十条

公司注册证书及附例的修订

第1节。本公司保留修改、更改、更改或废除本第二次修订和重新注册的公司证书中包含的任何条款的权利，按照本第二次修订和重新注册的公司证书和DGCL现在或以后规定的方式进行修改、更改、更改或废除，并且本协议授予股东、董事或任何其他 人员的所有权利、优惠和特权均由本第二次修订和重新注册的公司证书以其当前形式或此后修订的方式授予。尽管本第二次修订和重新修订的公司注册证书有任何其他规定，或任何法律规定，否则可能允许较少的投票权或反对票，但除了法律或本第二次修订和重新修订的公司注册证书(包括关于一个或多个优先股系列的任何指定证书)所要求的公司股本或任何特定类别或系列的持有者投赞成票外，有权在董事选举中投票的公司当时所有已发行股本中至少有过半数投票权的持有人 有权作为一个单一类别一起投票，应要求修改、修订或废除或采用与本第二次修订和重新修订的公司注册证书和本条款X条不一致的任何规定。

第2节.董事会被明确授权在未经股东同意或表决的情况下，以不违反特拉华州法律或本第二次修订和重新修订的公司注册证书的任何方式，制定、废除、更改、修改和废除全部或部分章程。 股东也可以制定、废除、修改、修改或废除全部或部分章程；然而，尽管有本第二次修订和重新修订的公司注册证书的任何其他规定，但除本第二次修订和重新修订的公司注册证书(包括关于一个或多个优先股系列的任何指定证书)、章程或适用法律规定的公司股本或任何特定类别或系列的持有人投赞成票外，章程或任何法律条款可能允许投较少的一票或反对票。本公司的股东若要更改、修订或废除本公司章程的任何条文，或采纳任何与该等条文不一致的条文，必须获得持有本公司当时所有已发行股本中至少三分之二投票权的持有人 投赞成票，并有权在董事选举 中投票，作为一个单一类别一起投票。股东此后通过的任何章程 不应使董事会先前的任何行为无效，如果该等章程未被采纳则该等行为是有效的。

第十一条

DGCL 203节和业务组合

第1节DGCL 第203节选择退出。本公司特此明确选择不受DGCL第203条的管辖。

第2节.业务组合例外。尽管有上述规定，公司不得在公司普通股根据交易法第12(B)或12(G)条登记的任何时间点与任何有利害关系的股东(定义见下文)在三(3)年内进行任何业务合并(定义见下文)，除非：

(A)在此之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易，或

(B)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时拥有公司至少85%的未偿还有表决权股份(定义见下文)，为确定已发行的有表决权的股票(但不包括相关股东拥有的已发行的有表决权的股票)，不包括由(I)董事和高级管理人员以及(Ii)员工股票计划拥有的那些 股票，在该员工股票计划中，员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股票是否将在投标或交换要约中进行投标，或

(C)在 或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的公司未发行有表决权股票的至少662/3%的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有，或

(D)该股东无意中成为一名有利害关系的股东，及(I)在实际可行范围内尽快放弃对足够股份的拥有权 ，以致该股东不再是一名有利害关系的股东，及(Ii)在紧接本公司与该股东进行业务合并前的三年期间内的任何时间，如无意外取得所有权，该股东并不是一名有利害关系的股东。

第三节定义。 就本条而言，xi提及：

(A)“联营公司” 用于表明与任何人的关系时，是指：(I)该人是董事、高级职员或合伙人，或直接或间接拥有20%或以上任何类别有表决权股份的任何公司、合伙企业、未经注册的协会或其他实体；(Ii)该人拥有至少20%实益权益的任何信托或其他财产，或该人作为受托人或以类似受托身份担任的任何实体；以及(Iii)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人的住所相同。

(B)“业务组合”指的是本公司和本公司的任何有利害关系的股东：

(C)“控制”， 包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”等术语，是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致某人的管理和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的股票、通过合同或其他方式。持有任何 公司、合伙企业、非法人团体或其他实体20%或以上已发行有表决权股票的人，应推定为控制该实体，在没有 占多数的相反证据的情况下。尽管有上述规定，但如 该人士真诚持有有表决权的股票，而并非为了规避本条细则的目的，作为代理人、银行、经纪商、代名人、一个或多个业主的托管人或受托人，而该等业主并不个别或作为一个团体控制该等实体，则控制权推定不适用。

(D)“现有 持有人”指Carter Glatt、Dune Acquisition Holdings LLC和主要股东，连同其各自的联属公司和附属公司(本公司及其附属公司除外)。

(E)“现有持有人直接受让人”指根据交易法第13d-5条，从任何现有持有人或任何“集团”或任何该等集团的任何成员直接 取得(登记公开发售除外)一项或多项相关交易的任何人士(及其联属公司)，实益拥有本公司当时尚未发行的 有表决权股票合计15%或以上的实益所有权。

(F)“现有持有人间接受让人”是指在一项或多项相关交易中直接 从任何现有持有人直接受让人或任何其他现有持有人间接受让人手中直接取得(登记公开发售除外)本公司当时已发行有表决权股票合计15%或以上权益的任何人士(及其联营公司)。

(G)“有利害关系的股东”是指(I)持有公司15%或以上的已发行有表决权股票的任何人(公司或公司的任何直接或间接多数股东附属公司除外)。(Ii)是本公司的联属公司或联营公司 ，并且在紧接第(I)及(Ii)款所述的任何该等人士是否有利害关系的股东或(Iii)第(I)及(Ii)款所述的任何该等人士的联营公司及联系人士的日期之前的三(3)年期间内的任何时间， 曾是该公司15%或以上的已发行有表决权股票的拥有者。但“有利害关系的股东”不应包括(A)任何现有股东、任何现有股东直接受让人、任何现有股东间接受让人或其各自的任何关联公司或继承人或任何“集团”，或任何此类集团的任何成员，任何此等人士是交易法第13d-5条规定的一方，或(B)其股份拥有权超过本文规定的15%限制的任何个人，其股份所有权是公司单独采取任何 行动的结果，但在第(B)款的情况下，如该人士其后收购本公司有表决权股份的额外股份，则该人士应为有利害关系的股东 ，但因(X)并非由该人士直接或间接导致的进一步公司行动或(Y)收购极少量的该等额外股份而导致的情况除外。为确定某人是否为有利害关系的股东，被视为已发行的公司的有表决权股票应包括根据以下“所有者”定义被视为由该人拥有的 股票，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换 权利、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他公司未发行股票。为确定某人是否为有利害关系的股东，本公司被视为已发行的有表决权的股票 应包括根据以下“所有者”的定义 被视为由该人拥有的股票，但不包括根据任何协议、 安排或谅解、或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的本公司任何其他未发行股票。

(H)“所有人”，包括术语“拥有”和“拥有”，当用于任何股票时，指个人或通过其任何关联公司或联营公司：

(I)“股本”就任何法团而言，指股本，而就任何其他实体而言，则指任何股权。

(J)“有投票权的股票”是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列的股票，就非公司的任何实体而言，是指有权在该实体的理事机构选举中普遍投票的任何股权。本条中xi所指的有表决权股票的百分比，是指该有表决权股票的表决权百分比。

第十二条
可分割性

如果本第二次修订和重新发布的公司注册证书的任何条款或条款因任何原因适用于任何情况而被认定为无效、非法或不可执行，则此类条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性 以及本第二次修订和重新发布的公司注册证书的其余条款(包括但不限于包含任何此类条款的修订后重新发布的公司注册证书的任何部分或段落的每个部分)不应被视为无效、非法或不可强制执行，在适用法律允许的最大范围内，以任何方式受到影响或损害。

第十三条
定义

如在本修订和重新发布的第二份《公司注册证书》中使用的，除非本文另有明确规定，且除文意另有所指外， 下列术语应具有以下含义：

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“个人”是指任何个人、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合资企业、非法人团体、合作社或社团或任何其他性质的法人或组织， 并应包括这些实体的任何继承人(通过合并、合并、分立或其他方式)。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

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沙丘收购公司已于本年9月21日由其正式授权的人员签署了第二份修订和重新签署的公司注册证书，特此为证。^ST2023年12月的一天。

[沙丘收购公司 -第二次修订和重新签署的公司注册证书的签字页]