美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 8-K
当前 报告
根据第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期 (最早事件报告日期)：2023年12月21日
全球天然气公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (注册成立的州或其他司法管辖区 ) | (委员会文件编号) | (税务局雇主 识别码) |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(917) 327-0437
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条(《联邦判例汇编》第17编230.425)规定的书面函件 |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信 |
| 根据《交易法》第13e-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))根据该法第12(B)条登记的证券 生效前的通信： |
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个股市 有限责任公司 | ||||
认股权证， 每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，每股行使价为11.50美元 |
这个股市 有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴的成长型公司☒
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性 备注
于2023年12月21日(“截止日期”)，特拉华州的环球燃气公司(前身为沙丘收购 公司)(生效时间(定义见下文)“沙丘”及生效时间之后的“公司”)，由沙丘环球天然气 控股有限责任公司完成先前宣布的业务合并，该协议日期为2023年5月14日(于2023年8月22日修订，并于2023年11月24日进一步修订)。环球氢能是一家特拉华州有限责任公司，也是Dune(“控股”)、全球氢能(以下简称“环球氢能”)的直接全资子公司，以及环球氢能的股东小William Bennett Nance，Sergio Martinez和Barbara Guay Martinez(统称为“卖方”)。环球氢能的创始人兼首席执行官小威廉·班尼特·南斯也是沙丘公司的董事用户，截至生效日期，他现在是本公司的首席执行官和董事用户。
随着该业务合并的结束，注册人将其名称由沙丘收购公司更名为环球燃气公司，并于2023年12月22日，公司的A类普通股(定义如下)和权证分别以新的交易代码“纳斯达克”在纳斯达克资本市场(“HGASW”)交易，
根据《购买协议》的条款，并受制于《购买协议》和其预期的其他交易(《业务合并》)，在业务合并于2023年12月21日完成时，(A) Dune将其所有资产(不包括其在Holdings的权益和满足Dune的公众股东赎回(“股东赎回”)所需的现金收益总额 )贡献给Holdings，作为交换，控股 向Dune发行了若干普通股单位(“控股普通股”)，相当于Dune在收盘(使所有股东赎回生效)(此类交易，“SPAC出资”)后立即发行和发行的A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)的股份总数 和(B)在SPAC出资后，卖方立即转让、转让、将全球氢能(“全球氢能单位”)的所有有限责任公司股权 转让并交付给Holdings，以换取具有B类投票权的非经济普通股、沙丘和控股普通股的每股面值0.0001美元(“B类普通股”)(连同SPAC的贡献， “合并交易”)，其结果是：(I)紧接合并交易之前的每个已发行和未发行的全球氢能单位现在由控股持有，(Ii)每名卖方收到总计数量的持有普通股和B类普通股，在每种情况下，等于卖方持有的全球氢气单位数量乘以适用的交换比率，以及(Iii)Dune更名为Global Gas Corporation，该公司成为上市报告公司。 业务合并在成交日期的生效时间称为“生效时间”。
业务合并是通过通常所说的“up-C”结构实现的，这种结构通常由进行首次公开募股的合伙企业和有限责任公司使用。“UP-C”结构允许在合并交易完成后成为Holdings股权持有人的卖方保留其在Holdings的股权所有权，Holdings是美国联邦所得税目的的合伙实体，在交易结束后以Holdings Common Units的形式被归类为合伙企业，并在交易完成后为公司和Holdings的股权持有人(除本公司外)提供潜在的未来税收优惠 当他们最终交换其持有的Common Units时。
根据购买协议的条款和条件，在成交时，每个卖方的已发行和未完成的全球氢气单位被转让、运输、转让和交付的B类普通股数量 股票数量等于(X)卖方持有的全球氢气单位数量和(Y)交换比率的乘积，即：(A)43,000,000美元除以紧接交易前发行和发行的全球氢气单位数量 除以(B)每股10.00美元和(Ii)持股普通股数量等于该卖方根据本条款第(I)款收到的B类普通股数量。
对业务合并的描述和购买协议的重大条款包含在Dune于2023年11月7日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最终 委托书中(并补充了于2023年11月27日、2023年11月29日、2023年11月30日和2023年12月4日提交的额外最终委托书征集材料)中题为“业务合并建议-购买 协议”的部分，该部分从委托书第121页开始并入本文作为参考。
于业务合并方面，于2023年12月1日，沙丘及环球氢能分别与气象局战略资本有限公司(“MSC”)、气象局资本合伙公司(“MCP”)及气象局精选交易机会有限公司(“MSTO”，与MSC及MCP合称为“气象局”)就场外买卖股权预付远期交易订立远期购买协议(“远期购买协议”)。关于远期购买协议，Dune与气象签订了认购协议 (“认购协议”)。根据认购协议，气象同意认购及 购买，而Dune同意于截止日期向气象发行及出售总计681,220股A类普通股 (“管道股份”)。根据认购协议，本公司向气象台授予有关管道股份的若干登记权。管道股份的出售与收盘同时完成。
1
远期购买协议和认购协议的说明包括在沙丘于2023年12月4日提交的8-K表格的当前报告中，该报告通过引用并入本文。前述对远期购买协议和认购协议的描述，包括Dune于2023年12月4日提交的8-K表格的当前报告中的描述，仅为摘要，并通过参考远期购买协议和认购协议而具有全部资格，这两份协议的副本分别作为附件10.4和10.5附于本协议，两者均以引用的方式并入本文。
上述购买协议的描述，包括上文提到的委托书中对购买协议的描述，仅为摘要，并通过参考购买协议及其两个修正案的全文进行限定，其副本作为附件2.1、2.2和2.3附于本协议，每一份均通过引用并入本文。
第 1.01项加入材料最终协议。
以上“介绍性说明”中所述的披露内容通过引用并入本条款1.01。
提名 协议
于业务合并完成日期，本公司与各卖方及保荐人订立提名协议(“提名 协议”)，据此，各卖方及保荐人均有权提名本公司董事会成员，其人数及受本公司实益所有权门槛及条款及条件所规限。提名协议在委托书第135页开始的题为《业务合并建议-与交易有关的附属协议-提名协议》的委托书章节中有更详细的描述，该委托书在此并入作为参考。
以上对提名协议的描述，包括上文提到的委托书中的描述，并不意味着 是完整的，而是由提名协议全文限定的，提名协议全文包括在此，作为附件10.6和 通过引用并入本文。
注册 权利协议
于完成日期，就业务合并而言，本公司、保荐人及卖方订立登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议(其中包括)，本公司同意根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第415条的规定登记转售本公司不时持有的若干普通股及其他股本证券。登记权利协议在委托书第135页开始标题为“业务合并建议-与交易有关的附属协议-登记权协议”的委托书章节中有更详细的描述，该委托书通过引用并入本文。
以上对注册权协议的描述，包括上述代理声明中的描述，并不声称是完整的，而是由注册权协议全文限定的，该协议作为附件10.7包括在此，并通过引用并入本文。
交换 协议
于完成日期，本公司、控股公司及卖方就业务合并订立交换协议(“交换协议”)，根据该协议，卖方有权于完成交易后不时按交换协议所载条款及条件，将其所持普通股连同其持有的B类普通股股份交换为A类普通股或现金，由本公司选择。该交换协议在代理声明的第136页开始的题为“业务合并建议-与交易相关的附属协议-交换协议”的代理声明部分中进行了更详细的描述，在此并入作为参考。
以上对交换协议的描述，包括上述代理声明中的描述，并不声称是完整的，并由交换协议全文限定，该交换协议作为附件10.8包括在此，并通过引用并入本文。
2
修订 并重新签署有限责任公司协议
于完成日期 ，就业务合并而言，Holdings的现有有限责任公司协议经修订 ，并以经修订及重订的有限责任公司协议(“Holdings LLCA”)的形式重述。根据 控股LLCA，持有共同单位的转让将受若干转让限制所规限，除非以该协议所规定的方式及交换协议的条款及条件进行交换。在代理声明的第136页开始的题为“业务合并建议-与交易相关的附属协议-控股LLCA”的代理声明的 部分中对控股LLCA进行了更详细的描述，该代理声明通过引用并入本文。
以上对控股LLCA的描述，包括上述委托书中的描述，并不声称是完整的 ，而是由控股LLCA的全文限定的，该全文作为附件10.9包括在此，并通过引用并入本文。
赔偿协议
于截止日期 ，本公司与各董事及行政人员签订赔偿协议。这些赔偿协议 要求公司赔偿董事和高管的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用包括董事或高管作为公司董事或高管或应公司要求提供服务的任何其他公司或企业在其 服务所引起的任何诉讼或诉讼中产生的费用。
以上对赔偿协议的描述通过赔偿协议的形式全文加以限定，该赔偿协议作为附件10.14附于此，并通过引用并入本文。
相关的 缔约方说明修正案
正如之前于2023年6月23日宣布的，Dune于2023年6月21日向保荐人发行了无担保本票(“保荐人票据”)，截至成交日期，Dune已借入170,000美元用于营运资金及支付与业务合并相关的支出。
正如先前于2023年6月23日公布的，环球氢能于2023年6月21日向Carter Glatt发行无抵押本票(“格拉特票据”及连同保荐人票据一起发行的“关联方票据”)，截至截止日期，环球氢能已借入103,950美元作营运资金及支付与业务合并有关的开支。
关联方票据不计息，应于2023年12月31日和业务合并完成时(以较早者为准)支付。 关联方票据均受惯例违约事件的影响，任何违约事件的发生都会自动触发各关联方票据的未付 本金余额以及与之相关的所有其他应付款项立即到期和应付。
于截止日期 ，本公司、保荐人、Global H.及Glatt先生修订关联方票据(“关联方票据 修订”)，以(I)将关联方票据的到期日延至2024年6月30日，(Ii)将保荐人票据的本金金额限制为170,000美元，及(Iii)将Glatt票据的本金金额限制为103,950美元。 关联方票据的所有其他条款及条件保持不变。
保荐人注解和适用的关联方注解修正案的前述描述由保荐人注解和适用的关联方注解修正案全文 限定，它们分别作为附件10.10和附件10.11附上，并通过引用并入本文。
Glatt Note和适用的关联方注释修正案的前述描述由Glatt Note和适用的关联方注释修正案的全文 限定，它们分别作为附件10.12和附件10.13 附于此，并通过引用并入本文。
3
锁定 协议
2023年5月14日，Dune、保荐人和各卖方签订了一份锁定协议(“锁定协议”)，该协议自成交之日起生效。根据锁定协议，保荐人及卖方同意于成交时就其持有的公司普通股及私募认股权证股份转让 若干限制，该等限制修订 并取代保荐人于2020年12月17日与Dune、保荐人及Dune的高级人员及董事就Dune的首次公开招股订立的特定函件协议中所同意的转让限制。锁定协议中包含的转让限制适用于卖方和保荐人的现有股权持有人，并终止：(I)对于公司普通股，在截止日期(不包括)结束日期和公司完成清算、合并、股本交换、重组、破产或其他类似交易的日期 导致公司普通股全部转换为现金、证券或其他财产的日期(以较早的十二(12)个月为准)；及(Ii)就本公司的私募认股权证而言，为截止日期后三十(30)日。
前述禁售协议的描述由禁售协议全文所限定，该禁售协议作为附件10.3附于本协议，并通过引用并入本文。
第2.01项资产收购或者处置完成。
以上“介绍性说明”中所述的披露内容通过引用并入本条款2.01。
沙丘的股东在2023年12月4日结束的沙丘股东特别会议(“特别会议”)上批准了这项业务合并。在特别会议上，4,515,329股Dune的普通股投票赞成批准企业合并的提议，95,018股Dune的普通股投票反对该提议，Dune的股东没有 对该提议投弃权票。与交易结束相关，747,518股Dune普通股 被赎回为现金，赎回价格约为每股10.04美元，赎回总额为7,507,824.89美元。 业务合并于2023年12月21日完成。
关于业务合并的完善， ：
| ● | 卖方持有的所有现有全球氢气单位均已转让、转让、转让和交付，以换取4,300,000股持有的普通股和4,300,000股B类普通股；以及 |
| ● | 4,747,036股沙丘A类普通股按一对一方式转换为本公司A类普通股。 |
截至截止日期 ，在完成业务合并和出售管道股份后，公司拥有以下已发行证券 ：
| ● | A类普通股5,428,256股； |
| ● | 430万股B类普通股； |
| ● | 8,624,981份公开认股权证，每股可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股；以及 |
| ● | 4,850,000份私募认股权证，每股可行使一股A类普通股，每股价格为11.50美元。 |
4
表格 10信息
表格8-K的第 2.01(F)项规定，如果注册人是空壳公司，而本公司在紧接业务合并之前是空壳公司，则注册人必须披露注册人在表格10上提交证券登记一般表格 时所需的信息。因此，公司在下面提供如果 提交表格10将包括在表格10中的信息。请注意，以下提供的信息与完成业务合并后的合并公司有关，除非另有特别说明或上下文另有要求。完成交易后，本公司成为一家控股公司，其唯一资产为环球氢能及控股的股权。
警示 有关前瞻性陈述的说明
公司在本报告中以Form 8-K格式作出前瞻性陈述。本8-K报表中包含或通过引用纳入本报告的所有有关公司未来财务业绩以及公司战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述，但现在或过去的情况除外。在本8-K表格的当前报告中使用时，“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”、“将”、“应当”、“寻求，”“结果”、“成为”、“ ”、“目标”、此类词语的否定和其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词语。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前 预期和假设，并基于有关未来 事件结果和时间的当前可用信息。本公司提醒您，这些前瞻性陈述会受到与其业务相关的所有风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定性不在公司的控制范围之内。这些前瞻性陈述 基于截至本报告发布之日的8-K表格信息，以及当前的预期、预测和假设 ，涉及许多风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表公司在任何后续日期的观点，公司不承担任何义务更新前瞻性陈述 以反映它们作出之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因， 除非适用的证券法可能要求。由于许多已知和未知的风险和不确定性，公司的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。 可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于：
| ● | 公司确认业务合并的预期收益的能力， 可能受竞争以及公司在完成合并后增长和管理增长盈利能力等因素影响的能力； |
| ● | 公司维持其A类普通股和认股权证在纳斯达克上市的能力，以及该等证券的潜在流动性和交易； |
| ● | 企业合并后公司未来的财务业绩； |
| ● | 公司销售和扩展其产品和服务的能力，实施其增长战略和留住关键员工的能力； |
| ● | 与公司运营和业务有关的风险，包括公司筹集资金、雇用员工、确保供应商、客户和其他商业合同的安全、获得许可证和信息技术以及防范网络安全风险的能力。 |
| ● | 在公司经营的行业中，来自全球其他公司的激烈竞争和竞争压力 ； |
| ● | 诉讼和充分保护公司知识产权的能力； |
| ● | 与企业合并相关的成本 ； |
| ● | 更改适用的法律或法规 ； |
5
| ● | 公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；以及 |
| ● | 其他 委托书中的风险和不确定性，从委托书第26页开始，标题为“风险 因素”的章节中列出，该委托书通过引用并入本文。 |
业务 和物业
全球氢气和沙丘在业务合并之前的业务和性质在代理声明中以代理声明第169页开始的标题为“与全球氢气相关的信息”和从代理声明的第180页开始的标题为“与沙丘相关的信息”的章节中描述，这两部分通过引用合并于此。
风险因素
与本公司业务相关的风险在委托书第26页标题为“风险因素”的章节中进行了描述，该委托书在此并入作为参考。
财务信息
选定 历史财务信息
截至2023年2月16日及之后的 所选Global Hydrogen历史财务信息（成立）至 2023年3月31日以及自2023年2月16日起的期间（成立）至6月30日，2023年包含在委托书中标题为 “Global Hydrogen的历史财务信息摘要”的章节中开始于委托书声明的第19页，该委托书声明通过引用并入本文。
经审计的 和未经审计的财务报表
Global Hydrogen截至2023年2月16日（成立之日）至2023年9月30日期间的 未经审计简明财务报表是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会（SEC）的规定 编制的，并作为附件99.1纳入本报告，并通过引用并入本报告。
Global Hydrogen的 未经审计简明财务报表应与Global Hydrogen截至2023年3月31日和自2023年2月16日起的历史经审计财务报表 一并阅读（成立）至2023年3月31日，以及从代理声明第F-60页开始的代理声明中包含的相关 注释，其通过引用结合于此。
Dune截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月和九个月的 未经审计的财务报表包含在Dune于2023年11月14日向SEC提交的10-Q表格季度报告的第1项中，并以引用方式并入本文。
Dune的 未经审计财务报表应与Dune截至2022年和2021年12月31日止年度的历史经审计财务报表以及委托书 第F-25页开始的委托书 中包含的相关附注一起阅读，这些财务报表以引用方式并入本文。
未经审计的 形式浓缩合并财务信息
本公司截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度的 未经审计备考简明合并财务信息载于本报告附件99.2，并以引用方式并入本报告。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
管理层对业务合并前财务状况和经营业绩的 讨论和分析包含在委托书 中标题为“管理层对Global Hydrogen财务状况和经营业绩的讨论和分析” （始于委托书第158页）和“管理层对Dune财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中。开始于代理声明的第162页，其通过引用并入本文。
管理层 对Global Hydrogen自2023年2月16日（成立） 至2023年9月30日期间的财务状况和经营业绩的讨论和分析见本协议附件99.3，并以引用方式并入本协议。
管理层对Dune截至2023年9月30日止三个月和九个月的财务状况和经营业绩的 讨论和分析包含在Dune于2023年11月14日向SEC提交的10-Q表格季度报告的第2项中，并以引用方式并入本文 。
6
安全 某些受益所有者和管理层的所有权
下表列出了截至 交割日（交割生效后）公司所知的有关公司普通股实益所有权的信息：
| ● | 每个 本公司所知为百分之五（5%）以上的受益所有人 公司任何类别普通股的已发行股份; |
| ● | 每个 公司现任执行官及董事;及 |
| ● | 作为一个整体，本公司的所有现任高管和董事。 |
下表中的受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。如果某人拥有或分享“投票权”，包括投票或指导证券投票的权力，或“投资权”，包括处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则此人是证券的“实益拥有人”。
下表所列的实益所有权百分比是根据截至成交日前公司A类普通股和B类普通股的9,728,256股计算得出的。
除非下表脚注另有说明，并符合适用的社区财产法，否则表中列名的个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权。
| 实益拥有人姓名或名称(1) | 的股份数目 A类 普普通通 受益的股票 拥有 | 百分比 的 杰出的 A类 普普通通 库存 | 数量 的股份 B类 普普通通 库存 有益的 拥有 | 百分比 的 杰出的 B类 普普通通 库存 | 百分比 占总数的 投票 电源 | ||||||||||||||||
| 5%的股东： | |||||||||||||||||||||
| 沙丘收购控股有限公司(2) | 9,162,500 | 89.1 | % | — | — | % | 62.9 | % | |||||||||||||
| 小威廉·班尼特·南斯 | — | — | % | 3,440,000 | 80.0 | % | 35.4 | % | |||||||||||||
| 隶属于气象资本有限责任公司的实体(3) | 939,614 | 17.3 | % | — | — | % | 9.7 | % | |||||||||||||
| 塞尔吉奥·马丁内斯 | — | — | % | 430,000 | 10.0 | % | 4.4 | % | |||||||||||||
| 芭芭拉·盖·马丁内斯 | — | — | % | 430,000 | 10.0 | % | 4.4 | % | |||||||||||||
| 行政人员和董事： | |||||||||||||||||||||
| 卡特·格拉特(2) | 9,162,500 | 89.1 | % | — | — | % | 62.9 | % | |||||||||||||
| 迈克尔·卡斯塔尔迪 | — | — | % | — | — | % | — | % | |||||||||||||
| 小威廉·班尼特·南斯 | — | — | % | 3,440,000 | 80.0 | % | 35.4 | % | |||||||||||||
| 杰伦·史密斯 | — | — | % | — | — | % | — | % | |||||||||||||
| 本·科茨 | — | — | % | — | — | % | — | % | |||||||||||||
| 沙奇沙阿 | — | — | % | — | — | % | — | % | |||||||||||||
| 全体董事及行政人员(6人) | 9,162,500 | 89.1 | % | 3,440,000 | 80.0 | % | 86.4 | % | |||||||||||||
| (1) | 除非另有说明，否则这些股东的营业地址均为c/o Global Gas Corporation，地址： 99 Wall Street，Suite436，New York 10005。 |
| (2) | 包括4,850,000股A类普通股，可由Dune Acquisition Holdings LLC在行使非公开认股权证时收购 。Dune Acquisition Holdings LLC是本文报告的股票的创纪录持有者。卡特·格拉特、迈克尔·卡斯特尔迪、杰伦·史密斯、塞西尔·怀特三世和沙奇·沙阿是沙丘收购控股有限公司的成员，格拉特先生是沙丘收购控股有限公司的经理。Glatt先生对Dune Acquisition Holdings LLC登记在册的普通股拥有投票权和投资酌处权。迈克尔·卡斯特尔迪、杰伦·史密斯、塞西尔·怀特三世和沙奇·沙阿均否认对沙丘收购控股有限责任公司持有的任何股份拥有任何实益所有权。 |
| (3) | 代表 (I)MSTO直接持有的374,604股普通股，(Ii)MCP直接持有的418,397股普通股，以及(Iii)MSC直接持有的146,613股普通股。对这些实体持有的证券的投票权和投资权属于其投资管理公司Metora Capital，LLC。维卡斯·米塔尔先生是Metora Capital，LLC的管理成员，可被视为该等实体所持证券的实益拥有人。米塔尔先生不对该等证券拥有任何实益拥有权，但如他在该等证券中有金钱利益，则属例外。气象实体的业务地址是联邦高速公路1200 N Federal Hwy，Ste 200，Boca Raton，FL 33432。 |
7
董事和高管
有关紧随交易结束后本公司董事及行政人员的资料 载于委托书 第197页开始题为“业务合并后新的全球管理”一节的委托书 内，该委托书在此并入作为参考。
高管薪酬
与本公司高管薪酬有关的信息包括在从第195页开始的题为“高管薪酬”的委托书中，本文通过引用将其并入本文。
某些 关系和相关交易，以及董事独立性
本公司的某些 关系和关联方交易在委托书第213页标题为“某些 关系和关联方交易”一节中描述，该委托书通过引用并入本文。 本公司董事的独立性在委托书第199页开始的题为“业务合并后的新全球管理--董事独立”一节中描述，该委托书通过引用并入本文。
法律诉讼
关于法律程序的信息 在代理声明的第179页标题为“与全球氢气相关的信息-法律程序”一节中阐述，该代理声明通过引用并入本文。
市场 注册人普通股的价格和分红以及相关股东事项
市场信息和持有者
公司的A类普通股和认股权证在纳斯达克上历史上分别以“DUNE”和“DUNW”的代码报价。2023年12月22日，公司的A类普通股和权证开始在纳斯达克交易，新的交易代码分别为“HGAS”和“HGASW”。沙丘的公开交易部门在收盘时自动分离为其组成部分证券，因此不再作为单独的证券交易，并从纳斯达克退市。
于截止日期 及完成业务合并及出售PIPE股份后，本公司共有5,428,256股A类普通股已发行及已发行股份由五名持有人登记持有，4,300,000股B类普通股已发行及已发行股份 由三名持有人登记及13,474,981股已发行认股权证由两名持有人登记持有。
分红
公司至今未就A类普通股支付任何现金股利。公司可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣布 并派发股息的任何决定将由本公司董事会(“董事会”)酌情决定，而 将取决于(其中包括)本公司的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制 及董事会可能认为相关的其他因素。此外，公司支付股息的能力可能受到公司或其子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约 的限制。公司预计在可预见的将来不会向A类普通股持有者宣布任何现金股息。
8
最近销售的未注册证券
在上面的《介绍性说明》中提出的公开内容通过引用并入本文。
沙丘公司于2023年9月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的第1.01和3.02项中阐述的披露内容通过引用并入本文。
根据购买协议向卖方发行的B类普通股股份、根据交换协议交换后可发行的A类普通股股份、或与认购协议相关发行的PIPE股份均未 根据证券法 法案第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D规定的豁免登记。
注册人拟注册证券说明
普通股 股票
对公司普通股的说明包括在委托书中，从委托书第202页开始，标题为“新的全球证券说明--新的全球普通股”的章节，本文以引用的方式并入本文。
认股权证
对公司认股权证的描述包括在代理声明的第203页标题为“新的全球证券-认股权证的描述”部分的代理声明中，该声明通过引用并入本文。
董事和高级管理人员的赔偿
本报告表格8-K中第1.01项“赔偿协议”项下所载的 信息在此引用作为参考。
关于特拉华州公司法、公司注册证书(定义见下文)和章程(定义见下文)对本公司董事和高级管理人员的赔偿的一般效力的说明，包括在委托声明的第210页开始的题为“新全球证券说明-高级管理人员和董事的责任和赔偿限制”一节中的 ，通过引用并入本文作为参考。
财务报表和补充数据
在本报告第9.01项下以表格8-K列出的 信息通过引用并入本文。
会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
请参阅本报告表格8-K第4.01项下关于变更认证会计师的披露。
项目3.01退市通知或未能满足继续上市规则或标准；转让上市。
2023年12月22日，公司收到通知纳斯达克上市资格部门 工作人员发出的通知（以下简称“通知”），表明除非公司及时要求纳斯达克听证小组举行听证会，（“小组”）， 公司的证券（普通股和认股权证）将于2024年1月3日在纳斯达克停牌和退市，由于公司未能满足纳斯达克资本市场的初始上市标准，根据纳斯达克规则5101-2， 业务合并结束。具体而言，公司没有证明符合纳斯达克规则5505中规定的 股东权益、公开持有的股份、上市证券的市值和公开持有的股份的市值 要求。该公司已及时向专家小组提出听证会请求，这将导致在听证会期间暂停任何 停牌或除牌行动。
9
项目3.02股权证券的未登记销售。
在表格8-K的本当前 报告第2.01项中标题为“未注册证券的最近销售”的章节中列出的 信息通过引用并入本文。
项目3.03对担保持有人权利的实质性修改。
本报告表格8-K第5.03项所述的 信息通过引用并入本文。
项目4.01 变更注册人的认证会计师。
公司独立注册会计师事务所变更
于 2023年12月21日，根据董事会审核委员会的建议，董事会批准委聘Marcum LLP（“Marcum”） 为本公司的独立注册会计师事务所，以审计本公司截至 2023年12月31日止年度的综合财务报表。在 业务合并之前，Marcum担任Global Hydrogen的独立注册会计师事务所。因此，WithumSmith+Brown，PC（“Withum”）（Dune在业务合并之前的独立注册会计师事务所 ）被告知，它将被Marcum取代，成为公司的独立注册会计师事务所 。
Withum于2023年7月14日就Dune截至2022年12月31日及 2021年12月31日的资产负债表及截至该日 止年度的相关综合经营报表、股东亏损变动及现金流量出具的 独立注册会计师事务所报告不包含任何负面意见或不发表意见，亦未就不确定性作出保留或修改，审计范围或 会计原则，但该报告包含一个解释性段落，其中指出，由于Dune的流动性条件和强制清算日期， Dune作为持续经营的能力存在重大疑问。
在 Dune截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及随后的中期期间，直到Withum 被解雇之日，没有：（i）与Withum在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上存在分歧，如果不能令Withum满意地解决分歧，将导致Withum 在其关于Dune合并财务报表的报告中提及分歧的主题 或解雇日期之前的任何后续过渡期，或（ii）S-K法规第304（a）（1）（v） 项中定义的“可报告事件”。
在 Dune截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，以及随后的中期期间，直到Withum 被解雇之日，Dune没有就以下任何一项咨询Marcum：（i）会计原则对已完成或建议的指定交易的应用，或可能对公司的财务报表提出的审计意见的类型，而且，Marcum没有向Dune提供任何 书面报告或口头建议，证明Marcum认为这是Dune在就会计、审计或财务报告问题作出 决定时考虑的重要因素;或（ii）任何属“分歧”的标的的事宜，“ 如S-K法规第304（a）（1）（iv）项和S-K法规第304项的相关说明中所述，或可报告的 事件，该术语定义见法规S-K第304（a）（1）（v）条。
公司已向Withum提供了一份公司针对第4.01项所作披露的副本，并要求Withum 向公司提供一封致SEC的信函，说明其是否同意注册人针对第4.01项所作的声明，如果不同意，则说明其不同意的方面。Withum的一封信作为附件16.1附于本 当前报告的表格8-K中。
10
项目5.01 注册人控制权的变更。
上述 信息在表格8-K的当前报告第2.01项中的“引言”和标题为“某些受益 所有人和管理层的证券所有权”的章节中列出，通过引用并入本文。
项目5.02 董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。
本报告表格8-K第2.01项中标题为“董事和高管人员”和“某些关系和相关交易，以及董事独立性”的信息通过引用并入本文。
股权 激励计划
在特别会议上，沙丘股东审议并批准了全球天然气公司2023年股权激励计划(“股权激励计划”)。股权激励计划在交易结束后立即生效。股权激励计划最初 提供最多1,400,000股公司A类普通股。股权激励计划在委托书 第146页开始的委托书标题为“激励计划建议”的部分中进行了更详细的描述，并补充了于2023年11月27日提交的额外最终委托书征集材料，通过引用并入本文 。
以上对股权激励计划的描述，包括委托书中的描述，以及上文提到的于2023年11月27日提交的额外最终委托书征集材料的补充，并不声称是完整的，并通过股权激励计划全文 进行了限定。股权激励计划作为附件10.15包含在此，并通过引用并入本文。
第5.03项公司章程或章程的修订；会计年度的变化。
在特别会议上，沙丘股东除其他事项外，审议并批准了第3号提案--宪章提案(“宪章提案”)，该提案在委托书第139页开始的题为“宪章提案”的委托书章节中有更详细的描述。
在截止日期向特拉华州州务卿提交后生效的公司第二次修订和重新注册的公司注册证书(“注册证书”)包括 宪章提案提出的修订。
于截止日期 ，本公司经修订及重新修订的附例(“附例”)自生效时间起生效。
《公司注册证书》和《公司章程》的副本分别作为附件3.1和附件3.2附于本文件，并以引用方式并入本文件。
公司注册证书和章程的说明以及公司注册证书和公司章程对本公司股本持有人权利的一般影响 包含在代理声明中“新全球证券说明”一节中，该部分从代理声明的第202页开始，通过引用将其并入本文。
11
第5.05项对注册人道德守则的修订，或放弃道德守则的规定。
就业务合并而言，于截止日期，董事会批准并通过适用于本公司所有雇员、高级管理人员及董事的新业务操守及道德守则，包括本公司主要行政人员、主要财务人员及主要会计人员或财务总监(或执行与上述高级人员类似职能的人士)。
以上对《商业行为和道德准则》的描述并不是完整的，其全文受《商业行为和道德准则》全文的限定，该《商业行为和道德准则》全文作为附件14.1包含在此，并通过引用并入本文。
项目5.06壳牌公司状态的更改。
由于业务合并符合经修订的Dune修订及经修订的重述公司注册证书所要求的业务合并的定义，本公司于截止日期停止为空壳公司(定义见1934年证券交易法(经修订)第12b-2条)。业务合并的重要条款载于委托书 第93页“业务合并建议”一节中的委托书 ，在此并入作为参考。
项目9.01财务报表和证物。
（a） 所收购业务的财务报表
Global Hydrogen截至2023年2月16日（成立之日）至2023年9月30日期间的 未经审计简明财务报表见本协议附件99.1，并以引用方式并入本协议。
Global Hydrogen截至2023年3月31日和2023年2月16日（成立） 至2023年3月31日期间的 历史经审计财务报表以及相关附注包含在委托书中，从委托书第F-60页开始，并以引用方式 并入本文。
Dune截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月和九个月的 未经审计财务报表以及 相关附注包含在Dune于2023年11月14日提交的10-Q表格季度报告中，并以引用方式并入本文。
Dune截至2022年及2021年12月31日止年度的 历史经审计财务报表及相关附注载于 于委托书第F-25页开始的委托书中，并以引用方式并入本文。
（b） 备考财务信息
本公司截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度的 未经审计备考简明合并财务信息载于本协议附件99.2，并以引用方式并入本协议。
12
(D) 个展品
| 证物编号： | 描述 | |
| 2.1* | 单位购买协议，日期为2023年5月14日，由Dune Acquisition Corporation，Global Gas Holdings LLC，Global Hydrogen Energy LLC和Global Hydrogen Energy LLC的单位持有人（通过引用合并到2023年5月15日提交的公司表格8-K当前报告的附件2.1）。 | |
| 2.2 | Dune Acquisition Corporation、Global Gas Holdings LLC、Global Hydrogen Energy LLC和Global Hydrogen Energy LLC的单位持有人之间于2023年8月22日签署的单位购买协议第一次修订（通过引用合并至2023年8月23日提交的公司当前8-K表格报告的附件2.1）。 | |
| 2.3 | Dune Acquisition Corporation、Global Gas Holdings LLC、Global Hydrogen Energy LLC和Global Hydrogen Energy LLC的单位持有人之间于2023年11月24日签署的单位购买协议第二次修订（通过参考2023年11月27日提交的公司当前报告8-K表格的附件2.1合并）。 | |
| 3.1 | 第二次修订和重述的公司注册证书，日期为2023年12月21日。 | |
| 3.2 | 修订和重述公司章程，日期为2023年12月21日。 | |
| 4.1 | 认股权证协议，日期为2020年12月17日，由Dune Acquisition Corporation和Continental Stock Transfer & Trust Company（通过引用2020年12月22日提交的表格8-K的公司当前报告的附件4.1合并）。 | |
| 10.1 | 支持协议，日期为2023年5月14日，由Dune Acquisition Corporation，Global Gas Holdings LLC，Global Hydrogen Energy LLC和Global Hydrogen Energy LLC的单位持有人（通过引用合并到2023年5月15日提交的表格8-K的公司当前报告的附件10.1）。 | |
| 10.2 | 赞助商协议，日期为2023年5月14日，由Dune Acquisition Holdings，LLC，Global Gas Holdings LLC，Dune Acquisition Corporation和Global Hydrogen Energy LLC（通过引用合并到2023年5月15日提交的公司当前报告表格8-K的附件10.2）。 | |
| 10.3 | 锁定协议，日期为2023年5月14日，由Dune Acquisition Corporation，Dune Acquisition Holdings LLC和Global Hydrogen Energy LLC的单位持有人（通过参考附件10.3合并到公司于2023年5月15日提交的表格8-K的当前报告）。 | |
| 10.4 | 远期购买协议，日期为2023年12月1日，由Dune Acquisition Corporation，Global Hydrogen Energy LLC，Meteora Capital Partners，LP，Meteora Select Trading Opportunities Master，LP和Meteora Strategic Capital，LLC（通过引用合并到2023年12月4日提交的表格8-K的公司当前报告的附件10.1）。 | |
| 10.5 | 认购协议，日期为2023年12月1日，由Dune Acquisition Corporation，Meteora Select Trading Opportunities Master，LP，Meteora Capital Partners，LP和Meteora Strategic Capital，LLC（通过引用合并到2023年12月4日提交的表格8-K的公司当前报告的附件10.2）。 | |
| 10.6 | 本公司、Dune Acquisition Holdings LLC及Global Hydrogen Energy LLC的基金单位持有人于二零二三年十二月二十一日订立的提名协议。 | |
| 10.7 | 本公司、Dune Acquisition Holdings LLC及Global Hydrogen Energy LLC的单位持有人于二零二三年十二月二十一日订立的注册权协议。 | |
| 10.8 | 本公司、Global Gas Holdings LLC及Global Hydrogen Energy LLC的基金单位持有人于二零二三年十二月二十一日订立的交换协议。 | |
| 10.9 | Global Gas Holdings LLC的修订和重述有限责任公司协议，日期为2023年12月21日。 | |
| 10.10 | 承兑票据，日期为2023年6月21日，由Dune Acquisition Corporation和Dune Acquisition Holdings LLC（通过引用附件10.1合并到公司于2023年6月23日提交的表格8-K的当前报告）。 | |
| 10.11 | 本公司与Dune Acquisition Holdings LLC之间于2023年12月21日签署的承兑票据第1号修正案。 | |
| 10.12 | 承兑票据，日期为2023年6月21日，由Global Hydrogen Energy LLC和Carter Glatt（通过引用合并到2023年6月23日提交的公司当前报告表格8-K的附件99.1）。 | |
| 10.13 | 本票第1号修正案，日期为2023年12月21日，由Global Hydrogen Energy LLC和Carter Glatt签署。 | |
| 10.14# | 公司与董事、高级管理人员之间的赔偿协议格式。 | |
| 10.15# | Global Gas Corporation 2023股权激励计划。 | |
| 10.16# | 雇佣协议，日期为2023年5月14日，由Global Hydrogen Energy LLC和William Bennett Nance，Jr.签署。 | |
| 14.1 | 商业行为和道德准则。 | |
| 16.1 | 来自WithumSmith+Brown，PC的信函，日期为2023年12月28日。 | |
| 21.1 | 本公司的附属公司。 | |
| 99.1 | Global Hydrogen Energy LLC截至2023年2月16日（成立）至2023年9月30日期间的未经审核简明综合财务报表。 | |
| 99.2 | 本公司于二零二三年九月三十日及截至二零二三年九月三十日止九个月及截至二零二二年十二月三十一日止年度之未经审核备考简明合并财务资料。 | |
| 99.3 | 管理层对Global Hydrogen Energy LLC自2023年2月16日（成立）至2023年9月30日期间的财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL)。 |
| * | 计划 根据法规S-K第601（a）（5）项，已省略。注册人特此承诺 应SEC的要求，提供任何遗漏的附表的副本。 |
| # | 表示 管理合同或补偿计划或安排。 |
13
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| 全球天然气公司 | ||
| 时间：2023年12月28日 | 发信人： | /S/小威廉·班尼特·南斯 |
| 姓名： | 小威廉·班尼特·南斯 | |
| 标题： | 首席执行官兼秘书 | |
14