经修订和重述的股东权利协议
之间
联合海事公司
和
EQUINITI 信托公司, LLC
作为权利代理
截至 2023 年 12 月 27 日
本经修订和重述的股东权利协议（以下简称 “重述权利协议”）自2023年12月27日起由马绍尔群岛公司United
海事公司（“公司”）与作为版权代理人的Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a 美国股票转让和信托公司，LLC）签订并签订。
鉴于 2022 年 7 月 5 日，公司与作为权利代理人的美国股票转让与信托公司有限责任公司签订了股东权利协议（“原始
权利协议”），与此相关的公司董事会（“董事会”）通过了决议，以 (a) 授权并宣布对公司每股普通股
股权进行分红（“权利”）价值截至2022年7月5日营业结束（以下定义）（“记录日期”）记录在案的每股0.0001美元（“普通股”）以及（b）进一步授权就
每股普通股发行一项权利，该普通股应在记录日和最早的分配日期、赎回日或最终到期日（如下文所定义）之间的任何时间流通；或 (ii) 在赎回日或最终到期日之前，在
行使或转换成普通股的任何期权或其他证券时，在赎回日或最终到期日之前的
行使或转换成普通股的任何期权或其他证券，在
发行之日，哪个期权或其他此类证券尚未兑现；以及
鉴于每项权利代表其持有人有权根据本文规定的条款和条件购买千分之一的A系列参与优先股（此后可根据本协议的规定对该数量进行调整）；
鉴于根据原始权利协议第 27 节以及其中规定的情况，公司和权利代理人可以在任何方面修改原始
权利协议，无需任何权利持有者的批准；
鉴于，公司和版权代理人现在希望修改和重申《原始权利协议》，以便按照本重述的
权利协议的规定进行修改；以及
鉴于，公司董事会已确定，修改和重申《原始权利
协议》全文以本《重述权利协议》的形式是可取的，也符合公司的最大利益。
因此，考虑到此处规定的前提和共同协议，双方特此协议如下：
1。某些定义。就本重述权利协议而言，以下术语具有所示的含义：
“收购人” 是指任何人（定义见下文），连同该人的所有关联公司和关联公司（如下文定义）
应成为当时已发行普通股10％或以上的受益所有人（定义见下文），但不得包括（i）公司，（ii）公司的任何子公司（定义见下文）（iii）公司的任何员工
福利计划或本公司的任何子公司，或根据任何此类计划的条款持有普通股的任何人士，或 (iv)被动机构投资者（定义见下文），只要在
本条款（iv）中，该人不是当时已发行普通股中15％或以上的受益所有人，但受 “被动机构投资者” 定义中的规定的约束。尽管如此，如果任何
个人成为当时已发行普通股10％或以上的受益所有人，则该人仅凭公司股权激励计划下的赠款、公司对已发行普通股支付或派发的股息或
分配，或者根据已发行普通股的拆分或细分而成为当时已发行普通股的受益所有人；但是，前提是该人 (i)) 成为 10% 的受益
所有者（如果是被动机构，则为 15%）投资者）或由于公司股权激励计划下的赠款、公司对
已发行普通股或根据已发行普通股的拆分或细分支付或派发的股息或分派而流通的公司普通股中的更多股份，以及 (ii) 成为公司任何额外普通股的受益所有人（根据公司股权激励计划、股息或分配下的额外
赠款除外）公司就已发行的普通股支付或支付普通股或根据已发行普通股的拆分或细分）应被视为
收购人，除非该人在成为公司此类额外普通股的受益所有人时并未实益拥有
公司当时已发行普通股的10％（被动机构投资者为15％）或更多的普通股。尽管如此，公司或公司任何子公司收购普通股或
公司的员工福利计划通过减少已发行股票数量，将该人实益拥有的股份比例增加到10％（被动机构投资者为15％）或更多当时已发行的公司普通股
，因此不得将任何人视为收购人；但是，前提是（i）成为10％（15％）的受益所有人被动机构投资者（或因公司任何子公司购买股票
或公司的员工福利计划而流通的公司普通股中的更多股票，以及（ii）购买此类股票后，成为公司任何额外普通股（根据公司股权激励计划下的
赠款、公司对已发行股息支付或分配的股息或分配的受益所有人）普通股中的普通股或根据普通股的拆分或细分已发行普通股）应被视为
收购人，除非该人在成为公司此类额外普通股的受益所有人时没有实益拥有
公司当时已发行普通股的10％（被动机构投资者为15％）或更多的普通股。尽管如此，如果公司董事会真诚地确定根据本段前述条款的定义本应成为 “收购人” 的人，
无意中变成（包括但不限于因为（A）该人没有意识到其实益拥有一定比例的普通股，否则该人将成为定义的 “收购人”。
根据本款的上述规定，或 (B) 该人知道的范围其实益拥有的普通股，但对本重述的
权利协议中此类实益所有权的后果一无所知，也无意改变或影响公司的控制权，如果该人尽快剥离或剥离足够数量的普通股，使该人不再是本段前述规定所界定的
收购人，则该人不得出于以下任何目的被视为或曾经是收购者本重述权利协议，除非该人随后采取行动
以其他方式导致该人成为收购方。尽管如此，如果本应成为 “收购方” 的真诚互换交易商由于其在正常业务过程中的行为
而被公司董事会全权酌情认定其采取的意图或效果并无逃避或协助任何其他人逃避本重述
权利协议的目的和意图或以其他方式寻求控制或影响的意图或效果公司的管理层或政策，除非和直到公司董事会以其他方式决定，就本重述权利协议的任何目的而言，该人不应被视为 “收购
人”。尽管如此，如果自首次公开宣布权利分红之日起，任何人是已发行普通股10％（
被动机构投资者为15％）或更多已发行普通股的受益所有人，则该人不得成为或成为本文定义的 “收购人”，除非该人成为超过金额的其他
普通股的受益所有人公司当时已发行普通股的0.001％（不包括根据赠款收购的股份）根据公司股权激励计划，公司对
已发行普通股或根据已发行普通股的拆分或细分支付或分配）的股息或分配，除非在成为此类额外普通股的受益所有人后，该人当时不是10％
（被动机构投资者为15％）或更多当时已发行普通股的受益所有人。尽管如此，如果在任何人成为收购人之前的任何时候，公司修订本重述的
权利协议以降低本第 1 (a) 节规定的门槛（“降低门槛”），则任何实益拥有等于或大于降低门槛的普通股的人都不得成为收购人；
但是，前提是 (i) 成为降低门槛的受益所有人以及 (ii) 公开宣布降低门槛后的受益所有人成为受益人
公司任何额外普通股的所有者（根据公司股权激励计划下的补助金、公司对已发行普通股的已发行普通股支付或分派的股息或分配，或根据已发行普通股的拆分或细分）的所有者，则该人应被视为收购人，除非该人在成为公司此类额外普通股的受益所有人时不具有实益所有权降低或提高公司
普通股的门槛然后表现出色。
“调整分数” 应具有本协议第 11 (a) (i) 节中规定的含义。
“关联公司” 的含义应与《交易法》（定义见下文）《一般规则和条例》第 12b-2 条中该术语的含义与
自本重述权利协议生效之日起生效的术语相同。
“关联公司” 应具有本
重述权利协议生效之日有效的《交易法》一般规则和条例第 12b-2 条中该术语的含义，并应包括但不限于任何拥有另一实体大部分股权的实体，或者在清算该其他实体后有权或将有权向股东获得大部分收益的任何实体，
被视为联营公司这样的实体（反之亦然）。
个人应被视为任何证券的 “受益所有人”，并应被视为 “实益拥有”：
(i) 就《交易法》第13（d）条及其第13d-3条（或任何类似或继承的法律或法规）而言，该人或其任何关联公司或联营公司直接或间接实益拥有哪些人；
(ii) 根据任何协议、安排或谅解（与承销商和销售集团成员之间就善意公开发行证券达成的习惯协议除外），或在
行使转换权后，该人或其任何关联公司或关联公司拥有 (A) 收购或指导收购（无论该权利可以立即行使还是只能在一段时间之后行使
）、权利（权利除外）、认股权证或期权或其他方面；但是，前提是根据本小节 (ii) (A)，在接受购买此类投标证券或
交易所或 (2) 个人或其任何关联公司或关联公司的证券之前，不得将该人视为根据该人或其任何关联公司或关联公司提出的投标或交换要约而投标的证券的受益
所有人或受益所有人 (1) 根据公司与该人之间的任何合并或其他收购协议，可能被视为拥有收购权（或一个或多个
关联公司或联营公司），前提是此类协议在收购人出现之前已获得公司董事会的批准；或 (B) 根据任何协议、安排或谅解或其他方式行使投票权；
但是，如果是协议，则不得将任何人视为本小节 (ii) (B) 项下任何证券的受益所有人或实益拥有者或理解对此类担保 (1) 进行投票的理解
完全来自于作为回应向该人提供的可撤销的代理或同意根据并依照《交易法》的适用规则和条例向公众代理或征求同意书以及 (2) 根据《交易法》附表13D（或任何类似报告或后续报告），
也不可在
中申报；
(iii) 由任何其他人（或其任何关联公司或关联公司）直接或间接受益所有的，且该人或其任何关联公司或
关联公司有任何协议、安排或谅解，无论是否为书面形式（与承销商和销售集团成员之间就真诚公开发行证券达成的惯例协议除外），以获取、持有、投票为目的（不包括上文第 (ii) (B) 分节的但书所设想的范围) 或处置任何公司证券，或合作获得、变更或
影响公司的控制权（上文第 (ii) (B) 款但书所规定的范围除外）；但是，在任何情况下，公司的高级管理人员或董事都不得仅因所采取的行动而被视为 (x) 本公司其他高级管理人员或董事实益拥有的任何证券的
受益所有人由此类人员以公司高级职员或董事的身份进行的，或 (y) 持有登记在册的
证券的受益所有人本公司或公司任何子公司的任何员工福利计划的受托人，受托人受益，受益者除高级管理人员或董事以外的任何员工，理由是
该高级管理人员或董事可能对计划中持有的证券的投票产生任何影响；或
(iv) 根据任何衍生品合约（不考虑
相同或任何其他衍生品合约下的任何空头头寸或类似头寸），由对手（或任何此类交易对手的关联公司或联营公司）直接或间接受益拥有的实益所有权；但是，前提是，
根据本条款 (iv) 相关规定个人被视为实益拥有的普通股特定衍生品合约不得超过
此类衍生品合约的名义普通股数量；此外，就本条款 (iv) 而言，衍生品合约下每个交易对手（包括其关联公司和关联公司）实益拥有的证券数量应为
视为包括任何其他交易对手（或任何此类其他交易对手的关联公司直接或间接实益拥有的所有证券）或关联公司）根据任何衍生品合约第一交易对手（或
任何此类第一交易对手的关联公司或关联公司）是接收方，本条件视情况适用于连续的交易对手。
“衍生品合约” 是两方（“接收方” 和 “交易对手”）之间的合同，旨在为接收方带来经济利益
和风险，这些利益和风险基本上与接收方对此类合同中规定或提及的许多普通股（该数量对应于此类经济利益和风险，即 “名义
普通股”）的所有权相对应，无论如何关于是否要求或允许通过交付现金来结算此类合同下的债务，Common股票或其他财产，不考虑相同或任何其他
衍生品合约下的任何空头头寸。为避免疑问，相应的联邦政府机构
批准交易的广泛指数期权、基础广泛的指数期货和基础广泛的公开交易市场股票的权益不应被视为衍生品合约。
尽管本实益所有权定义中有任何相反的规定，但当指个人对公司证券的受益
所有权时，“当时未偿还的” 一词是指当时已发行和未偿还的此类证券的数量，以及公司可发行的此类证券的数量，以及根据本协议，该
人将被视为实益拥有的此类证券的数量。
“账面记账股份” 应具有第 3 节中规定的含义。
“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令
授权或规定纽约银行机构关闭的日子以外的任何一天。
任何给定日期的 “营业结束” 是指该日期纽约时间下午 5:00；但是，如果该日期不是工作日
，则指下一个工作日纽约时间下午 5:00。
“普通股” 应具有序言中规定的含义。普通股指公司以外的任何人拥有最大投票权的股份
股本（或股权），如果该其他人是他人的子公司，则指最终控制该第一名人士的一个或多个人。
“普通股等价物” 应具有本协议第 11 (a) (iii) 节中规定的含义。
“公司” 应具有序言中规定的含义，但须遵守本协议第 13 (a) (iii) (c) 节的条款。
对于根据本文第
11 (a) (iii) 节进行的所有计算，任何证券（在本定义中为 “证券”）的 “当前每股市场价格” 均指该证券在紧接该日期之前但不包括该日期的连续三十 (30) 个交易日的每日收盘价的平均值，以及根据
第 11 (a) 条进行计算的平均值 (iii) 在本协议中，任何证券在任何日期的当前每股市场价格均应被视为每股每日收盘价的平均值在
之前的连续十 (10) 个交易日内，该证券的份额，但不包括该日期；但是，如果该证券的当前每股市场价格是在发行人宣布该证券之后的某段时间内确定的，(i) 派发股息
或以此类证券的股份分配，或者 (ii) 任何细分、组合或重新分类在该等证券到期之前，且在适用的三十 (30) 个
到期之前交易日或十（10）个交易日期间，在该股息或分配的除息日之后，或此类细分、合并或重新分类的记录日期之后，然后，在每种情况下，应适当调整当前每股市场价格
，以反映该证券的当前每股市场价格。每天的收盘价应为最后的正常销售价格，或者，如果该日没有进行此类出售，则按常规方式计算收盘价和要价的平均值
，无论哪种情况，均以纳斯达克股票市场上市或获准交易的证券的主合并交易报告系统中报告的收盘价和要价的平均值
，或者，如果证券未在纳斯达克股票市场上市或获准交易，如上所述本金上市证券的主要合并交易报告系统证券上市或允许交易的国家证券交易所
，或者，如果该证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为纳斯达克或当时使用的其他系统报告的
场外交易市场上最高买入价和低要价的平均值，或者，如果在任何此类日期，任何证券均未报价此类组织，由专业市场
制造商提供的收盘价和要价的平均值在公司董事会选定的证券上市。如果在任何此类日期没有做市商，则应使用公司
董事会善意确定的该日此类股票的公允价值。如果优先股未公开交易，则优先股的当前每股市场价格应最终被视为根据本定义确定的普通股
的当前每股市场价格乘以1,000，该价格经过适当调整，以反映在本协议发布之日之后发生的任何股票拆分、股票分红或类似交易。如果证券未公开持有或
上市或交易，则当前每股市场价格是指公司董事会真诚确定的每股公允价值，其决定应在向版权代理人提交的声明中描述，
对于所有目的均为决定性的。
“当前价值” 应具有本协议第 11 (a) (iii) 节中规定的含义。
“分配日期” 是指 (i) 股票收购日后的第十个日历日营业结束或 (ii) 任何个人（除公司、公司任何子公司、任何员工
福利计划之日之后的第十个工作日（或公司董事会可能采取行动确定的较晚日期）
营业结束之日中以较早者为准公司或本公司的任何子公司，或本公司为或根据本公司组织、任命或设立的任何个人或实体就任何此类计划的条款而言，如果假设该计划成功完成，则该人将是收购者，则该人首先按照《交易法》下的《一般规则和条例》第14d-2（a）条的定义公布、发送或给出。
“等价股” 是指优先股和本公司有权享有与优先股相同权利、特权和
优惠的任何其他类别或系列的股本。
“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。
“交换比率” 应具有本协议第 24 (a) 节中规定的含义。
“行使价” 应具有本协议第 4 (a) 节中规定的含义。
“到期日” 是指最早发生在：(i) 最终到期日营业结束，(ii) 赎回日期，或 (iii) 本协议第 24 节规定的
权利交换时间。
“最终到期日” 是指2032年7月1日的营业结束。
“纳斯达克” 是指纳斯达克股票市场有限责任公司。
“被动机构投资者” 是指根据《交易法》（或任何类似或继任报告）报告附表13G
中普通股实益所有权的任何人，但前提是 (i) 该人有资格在《交易法》（或任何类似或继任报告）附表13G中报告此类所有权，以及 (ii) 该人未申报且无需申报
《交易法》（或任何类似或继任报告）附表13D中的此类所有权，而该人确实如此不得代表任何其他需要根据附表13D申报普通股实益所有权的人持有普通股；前提是如果前被动机构投资者应报告或被要求报告附表13D中普通股的实益所有权，则如果（A）在报告或被要求报告普通股的实益所有权时，该前被动的
机构投资者将不会被视为或已经成为收购者附表 13D，以前的被动机构
投资者的实益所有权不到当时已发行普通股的10％；或者（B）（1）尽快撤资（但无论如何不得迟于被要求按附表13D申报后的十个日历日）
拥有足够数量的普通股的实益所有权，使其不再是本文定义的 “收购者”，以及（2）在减少其普通股实益所有权之前然后未偿还至10％以下，
不会增加当时已发行普通股的受益所有权（除公司购买股票外），高于该人在这十个
个日历日期间任何时候已发行普通股的最低实益所有权。
“个人” 是指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、有限责任合伙企业、合资企业、
非法人组织或其他实体，应包括该实体的任何继任者（通过合并或其他方式），以及《交易法》第13d-5 (b) (1) 条规定的任何团体。
“事后受让人” 应具有本协议第 7 (e) 节中规定的含义。
“优先股” 是指公司的A系列参与优先股，面值0.0001美元。
“事前受让人” 应具有本协议第 7 (e) 节中规定的含义。
“主要当事方” 应具有本协议第 13 (b) 节中规定的含义。
“记录日期” 的含义应与本重述权利协议开头的叙述中所述的含义相同。
“兑换日期” 应具有本协议第 23 (a) 节中规定的含义。
“兑换价格” 应具有本协议第 23 (a) 节中规定的含义。
“权利代理人” 是指Equiniti Trust Company, LLC或其继任者或本协议第19和21节规定的替代者。
“权利证书” 是指基本上采用本文附录 A 所附格式的证书。
“第 11 (a) (ii) 条触发日期” 应具有本协议第 11 (a) (iii) 节中规定的含义。
“第 13 节事件” 是指本协议第 13 (a) 节 (i)、(ii) 或 (iii) 中描述的任何事件。
“SEC” 是指美国证券交易委员会或其任何继任者。
“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。
“股份收购日期” 是指公司或收购方首次公开宣布收购人成为该收购方的日期。
“价差” 应具有本协议第 11 (a) (iii) 节中规定的含义。
任何人的 “子公司” 是指该人或以其他方式由该人控制的任何公司或其他实体直接或间接实益拥有的任何公司或其他实体，其有表决权的证券金额足以选出该公司或其他实体的多数董事或
个人的任何公司或其他实体。
“替代期” 应具有本协议第 11 (a) (iii) 节中规定的含义。
“权利摘要” 是指与之相关的原始权利协议下的权利摘要。
“总行使价” 应具有本协议第 4 (a) 节中规定的含义。
“交易日” 是指参考证券上市或获准交易的主要国家证券交易所开放
商业交易的日子，或者，如果参考证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为工作日。
“触发事件” 应被视为发生在任何成为收购者的个人身上。
2。任命版权代理人。公司特此指定权利代理人根据本协议的明确条款和条件（不含暗示
条款或条件）担任公司的权利代理人，权利代理人特此接受此类任命。在提前十 (10) 个日历日向权利
代理人发出书面通知后，公司可以不时任命其认为必要或可取的共同版权代理人；前提是该人符合本协议第 21 条规定的资格要求。如果公司任命一名或多名共同版权代理人，则权利代理人和任何共同权利代理人在本重述权利协议中
条款下的各自职责应由公司合理确定，公司应以书面形式将此类职责通知权利代理人和任何共同权利代理人。权利代理人没有义务监督公司指定的任何此类共同版权代理人的行为或不作为，
且在任何情况下均不承担任何责任。
3.颁发权利证书。
(a) 在分配之日之前，(i) 权利将由以
持有人名义注册的普通股证书来证明（受本协议第3（b）和3（c）节的规定约束）；对于以账面记账形式注册的无凭证普通股（“账面记账股票”），则在账面记账账户中注明此类普通股的所有权（哪些证书和
账面登记股份（视情况而定）也应被视为权利证书），而不是单独的权利证书，以及 (ii) 权利获得权利证书只能在普通股
股份的转让中转让。在分配日期或到期日之前，普通股的转让也应构成与此类普通股相关的权利的转让。在分发日期之后，
公司将尽快准备和执行，根据公司的书面要求，版权代理人将会签（以手册或传真形式），公司将发送或安排发送（如果要求并提供
所有必要的信息和文件，版权代理人将自行决定发送或促成发送在
营业结束时，通过头等舱、预付邮资的邮件发送给每位普通股记录持有者根据本重述权利协议第11 (a) (ii) 条，在公司或普通股过户代理人或注册机构记录上显示的该持有人的地址分发日期，基本上采用本附录A的形式，
证明以这种方式持有的每股普通股都有一份权利，但根据此处规定的调整，收购人或其关联公司除外。如果
根据本协议第11节调整了每股普通股的权利数量，则在分发权利证书时，公司应进行必要和适当的舍入调整（根据本协议第14（a）节在
中），以便分配仅代表整数权利的权利证书，并以现金代替任何部分权利。自分配之日起，权利将仅由
此类权利证书来证明，并可通过特此允许的权利证书转让进行转让，与普通股的转让分开进行，
公司记录中列出的此类权利证书的持有人或任何权利的过户代理人或注册机构应为其记录持有者。
公司应立即以书面形式将分发日期的发生通知版权代理人。在版权代理人收到此类书面通知之前，
版权代理人可以出于所有目的最终假定分发日期尚未到来。
(b) 对于截至记录日未偿还的普通股和账面记账股证书（如适用），直到分配日，权利将由
此类证书或账面记账股份来证明，这些证书或账面记账股票以其持有人名义登记，并附上权利摘要。在分配日（如果更早的话，到期日）之前，所有截至记录日
的已发行普通股的转让，无论是否有权利摘要的副本，也应构成与此类普通股相关的权利的转让。
(c) 除非董事会在发行任何普通股时或之前通过决议，另有相反规定，否则应为在本协议发布之日之后但在分配日期或到期日之前发行的所有
普通股发行权利，或在本协议第22节规定的某些情况下，在分配日期之后发行的所有
普通股。代表此类普通股的证书和账面登记
股票也应被视为权利证书，并应以实质上以下形式带有图例：
本证书还证明本证书持有人有权享有截至2023年12月27日联合海事公司与作为权利代理人的EQUINITI TRUST COMPANY, LLC（或任何继承权利代理人）之间经修订和重述的股东权利协议（“权利协议”）中规定的某些权利，该协议的条款是
特此纳入本文的根据某些规定，参考文献和副本已存档在联合海事公司的主要执行办公室根据权利协议的规定，此类权利将由
个别证书证明，并且不再由本证书证明。联合海事公司在收到权利协议的书面请求后, 将免费向该证书持有人邮寄一份权利协议的副本。
在权利协议中规定的某些情况下，向任何现为、曾经或成为收购人或其任何关联公司或关联人的人颁发或持有的权利（此类条款在权利协议中定义），
无论目前由该人或代表该人持有，还是由任何后续持有者持有，都可能无效。
对于包含上述图例的此类证书或账面记账股票（如适用），在 (i) 分发日期或 (ii) 到期日之前，与此类证书或账面记账股份所代表的普通股相关的权利
（如适用）应单独由此类证书或账面记账股份（如适用）以及任何此类证书或账面记账本
股份的转让（如适用）来证明，(无论是否有权利摘要的副本）也构成权利的转让与由此代表的普通股相关。
(d) 如果公司在本协议发布之日之后但在分配日期之前购买或收购任何普通股，则与此类普通股相关的任何权利均应被视为已取消，因此公司无权行使与不再流通的普通股相关的任何权利。
(e) 尽管有本节的规定，但遗漏图例或未按此要求交付此类图例通知均不影响本重述权利协议任何部分的可执行性
或任何权利持有者的权利。
4。权利证书的形式。
(a) 权利证书（以及购买A系列优先股的选择和转让表格，将在其背面印刷）基本上应采用本附录A的
形式，上面可能印有公司认为适当的身份或名称标记以及图例、摘要或背书（但不影响版权代理人的权利、义务、责任或
责任），但不是与本重述权利协议的规定不一致，或可能需要时遵守任何适用法律或根据该法律制定的任何规则或法规，或任何证券交易所或国家市场体系的任何
规则或法规（权利可能不时在其上上市或交易），或遵守惯例。在不违反本协议第11节和第22节规定的前提下，权利
证书无论何时分发，均应自记录日起生效（如果是公司在记录日之后发行的普通股发行权，则自该普通股发行之日起），其
面上的持有人有权购买一定数量的千分之一优先股按其中规定的价格在其中（每千分之一优先股的行使价为
以下称为 “行使价格”，行使一项权利后可发行的所有优先股的总行使价（以下简称 “总行使价”），但行使每项权利时可购买的
证券的数量和类型以及行使价格应按此处的规定进行调整。
(b) 根据本协议第 3 (a) 条或第 22 节签发的任何权利证书，代表收购人或收购人的任何关联公司或关联公司、
(ii) 收购人（或任何此类关联公司或关联公司）的受让人在收购人成为受让人后成为受让人，或 (iii) 收购人（或任何此类关联公司或关联公司）的受让人（或任何此类关联公司或关联公司）的受让人关联公司或关联公司）在收购人成为受让人之前或同时成为
受让人并根据以下规定获得此类权利(A) 收购方向该收购方
股权持有人进行的转让（不论是否作为对价），或向与该收购方就转让的权利有任何持续协议、安排或谅解的任何人的转让，或（B）公司董事会认定为计划、
安排或谅解一部分的转让，其主要目的或效果是规避本协议第 7 (e) 条，以及根据本协议第 6 节或第 11 节签发的任何权利证书本句中提及的任何其他
权利证书的转让、交换、替换或调整均应包含基本以下形式的图例（在版权代理人收到的书面通知的范围内，并在可行范围内）：
本权利证书所代表的权利由曾经或成为收购人或
收购人的关联公司或关联方（此类条款在权利协议中定义）的个人或曾经是实益所有者。因此，在《权利协议》第 7 (e) 节规定的情况下，本权利证书及其所代表的权利可能无效。
公司在得知任何收购人或其关联公司或关联公司的存在和身份后，应立即向权利代理人发出书面通知。在
权利代理人收到此类通知之前，权利代理人可以出于所有目的最终假定没有人成为收购人或收购人的关联公司或关联方。公司应以书面形式指示权利
代理人注明的权利。
5。反签名和注册。
(a) 权利证书应由公司董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁或任何
副总裁以手动或传真签名代表公司正式签署，并由公司的秘书或助理秘书手动或通过传真签名正式签署，并应在上面贴上公司的印章（如果有）或传真
其中。权利证书应由权利代理人亲笔签名或通过传真签名，除非会签，否则对任何目的均无效。但是，如果在权利代理人会签并由公司签发和交付之前，已签署
任何权利证书的公司高级管理人员不再是公司的高级管理人员，则此类权利证书可以由权利代理人
会签，并由公司签发和交付，其效力和效力与效力相同，就好像代表公司签署此类权利证书的人尚未停止担任该公司的高级管理人员一样公司；任何权利证书均可代表公司签署
本公司由任何在实际签订此类权利证书之日成为公司适当官员签署此类权利证书的人士组成的公司，尽管在本重述权利
协议执行之日，任何此类人员都不是此类高管。
(b) 在分发日期、权利代理人收到这方面的书面通知以及第 3 (a) 节中提及的所有其他相关信息之后，版权代理人将
在其指定用于此类目的的办公室保留或安排保留根据本协议签发的权利证书的注册和转让书籍。此类账簿应显示权利
证书相应持有者的姓名和地址、每份权利证书正面证明的权利数量以及每份权利证书的日期。
6。权利证书的转让、拆分、合并和交换；权利证书被损坏、销毁、丢失或被盗。
(a) 根据本协议第7 (e)、14和24节的规定，在分发之日营业结束后的任何时候，在
到期日营业结束之日或之前，任何权利证书或权利证书均可转让、拆分、合并或交换为其他权利证书或权利证书，从而使注册持有人有权购买相同数量的
千分之一的优先股（或触发事件发生后的其他证券、现金或其他资产，视情况而定）作为权利证书或权利证书交出后，该持有人有权购买。任何希望转让、拆分、合并或交换任何权利证书或权利证书的
注册持有人均应以书面形式向权利代理人提出此类请求，并应在为此目的指定的权利代理人办公室交出权利证书或权利
证书，以及签名担保（如果需要）以及公司或权利
代理人可能提供的其他和进一步的文件合理的要求。权利证书只能在版权代理人的注册簿上转让。在注册持有人正确填写并正式签署了该权利证书背面以转让形式包含的证书之前，权利代理人和公司均没有义务对
任何此类交出的权利证书或权利证书的转让采取任何行动，
应提供此类额外证据，证明其受益所有人（或前受益所有人）的身份以及由此证明的权利以及关联公司的身份以及这样的同事公司或权利代理人应要求的受益所有人（或前受益人
所有者）。随后，权利代理人应根据本协议第 7 (e)、14 和 24 节的规定按要求签名并向有权获得权利的人交付权利证书或权利证书（视情况而定）。根据本协议第
9 (e) 节的要求，公司可能要求支付一笔足以支付与权利证书的转让、拆分、合并或交换相关的任何税收或收费的款项。如果且在公司确实要求支付任何此类税款或费用的范围内，公司应立即向权利代理人发出书面通知，除非版权代理人确信已支付此类款项，否则版权代理人不得交付任何权利证书，并且权利代理人应将其收取的任何款项转交给公司或公司通过书面通知指明的人员。权利代理人
没有义务或义务根据本重述权利协议中要求该权利持有人支付适用的税款和/或费用的任何条款对权利持有人采取任何行动，除非权利
代理人确信此类税款和/或费用已支付。
(b) 在公司和权利代理人收到令其满意的关于权利证书丢失、被盗、销毁或损坏的证据，以及公司或权利代理人可能合理要求的签名
担保（如果需要）以及其他和进一步的文件，如果丢失、被盗或毁坏，则给予他们满意的赔偿或安全保障，并向
公司和所有权利代理人提供补偿合理的附带费用，如果是残害，则在移交给版权代理人后如果权利证书被损坏，公司将签发一份内容相似的新的
权利证书，并交付给版权代理人进行会签，并交付给注册持有人，以代替因此丢失、被盗、销毁或残缺的权利证书。
7。权利的行使；行使价格；权利到期日。
(a) 根据本协议第7 (e)、23 (b) 和24 (b) 条，任何权利证书的注册持有人均可在分发日之后和到期日营业结束之前的任何时候，通过交出权利证书，以选择购买的形式和证书的反面，以
的形式全部或部分行使由此证明的权利（除非此处另有规定）
} 正确填写并正式签署（如有必要，应妥善保证此类签名），交给办公室或办公室的版权代理人为此目的指定的权利代理人，并支付行使权利的每股
千分之一优先股（或触发事件发生后的其他证券、现金或其他资产，视情况而定）的行使价，以及根据本协议第
9 (e) 节要求通过认证支票、银行本票、银行汇票支付的任何税款或费用的金额或支付给公司订单的汇票。
(b) 根据行使权利而发行的每千分之一优先股的行使价最初应为四十美元（40.00美元），应根据本协议第11和13节的规定不时进行调整，并应根据下文（c）段以美利坚合众国的合法货币支付。
(c) 在收到代表可行使权利的权利证书后，附有购买选择的形式和正确填写并正式签署的证书（必要时应妥善保证这种
签名），同时支付购买的千分之一优先股（或触发事件发生后，视情况而定，其他证券、现金或其他资产）的行使价，金额等于此类权利证书的持有人需要支付的任何适用的税款或费用根据本协议第9（e）节，根据本协议第20（k）条，版权代理人应立即（i）
（A）向任何优先股转让代理人索取优先股（如果权利代理人是优先股的过户代理人，则提供一份或多份优先股（或
）数量为千分之一优先股（或
在触发事件后其他证券的证书，现金或其他资产（视情况而定）可供购买，公司特此不可撤销地授权其过户代理人遵守所有此类要求或（B）如果公司选择
将行使下述权利时可发行的千分之一优先股（或触发事件发生后的其他证券、现金或其他资产，视情况而定）的总数存入存托代理人，
向存托代理人索取相当于优先股千分之一的存托凭证（或触发事件发生后，其他）待购买的证券、现金或其他资产（视情况而定）
（在这种情况下，证书此类收据代表的优先股（或者，触发事件发生后，其他证券、现金或其他资产，视情况而定）应由过户代理人存入存托代理人）
，公司特此指示存托代理人遵守此类要求，(ii) 在必要时，为遵守本重述权利协议，向公司索取应支付的现金金额以代替部分发行
根据本协议第14节（iii）在收到此类证书或存托凭证后的股份，安排将该等权利证书交付给此类权利证书的注册持有人，或按该持有人可能指定的姓名或
名称进行注册；(iv) 在必要时，在收到本重述权利协议后，将此类现金交付给该权利证书的注册持有人，或根据该权利证书的注册持有人的命令。
行使价（根据本协议第 11 (a) (iii) 节，该金额可以减少（包括降至零））的支付，以及等于此类权利证书持有人根据
第 9 (e) 节要求支付的任何适用税款或费用的金额，可以以现金或支付给公司订单的经认证的银行支票、银行本票或银行汇票支付。如果公司有义务发行除优先股以外的公司证券、
根据本协议第11（a）条或第14节支付现金和/或分配其他财产，则公司将立即做出一切必要安排，以便在必要时遵守本重述权利协议时，
权利代理人可以分配此类其他证券、现金和/或其他财产。
(d) 如果任何权利证书的注册持有人正确行使的权利少于由此证明的所有权利，则权利代理人应向该权利证书的注册持有人或其正式授权的受让人签发一份新的权利证书，证明权利等同于
仍未行使的权利，但须遵守本协议第14节的规定。
(e) 尽管本重述权利协议中有任何相反的规定，但自触发事件首次发生之日起和之后，(i)
收购人或收购人的关联公司或关联公司，(ii) 收购人（或任何此类关联公司或关联公司）的受让人（“事后受让人”）实益拥有的任何权利，
(iii) 收购人（或任何此类关联公司或关联公司）的受让人，他在或之前成为受让人同时，收购方成为收购方并根据 (A) 收购人向该收购方股权持有人的转让（无论是
不作为对价）或向收购方与收购方就转让的权利订有任何持续协议、安排或谅解的任何人的转让
获得此类权利，或 (B) 公司董事会认定属于计划、安排或谅解一部分的转让避免使用本第 7 节的主要目的或影响 (e)（“事前受让人”）或（iv）任何
后续受让人（直接或通过一个或多个中间受让人）从事后受让人或事前受让人那里获得转让权利的
后续受让人，不论是根据本重述权利协议的任何条款还是其他规定，均无效，
此类权利的任何持有人对此类权利享有任何权利。公司应尽一切合理努力确保本节
7 (e) 和本协议第4 (b) 节的规定得到遵守，但由于公司未能就收购人或本协议下的任何此类收购人的关联公司、关联公司或受让人做出任何决定
，公司和权利代理均不对任何权利证书持有人或任何其他人承担任何责任。
(f) 尽管本重述权利协议或任何权利证书中有任何相反的规定，但权利代理人和公司均无义务在发生本第7节规定的任何声称的转让或行使时，对注册持有人采取本协议所要求的任何
行动，除非该注册持有人除了遵守
第7 (a) 节的要求外，(i) 已正确填写和妥善完成了 (i) 签署了以购买选择形式包含的证书为行使而交出的权利证书的反面，以及 (ii) 按照公司或权利代理人
的合理要求，提供额外的
证据，证明受益所有人（或前受益所有人）的身份，以及由此证明的权利，或该受益所有人（或前受益所有人）的关联公司和关联人的身份。
8。权利证书的取消和销毁。所有以行使、转让、拆分、合并或交换为目的而交出的权利证书，如果交还给
公司或其任何代理人，则应交给版权代理人取消或以取消的形式，或者，如果移交给版权代理人，则应由其取消，除非本重述权利协议的任何条款明确允许
。公司应将除行使之外购买或
获得的任何权利证书交付给版权代理人，供其取消和撤销，权利代理人也应这样取消和撤销。权利代理人应向公司交付所有已取消的权利证书，或者应应公司的书面要求，销毁或导致销毁此类已取消的
权利证书，在这种情况下，应向公司交付销毁证书。
9。优先股的预订和可用性。
(a) 公司承诺并同意，将尽最大努力，从其授权和未发行的未发行
其他用途的优先股（以及触发事件发生后，从其授权和未发行的普通股和/或其他证券中）中保留足够的优先股（以及触发事件发生后的普通
股和/或其他证券）的数量允许充分行使所有未决权利。
(b) 如果公司此后将任何优先股在国家证券交易所上市，则只要行使权利后可发行和交割的优先股（以及
触发事件发生后的普通股和/或其他证券）可以在该交易所上市，公司就应尽最大努力使权利变成
可行使（但仅限于行使权利的可能性很大），为此类发行保留的所有股份为在进行此类活动时收到正式发行通知后在该交易所上市。
(c) 公司应尽最大努力 (i) 在触发事件首次发生后尽快提交注册，在该触发事件中，本公司在行使本协议第 11 (a) (ii) 条或第 11 (a) (iii) 节所述权利时交付
的对价，或在分发日期（视情况而定）之后法律要求尽快进行登记根据
证券法关于以适当形式行使权利时可购买的证券的声明，(ii) 导致此类原因注册声明将在提交后尽快生效，并且（iii）使此类注册
声明保持有效（招股说明书始终符合《证券法》的要求），直到（A）此类证券不再可行使权利的日期和（B）权利的到期
之日（以较早者为准）。公司可以在本第 9 (c) 节第一句第 (i) 款规定的日期后暂停权利的行使，期限不超过九十 (90) 天，以准备和提交
此类注册声明并允许其生效。在任何此类暂停后，公司应发布公告并书面通知权利代理人权利的行使性已暂时中止，
并在暂停不再生效时以书面形式向权利代理人发布公告和书面通知。公司还将根据各州与行使权利有关的
证券或 “蓝天” 法律采取适当的行动，或确保遵守这些法律。尽管本重述权利协议中有任何相反的规定，但这些权利不得在任何司法管辖区行使，
除非已获得该司法管辖区的必要资格或获得豁免，并且注册声明被宣布生效。
(d) 公司承诺并同意，它将采取一切必要行动，确保在行使
权利时交付的所有优先股（或公司的其他证券）在交付此类证券的证书（须支付行使价）时，均为经过正式和有效的授权和发行以及全额支付和不可评估的股份。
(e) 公司进一步承诺并同意，它将在到期时支付与最初发行或交付权利证书或任何优先股（或公司的其他证券）有关的所有联邦和州税收或费用。但是，对于向任何人转让或交付权利证书的
，或以权利证书的注册持有人的名义发行或交付优先股（或公司其他证券）的证书或存托凭证以外的名义发行或交付证书或存托凭证以外的个人的
，公司无需缴纳任何可能应缴的税款，以证明权利已交出行使或签发或交付任何证书或存托凭证行使优先股（或公司其他证券）时的收据任何权利，直到缴纳了任何
此类税款或费用（任何此类税款或费用应由此类权利证书的持有人在退保时支付），或者直到公司或权利代理人确信无需缴纳该类
税款或费用为止。
10。记录日期。在行使权利时以其名义签发千分之一优先股（或公司其他证券）数量的证书的每个人
无论如何均应被视为已成为该优先股（或公司其他证券）的记录持有人，此类证书的日期应为证明此类权利
的权利证书正式交出和总额的支付日期行使权利的行使价格（以及任何适用的税费））已订立；但是，如果此类退出和付款的日期是公司转让账簿的截止日期
，则该人应被视为在
公司转让账簿开放的下一个工作日成为此类股票的记录持有者，且此类证书的日期应为下一个工作日。在行使由此证明的权利之前，权利证书的持有人无权享有
可行使权利的优先股（或公司其他证券）持有人的任何权利，包括但不限于投票、获得股息或其他分配或行使任何优先权的权利，并且无权收到公司任何诉讼通知，除非
此处提供。
11。调整行使价、股份数量或权利数量。根据本第11节的规定，行使价、每项权利所涵盖的股份或其他财产的数量和种类以及未偿还的权利数量
可能会不时进行调整。
(a) (i) 尽管本重述权利协议中有任何相反的规定，但如果公司应在本重述权利协议签订之日后的任何时候宣布以优先股支付的优先股股息，(B) 细分已发行优先股，(C) 将已发行优先股（通过反向股票拆分或其他方式）合并为较少数量的优先股
股，或 (D) 发行优先股重新分类中的任何股票（包括与优先股相关的任何此类重新分类）合并或合并（如果公司是持续经营或存续的公司），则在每次此类
事件中，除非本协议第 11 节和第 7 (e) 节另有规定：(1) 应调整在该类股息记录日或此类细分、合并或重新分类的生效之日有效的行使价
，使之后的行使价等于行使价除以行使价获得的结果在此之前按分数（“调整分数”）生效，分子应为紧接该时间之后已发行的
股优先股（或以这种优先股重新分类方式发行的股份）的总数，其分母应为该时间
之前已发行的优先股总数；但是，在任何情况下，行使一项权利时支付的对价都不得低于行使该权利时可发行的公司股票的总面值；以及 (2)
千分之一优先股的数量（或行使每项权利时可发行的其他股份）应等于本第 11 (a) (i) 条 (A)-(D) 所述事件发生前不久行使权利
时可发行的优先股（或其他股份）的千分之一的数量乘以调整分数；但是，不得根据本节进行此类调整
11 (a) (i) 以应同时发生第 11 (n) 节 (A)、(B)、(C) 或 (D) 项所述事件为限正在据此作出调整。根据本第 11 (a) (i) 条进行调整后变为流通的
的每股普通股均应将可按行使价行使的权利数量以及根据本第 11 (a) (i) 条进行调整后立即与其关联的一股
普通股的千分之一优先股（或其他股份）的数量关联起来。
(ii) 在遵守本重述权利协议第 24 节的前提下，如果触发事件发生，则在该触发事件发生后，每位权利持有者（
除本协议第 7 (e) 节另有规定外，均应有权根据本重述权利协议的条款行使每项权利后获得每项权利，并在触发事件发生前立即支付行使价
用如此数量的普通股代替千分之一的优先股本公司的股份应等于触发事件发生前夕有效的行使价
乘以触发事件首次发生
之前可行使（或如果分配日期已到来）的优先股的千分之一的数字，然后将该产品除以普通股当前每股市场价格的50％所获得的结果触发事件发生的日期；但是，前提是根据本协议第11（e）条，行使价格
和行使权利时应收的公司普通股数量将酌情进一步调整，以反映触发事件发生后与公司普通股
相关的任何事件。如果任何人成为收购人且随后权利尚未偿还，则公司不得采取任何会取消或减少权利计划提供的
权益的行动。
自此类事件发生之日起，任何收购方（或此类
收购人的任何关联公司或关联公司）收购或受益拥有的任何权利均无效，无需采取任何进一步行动，此后，根据本重述权利协议或其他条款，此类权利的任何持有人对此类权利没有任何权利。
由于公司或权利代理人未能根据本协议对收购人或其
关联公司、关联公司或受让人做出任何决定，公司和权利代理均不对任何权利证书持有人或其他人承担责任。不得根据第 3 节签发任何权利证书，该权利根据前一句话将无效的收购方
或其任何关联公司或关联公司或被提名人实益拥有的权利；在向根据前一句的权利无效的收购人或其任何关联公司
或关联公司或该收购人、关联公司或该收购方的任何被提名人转让任何权利时，不得颁发任何权利证书附属公司；以及任何权利证书交付给权利代理人以转让给根据前述
句的权利将无效的收购人，或其任何关联公司或关联公司或该收购人、关联公司或关联公司的任何被提名人，均应被取消。公司应向权利代理人书面通知任何此类收购人、
关联公司或关联公司或上述任何一方的被提名人的身份，权利代理人可以依赖此类通知履行其在本重述权利协议下的职责，并应被视为对任何
此类收购人、合伙人或关联公司或上述任何一方的被提名人的身份一无所知，除非并直至如此收到了这样的通知。
(iii) 如果公司董事会认为此类行动是必要或
适当且不违背权利持有人的利益，则公司可以代替根据本协议第11 (a) (ii) 条发行普通股，如果公司章程授权但未流通或保留用于行使以外的其他用途
的普通股数量这些权利不足以允许充分行使权利，公司应：（A）确定超过 (1) 行使权利时可发行的普通股的价值（“当前价值”）
超过 (2) 行使价格（此类超额部分，“利差”）以及（B）在行使权利时为替代此类普通股做好充足的准备金，(1) 现金，(2) 降低行使价格，(3)
公司的其他股权证券（包括但不限于公司董事会认为与普通股具有相同价值的股票或任何系列优先股（例如股票或优先股是
此处称为 “普通股等价物”）），除非公司未获得任何必要的股东批准才能进行此类发行；(4) 公司的债务证券，除非公司未获得任何必要的股东批准进行此类发行，(5) 其他资产或 (6) 总价值等于当前价值的上述各项的任意组合，如果此类总价值是由公司董事会
根据公司的建议确定的由公司董事会选定的全国认可的投资银行公司；但是，前提是如果公司在触发事件首次发生和 (y) 根据第 23 (a) 条规定的公司赎回权到期之日（（x）和（y）之后的三十（30）天内没有根据上文（B）条作出足够的准备以实现价值
br} 在本文中被称为 “第 11 (a) (ii) 条触发日期”），则公司有义务在交出后交付行使权利，无需支付行使价即可获得普通股（在
可用范围内），除非公司未获得任何必要的股东批准才能进行此类发行，然后在必要时提供现金，哪些股票和/或现金的总价值等于利差。如果
公司董事会善意地确定在行使全部权利后有可能批准发行足够的额外普通股，则上述三十 (30) 天
可以在必要的范围内延长，但不得超过第 11 (a) (ii) 条触发日期后的九十 (90) 天，以便公司可以寻求股东批准此类额外股份
（该期限可能会延长，即 “替代期”）。如果公司确定需要根据本第 11 (a) (iii) 节的第一句和/或第二句采取某些行动，则公司 (x) 应
规定，在遵守本协议第 7 (e) 节的前提下，此类行动应统一适用于所有未偿权利，并且 (y) 可以在替代期到期之前暂停权利的行使，以寻求额外股份的任何授权
和/或决定根据第一句进行分配的适当形式并确定价值其中。如果出现任何此类暂停，公司应发布公告（并且
立即向权利代理人发出书面通知），说明权利的行使性已暂时中止，并在
暂停生效时发布公告（并立即向权利代理人发出书面通知）。就本第 11 (a) (iii) 节而言，普通股的价值应为普通股在第 11 (a) (ii) 条触发日的当前每股市场价格，任何普通股
等价物的价值应被视为与该日期普通股的价值相同。
(b) 如果公司应在本重述权利协议之日后的任何时候确定向
优先股所有持有人发行权利、期权或认股权证的记录日期，使这些持有人（在此记录之日后的四十五 (45) 个日历日内到期）有权按每股价格认购或购买优先股或等价股或可转换为优先股或
等价股的证券（如果证券可转换为优先股或等价物，则设定每股转换价格股份）在该记录日期低于当时的优先股或等价股
的当前每股市场价格，则在每种情况下，在该记录日期之后生效的行使价应通过将该记录日期之前生效的行使价乘以分数来确定，其分子
应为该记录日已发行的优先股和等价股（如果有）的数量，再加上优先股或等价股的数量（视情况而定），以总发行量为准待发行或发行的
优先股或等价股总数（和/或待发行或发行的可转换证券的初始转换总价格）的价格，将按当前市场价格购买，其分母应为该记录日期已发行的优先股和等价股（如果有）的数量，再加上其他优先股或等价股的数量，视情况而定可以提供订阅
或购买（或可转换成可转换版本）如此发行的证券最初是可兑换的）；但是，前提是在任何情况下，行使一项权利时支付的对价都不得低于行使一项权利时可发行的公司股票的总面值
。如果此类认购价格可以部分或全部以现金以外的形式支付，则该对价的价值应由
由公司董事会真诚确定，其决定应在向权利代理人提交的声明中描述，并对权利代理人和权利持有人具有约束力。就任何此类计算而言，公司拥有或为公司账户持有的优先股和
等价股不应被视为未偿还股票。只要确定了这样的记录日期，就应依次进行此类调整，如果
此类权利、期权或认股权证未按此方式发行，则行使价应调整为行使价，如果未确定该记录日期，则行使价将生效。
(c) 如果公司应在本重述权利协议签订之日后的任何时候，确定向优先股
或任何类别或系列等价股（包括与公司为持续经营或存续公司的合并或合并相关的任何此类分配）的所有持有人分配债务或资产（
定期季度现金股息除外）的记录日期，如果有，或以优先股支付的股息）或认购权、期权或认股权证（不包括第 11 (b) 节中提及的行使价，在每种情况下，在
该记录日期之后生效的行使价应通过将该记录日前有效的行使价乘以分数来确定，分数的分子应为该记录日优先股或等价股的当前每股市场价格
减去每股优先股或等价股的公允市场价值 (由公司董事会真诚决定，其决定应在向权利代理人和
提交的声明（视情况而定）对待分配的现金、资产或债务证据，或适用于
优先股或等价股的此类认购权或认股权证（视情况而定），无论出于何种目的，均具有约束力和决定性，分母应为优先股的当前每股市场价格或该记录日期的等值股份；但是，前提是，在任何情况下，
均不得按以下条件支付对价一项权利的行使低于行使一项权利时可发行的公司股本的总面值。每当确定此类
记录日期时，均应依次进行此类调整，如果未进行此类分配，则应将行使价调整为行使价，如果未确定该记录日期，该行使价本应生效。
(d) 尽管有任何相反之处，否则无需调整行使价，除非此类调整需要
行使价上涨或减少至少1％；但是，根据本第11（d）节无需进行的任何调整均应结转并在随后的调整中考虑在内。视情况而定，本
第 11 节下的所有计算均应按普通股或其他股份或十万分之一优先股的最接近的美分或最接近的万分之一进行计算。尽管本第 11 (d) 节有第一句话，但本第 11 节要求的任何
调整均应不迟于 (i) 自需要进行此类调整的交易之日起三 (3) 年或 (ii) 到期日，以较早者为准。
(e) 如果由于根据本协议第11 (a) 或13 (a) 条进行了调整，则此后行使的任何权利的持有人有权获得除优先股以外的任何公司股本
股票，此后，在行使任何权利时应收的此类其他股份的数量以及其行使价（如果需要）应不时以某种方式进行调整，并且
on 条款尽可能与第11（a）、11（b）节中有关优先股的条款几乎相同）、11（c）、11（d）、11（g）、11（h）、11（i）、11（j）、11（k）和11（l），以及第7、9、10、13和
14节中关于优先股的规定应以类似的条款适用于任何此类其他股票。
(f) 本公司在根据本协议对行使价进行任何调整后最初发行的所有权利均应作为按调整后的行使价购买
行使权利时不时根据本协议可购买的千分之一优先股的权利，所有权利均可根据本协议的规定进行进一步调整。
(g) 除非公司按照第11 (h) 条的规定行使选择权，否则在根据第11 (b)
和 (c) 节的计算结果每次调整行使价时，在进行此类调整前夕的每项未偿还的权利均应证明有权按调整后的行使价购买该数量的优先股（按最接近的十万分之一
) 通过以下方法获得：（i）乘以（x）本次调整前权利所涵盖的优先股数量，以 (y) 行使价
调整前立即生效的行使价，以及 (ii) 将如此获得的产品除以行使价调整后立即生效的行使价。
(h) 公司可以在根据第 11 (b) 或 (c) 节的计算结果对行使价进行任何调整之日或之后选择调整权利数量，以
取代对行使权利时可购买的优先股数量的任何调整。对权利数量进行此类调整后，每股未偿还的权利均可行使调整前夕可行使权利的千分之一
股份。在调整权利数量之前保存的每项权利应成为行使价调整前夕生效的行使价除以行使价调整后立即生效的行使价所得的权利数量（按最接近的十万分之一计算）。公司应公开
公告（并立即以书面形式通知版权代理人），说明调整的记录日期，以及调整金额（如果当时已知）。此
记录日期可能是调整行使价的日期或之后的任何一天，但是，如果权利证书已经发行，则应比公告之日晚至少十 (10) 天。如果已颁发权利证书
，则在每次根据本第 11 (h) 节调整权利数量时，公司应尽快安排在该记录日期向权利证书记录持有人分发权利
证书，证明根据本协议第 14 节的规定，此类持有人因此类调整而有权获得的额外权利，或者应由公司选择将分发给此类记录持有者，以替代
权利证书此类持有人在调整之日之前持有，如果公司要求，在交出调整之日后，将提供新的权利证书，证明此类持有人在调整后
有权获得的所有权利。拟分发的权利证书应由公司签发、签发和交付，并由版权代理人会签和交付，并按本协议规定的方式（可按公司
的选择采用调整后的行使价），并应在公告中规定的记录日期以权利证书记录持有人的名义登记。
(i) 无论行使价或行使权利时可发行的优先股数量有何调整或变动，此前及之后发行的
均可继续表示每千分之一优先股的行使价和在本协议下发行的初始权利证书中表示的千分之一优先股的行使价。
(j) 在采取任何可能导致调整使行使价降至行使权利时可发行的千分之一优先股
的面值或规定价值（如果有）的行动之前，公司应采取任何必要的公司行动，以使公司能够以全额支付和不可评税的形式发行此类数量为
的股份按调整后的行使价计算的优先股的千分之一。
(k) 在任何情况下，如果本第11节要求对行使价的调整自特定事件的记录日期起生效，则公司可以选择
将优先股和其他资本
股票或证券的千分之一数量推迟到此类事件发生时才向持有人发行在该记录日期之后行使的任何权利（并及时向权利代理人发出书面通知）本公司（如果有）在行使超过千分之一优先股数量时可发行股票本公司的股票和其他资本存量或证券（如果有），可根据调整前有效的行使价
发行；但是，公司应向该持有人交付到期账单或其他适当工具，证明该持有人有权在需要进行此类调整的事件发生时获得此类额外股份（部分
或其他股份）。
(l) 尽管本第11节有任何相反的规定，在分配日之前，公司有权在
中对行使价进行降低，但须自行决定是否可取，以便 (i) 合并或细分优先股或普通
股，(ii) 全部以现金形式发行低于当前市场价格的优先股或普通股，（iii）全部发行本公司向优先股或普通股持有人发放的优先股或普通股的现金或普通股或证券，（iv）股息或（v）本第11节所述的权利、期权或认股权证的发行，此后公司向其优先股或普通股持有人发放的股权、期权或认股权证，不应向此类股东纳税
。
(m) 公司承诺并同意，在分发日期之后，除非本协议第 23、24 或 27 节允许，否则公司不会采取（或允许采取）任何行动，前提是在
采取此类行动时，可以合理预见此类行动将大幅减少或以其他方式消除权利计划提供的好处。
(n) 如果公司在本重述权利协议 (A) 宣布以普通股形式支付的普通股分红，(B) 细分
已发行普通股，(C) 将已发行普通股（通过合并或其他方式）合并为较少数量的普通股，或（D）发行普通股重新分类中的任何股票（包括任何此类重新分类
对于公司为持续经营或存续公司的合并或合并），则在每种此类事件中，除非本协议第11 (a) 节和第7 (e) 节另有规定：(1) 紧接着已发行的每股普通股（或以此类普通股重新分类发行的
股份）应与上述
条款 (A)-(D) 所述事件发生前不久与一股普通股相关的权利数量相关联；(2) 有效的行使价此类股息的记录日期或此类细分、合并或重新分类的生效日期应作如下调整此后的行使价
应等于将该时间之前有效的行使价乘以分数所得的结果，其分子应为上述
条款 (A)-(D) 所述事件发生前夕已发行的普通股总数，其分母应为该事件发生后立即发行的普通股总数；但是，前提是在任何情况下都不得行使
一项权利时应支付的对价低于总面值行使该权利后可发行的公司股份；以及 (3) 在该事件发生后行使
每项已发行权利时可发行的千分之一优先股（或此类其他股本）的数量应等于该事件发生前就一项权利可发行的千分之一优先股（或其他股份）的数量。根据本第11（n）条进行调整后变为
的每股普通股应将可按行使价行使的权利数量以及根据本第11（n）条进行调整后立即与之关联的千分之一优先股（或其他股）的千分之一的数量与其关联的普通股数量相关联。如果发生需要根据本协议第 11 (n) 节和第 11 (a) (ii) 节进行调整的事件，则本第 11 (n) 节中规定的调整
应是本协议第 11 (a) (ii) 条所要求的任何调整的补充，并应在此之前进行。
12。调整后的行使价或股份数量的证书。每当根据本协议第 11 和第 13 节的规定进行调整或发生任何影响权利或其行使性的事件（包括但不限于导致权利无效的事件
）时，公司应立即 (a) 准备一份证明此类调整或描述此类事件的证书，并在适用的范围内编写一份简短的合理详细的事实陈述
，以说明任何此类调整或事件，(b) 向版权代理人以及优先股和普通股的每位过户代理人根据本协议第 26 节，此类证书的副本，以及 (c) 将其简要摘要
邮寄给每位权利证书持有人（如果在分发日期之前，则邮寄给每位普通股的注册持有人，无论是以证书还是账面记账股份表示）。尽管有前述
一句话，但公司未能作出此类认证或发出此类通知不应影响此类调整的有效性或此类调整要求的效力或影响。权利代理人在依赖任何此类证书及其中的任何调整或声明时应受到全面
保护，对此不承担任何义务或责任，除非和
在收到此类证书之前，不得被视为知悉任何调整或任何此类事件。
13。合并、合并或出售或转让资产或盈利能力。
(a) 如果在股票收购日期之后直接或间接：
(i) 公司应合并或合并任何其他人（本公司的全资子公司除外），该交易的主要目的是
变更公司的注册管辖权且符合本协议第11 (m) 节）；
(ii) 任何人均应与公司合并或合并或合并本公司，公司应是此类合并或合并的延续或存续公司，而且，与
此类合并或合并相关的全部或部分普通股应变更为或交换为任何其他人（或公司）的股份或其他证券；或
(iii) 公司应在一笔或多笔交易中将公司及其子公司（整体来看）总计
50％或以上的资产或盈利能力出售或以其他方式转让（或其一家或多家子公司应出售或以其他方式转让）任何其他个人或个人（公司或其一家或多家全资子公司除外），每笔交易均为
（并且）共同遵守本协议第 11 (m) 节），
然后，在每种情况下，同时使用和：
(a) 根据本重述权利协议的条款，每位权利持有者（除非本协议第7 (e) 节另有规定），
有权在行使该权利时以等于第13节事件发生前不久适用的总行使价的价格获得此类经有效授权和发行、已全额支付、不可评估和可自由交易的普通股数量的
主方（定义见下文），不存在任何留置权、抵押权、优先拒绝权或其他不利索赔，
应等于该总行使价除以该主方在第13条活动完成之日当前每股普通股市场价格的50％所得的结果，但是，
行使价和该主方在行使权利时应根据本协议第11（e）条酌情进一步调整行使权利时应收的普通股数量；
(b) 此后，该主方应对本重述权利协议规定的公司的所有义务和职责承担责任，并应根据
第 13 节事件承担公司的所有义务和责任；
(c) 此后，“公司” 一词应被视为指该主方，
的具体意图是，本协议第 11 节的规定仅适用于第 13 节事件首次发生后的该主方；
(d) 该主方应采取必要措施（包括但不限于
保留足够数量的普通股），以完成任何此类交易，以确保本协议的规定随后尽可能合理地适用于其行使权利后可交割的普通股的
；以及
(e) 随后发生与该主方有关的
资产的任何合并、合并、出售或转让或其他特别交易时，每位权利持有人有权在行使本第 13 (a) 节规定的权利并支付总行使价时，获得
该持有人本应有权获得的现金、股份、权利、认股权证和其他财产，在进行此类交易时，拥有行使时应收的主方普通股根据本第 13 (a) 条规定的
权利，该主方应采取必要措施（包括但不限于保留股票），以允许随后根据本
条款对此类现金、股份、权利、认股权证和其他财产行使权利。
(f) 就本文而言，公司及其子公司的 “盈利能力”
应由公司董事会根据公司及其子公司在确定之日之前三个财政年度内经营的每项业务的营业收入善意确定（或者，对于在该日期之前的三个完整财政年度内公司或任何子公司未经营的任何业务，
公司或任何子公司经营此类业务的时期）。
(b) 就本重述权利协议而言，“主方” 一词是指：
(i) 就本协议第13 (a) 条第 (i) 或 (ii) 款所述的任何交易而言：(A) 在该合并或合并中普通股
转换成证券的发行人，或者，如果有多个此类发行人，则发行人普通股的已发行股票总市值最大，或 (B) 如果没有这样发行证券，(x) 作为合并另一方的人
，如果该人在该合并中幸存下来，或者，如果有多个此类人，则为普通人其已发行股票总市值最高的股份，或者 (y) 如果合并另一方的个人
在合并后无法幸存下来，则在合并中幸存下来的人（包括公司，如果幸存的话）或 (z) 合并产生的人；以及
(ii) 就本协议第 13 (a) 条第 (iii) 款所述的任何交易而言，接受根据此类交易或交易转让的最大部分资产或盈利能力的当事人，或者，如果参与此类交易或交易的多个人获得如此转让的相同部分资产或盈利能力，且每部分资产或盈利能力不相等，
对另一方不相等部分，构成以这种方式转移的资产或盈利能力的最大部分，或者如果该人无法确定获得最大部分资产或盈利能力，无论这些人中哪一个
是已发行股票总市值最大的普通股的发行人；但是，在前述条款 (b) (i) 或 (b) (ii) 所述的任何此类情况下，如果该人
的普通股当时未注册或在过去的12个月内没有持续注册根据《交易法》第12条，则（1）如果该人是他人的直接或间接子公司，则普通人其股份为
且已如此注册，“主要方” 一词是指该其他人，或者 (2) 如果该人直接或间接是多人的子公司，且其普通股已经注册并且已经这样注册，
“主要方” 一词是指其中任何一个是已发行股票总市值最大的普通股发行人，或 (3) 如果该人直接或间接地由两个或更多非所有人组成的合资企业拥有
或由同一个人间接执行，上文第 (1) 和 (2) 条中规定的规则应适用于在合资企业中拥有权益的每位所有者，就好像合资企业所拥有的人是这两个或所有合资企业的子公司一样，在每种情况下，主方应承担本第 13 节规定的义务，其在该人的权益占该合资企业总数的比例相同
兴趣。
(c) 除非主方拥有足够数量的未发行或预留待发行的授权普通股
，以允许根据本第 13 节充分行使权利，否则公司不得完成任何第 13 条活动；除非在此之前，公司和该发行人应签署并向权利代理人交付一份补充协议，确认
该主方在该第 13 条活动完成后应假定本根据各节重述的权利协议本协议第13（a）和13（b）条，该主方在行使未偿还权时发行普通股的所有优先拒绝权或优先购买权均已放弃，没有任何未偿还的权利、认股权证、票据或证券，也没有任何协议或安排会因此类交易的完成而消除或大幅减少本应提供的好处根据本重述，根据本重述，此类交易不应导致该主方违约权利协议，并且
规定，在该第 13 节事件发生之日后，该主方将尽快：
(i) 根据《证券法》以适当形式编制和提交有关权利和行使权利时可购买的证券的注册声明，尽最大努力
使此类注册声明在申报后尽快生效，并尽最大努力使该注册声明在到期日之前保持有效（招股说明书始终符合
证券法的要求），以及同样遵守适用的州证券法；
(ii) 尽最大努力在国家证券交易所上市（或继续上市）权利和行使权利后可购买的证券，或满足
纳斯达克报价资格要求，并在纳斯达克上市（或继续上市）权利和行使权利时可购买的证券；以及
(iii) 向权利持有人交付该主体的历史财务报表，这些报表在各方面均符合《交易法》F-1或S-1表格（或
任何后续表格）上的注册要求。
如果在触发事件发生后的任何时候，在进行本第 13 节所述交易时，部分或全部权利尚未行使，则此前尚未行使的
权利随后可按第 13 (a) 节所述的方式行使（不考虑第 11 (a) (ii) 节要求的任何事先调整）。
(d) 如果 “主方” 就本协议第13 (b) 节而言，在其任何授权证券或其公司注册证书、章程或其他
管理其公司事务的文书中都有规定，则该条款的效果是 (i) 导致该主方发行与
完成有关或由此产生的结果（根据本协议第13节向权利持有人除外）第 13 条事件、该主方的普通股或等价股份价格低于当时的每股市场其价格或证券以低于当前每股市价的价格行使或转换为该主方普通股或等价股票
，或 (ii) 根据本协议第 13 节
的规定提供与该主方普通股发行相关的任何特殊付款、税收或类似条款，在这种情况下，公司特此与每位权利持有人达成协议，即不得消费任何此类交易，除非在此之前，公司和该主方应已签署并向权利代理人交付了一份补充协议，规定应取消、免除或修改有关该主方的条款，或者应赎回授权证券，因此适用的
条款不会对拟议交易的完成产生任何影响，也不会因该交易的完成而产生任何影响。
(e) 公司承诺并同意，如果 (i) 在
此类第 13 条事件发生时或紧接着有任何未偿还的权利、认股权证或其他工具或证券或已生效的协议将大幅减少或以其他方式取消权利本应提供的好处，(ii) 在
之前同时发生，则公司不得在分发日期之后的任何时候生效或允许发生任何第 13 条事件，在该第 13 条事件发生时或之后，构成或将要发生的个人的股东构成，就本协议第 13 (b) 节而言，“主方” 应已收到先前由该人或其任何关联公司或关联公司拥有的权利
的分配，或 (iii) 主方的组织形式或性质将排除或限制权利的行使。
(f) 本第13节的规定同样适用于连续的合并或合并、销售或其他转让。
14。部分权利和部分股份。
(a) 不得要求公司签发部分权利或分发证明部分权利的权利证书。代替此类部分权利，应向本来可以发行此类部分权利的权利证书的注册持有者支付
，金额等于整个权利当前市值的相同比例的现金。就本第 14 (a) 节
而言，整项权利的当前市场价值应为该部分权利本应发行之日之前交易日的收盘价，具体价格根据本重述权利协议确定
。
(b) 不得要求公司在行使
权利时发行部分优先股（作为千分之一优先股整数倍数的部分除外），也不得分发证明部分优先股的证书（作为千分之一优先股整数倍数的分数除外）。根据公司与其选定的存托机构达成的适当协议，公司可以选择优先股千分之一的整体
倍数作为优先股部分的权益以存托凭证证明；前提是此类
协议应规定，此类存托凭证的持有人应享有作为优先股受益所有人应享有的所有权利、特权和优惠此类存托凭证所代表的股份。公司应在行使此类权利时向权利证书的注册持有人支付一笔相当于优先股当前市值相同比例的现金
，以代替
股非优先股千分之一的整数倍数的部分优先股。就本第 14 (b) 节而言，优先股的当前市值应为行使日期前一交易日普通股收盘价（
根据本条款确定）的一千倍。
(c) 不得要求公司在行使或交换权利时发行部分普通股或分发证明部分普通股的证书。
公司应在行使权利时向权利证书的注册持有人支付一笔等于普通股当前市值
等于普通股当前市值
部分的现金，以代替此类普通股。就本第 14 (c) 节而言，普通股的当前市值应为
行使之日前一交易日的普通股收盘价（根据本协议条款确定）。
(d) 权利持有人通过接受该权利明确放弃其在行使权利时获得任何部分权利或任何部分股份（不包括优先股千分之一的整数倍数
的分数）的权利。
(e) 每当权利代理人根据本重述权利协议的任何部分支付部分权利或部分股份时，公司应 (i) 立即
准备并向权利代理人交付一份证书，详细说明与此类付款有关的事实以及计算此类付款时使用的价格和/或公式，以及 (ii) 以全额筹集资金的形式向权利
代理人提供足够的资金支付此类款项。权利代理人在依赖此类证书时应受到充分保护，除非权利代理人已收到此类证书和足够的
笔款项，否则本重述权利协议中与支付部分权利或部分股份相关的任何部分下的
部分权利或部分股份的付款，均不承担任何责任，也不得被视为知情。
15。行动权。(a) 与本重述权利协议有关的所有诉讼权，除根据本重述权利
协议任何部分赋予权利代理人的诉讼权外，均归属于权利证书的相应注册持有人（以及分配日期之前的普通股注册持有人）；以及任何权利证书（或
分配日期之前普通股的任何注册持有人），未经版权代理人或任何其他权利证书持有者的同意（或在此之前普通股的分发日期）可以代表自己并为了自己的
利益，执行并可能对公司提起和维持任何诉讼、诉讼或诉讼，以强制执行或以其他方式行使此类权利证书所证明的权利，按照此类权利证书和本重述权利协议中
规定的方式。在不限制前述规定或权利持有人可用的任何补救措施的情况下，明确承认，权利持有人在法律上无法就本重述权利协议的任何违反行为获得充分的补救
，并且有权具体履行本
重述权利协议所规定的义务，并对受本
重述权利协议约束的任何个人的义务提供禁令救济。
(a) 尽管本重述权利协议中有任何相反的规定，但由于法院或政府、监管机构发布的任何初步或永久禁令或其他命令、判决、法令或裁决（无论是中间的还是最终的），公司或权利代理人均不对任何权利持有人或其他
个人承担任何责任，因为其无法履行本重述权利协议下的任何义务、自律或行政机构或委员会，或任何法规、规则、规章或任何政府机构颁布或颁布的行政命令，禁止或以其他方式限制
履行此类义务；但是，公司应尽一切合理努力尽快解除或以其他方式推翻任何此类禁令、命令、判决、法令或裁决。
16。权利持有人协议。每位权利持有人接受该权利即表示同意并同意公司和权利代理人以及其他所有权利持有人：
(a) 在分配日之前，权利只能在普通股的转让中转让；
(b) 在分发日期之后，权利证书只能在权利代理人的登记簿上转让，前提是向指定用于此类目的的版权代理人
的办公室交出，经正式认可或附有适当的转让文书，并正确填写和正式签发适当的表格和证书（如有必要，还要妥善保证此类签名），由
全权决定；以及
(c) 在遵守本协议第6 (a) 和7 (f) 节的前提下，公司和权利代理人可以将权利证书（或在分发日期之前的
相关普通股证书或账面记账面股票，视情况而定）以其名义注册的人视为该权利及其所证明权利的绝对所有者（无论权利证书或
相关普通股上有任何所有权说明或书面文字）由公司或版权代理人以外的任何人发行的股票证书或账面记账股票（如适用）无论出于何种目的，任何与
相反的通知均不影响公司和权利代理人。
17。权利证书持有人未被视为股东。因此，任何权利证书的持有人均无权投票、获得分红或出于任何目的被视为本公司优先股或任何其他证券的持有人，这些证券可随时通过行使由此所代表的权利发行，也不得将此处或任何权利证书中包含的任何内容解释为授予任何权利证书的
持有人，因此，任何权利本公司股东的权益，或就董事选举或提交给的任何事项进行投票的权利股东出席其任何会议，或对任何公司行动给予或拒绝同意
，接收会议或其他影响股东的行动的通知（本协议第 25 节规定的除外），或获得股息或认购权或其他方式，直到
此类权利证书所证明的权利按照本协议的规定行使为止。
18。版权代理人。
(a) 公司同意根据双方商定的费用表，就其在本协议下提供的所有服务向权利代理人支付合理的报酬，并应版权代理人的要求，不时向版权代理人偿还其在编写、交付、谈判、修订、管理和执行本重述的
权利协议及其行使和履行过程中产生的所有费用和律师费以及其他支出下述职责。公司还承诺并同意赔偿权利代理人可能支付、产生或遭受或可能成为其对象的任何损失、责任、损害、判决、罚款、索赔、
要求、和解、成本或开支（包括但不限于法律顾问的合理费用和开支），并使其免受损害，但不存在重大过失、恶意或
故意不当行为（重大过失、恶意或故意不当行为）必须由主管法院的最终不可上诉的判决来裁定对于权利代理人为接受、管理、行使和履行本重述权利协议下的职责而采取、遭受或遗漏的任何行动，包括为任何直接或间接由
引起的
索赔进行辩护的费用和开支，或行使本协议项下的权利，向权利代理人提供管辖权）。执行该赔偿权所产生的成本和费用应由公司支付。
(b) 权利代理人应获得授权和保护，对于
其接受和管理本重述权利协议以及根据本协议行使和履行其职责而采取的任何行动，或就其所采取的任何行动、遭受或疏忽不承担任何责任（对于无凭证股票，在
账簿记账目中注明所有权）优先股或普通股或公司的其他证券，工具转让或转让、委托书、背书、宣誓书、信函、通知、指示、同意书、
证书、陈述或其他据其认为是真实的、应由适当的人签署、签署、必要时进行核实或承认的文件或文件，或按本协议第 20 节的规定，根据律师的建议进行签署、签署，必要时予以核实或承认。权利代理人不应被视为知道根据本协议本应收到书面通知的任何事件，但未收到此类书面通知，版权代理人应受到充分保护
（受此处规定的限制），除非收到此类书面通知，否则对未能采取相关行动不承担任何责任。
19。版权代理人的合并、合并或名称变更。
(a) 权利代理人或任何继任权利代理人可能合并或可能与之合并的任何个人，或因权利代理人或任何继任权利代理人应为当事方的
的合并或合并而产生的任何个人，或继承权利代理人或任何继承权利代理人的股票转让或其他股东服务业务的任何人，均应是本重述权利协议项下权利
代理人的继任者，无需执行或提交任何文件或任何一方的任何进一步行动本协议各方；前提是该人有资格根据本
第 21 节被任命为继任权利代理人。就本第19节而言，购买权利代理人用于开展过户代理活动的全部或几乎全部资产应被视为合并或合并。如果当时
此类继任权利代理人继承本重述权利协议设立的机构，则任何权利证书均已会签但尚未交付，则任何此类继承权权利代理人均可采用前任权利代理人
的会签并交付此类权利证书；如果当时未签任何权利证书，则任何继任权利代理人均可会签此类权利证书
要么以前任权利代理人的名义或以继任权利代理人的名义；在所有此类情况下，此类权利证书应具有权利证书和本重述权利协议中规定的全部效力。
(b) 如果权利代理人的姓名在任何时候发生变更，并且当时任何权利证书都已会签但尚未交付，则权利代理人
可以采用其原来的名称进行会签，并交付以会签方式签名的权利证书；如果当时没有会签任何权利证书，则权利代理人可以用其原来的名称或以先前的名义对此类权利
证书进行会签其名称已更改；在所有此类情况下，此类权利证书应具有全部效力在权利证书和本重述权利协议中提供。
20。权利代理人的权利和义务。权利代理人承诺仅履行本重述权利协议中明确规定的职责和义务（不包括暗示责任或
义务）。权利代理人应根据以下条款和条件履行此类职责和义务，所有条款和条件均对公司和权利证书持有人或在分发日期之前的普通股持有人（在
接受普通股时受其约束）：
(a) 权利代理人可以咨询其选定的法律顾问（他们可能是权利代理人或公司的外部法律顾问），该法律顾问
的建议或意见应是对权利代理人的全面授权和保护，权利代理人对其根据此类建议或
意见采取的、遭受的或不采取的任何行动不承担任何责任。
(b) 每当权利代理人在履行本重述权利协议下的职责时，均应认为有必要或可取的是，公司在采取、遭受或忽略
根据本协议采取任何行动之前，证明或证实任何事实或事项（包括不限于
的任何收购人或收购人的任何关联公司或关联公司的身份，或当前每股市场价格的确定）（除非在此处特别规定了其他证据），否则可被视为由董事会任何一位主席、
首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、秘书或任何助理秘书签署并交给版权代理人的证书予以确凿证明和确立；此类证书应是对权利代理人的全面和完整的
授权和保护，权利代理人对所采取的、遭受或遭受的任何行动不承担任何责任根据本重述权利的规定不予采纳依赖于
此类证书的协议。如果没有前一句中规定的公司高管的证明，权利代理人没有义务采取行动。
(c) 权利代理人仅应对其自身的重大过失、恶意或故意不当行为（重大过失、恶意
或故意不当行为必须由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决来裁定）对公司和本协议项下的任何其他人承担责任。
(d) 权利代理人对本重述权利协议或权利证书
中包含的任何事实陈述或叙述不承担任何责任（包括无凭证股票，在账面记账目中注明所有权），也无须对其进行核实，但所有此类陈述和叙述都应被视为
拥有仅由公司制作。
(e) 权利代理人对本重述权利协议的合法性或有效性或有效性或本协议的执行和
的交付（权利代理人本协议的正当执行除外）或任何权利证书（包括无证股票，在反对
所有权的账簿中注明）的有效性或执行不承担任何责任，或任何法院、法庭或政府机构与之相关的任何修改或命令前述内容；对于公司违反任何
契约或公司未能满足本重述权利协议或任何权利证书中包含的任何条件的行为，也不承担任何责任或责任；也不对第3、11、13、23或24节中规定的权利行使性的任何变更或对权利条款
（包括方式、方法或金额）的任何调整负责, 或者确定是否存在需要进行任何此类变更或调整的事实 (以下方面的情况除外)权利代理人收到根据第 12 节提供的描述此类变更或调整的证书（以权利证书为依据）行使
权利；下述任何行为均不应被视为对根据本重述权利协议或任何权利证书发行的任何普通股、优先股或任何其他证券的授权或保留作出任何陈述或
担保，或者是否有任何优先股
} 股票、优先股或任何其他证券如果是已发放，获得有效授权和发放，已全额付清且不可课税。根据本重述权利协议的任何部分，权利代理人没有义务
确定是否发生了需要调整行使价、股份数量或权利数量的事件，也没有义务计算或确认本协议所要求的任何调整的准确性。
(f) 本公司应根据权利代理人的合理判断执行、执行、确认和交付或促使执行、执行、确认和交付版权代理人为执行或履行本重述权利协议条款而合理要求或要求的所有进一步行为和其他行为、文书和保证
。
(g) 特此授权和指示版权代理人接受公司任何一位董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、秘书或任何助理秘书就其履行本协议职责的指示和根据本协议任何
规定交付的证书，并向这些高管申请与其职责有关的
建议或指示。权利代理人对其根据任何此类官员的指示采取、遭受或不采取的任何行动不承担任何责任，此类建议或指示应是
对权利代理人的全面授权和保护，权利代理人对其根据任何此类官员的建议或指示采取的、遭受或不采取的任何行动承担任何责任，对于在等待这些人员期间出现的任何延误采取或未采取的任何行动，
指令。权利代理人向公司提出的任何书面指示的申请均可由权利代理人选择，以书面形式列出权利代理人根据本重述权利协议提议采取或省略的任何行动
以及采取此类行动或此类遗漏生效的日期和/或之后。权利代理人应获得充分授权和保护，可以依据任何此类官员最近收到的
指示，对于权利代理人在这类
申请中规定的日期（该日期不得少于公司任何高管实际收到此类申请之日后五 (5) 个工作日）或之后根据任何此类申请中包含的提案采取的任何行动或不作为承担任何责任，除非该官员应以书面形式同意（更早的日期），除非
之前采取任何此类行动（如果不采取行动，则为生效日期），权利代理人应收到对此类申请的答复的书面指示，具体说明应采取、遭受或不采取的行动。
(h) 权利代理人和权利代理人的任何股东、成员、关联公司、董事、高级职员、员工、代理人或代表可以购买、出售或交易公司的任何权利或
其他证券，或对公司可能感兴趣的任何交易产生金钱利益，或与公司签订合同或向公司贷款，或以其他方式像它不是权利
代理人一样充分、自由地行事本重述权利协议。此处的任何内容均不妨碍权利代理人或权利代理人的任何此类股东、成员、关联公司、董事、高级职员或雇员以任何其他身份代表公司或
任何其他人行事。
(i) 权利代理人可以自行执行和行使特此赋予其的任何权利或权力，或通过其律师或代理人（通过其高级职员、董事和
员工）执行和行使此赋予其的任何权利或权力，或履行本协议项下的任何职责。权利代理人对任何此类律师或代理人的任何行为、过失、疏忽或不当行为，也不对因权利代理人在选择和继续雇用过程中出现的重大过失、恶意或故意不当行为（均由有管辖权的法院的最终判决决定）而导致的任何此类行为、
过失、疏忽或不当行为对公司造成的任何损失承担或责任
。
(j) 本重述权利协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行本协议项下的任何
职责或行使任何权利或权力时花费自有资金或承担风险，或以其他方式承担任何财务责任，前提是有合理的理由认为此类资金的偿还或对此类风险或责任的充分赔偿无法得到合理保证。
不得要求权利代理人采取任何行动或遵循公司的任何指示，如果权利代理人自行决定认为会导致版权代理人采取非法行动。
(k) 如果就交给权利代理人行使或转让的任何权利证书而言，(i) 转让表格或
购买选择表所附的证书尚未完成或表示对其中第 1 和/或 2 条作出了肯定回应，或者 (ii) 存在任何其他实际或可疑的违规行为，则版权代理人不得就此采取任何进一步的
行动此类行使或转让的请求未经事先与公司协商；但是，前提是版权代理人对于因本第 20 (k) 条规定的职责而产生的任何延误，概不负责。
(l) 权利代理人对公司、任何权利持有人或任何普通股持有人对权利代理人
根据本重述权利协议持有的任何款项的利息或收益不承担任何责任。
(m) 不得要求权利代理人注意或被视为已收到本重述权利协议下的任何事实、事件、条件或决定（包括但不限于本重述权利协议中定义的任何日期或事件
或指定任何人为收购人、关联公司或联营人）的通知，除非
公司将此类事实、事件、条件特别书面通知权利代理人，或裁决，以及本重述权利要求的所有通知或其他文书为了生效，权利代理人必须按照本协议第 26 节中规定的
收到协议才能生效，并且在未按此方式送达此类通知的情况下，权利代理人可以最终假设不存在此类事件或条件。
(n) 权利代理人在采取行动或不采取行动时可依赖并获得充分授权和保护：(a) 除或取代上述规定外，还有
成员或参与证券过户代理尊爵会计划或其他类似 “签名担保计划” 或保险计划的 “合格担保机构” 的任何签名担保；或 (b) 任何法律、法案、法规或任何
即使此后此类法律、法案或规章可能已被修改、更改、修正或废除，也要对其进行解释。
(o) 根据本协议，权利代理人应仅作为公司的代理人行事。权利代理人不得承担与任何权利所有者或
持有人之间的任何义务或代理或信托关系。
(p) 对于公司未能履行与向美国证券交易委员会提交的任何注册声明或
本重述权利协议相关的任何义务，包括但不限于适用法规或法律规定的义务，权利代理人概不承担任何责任或责任。
(q) 如果收到任何权利持有人就
公司的任何行动或违约行为提出的书面要求，权利代理人不承担任何义务或责任，包括在不限制前述内容概括性的前提下，启动或尝试启动任何法律或其他程序或向公司提出任何要求的任何义务或责任。
第 18 条和第 20 条的规定在本重述权利协议终止、权利代理人辞职、更换或免职以及行使、终止
和权利到期后继续有效。尽管本重述权利协议中有任何相反的规定，在任何情况下，权利代理人均不对任何种类
的特殊的、惩罚性的、偶然的、间接的或间接的损失或损害承担任何责任（包括但不限于利润损失），即使权利代理人已被告知发生此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何；公司应赔偿权利代理人并予以保留
在法律允许的最大范围内免受因以下原因而产生的任何损失、责任或费用任何种类的特殊的、惩罚性的、偶然的、间接的或间接的损失或损害赔偿的索赔均规定
此类索赔不是权利代理人的重大过失、恶意或故意不当行为造成的（每项索赔均由有管辖权的法院的最终判决决定）。尽管本重述权利
协议中有任何相反的规定，但权利代理人根据本重述权利协议承担的任何责任将仅限于公司在向版权代理人寻求追回的事件
之前的十二 (12) 个月内向版权代理人支付的年费金额。
21。变更版权代理。权利代理人或任何继任权利代理人可以在至少三十 (30) 天前向公司发出书面
通知后辞职并解除其在本重述权利协议下的职责；如果权利代理人或其关联公司之一不是公司的过户代理人，则应向权利代理人所知的优先股和普通股的每位转让代理人发出书面通知。如果
公司与权利代理人之间有效的过户代理关系终止，则自终止
生效之日起，权利代理人将被视为自动辞职并解除其在本重述权利协议下的职责，公司应负责发送任何必要的通知。公司可以在至少三十（30）天书面通知权利代理人
或继任权利代理人（视情况而定）、优先股和普通股的每位转让代理人和权利证书持有人发出公开公告或书面通知的形式向权利证书持有人发出书面通知后，将权利代理人或任何继任权利代理人撤职。如果权利代理人辞职或
被免职或以其他方式失去行动能力，则公司应指定权利代理人的继任者。如果公司在发出撤职通知后的三十 (30) 天内，或者在收到辞职或丧失行为能力的权利代理人或权利证书持有人的书面辞职或丧失行为能力通知后
未进行此类任命（后者应在发出此类通知后将其权利证书提交给
公司检查），则任何权利证书的注册持有人均可向任何主管法院提出申请任命新版权代理人的管辖权。任何继任权利代理人，无论是由公司还是由此类法院任命，
均应为 (a) 根据美国或美国任何州法律组织和开展业务、信誉良好的个人，根据此类法律获授权行使公司信托或股票转让权并受联邦或州当局的
监督或审查，或 (b) 第 (a) 条所述人员的关联公司这句话。任命后，继任权利代理人应被赋予与其最初被任命为权利代理人相同的权力、权利、义务和
责任，无需采取进一步行动或契约；但前任权利代理人应向继任权利代理人交付并转让其当时根据本协议持有的任何财产，
执行和交付为上述目的所必需的任何进一步保证、转让、行为或契约，但前任权利代理人除外不得要求额外开支或承担任何额外开支
与前述内容相关的责任。公司应在任何此类任命的生效之日之前以书面形式向优先股和普通股的前任权利代理人以及每位转让代理人提交书面通知，并向权利证书的注册持有人邮寄一份
的书面通知。但是，未发出本第 21 节规定的任何通知或其中的任何缺陷，均不影响权利代理人辞职或免职
权利代理人或任命继任权利代理人的合法性或有效性（视情况而定）。
22。颁发新的版权证书。尽管本重述权利协议中有任何规定或权利有任何相反的规定，但公司可以选择以董事会批准的形式发行新的权利
证书，以反映行使价或根据根据本重述权利协议规定制作的
权利证书可购买的股份或其他证券或财产的数量、种类或类别的任何调整或变化。此外，对于在分配日之后以及
权利的赎回或到期之前发行或出售普通股，公司（a）对于根据行使股票期权或根据任何员工计划或安排，或在行使、转换或交换截至本协议之日或行使、转换或交换证券时所发行或出售的
公司在行使、转换或交换其他证券时发行或出售的普通股由公司发行，并且 (b) 在任何其他情况下，如果被视为
颁发代表与此类发行或销售相关的适当权利数量的权利证书，这是公司董事会必要或适当的；但是，前提是 (i) 不得签发此类权利证书，并且在某种程度上，此类发行或本判决会给公司或个人带来重大不利税收后果，则该句从一开始就无效将向谁颁发此类权利证书或将对谁造成
重大风险或导致此类期权或员工计划或安排不符合获得原本可用的特殊税收待遇的资格，并且 (ii) 如果以其他方式进行了适当的
调整以代替签发，则不得签发此类权利证书，但在此范围内，不得签发此类权利证书。
23。兑换。
(a) 董事会可以在触发事件发生之前的任何时候，以每份权利0.0001美元的赎回价格赎回所有但不少于所有当时未偿还的权利，并进行适当调整，以反映本协议发布之日之后发生的任何股票分割、股票分红或与普通股有关的类似交易（此类赎回价格以下称为 “赎回价格”）。
权利的赎回可以在董事会自行决定规定的时间、基础和条件下生效。董事会选择使赎回
生效的日期应称为 “赎回日期”。赎回价格应由公司选择以现金、普通股或董事会确定的其他对价形式支付。
(b) 在公司董事会采取行动命令赎回权利后，应立即向权利代理人提交书面通知，
在不采取任何进一步行动也没有任何通知的情况下，行使权利的权利即告终止，权利持有人此后的唯一权利是获得赎回价格。公司应立即就任何此类兑换发出公告
；但是，未发出任何此类通知或其中的任何缺陷均不得影响此类兑换的合法性或有效性。在董事会
采取行动命令赎回权利后的十（10）天内，公司应立即将赎回通知邮寄给权利代理人和当时未偿还的权利持有人在权利
代理人登记簿上的最后地址，或者在分配日期之前，在普通股过户代理人的登记簿上显示的最后地址。无论持有人是否收到通知，以此处规定的方式邮寄的任何通知均应视为已送达。每份
这样的兑换通知都将说明支付赎回价格的方式。公司及其任何关联公司或关联公司均不得在任何时候以除本第 23 节或本协议第 24 节中明确规定的方式以外的任何
方式赎回、收购或以有价值的方式购买任何权利，也不得在分发日期之前购买普通股时除外。
24。交易所。
(a) 在遵守适用的法律、规章和条例的前提下，公司可以选择通过董事会的行动，在
触发事件发生后的任何时候，将当时未偿还和可行使的权利（不包括根据本协议第7（e）条的规定失效的权利）的全部或部分交换为普通股
每股权利为一股普通股的交换比率，经过适当调整以反映任何股票分割、股票分红或类似交易在本协议发布之日之后发生（该交换比率以下称为 “交换比率”）。
尽管如此，在任何个人（公司、公司任何子公司、公司的任何员工福利计划或任何此类
子公司或任何此类
子公司或根据任何此类计划条款持有普通股的任何实体）以及该人的所有关联公司和关联公司成为受益所有人后，董事会无权在任何时候进行此类交换当时已发行普通股的50％或以上。
(b) 董事会根据本第24节 (a) 小节采取行动命令交换任何权利后，在不采取任何进一步行动，也无需
任何通知的情况下，行使此类权利的权利将立即终止，并且此类权利持有人此后的唯一权利是获得等于该持有者持有的此类权利数量乘以
交换比率的普通股。公司应（i）立即向此类交易的版权代理人发出书面通知；以及（ii）任何此类交易的公告；但是，未发出此类通知或此类通知中的任何缺陷均不影响此类交换的有效性。公司应立即将任何此类交换的通知邮寄到所有此类权利持有者在版权代理人登记簿上显示的最后地址。无论持有人是否收到通知，以此处规定的方式邮寄的任何通知
均应视为已送达。每份此类交换通知都将说明将普通股换成权利的方法，
如果进行部分交换，则说明将要交换的权利数量。任何部分交换均应根据每位权利持有者持有的权利（根据
第 7 (e) 节的规定无效的权利除外）的数量按比例进行。
(c) 如果已发行但尚未流通或已授权但未发行的普通股不足以允许按照
第 24 (a) 条的设想进行任何权利交换，则公司应采取必要行动，批准在交换权利时发行更多普通股，或者根据董事会多数成员的选择，按照
支付的每项权利 (i) 以等于当前价值（定义见下文）的现金代替发行普通股以此进行交换，或 (ii) 发行价值等于
当前价值的债务或股权证券或其组合，以代替发行普通股以换取每项此类权利，此类证券的价值应由由
董事会多数票选出的全国认可的投资银行公司确定，或 (iii) 交付价值等于的现金、财产、普通股和/或其他证券的任意组合以当前价值换取每项权利。仅就本第 24 (c) 节而言，当前价值是指
上述 (a) 项所述事件发生之日普通股当前每股市场价格的乘积，乘以
有足够的可用股份，否则该权利可以交换的普通股数量。如果公司确定需要根据本第 24 (c) 条第 (i)、(ii) 或 (iii) 条采取某些行动，董事会可以在自第 24 (a) 节所述事件发生之日起最多六十 (60) 天内暂停
权利的行使，以寻求额外普通股的授权和/或决定根据上述规定进行的
分配的适当形式并确定其价值。如果出现任何此类暂停，公司应 (i) 立即以书面形式通知权利代理人；(ii) 发布公告
公告，声明权利的行使权已暂时中止。
(d) 不得要求公司发行部分普通股或分发证明部分普通股的证书。
应向原本可发行此类零星普通股的权利证书的注册持有人支付此类零星普通股以现金形式支付，金额等于全部普通股
股当前市值的相同部分（根据本协议条款确定）。
(e) 公司可根据一家或多家全国认可的投资银行公司的建议，在股票收购日之前的任何时候，根据董事会的多数票，自行选择将当时未偿还的全部或部分权利交换为基本等值的
权利。
(f) 董事会根据本第 24 节 (e) 分节采取行动命令交换任何权利后，如果不采取任何进一步行动，也无需
任何通知，行使此类权利的权利即告终止，此后此类权利持有者的唯一权利是获得董事会根据上文
第 24 (e) 分节确定的相同数量的权利作为交换。公司应公开发布任何此类交易的通知；但是，未发出此类通知或此类通知中的任何缺陷均不影响此类交换的有效性。公司
应立即将任何此类交易的通知邮寄给权利代理人和所有此类权利持有人，当他们出现在公司
普通股的过户代理人的登记簿上时，他们的最后地址应包括合理详细的描述。无论持有人是否收到通知，以此处规定的方式邮寄的任何通知均应视为已送达。每份此类交换通知都将说明进行
权利交换的方法。
(g) 在根据本第24条申报交易所后，或之后在合理可行的情况下尽快执行其认为适当的程序，
可以自行决定实施其认为适当的程序，以确保根据本第24条在交易所发行的普通股（或其他对价）不会被根据第
7 (e) 条失效的权利持有人收到。在根据本第24条进行交换之前，董事会可以指示公司以董事会随后批准的形式和条款（“信托协议”）签订信托协议。如果董事会这样做
的指示，公司应签订信托协议，公司应向信托协议（“信托”）发放根据联交所分配的全部或部分（由董事会指定）普通股和其他证券（如有
），以及所有有权分配此类股票或其他证券（以及在分发之日之后向其分配的任何股息或分配）的股东存放在信托中的股份或其他证券（
）应有权获得分配此类股票或其他证券（以及在该等股票或其他证券存入信托之日后进行的任何股息或分配）仅来自
信托，且必须遵守信托协议的所有相关条款和规定。在以任何人（包括个人的任何被提名人或受让人
）进行交换和注册普通股（或其他此类证券）之前，公司可能会要求（或促使信托受托人要求）任何权利持有人提供证据，包括但不限于其受益所有人及其关联公司（或其前受益所有人及其关联公司）的身份和同事），本公司应合理要求以确定此类权利是否有效是无效的。在
发行的任何普通股或其他证券均应有效发行、已全额支付且不可评估的普通股或此类其他证券（视情况而定）。
25。某些事件的通知。
(a) 如果公司提议实施或允许发生任何触发事件或第 13 节事件，公司应在该触发事件或此类第 13 节事件发生前至少二十 (20) 天根据本协议第 26 节将此通知权利代理人和
权利的每位持有者。
(b) 如果发生本协议第 11 (a) (ii) 节规定的任何触发事件，则公司应根据本协议第 26 节在可行范围内尽快向权利代理人和每位权利证书持有者
发出有关此类事件发生的通知，该通知应描述该事件以及该事件对本协议第 11 (a) (ii) 条所规定权利持有者的后果。
26。通知。本重述权利协议授权的权利代理人或任何权利证书持有人向公司发出或提出的通知或要求，如果以书面形式发送，则发送人收到确认书（可以通过传真或电子邮件进行确认），如果是通过头等邮件或国家认可的隔夜
配送服务、邮资预付或亲手交付发送，则应充分提供或提出
收到并发送地址后（直到以书面形式向权利机构提交另一个地址）代理）如下：
联合海事公司
沃里亚格梅尼斯大道 154 号
16674 Glyfada
希腊雅典
收件人：法律部
legal@usea.gr
并将其副本发送至：
沃森法利和威廉姆斯律师事务所
250 West 55第四街
纽约，纽约 10019
注意：Will Vogel，Esq。
wvogel@wfw.com
根据本协议第 21 节的规定，本重述权利协议授权由公司或任何权利证书
持有人向权利代理人发出或发出的任何通知或要求，如果是书面形式并在发送人收到确认信时通过传真发送（可以通过传真或电子邮件进行确认），或者通过头等邮件或
国家认可的头等邮件或
隔夜发送，则应充分发出或提出配送服务、邮资预付或收到时亲手配送，并寄送地址（直到另一次）地址以书面形式向公司提交）如下：
Equiniti 信托公司有限责任公司
48 华尔街，22和地板
纽约州纽约 10005
收件人：关系管理
Admin44@equiniti.com
本重述权利协议授权公司或权利代理人向任何权利证书持有人（或者，如果在
分发日期之前，向普通股持有人）发出或提出的通知或要求，如果通过头等邮件或国家认可的快递服务发送，发给此类持有人的地址，如公司登记簿上
所示，则应充分发出或提出。
27。补充和修正案。除本第 27 节另有规定外，只要权利可以兑换，公司和权利代理人就可以在任何方面补充或修改本重述权利
协议，无需任何权利持有者的批准。在权利不可兑换的任何时候，公司和权利代理人可以在未经任何权利持有者批准的情况下不时补充或修改本重述权利协议，以便 (i) 纠正或补充此处包含的任何可能有缺陷或与本协议其他条款不一致的条款，(iii) 缩短或延长本协议下的任何时间段
或 (iv) 以公司认为必要或可取的任何方式更改或补充本协议条款，这应当不会对权利持有人（收购人或收购方的
关联公司或关联公司除外）的利益产生不利影响；前提是，根据本句第 (iii) 条，不得对本重述权利协议进行补充或修改，以延长 (A) 与在
赎回权利的时间段相关的期限，例如当时权利不可兑换，或 (B) 任何其他时间段除非这种延长是为了保护、增强或澄清权利持有者的权利和/或向其带来的好处（收购方
人或收购人的关联公司或关联公司除外）。在公司有关官员出具的证书，以及权利代理人合理要求的律师意见后，权利代理人应执行此类补充或修正案，该意见表明拟议的
补充或修正案符合本第 27 节的条款。尽管本重述权利协议中包含任何相反的规定，但权利代理人
可以但没有义务签订任何影响权利代理人在本重述权利协议下的权利、职责、义务或豁免的补充或修正案。
28。继任者。本重述权利协议中由公司或权利代理人订立或为其利益而订立的所有契约和条款均具有约束力，并保障本协议下各自的
继承人和受让人的利益。
29。董事会的决定和行动等出于本重述权利协议的所有目的，对任何特定
时间已发行普通股数量的任何计算，包括为确定任何人为受益所有人的此类已发行普通股的特定百分比而进行的计算，均应按照《一般规则》
和《条例》第13d-3 (d) (1) (i) 条的最后一句话进行《交易法》。除非本文另有规定，否则公司董事会应拥有管理本重述权利协议、行使特别授予董事会或公司的所有权利和
权力，或在管理本重述权利协议时可能必要或可取的专属权力和权力，包括但不限于 (i) 解释本
重述权利协议条款的权利和权力，以及 (ii)) 做出所有认为必要或可取的决定，以管理此项工作重述的权利协议（包括根据本协议第 27 节赎回或不赎回权利或修改《重述权利
协议》的决定）。董事会本着诚意采取或作出的所有此类行动、计算、解释和决定（包括与上述内容有关的所有遗漏）均为最终的，
具有决定性并对公司、权利代理人（与本重述权利协议下的权利代理人自己的权利、职责、义务或豁免有关的任何争议除外）、权利
证书持有人和所有其他各方具有约束力。权利代理人有权始终假设公司董事会本着诚意行事，应受到充分保护，不承担任何责任。
30。本重述权利协议的好处。本重述权利协议中的任何内容均不得解释为向公司、权利代理人和权利证书（以及分发日期之前的普通股）的注册
持有人以外的任何人提供本重述权利协议下的任何合法或衡平权利、补救措施或索赔；但本重述权利协议应为公司、权利代理人和注册持有人提供唯一和
的独家利益权利证书（以及分配日期之前的普通股）。
31。可分割性。如果本重述权利协议的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院或其他机构认定为无效、无效或
不可执行，则本重述权利协议的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效；但是，前提是
尽管本重述权利协议中有任何规定相反，如果该法院裁定了任何此类条款、条款、契约或限制，或无效、无效或不可执行的权力，
公司董事会善意判断，除非触发事件发生，否则本重述权利协议中的无效措辞将对本重述权利协议的目的或效果产生不利影响，
本协议第 23 节规定的赎回权应予恢复，直到第十个工作日营业结束后才会过期在董事会作出此类决定之日之后；还规定，
但是，如果任何此类排除语言对权利代理人的权利、豁免、责任、职责、责任或义务产生不利影响，则版权代理人有权立即辞职。
32。管辖法律。本重述权利协议以及根据本协议签发的每项权利和每份权利证书应被视为根据纽约州法律签订的合同，对于
的所有目的，均应受该州适用于完全在该州签订和履行的合同的法律的管辖和解释。
33。同行。本重述权利协议可在任意数量的对应方中签署，无论出于何种目的，每份对应方均应被视为原件，所有此类
对应方共同构成同一份文书。以电子方式签署和/或传输的本重述权利协议的签名应具有与原始签名相同的权限、效力和可执行性。
34。描述性标题；解释。
(a) 插入本重述权利协议几个部分的描述性标题仅为方便起见，不得控制或影响本协议中任何
条款的含义或解释。
(b) 无论何时在本重述权利协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词，均应视为其后面带有 “但不限于” 字样。除非另有说明，否则{ br} “本文中”、“此处” 和 “随函附上” 等字样以及具有类似含义的词语应解释为指本重述权利协议的整体而非本重述权利协议的任何特定条款，除非另有说明，否则第
节、小节、段落和附录提及的条款均指本重述权利协议的条款、部分、段落和附录。此处定义的每个术语的含义应同样适用于该术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语应包括所有性别。如果此处定义了单词或短语，则其其他每种语法形式都应具有相应的含义。
35。不可抗力。尽管本文中包含任何相反的规定，但对于因超出其合理控制范围的任何事件，包括但不限于天灾、恐怖行为、供应短缺、故障或故障、任何公用事业、通信、
或计算机设施的中断或故障，或因停电或机械故障导致的数据丢失，权利代理人不承担任何延迟或未能履行任何行为、职责、义务或
责任使用信息存储或检索系统，人工困难、战争或内乱。
[签名页面如下]
自上述首次撰写之日起，双方签署了本经修订和重述的股东权利协议，以昭信守。
| |
联合海事公司
|
| |
|
| |
来自：
|
//Stamatios Tsantanis
|
| |
|
姓名：斯塔马蒂奥斯·桑塔尼斯
|
| |
|
职务：首席执行官
|
| |
|
| |
EQUINITI TRUST COMPANY, LLC 作为版权代理人
|
| |
|
| |
来自：
|
/s/ 史蒂夫·霍夫曼
|
| |
|
姓名：史蒂夫·霍夫曼
|
| |
|
职务：高级副总裁
|
附录 A
权利证书的形式
证书编号R-权利
在 2032 年 7 月 1 日之后不可行使，除非公司董事会在此之前延期，或者在进行赎回或交换时提前延期。权利可由公司选择
兑换，每项权利0.0001美元，并根据权利协议中规定的条款进行交换。在某些情况下，收购人或任何此类人的关联公司或关联公司实益拥有的权利（如
此类条款在权利协议中定义）以及此类权利的任何后续持有人可能无效。 [如果本权利证书所代表的权利是或曾经是收购方
个人或收购方的关联公司或关联方（如权利协议中定义的）的个人实益拥有，则在
《权利协议》第 7 (e) 节规定的情况下，本权利证书及其所代表的权利可能无效。]2
权利证书
联合海事公司
这证明 _____________________ 或注册受让人是上述各项权利的注册所有者，每项权利均为其所有者，
须遵守马绍尔群岛
旗下公司联合海事公司（以下简称 “公司”）于2023年12月27日经不时修订的《经修订和重述的股东权利协议》（“权利协议”）的条款、规定和条件”），以及纽约有限责任信托公司Equiniti Trust Company, LLC作为权利代理人（“版权代理人”）），在分发日期（权利协议中定义为
）之后的任何时候，在纽约时间2032年7月1日下午5点之前，在权利代理人的办公室或其继任者作为权利代理人的办公室或其继任者办公室购买A系列参与优先股全额付清
不可估税股份的千分之一，0.0001美元公司每股面值（“优先股”），每千分之一优先股的收购价格为40.00美元（“收购价格”），以
出示并交出本权利证书，并附有正式签署的购买选择表格。上述权利证书所证明的权利数量（以及行使本权时可购买的
优先股的千分之一的数量）以及上面列出的购买价格是截至的数量和购买价格 [●]，2022年，基于当时组成的优先股。根据权利协议的规定，
购买价格和在行使本权利证书所证明的权利时可能购买的千分之一优先股的数量可能会在某些
事件发生时进行修改和调整。
2只有在适用的情况下才应插入方括号中的部分，并应替换
前一句。
本权利证书受权利协议的所有条款、契约和限制的约束，这些条款、契约和限制特此以引用方式纳入此处，并构成本协议的一部分，特此提及权利协议，以全面描述权利代理人、
公司和权利证书持有人的权利、权利限制、义务、义务和豁免。权利协议的副本在公司的主要执行办公室存档。
本权利证书，无论是否有其他权利证书，在为此目的指定的权利代理人办公室交出后，均可兑换
另一份内容和日期相似的权利证书或权利证书，证明持有人有权购买总数量的优先股，就像交出的权利证书或权利证书
所证明的权利一样。如果部分行使本权利证书，则持有人有权在交出本权利时获得另一份与未行使的
全部权利数量相同的权利证书或权利证书。
根据权利协议的规定，本证书（i）所证明的权利可由公司以每份权利0.0001美元的赎回价格兑换
或（ii）可以全部或部分兑换为优先股或公司普通股，面值每股0.0001美元。
行使此证明的任何权利或权利（构成千分之一
千分之一优先股的整数倍数的部分除外，在公司选择时，可以用存托凭证作为证据），但将按照权利协议的规定，以现金支付代替优先股。
本权利证书的任何持有人均无权投票或领取股息，也无权出于任何目的被视为本公司优先股或任何其他
证券的持有人，也不得将权利协议或此处的任何内容解释为授予本权利持有人
公司股东的任何权利或任何权利投票支持董事选举或就任何会议上提交给股东的任何事项投赞成票，或给予或拒绝在按照《权利
协议》的规定行使本权利证书所证明的权利之前，同意任何公司行动，接收会议通知或其他影响
股东的行动（权利协议中规定的除外），或获得股息或认购权或其他方式。
在权利代理人的授权签字人会签之前，本权利证书在任何情况下均无效或强制性。
见证公司相关人员的传真签名及其公司印章。
日期截至 ________ ___，_____。
|
证明：
|
联合海事公司
|
| |
|
| |
|
来自：
|
|
|
姓名：
|
姓名：
|
|
标题：
|
标题：
|
|
会签：
Equiniti Trust Company, LLC 作为版权代理人
|
|
|
来自：
|
|
|
授权签名
|
|
版权证书背面的形式
转让形式
（如果是这样，则由注册持有人执行
持有人希望转让权利证书。）
|
换取收到的价值
|
|
| |
|
|
特此出售、转让和转让给
|
|
| |
|
| |
|
（请打印受让人的姓名和地址）
|
本权利证书及其中的所有权利、所有权和利益，特此不可撤销地构成和任命律师，以转让该名内公司
账簿上的内部权利证书，并具有完全的替代权。
|
注明日期：
|
__________ ___, _____.
|
|
|
| |
|
|
签名
|
| |
|
|
|
保证签名：
签名必须由证券过户代理尊爵会计划或证券交易所尊爵会计划的参与者担保。
证书
下列签署人特此通过选中相应的复选框来证明：
(1) 此版权证书 []是 []未被出售，
由正在或曾经是收购人或任何收购方的关联公司或关联人的人或其代表进行转让或转让（此类条款在权利协议中定义）；以及
(2) 经过适当的询问，据下列
人所知， []做到了 []没有从任何现有、曾经或随后成为收购人或其关联公司或关联人的个人那里获得本权利证书所证明的权利。
|
注明日期：
|
__________ ___, _____.
|
|
|
| |
|
|
签名
|
| |
|
|
|
保证签名：
签名必须由尊爵会签名担保计划的参与者以公司的过户代理可接受的担保水平进行担保。
购买选择表格
（如果是注册持有人，则由该持有人签署
希望行使权利证书所代表的权利。）
下列签署人特此不可撤销地选择行使本权利证书所代表的____________权利，购买行使此类
权利后可发行的优先股，并要求以以下名义发行此类优先股的证书并将其交付给：
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
（请打印姓名和地址）
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
请输入社会保障
|
|
| |
或其他纳税识别号码
|
|
如果该数量的权利不是本权利证书所证明的所有权利，则应以
的名义注册一份新的权利证书，用于支付此类权利的剩余部分，并将其交付给：
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
（请打印姓名和地址）
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
请输入社会保障
|
|
| |
或其他纳税识别号码
|
|
|
注明日期：
|
__________ ___, _____.
|
|
|
|
|
|
签名
|
|
|
|
|
保证签名：
签名必须由尊爵会签名担保计划的参与者以公司的过户代理可接受的担保水平进行担保。
证书
下列签署人特此通过选中相应的复选框来证明：
(1) 此版权证书 []是 []正在或曾经是收购人或收购人的关联公司或关联方（如权利协议中定义的条款）的人或其代表被出售、转让、转让或行使；以及
(2) 经过适当的询问，据下列
人所知， []做到了 []没有从任何现有、曾经或随后成为收购人或收购人的关联公司或关联人那里获得本权利证书所证明的权利。
|
注明日期：
|
__________ ___, _____.
|
|
|
|
|
|
签名
|
|
|
|
|
保证签名：
签名必须由尊爵会签名担保计划的参与者以公司的过户代理可接受的担保水平进行担保。
注意
视情况而定，转让形式或购买选择表中的签名必须与本权利证书正面的每一个特定名称一致，
不得更改、扩大或任何更改。
如果上述以转让形式或购买选择表格的认证（视情况而定）未完成，则公司和权利代理人将视本权利证书所证明权利的受益所有人为收购人或其关联公司或关联公司（定义见权利协议），此类转让或购买选择将不予兑现。