美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
的季度结束时间：2023 年 9 月 30 日
要么
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡 报告 |
对于 来说，从 ________ 到 __________ 的过渡期
委员会 文件编号：001-39080
POWERFLEET， INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| of 注册或组织） | 身份 编号。） |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
(201) 996-9000
（注册人的 电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月（或要求注册人提交此类报告的较短时期）中是否提交了1934年《证券交易所 法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2） 在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | |
| 非加速 文件管理器 ☐ | 规模较小的
报告公司 |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月7日营业结束时，注册人的已发行普通股数量为37,212,304股，每股面值0.01美元。
索引
PowerFleet、 Inc. 及其子公司
| 页面 | |
| 第一部分-财务信息 | 3 |
| 第 1 项。财务报表 | 3 |
| 截至2022年12月31日和2023年9月30日的简明合并资产负债表（未经审计） | 3 |
| 截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计） | 4 |
| 截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月的简明综合亏损报表（未经审计） | 5 |
| 简明合并股东权益变动表（未经审计）——2022年1月1日至2022年9月30日以及2023年1月1日至2023年9月30日期间 | 6 |
| 简明合并现金流量表（未经审计）——截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月 | 7 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 8 |
| 第 2 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 28 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 40 |
| 第 4 项。控制和程序 | 40 |
| 第二部分-其他信息 | 41 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 41 |
| 第 1A 项。风险因素 | 41 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 41 |
| 第 6 项。展品 | 42 |
| 签名 | 43 |
| 2 |
第一部分-财务信息
项目 1。财务报表
POWERFLEET， INC.和子公司
简明的 资产负债表
（以 千计，每股数据除外）
| 2022年12月31日 * | 2023年9月30日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 应收账款，扣除信贷损失备抵金美元 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 递延成本-当前 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 固定资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 应付遣散费基金 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 短期银行债务和长期债务的当前到期日 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 递延收入-当前 | ||||||||
| 租赁负债-当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期债务，减去当前到期日 | ||||||||
| 递延收入-减去流动部分 | ||||||||
| 租赁负债-减去流动部分 | ||||||||
| 应付的应计遣散费 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（附注22） | ||||||||
| 夹层股权 | ||||||||
| 可转换可赎回优先股：A系列 — 授权股份，$面值； 和 截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 优先股；已授权 股票，$面值； | ||||||||
| 普通股；已授权 股票，$面值； 和 分别于 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日发行的股票；已发行股份， 和 分别于 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 国库股票； 和 分别于2022年12月31日和2023年9月30日按成本计算的普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| PowerFleet, Inc. 股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
| * |
参见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 3 |
POWERFLEET， INC.和子公司
简明的 合并运营报表
（以 千计，每股数据除外）
（未经审计）
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 产品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 产品成本 | ||||||||||||||||
| 服务成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 特价购买——Movingdots | ||||||||||||||||
| 其他（支出）收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 扣除非控股权益前的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 优先股的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 优先股分红 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东的每股净亏损——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东的每股净亏损——摊薄后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股——基本 | ||||||||||||||||
| 已发行普通股的加权平均值——摊薄 | ||||||||||||||||
参见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 4 |
POWERFLEET， INC.和子公司
简明的 综合亏损综合报表
（以 千计，每股数据除外）
（未经审计）
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合收益（亏损），净额： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他综合收益总额（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
参见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 5 |
POWERFLEET， INC.和子公司
股东权益变动简明合并报表
（以 千计，每股数据除外）
（未经审计）
| 普通股票 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 额外 实收资本 | 累计 赤字 | 其他综合收益（亏损） | 财政部 股票 | 非控股权 权益 | 股东 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | | ||||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净收益（亏损） | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 没收限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 因限制性股票归属而扣留的股份 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 与收购相关的认股权证发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 归属于非控股权益的净收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 没收限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因限制性股票归属而扣留的股份 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 因限制性股票归属而扣留的股份 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 额外的实收资本 | 累计赤字 | 其他综合收益（亏损） | 国库股 | 非控股权益 | 股东 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | | ||||||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 归属于非控股权益的净收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 没收限制性股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因限制性股票归属而扣留的股份 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 归属于非控股权益的净收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 没收限制性股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 因限制性股票归属而扣留的股份 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 归属于非控股权益的净收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 没收限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 因限制性股票归属而扣留的股份 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
参见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 6 |
POWERFLEET， INC.和子公司
简明的 合并现金流量表
（以 千计，每股数据除外）
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以将净收益（亏损）与经营活动提供的现金（用于）进行对账： | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 特价购买的收益 | ( | ) | ||||||
| 库存储备 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 使用权资产、非现金租赁费用 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 其他非现金物品 | ||||||||
| 以下方面的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 递延费用 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付的应计遣散费，净额 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 收购，扣除假设的现金 | ||||||||
| 购买投资 | ( | ) | ||||||
| 资本化软件开发成本 | ( | ) | ||||||
| 资本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 偿还长期债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期银行债务，净额 | ||||||||
| 限制性股票归属后购买库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付优先股股息 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外汇汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金——期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金——期末 | $ | $ | ||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金的对账 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 | $ | $ | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的对账，期末 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 已支付的现金用于： | ||||||||
| 税收 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 就收购 Movingdots 而签发的认股权证的价值 | $ | $ | ||||||
参见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 7 |
POWERFLEET， INC.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2023 年 9 月 30
以 千计（每股数据除外）
注 1-公司描述和陈述依据
公司描述
PowerFleet, Inc.（“公司” 或 “Powerfleet”）是物联网（“IoT”）解决方案的全球领导者，为管理提高运营效率的高价值企业资产提供 宝贵的商业智能。
I.D. Systems, Inc.（“I.D. Systems”）于 1993 年在特拉华州注册成立。Powerfleet于2019年2月在特拉华州 注册成立，目的是实现该公司 收购Pointer Telocation Ltd.（“Pointer”）并于2019年10月3日开始运营所依据的交易（“交易”）。 交易完成后，Powerfleet成为了I.D. Systems和Pointer的母实体。
演示文稿的基础
未经审计的中期简明合并财务报表包括公司及其全资和 控股子公司的账目。所有重大公司间余额和交易均已在合并中清除。附带的未经审计的简明合并财务报表的 是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及10-Q表的说明 编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则为完成财务 报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为，此类报表包括公允列报公司截至2023年9月30日的合并财务状况所需的所有调整（仅包括正常的经常性项目）、截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月期间的 合并经营业绩、截至3月31日、6月30日和9月30日的三个月期间股东权益的合并 变动，2022年和2023年，以及九个月期间的 合并现金流于 2022 年 9 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日结束。截至2023年9月30日的三个月和 九个月期间的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。这些 财务报表应与截至2022年12月31日的公司截至该年度的10-K表年度报告中包含的 经审计的合并财务报表和相关披露一起阅读。
| 8 |
流动性
截至2023年9月30日 ，该公司的现金（包括限制性现金）和现金等价物为19,600美元，营运资金约为34,500美元。 公司的主要现金来源是来自销售其产品和服务的现金流、持有的现金、现金等价物和来自出售其股本和信贷额度的借款的投资 。迄今为止，公司尚未仅通过运营活动产生足够的现金流 来为其运营提供资金。
此外，该公司的子公司PowerFleet Israel Ltd.（“Powerfleet Israel”）和Pointer Telocation Ltd.（“Pointer” ，以及Powerfleet Israel，“借款人”）是与哈波阿利姆银行（“Hapoalim”）签订的信贷协议（“信贷协议”） 的当事方，哈波阿利姆根据该协议，向以色列提供了Powerfleet 有两笔以新以色列谢克尔（NIS）计价的优先担保期限 贷款额度，初始本金总额为30,000美元（包括两笔本金总额为20,000美元和10,000美元的贷款 ）以及向Pointer提供的为期五年的循环信贷额度，初始总额 本金为1万美元。定期贷款机制的收益用于为公司收购Pointer时应付的部分现金对价 提供资金。循环信贷额度的收益可用于 Pointer 的一般公司 用途。截至2023年9月30日，该公司在循环信贷额度下净借入了8,420新谢克尔，合2,200美元。有关其他信息，请参阅注释 13。
2022年10月31日，借款人与哈波阿利姆签订了信贷协议的第三项修正案（“第三修正案”）。 第三修正案规定，除其他外，向Pointer提供新的循环信贷额度，以新谢克尔计价，初始总额 本金为1万美元（“新循环信贷”）。新款左轮手枪自2022年10月31日开始 的有效期为一个月，并将持续提供一个月，直至2023年10月30日（含），除非 借款人向哈波阿利姆发出通知，要求不续订新左轮手枪。截至2023年9月30日，该公司在新左轮手枪贷款下净借入了32,500新西兰元，合8,500美元。有关其他信息，请参阅注释 13。
新左轮手枪最初按担保隔夜融资利率（“SOFR”）加2.59％的利息计算。此类利息受 Hapoalim 每月变更的约束，前提是 Hapoalim 在适用的 日历月结束之前提前通知 Pointer 有关此类变动。
New Revolver 由Pointer在其与新左轮手枪相关的 开立的新银行账户上进行排名第一的固定质押和转让以及与新左轮手枪有关的所有权利以及Powerfleet Israel的交叉担保作为担保。
Pointer 需要为未提取和未取消的新循环手枪支付相当于每年0.5％的信用分配费。
2023 年 10 月 10 日，公司与 公司、在南非共和国注册的私人公司、公司的全资 子公司Main Street 2000 专有有限公司（“Powerfleet Sub”）和根据南非共和国法律 注册的上市公司 MiX Telematics Limited（“MiX Telematics Limited”）签订了实施协议（“实施协议”）（“MiX Telematics Limited”）”），根据该协议，MiX Telematics将成为该公司的间接全资子公司。实施协议要求，作为完成其中设想的交易 的条件，公司获得债务和/或股权融资（“融资”），其金额足以为 全额赎回公司A系列可转换优先股（“A系列 优先股”）的所有已发行股份。
公司自成立以来一直遭受经常性亏损和负现金流，截至2023年9月30日，累计赤字为1.433亿美元。该公司预计，在其以Unity SaaS平台和工业安全产品产品为中心的战略计划的收入和毛利 的增长超过运营费用、资本支出和债务融资成本方面的必要投资 之前，将蒙受额外损失。
该公司已获得其现有贷款机构Hapoalim的信贷委员会 批准，将签订一项新的5年期定期债务额度，金额约为3000万美元。尽管该公司认为极有可能在年底之前签订具有约束力的信贷协议，但 无法保证公司会签订这样的信贷协议。如果公司在年底之前没有与Hapoalim签订具有约束力的信贷协议，则公司可能被要求推迟关键的战略 产品计划和市场扩张活动，这可能会对其业务前景产生不利影响。
管理层 认为，截至2023年9月30日，公司1,960万美元的现金和现金等价物，加上未来12个月执行战略计划产生的现金，足以为自这些 财务报表发布之日（2024年11月13日）起至少未来12个月的预计运营提供资金，并偿还公司的未清债务。这种预期在一定程度上基于实现一定数量的 假定收入和毛利率；但是，无法保证公司将在假定时间段内实现这一数额的收入和毛利率。管理层评估了 公司可用的各种额外运营成本削减方案，如果未达到假设的收入和毛利率水平，也没有获得额外资金，这些方案将付诸实施。
| 9 |
注 2 — 估计值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表之日的 报告的资产负债金额和或有资产负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额。公司不断评估 编制财务报表时使用的估算值是否合理。最重要的估计涉及递延所得税资产的变现、 不确定的税收状况、包括商誉在内的无形资产减值、资本化软件开发成本、与市场奖励相关的 股票薪酬成本、认股权证假设以及与多个 要素收入安排相关的独立销售价格。实际结果可能与这些估计有所不同。
注 3 — 收购
2023 年 3 月 6 日，公司与瑞士再保险 控股有限公司（“卖方”）签订了股票购买和转让协议（“协议”），根据该协议，公司将收购卖方的全资子公司 Movingdots GmbH（“Movingdots”）的所有已发行股份，对价为 1 欧元，由 公司发行十年期认股权证，以每股7.00美元的行使价购买公司80万股普通股 （“普通股认股权证”），公允价值为截至2023年3月31日，约为1,300美元，以及非现金对价， 为非实质性公允价值，以 Movingdots与卖方之间就某些收购的知识产权签订的非排他性、不可撤销、永久性、全额付清、免特许权使用费的许可协议（“收购”）。此次收购于 2023 年 3 月 31 日（“Movingdots 收盘”）完成 。
由于此次收购，提供保险远程信息处理和可持续出行解决方案的德国公司Movingdots成为Powerfleet的 直接全资子公司。Movingdots端到端远程信息处理应用程序解决方案将增强Powerfleet基于软件即服务（“SaaS”）的 车队情报平台Unity，提供额外的定制功能和保险风险洞察。Movingdots在安全和可持续性方面的专业知识 与Unity对数据驱动应用程序的关注相一致。此次收购还加强了Powerfleet的 全球影响力，尤其是在欧洲。
作为 协议的一部分，卖方还有义务 (i) 将某些知识产权从卖方转让给Movingdots， (ii) 签订分销协议，允许卖方推广Movingdots解决方案，以及 (iii) 授予 卖方关联公司与Movingdots之间的许可协议。
权证是使用Black-Scholes模型估值的，在发行之日使用了以下假设：
认股权证估值假设附表
| 预期波动率 | % | |||
| 预期期限（以年为单位） | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 每股公允价值 | $ |
购买 价格分配
的收购符合使用ASC 805收购方法对业务合并进行核算的标准， 商业
组合 （“ASC 805”），该公司被确定为法定和会计收购方。随着收购
于2023年3月31日结束，在Movingdots编制财务报表时，某些
信息尚不容易获得。出于临时收购价格分配的目的，收购的资产和承担的负债按其账面价值列报
，鉴于其短期性质，管理层假设账面价值接近其公允价值。此外，公司
确认了大约 0 美元和 $
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下表详细说明了收购价格对收购Movingdots的 所收购资产和承担的负债的临时分配：
收购资产和负债的购买价格分配附表
| 注意事项： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 2023 年 3 月 31 日 Powerfleet 认股权证的公允价值 | ||||
| 全部对价 | $ | |||
| 收购的资产： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 预付费用 | ||||
| 其他资产 | ||||
| 库存 | ||||
| 固定资产 | ||||
| 收购的总资产 | ||||
| 假设的负债： | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||
| 承担的负债总额 | ||||
| 收购的可识别净资产总额 | ||||
| 特价购买的收益 | ( | ) | ||
| 购买价格对价 | $ |
收购资产和承担的负债（包括无形资产、所得税和非现金 对价）的 临时公允价值估算值将在适用的计量期内获得更多信息后进行后续调整。 确定Movingdots资产和负债的公允价值需要一定的假设和判断。在2023年第二季度 ，对收购的某些资产和承担的负债的估值进行了修订，导致 讨价还价收购的收益增加了283美元。
与ASC 805的要求一致，公司评估了所有收购的资产和假设的负债是否已得到适当确定， 进行了衡量和确认，并进行了重新测量，以验证已支付的对价、收购的资产和假设的负债 的估值是否正确。在应用了ASC 805-30-25-4的要求后，公司确认了讨价还价收购的收益，因为收购的可识别净资产的 估计公允价值比转让的收购对价高出约7,517美元。 管理层认为，根据截至财务报表发布之日所有可用和存在的信息，讨价还价收购的确认收益是对收购 经济影响的最佳估计。
讨价还价收购的收益主要源于卖方剥离其对Movingdots及其远程信息处理 业务的投资，后者被视为卖方的非核心业务。Movingdots的出售不受竞争性 竞标程序的约束。根据该协议，卖方还同意在Movingdots收盘 之前以额外实收资本的形式向Movingdots注入现金，以确保Movingdots有8,000欧元的可用现金用于确保Movingdots的 流动性以及更广泛的合并业务活动。
如果 公司在协议签署之日起至Movingdots收购后的12个月内的任何时候 向任何第三方买方进行在售转让（ “在售转让”），金额超过转让的购买价格对价，则公司 应以现金向卖方支付一笔款项（“销售补偿”）等于 (i) 8,000 欧元，加上 (ii) 此类销售转让价格减去净购买价格之间的差额 普通股认股权证的净现值。该公司目前不打算进行在售转让。
管理层 认为，保险远程信息处理和可持续发展是公司提出主张的重要领域，以实现未来的战略 价值，为更进化、物联网数据丰富的大规模订阅空间提供支持。除其他外，收购Movingdots及其业务将：
| ● | 与梅赛德斯、宝马和沃达丰等一些主要客户建立 战略关系； |
| ● | 为公司提供 更大的进入市场机会，为未来区域扩张提供欧洲滩头堡、客户获取工具 向德国和欧洲市场追加销售公司的投资组合，并与卖方 保持分销渠道和合作伙伴关系；以及 |
| ● | 为 公司提供在应用程序开发和管理、云平台开发、 用户体验/用户界面设计开发和技术产品管理方面具备技术技能的团队的机会； |
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下表显示了截至2022年9月30日的三个月和九个月期间的合并预计收入和收益：
预计收入和收益附表
三个月已结束 2022年9月30日 | 九个月已结束 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 历史的 | Pro forma 结合的 | 历史的 | Pro forma 结合的 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
下表显示了截至2023年9月30日的三个月和九个月期间的合并预计收入和收益：
三个月已结束 2023年9月30日 | 九个月已结束 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 历史的 | Pro forma 结合的 | 历史的 | Pro forma 结合的 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月期间，未经审计的合并预计收入和收益是 编制的，就好像收购发生在2022年1月1日一样。本摘要不一定表示如果截至该日进行收购 的经营业绩，也不代表未来任何时期的经营业绩。
注 4 — 现金及现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性债务工具视为现金等价物 ，除非它们受到法律或合同的限制。公司的现金和现金等价物余额超过了联邦存款保险 公司（“FDIC”）和其他地方司法管辖区限额（在以色列和德国）。2022年12月31日和2023年9月30日的限制性现金包括托管中持有的用于从供应商处购买的现金。
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注 5-收入确认
公司及其子公司通过系统和产品的销售以及客户的SaaS和托管基础设施费用获得收入。 收入按公司为换取货物或提供服务而预期获得的对价金额来衡量。 公司与创收活动同时征收的销售税、增值税和其他税款不包括在收入中。合同中无关紧要的 附带物品被确认为费用。与公司 基本保修相关的预期成本在产品销售时继续被确认为支出（见注释 14）。
当我们与客户签订的合同条款下的履约义务得到履行时，即确认收入 。 在所有权转让、产品发货或系统控制权移交给 客户时（通常是在系统交付时以及合同履行义务得到履行时）确认产品销售。对于除所提供的 SaaS 服务之外对客户没有独立价值的 产品，公司将 硬件和 SaaS 服务视为捆绑履行义务。根据适用的会计指导，公司所有的 设备账单和这些系统的相关成本均为递延和记录，并分别归类为当前和长期 负债以及流动和长期资产。递延收入和成本在服务合同 有效期内确认，期限为一至五年，从客户确认接受设备和 服务之时开始。
公司确认远程托管的 SaaS 协议以及合同后维护和支持协议的收入，这些收入超出了我们在合同有效期内的标准 担保。收入在服务期内按比例确认，提供这些服务的成本 在发生时记作支出。向客户开具发票但未被确认为收入的金额被归类为递延收入， 根据未来要交付的服务条款归类为短期或长期。递延收入还包括延长 维护、托管和支持合同的预付款。
公司通过安装服务、培训和技术支持服务获得其他服务收入，这些服务本质上是短期的 ，这些服务的收入在提供服务时在履行时予以确认。
公司还从租赁安排中获得收入。此类安排规定按月付款，涵盖产品或系统销售、 维护、支持和利息。这些安排符合记作经营性租赁或销售类租赁的标准。因此，对于销售类租赁， 按预期 租赁付款的现值为 “销售类租赁应收款” 确定资产，收入如上所述，在服务合同中递延和确认。维护收入和利息 收入在租赁期内按月确认。
公司与客户的合同可能包括多项履约义务。对于此类安排，公司根据其相对独立销售价格为每项履约义务分配收入 。公司通常根据向客户收取的可观察价格或调整后的市场评估，或使用预期的成本加利润率（如果有）来确定独立销售价格 。 调整后的市场评估价格是根据总体定价目标确定的，同时考虑了市场状况和实体 的具体因素。
公司确认一项资产，用于支付给员工的销售佣金所产生的获得合同的增量成本，因为 公司希望通过未来的客户费用来收回这些成本。公司在一到五年内摊销资产 ，因为该资产与在一到五年的合同期内向客户转移的服务有关。
公司没有披露 (i) 最初预期期限为一年 年或更短的合同，以及 (ii) 公司确认收入的合同，其收入金额等于公司有权为所提供的服务开具发票 的金额。
下表显示了截至2022年9月30日和2023年9月 30日的三个月和九个月中公司按收入来源分列的收入：
按收入来源分列的收入附表
三个月已结束 9月30日 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 产品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
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截至2022年12月31日和2023年9月 30日，与客户签订的合同资产和合同负债的 余额如下：
与客户签订的合同合同资产和合同负债附表
| 2022年12月31日 | 2023年9月30日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 递延合同成本 | $ | $ | ||||||
| 递延成本 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 递延收入 — 服务 (1) | $ | $ | ||||||
| 递延收入 — 产品 (1) | ||||||||
| 减去：递延收入和合同负债——流动部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入和合同负债——减去流动部分 | $ | $ | ||||||
| (1) |
注 6 — 信用损失备抵额
对 公司的应收账款进行了评估，以确定适当的信贷损失备抵额。对于贸易应收账款，公司的 历史收款是按到期天数进行分析的，以确定每个逾期天数范围内的不可收回利率 ，并考虑未来预期的任何变化。如果账户因其他原因被视为无法收回，则根据应收账款的账龄乘以逾期天数范围内的历史不可收回利率 ，将信用损失备抵额的估算值计入信用损失备抵额 中。先前作为无法收回的款项收回的款项记入 信用损失备抵金。
对截至2023年9月30日的信贷损失备抵额的分析如下：
| 信贷损失备抵金，2022年12月31日 | $ | |||
| 本期预期信贷损失准备金 | ||||
| 从津贴中扣除的注销款 | ( | ) | ||
| 外币折算 | ||||
| 信用损失备抵金，2023 年 9 月 30 日 | $ |
在 截至2023年9月30日的九个月中，信贷损失备抵额的变化是由于贸易应收账款年龄的变化所致。
注 7 — 预付费用和其他资产
预付 费用和其他流动资产包括以下内容：
预付费用和其他流动资产附表
| 2022年12月31日 | 2023年9月30日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 销售型租赁应收账款，当前 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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注意 8-库存
库存 主要由公司产品中使用的制成品和组件组成，使用 “移动平均线” 成本法或先入先出 (FIFO) 方法，按成本或 净可变现价值中较低者列报。显示的库存减去了 截至2022年12月31日的453美元的估值准备金和2023年9月30日的701美元的估值准备金。
清单 由以下内容组成：
库存附表
| 2022年12月31日 | 2023年9月30日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 组件 | $ | $ | ||||||
| 工作正在进行中 | ||||||||
| 制成品，净额 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注 9-固定资产
固定 资产按成本减去累计折旧和摊销后列报，汇总如下：
| 2022年12月31日 | 2023年9月30日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 已安装的产品 | $ | $ | ||||||
| 计算机软件 | ||||||||
| 计算机和电子设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，固定资产的折旧
和摊销费用为752美元和 $
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注 10-无形资产和商誉
在确定产品的技术可行性之前， 内部在研究和开发软件产品时产生的成本 计为费用。一旦确定了技术可行性，软件成本就会被资本化，直到产品可供客户普通 发布。在确定何时确定产品的技术可行性时需要作出判断。这些成本的摊销 将包含在产品估计寿命内的收入成本中。
下表汇总了公司截至2022年12月31日和2023年9月30日的可识别无形资产：
无形资产附表
| 2023年9月30日 | 使用寿命（以年为单位） | 总承载量 金额 | 累积的 摊销 | 净负载 金额 | ||||||||||
| 摊销： | ||||||||||||||
| 客户关系 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 商标和商品名 | ( | ) | ||||||||||||
| 专利 | ( | ) | ||||||||||||
| 科技 | ( | ) | ||||||||||||
| 有利的合同利息 | ( | ) | ||||||||||||
| 盟约不竞争 | ( | ) | ||||||||||||
| 待出售或租赁的软件 | ( | ) | ||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||
| 未摊销 | ||||||||||||||
| 客户名单 | - | |||||||||||||
| 商标和商品名 | - | |||||||||||||
| - | ||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 2022年12月31日 | 使用寿命（以年为单位） | 总承载量 金额 | 累积的 摊销 | 净负载 金额 | ||||||||||
| 摊销： | ||||||||||||||
| 客户关系 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 商标和商品名 | ( | ) | ||||||||||||
| 专利 | ( | ) | ||||||||||||
| 科技 | ( | ) | ||||||||||||
| 有利的合同利息 | ( | ) | ||||||||||||
| 盟约不竞争 | ( | ) | ||||||||||||
| 待出售或租赁的软件 | ||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||
| 未摊销 | ||||||||||||||
| 客户名单 | - | |||||||||||||
| 商标和商品名 | - | |||||||||||||
| - | ||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 16 |
全球 的不确定性继续对整个全球经济产生不利影响，并造成金融市场的巨大波动。如果 某些市场缺乏复苏或全球进一步疲软，或者公司 普通股的价值持续下跌，则公司可能会得出减值指标存在的结论，然后需要计算其商誉、其他无形资产和长期资产是否存在 减值，其结果可能导致重大减值 费用。公司在第四季度每年测试商誉和其他无限期无形资产，如果公司认为存在减值指标，则更频繁地测试 。截至2022年12月31日和2023年9月30日，公司确定 其收购的无形资产的商誉、客户名单以及商标和商品名称不存在减值。
在 2023年9月30日，无形资产的加权平均摊还期为8.5年。截至2023年9月30日，待出售或租赁的客户关系、商标和商品名称、专利、技术和资本化软件的加权平均 摊还期分别为11.9、9.6、7.0、4.3和3.0年。
截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，摊销
支出为1,267美元和美元
有限期无形资产摊销费用表
| 2023（剩余） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| $ |
从 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 9 月 30 日， 的商誉账面金额没有变化。
在 截至2023年9月30日的九个月期间，公司没有确定任何减值指标。
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在 2023年第一财季中，公司向某些高管授予了75股限制性股票，这些高管在四年内分四次等额分期归属 ，前提是公司在每个预定归属日期雇用该高管。
在 2023年第一财季，公司向某些高管授予了购买公司405股普通股的期权， 包括购买130股普通股的期权和基于业绩的归属条件购买275股 普通股的期权（我们称之为 “基于市场的股票期权”）。这些期权 的行使价为3.00美元。如果 公司普通股在连续60天交易期（“60天VWAP”）内的成交量加权平均价格达到12.00美元，则基于市场的股票期权将归属并可供行使。公司使用蒙特卡罗模拟模型对 基于市场的股票期权奖励进行估值，该模型使用了几何布朗运动对到期前十年的每日价格预测 ，该模型考虑了多种因素，包括但不限于公司的普通股 价格、无风险利率（3.7%）以及奖励预期期限（5.1 年）内的预期股价波动率（50%）。在此期间授予的基于市场的股票期权的加权平均 公允价值为1.38美元。
在 2023 年第二财季 期间，公司发行了 162向某些员工提供限制性股票， 在四年内分四次等额归属，前提是该员工在每个预定的 归属日受雇于公司。
在 2023年第二财季，公司向某些员工发行了购买公司930股普通股的期权， 包括购买340股普通股的期权和基于业绩的归属条件购买590股 普通股的期权（我们称之为 “基于市场的股票期权”）。这些期权 的行使价为3.13美元。如果60天VWAP达到12.00美元，基于市场的股票期权将归属并可供行使。公司 使用蒙特卡罗模拟模型对基于市场的股票期权奖励进行估值，该模型使用几何布朗运动对到期前十年的每日价格预测 ，该模型考虑了多种因素，包括但不限于公司的普通股 价格、无风险利率（3.7%）以及奖励预期期限（5.1 年）内的预期股价波动率（50%）。在此期间发行的基于市场的股票期权的加权平均 公允价值为1.56美元。
在 2023年第三财季中，公司向公司首席执行官 官史蒂夫·托授予了900股限制性股票，后者在四年内分四次等额分期授予，前提是Towe先生在每个 预定归属日期受雇于公司。此外，向董事会的某些成员授予了82股限制性股票， 在授予之日全额归属，前提是该董事在该日是公司的董事。
[A] 股票期权：
股票期权活动时间表
| 选项 | 加权-平均值 行使价格 | 加权- 平均值 剩余的 合同的 条款 | 聚合 内在价值 | |||||||||||
| 年初表现出色 | $ | $ | ||||||||||||
| 已授予 | $ | - | ||||||||||||
| 已锻炼 | $ | - | ||||||||||||
| 被没收或已过期 | ( | ) | $ | |||||||||||
| 期末未付 | $ | 年份 | $ | |||||||||||
| 期末可行使 | $ | $ | ||||||||||||
下表汇总了截至2023年9月30日的九个月期间与公司股票期权相关的活动，不包括 授予某些高管和员工的基于市场的股票期权：
| 选项 | 加权- 平均值 行使价格 | 加权- 平均值 剩余的 合同的 条款 | 聚合 内在价值 | |||||||||||
| 年初表现出色 | $ | $ | ||||||||||||
| 已授予 | $ | - | ||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||||
| 被没收或已过期 | ( | ) | $ | |||||||||||
| 期末未付 | $ | 年份 | $ | |||||||||||
| 期末可行使 | $ | 年份 | $ | |||||||||||
公允价值股票期权假设表
| 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 期权的预期寿命（以年为单位） | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 年内授予期权的加权平均公允价值 | $ | $ | ||||||
预期的 波动率基于公司普通股的历史波动率，期权的预期寿命基于员工行使期的历史 数据。
公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间记录的股票薪酬支出分别为809美元和2,110美元， ，在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，与根据股票期权计划发放的奖励 有关的股票薪酬支出分别为781美元和1,984美元。
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，归属期权的 公允价值分别为409美元和582美元。
| 18 |
截至2023年9月30日 ，与公司 股票期权计划授予的非既得期权相关的未确认薪酬成本总额为1,561美元，其中不包括授予某些高级经理（包括公司 执行官）的基于市场的股票期权。预计该成本将在2.57年的加权平均期内得到确认。
截至2023年9月30日 ，根据公司 股票期权计划授予某些高级管理人员（包括公司高管 高管）的基于市场的股票期权的非既得期权，未确认的薪酬成本总额为5,245美元。预计该成本将在4.11年的加权平均时间内得到确认。
公司在估值时估算没收财产，并在归属期内按比例减少开支。根据实际没收与先前估计的差异或预期差异的程度，定期调整这一估计值 。
[B] 限制性股票奖励：
公司向员工发放限制性股票，根据合同，员工在 归属之前不得转让股份。股票在授予时未归属，归属后，对股票没有法律限制。每股的公允价值 基于公司在授予之日的收盘股价。截至2023年9月30日的九个月期间所有非归属限制性股票 的摘要如下：
| 非既得股票数量 | 加权- 平均补助金 日期公允价值 | |||||||
| 限制性股票，非既得，年初 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 限制性股票，非归属，期末 | $ | |||||||
公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间记录的股票薪酬支出分别为254美元和997美元，在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，与限制性股票补助有关的股票薪酬支出分别为320美元和801美元。截至 2023年9月30日，与非既得股票相关的未确认薪酬成本总额为3,704美元。预计该成本将在3.16年的加权平均值 期内得到确认。
| 19 |
基本和摊薄后每股净亏损表
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 每股基本亏损和摊薄后亏损 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均值——基本股和摊薄后普通股 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损——基本亏损和摊薄后的亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
每股基本 亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股 的加权平均数。摊薄后的每股亏损反映了假设普通股是在 行使未偿还期权时发行的，其收益用于购买已发行普通股，则摊薄后的每股亏损反映了潜在的稀释情况。潜在稀释性 普通股包括已发行股票期权、认股权证以及限制性股票和绩效股票奖励。我们在根据两类方法计算每股收益时将 种参与证券（未归属股份支付奖励和包含不可没收的股息权或 股息等价物的等价物）纳入每股收益的计算中。我们的参与证券 仅由优先股组成，其合同参与权等同于非限制性 普通股股东的合同参与权。计算每股收益的两类方法是一种计算普通股和分红证券每股收益的分配方法。在净亏损期间，参与证券不产生任何影响，因为 它们不分担公司的损失。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，基本和摊薄后的 加权平均已发行股票是相同的，因为由于亏损，可能行使未偿还股票期权、 转换优先股以及分别赋予总额为16,517和18,265的限制性股票和限制性股票单位的影响将具有反稀释作用。
注 13-短期银行债务和长期债务
长期债务明细表
| 十二月三十一日 | 9月30日 | |||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 短期银行债务 | $ | $ | ||||||
| 长期债务的当前到期日 | $ | $ | ||||||
| 长期债务-减去当前到期日 | $ | $ | ||||||
| 20 |
长期 债务
在 与交易有关的 中，根据信贷协议，Powerfleet Israel于2019年10月3日，即 交易的截止日期（“截止日期”），根据该协议，哈波阿利姆同意 向Powerfleet Israel提供两笔优先担保定期贷款额度，初始本金总额为30,000美元（包括 本金总额中的 ）金额分别为20,000美元和10,000美元（分别为 “A期贷款” 和 “Term B贷款”，以及统称为 “定期贷款”）和五年期循环信贷额度（ “循环信贷额度”），以新谢克尔计价，初始本金总额为10,000美元（统称为 “信贷额度”）。截至2023年9月30日，该公司在循环贷款下借入了8,420新谢克尔，合2,200美元。
信贷额度将在截止日期后五年即2024年10月3日到期。原始信贷协议中为定期贷款规定的指示性利率 约为A期贷款的4.73％， B定期贷款的指示性利率约为5.89％。就以NIS计价的贷款而言，循环贷款的利率为哈波阿利姆的最优惠利率+ 2.5％， ，以美元计价的贷款的利率为伦敦银行同业拆借利率+ 4.6％（修订为SOFR + 2.15％）。此外，公司同意为循环基金下未使用和未取消的可用性支付1％ 的承诺费。信贷额度由以色列Powerfleet Israel在Pointer持有的 股份以及Pointer在其所有资产上担保。最初的信贷协议包括惯例陈述、 担保、肯定性承诺、负面承诺（包括按季度测试的以下财务契约：Pointer的 净负债占营运资金的比例；Powerfleet Israel的最低权益；Powerfleet以色列股权占总资产的比例；Powerfleet Israel的净负债占息税折旧摊销前利润；指向当前付款和违约事件的息税折旧摊销前利润）。
2021年8月23日，借款人对与哈波阿利姆的信贷 协议签订了一项修正案（“修正案”），该修正案自2021年8月1日起生效。该修正案纪念了借款人与哈波阿利姆之间关于降低两个定期贷款利率 的协议。根据该修正案，自2020年11月12日起， 定期A贷款的利率降至每年3.65％的固定利率，B期贷款的利率 降至每年4.5％的固定利率。除其他外，该修正案还规定：（i）将循环贷款未提取和未取消金额的信贷分配费 从每年1％降至0.5％；（ii）取消要求Powerfleet 以色列将3,000美元存入单独储备基金的要求；（iii）修改某些肯定和否定契约， ，包括有关比例的财务协议借款人的债务水平与Pointer的息税折旧摊销前利润之比。截至2023年9月30日，公司遵守了所有契约。
在 与信贷额度有关的 方面，公司承担了742美元的债务发行成本。 在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月期间，公司分别记录了49美元和29美元的债券发行成本摊销。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，公司 的债券发行成本摊销额分别为168美元和108美元。该公司在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月期间的合并运营报表中记录的利息支出分别为196美元和132美元， 与信贷额度相关的利息支出。该公司在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月期间的合并运营报表中分别记录了642美元和445美元的利息支出， ，与信贷额度相关的利息支出。
2022年10月31日，借款人与哈波阿利姆签订了第三修正案。除其他外，第三修正案规定了 新左轮手枪。除非借款人向Hapoalim 发出不续订新左轮手枪的通知，否则新款左轮手枪的有效期将从2022年10月31日开始，为期一个月，并将持续提供一个月，直至2023年10月30日（含）。截至2023年9月30日，该公司在新左轮手枪下借入了32,500新西兰元，合8,500美元。
新左轮手枪最初的利息为SOFR + 2.59％。此类利息视Hapoalim每月变动而定，前提是 Hapoalim在适用的日历月结束之前提前通知Pointer有关此类变动。
New Revolver 由Pointer在其与新左轮手枪相关的 开立的新银行账户上进行排名第一的固定质押和转让以及与新左轮手枪有关的所有权利以及Powerfleet Israel的交叉担保作为担保。
Pointer 需要为未提取和未取消的新循环手枪支付相当于每年0.5％的信用分配费。
截至2023年9月30日，长期债务的预定 到期日如下：
长期债务到期日表
| 2023 年 10 月至 2024 年 9 月 | $ | |||
| 2024 年 10 月 | ||||
| 减去：当前部分 | ||||
| 总计 | $ |
B期贷款在贷款期限内无需摊销，而是在截止日期五周年之际分期偿还原始本金 。
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注 14-应付账款和应计费用
应付账款和应计费用包括以下内容：
应付账款和应计负债附表
| 十二月三十一日 | 9月30日 | |||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计保修 | ||||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 政府当局 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
公司的产品自客户接受产品之日起一到八年的材料和工艺缺陷保修。客户可以购买延长保修期，保修期最长可达 60 个月。截至2022年12月31日和2023年9月30日，为与出货的设备 相关的预期或历史保修事项记录了未来保修费用预算，并包含在简明合并资产负债表的应付账款和应计费用中。
下表汇总了截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月期间的保修活动：
产品保修责任附表
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 应计保修储备，年初 | $ | $ | ||||||
| 已发布的产品保修应计额 | ||||||||
| 产品更换和其他保修费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保修到期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计保修储备金，期末 (1) | $ | $ | ||||||
| (1) |
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注 15-股东权益
[A] 可赎回优先股
公司获准发行150股优先股，面值每股0.01美元，其中100股被指定为A系列 优先股，50股未指定股票。
A 系列优先股
在交易完成方面，公司于2019年10月3日向ABRY高级股权V, L.P.、ABRY优先股权联合投资基金V、L.P和ABRY Investment Partnership, L.P.（“投资者”）发行了50股A系列优先股。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，公司分别额外发行了3股和1股A系列优先股。
清算
A系列优先股的清算优先权等于（i）原始发行价格为每股1,000.00美元， 需进行某些调整（“A系列发行价格”），加上所有应计和未付的股息（ 被视为清算事件除外，则为该金额的150％），以及（ii）如果A系列优先股 ，则该持有人本应获得的金额，以较高者为准 br} 股票在清算前不久已转换为普通股。
分红
A系列优先股的持有人 有权每季度按最低7.5％ （根据A系列发行价格计算）获得累计股息。股息可由 公司选择以实物、通过增发A系列优先股或现金支付，前提是没有发生 股息支付失败且此前没有发生过两次或更多次的股息支付失败 。自任何A系列优先股首次发行之日起66个月的周年纪念日（ “原始发行日期”）开始，其后的每个月周年纪念日，股息率将增加100个基点 点，直到股息率达到每年 17.5% ，前提是公司有权按照 公司规定的条款将涨幅推迟至多连续三个月经修订和重述的公司注册证书（“章程”）。在截至2022年9月30日的三个月和九个月的 期内，公司向A系列优先股的持有人分别支付了相当于1,067美元和3,143美元的股票股息。在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间， 公司向A系列优先股的持有人分别支付了相当于0美元和1,107美元 的股票股息。在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间， 公司分别向A系列优先股的持有人支付了相当于1,128美元和2,257美元的现金股息。截至2023年9月30日，拖欠的股息为-0美元。
投票； 同意权
公司将按照 的规定以及根据公司经修订和重述的章程的规定同时向A系列优先股的 持有人发出任何股东会议或以书面同意代替股东大会的行动的通知。除非适用法律要求或章程中另有明确规定 ，否则A系列优先股的持有人无权就提交给公司 股东的任何事项进行投票，除非A系列优先股的任何持有人向公司提供书面通知，表示该持有人代表A系列优先股的所有持有人选择激活其投票权，从而使系列 } 公司的优先股有表决权的股本（例如通知，“A轮投票”）激活通知”）。从 交付A系列投票激活通知之日起，所有A系列优先股的持有人都有权在转换后的基础上与普通股的持有人 一起进行投票（但是，A系列优先股的任何持有人 均无权就转换持有的A系列优先股后可发行的普通股数量进行投票超过 (1) 此类A系列优先股的A系列总发行价格的商数的持有人 除以 (2) 5.57 美元（视情况而定，视情况而定，将根据股票拆分、股票分红、合并、重新分类和类似事件进行调整）。 只要A系列优先股已流通并可转换为占普通股投票权至少10％ 的普通股，或者投资者或其关联公司继续持有在原始发行日向投资者发行的 A系列优先股总额的至少 33%，则必须征得A系列优先股至少大多数 已发行股份持有人的同意除其他外，公司有必要 (i) 清算公司 或任何业务附属或效力任何视为清算事件（该术语在《章程》中定义），但A系列优先股持有人获得的现金金额不低于赎回价格（定义见下文）的认定清算 事件除外， (ii) 以对A系列优先股产生不利影响的方式修改公司的组织文件，(iii) 发行 任何优先于或同等优先权的证券使用 A 系列优先股或向除以外的任何人额外发行 A 系列优先股 股投资者或其关联公司，（iv）负债超过商定门槛，（v）将 公司董事会的规模更改为七人以外的数字，或（vi）签订某些关联安排或 交易。
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兑换
在 ，每位A系列优先股的持有人均可选择将该持有人当时未偿还的A系列优先股 的每股转换为公司普通股的数量，等于（x）A系列发行价格，加上任何应计的 和未付股息，再除以（y）转换时有效的A系列转换价格。A系列转换价格 最初等于7.319美元，但须根据章程进行某些调整。
在原始发行日期三周年之后的任何时候 ，在某些条件下，公司可以按每股金额兑换 A系列优先股，等于 (i) (x) 1.5 的乘积乘以 (y) A 系列发行价格的总和，加上所有应计和未付股息以及 (ii) (x) 普通股数量的乘积，取较大值将此类A系列优先股转换 乘以（y）普通股在连续30个交易日内的成交量加权平均价格后即可发行的股票期限于该赎回通知发布之日之前的交易日，或者，如果与 视为清算事件相关的计算，则以该视为清算事件中普通股的价值（“赎回价格”）结束。
此外， 在任何时候（i）在原始发行日期66个月周年之后的任何时候，（ii）在我们交付强制转换通知 之后，或（iii）在被视为清算事件发生时，根据特拉华州有关向股东分配的法律， A系列优先股的持有人可以选择要求我们将 A 系列优先股的全部或任何部分赎回 an 每股金额等于赎回价格。
注 16-累计其他综合亏损
综合 亏损包括净亏损和外币折算损益。
截至2023年9月30日的九个月期间，每种综合亏损类别的 累计余额如下：
累计其他综合亏损明细表
外币 翻译调整 | 累积了其他 综合的 损失 | |||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 本期净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
截至2022年9月30日的九个月期间，其他综合亏损的每种分类的 累计余额如下 ：
外币 翻译调整 | 累积了其他 综合的 收入/（损失） | |||||||
| 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | ||||||
| 本期净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
公司的报告货币是美元（“美元”）。对于大部分收入以美元产生 或与美元挂钩且很大一部分成本以美元产生的企业，公司管理层认为 美元是经济环境的主要货币，因此也是其本位货币。由于阿根廷 已被确定为高度通货膨胀，我们对阿根廷子公司的财务报表进行了重新衡量，就好像其功能货币是美元。该公司还经营以本位币为当地货币的国外业务。对于这些业务， 资产和负债使用期末汇率进行折算，收入、支出和现金流使用该期间的 平均汇率进行折算。权益按股权交易之日的汇率折算。转换 调整作为累计其他综合收益（亏损）的组成部分在股东权益中确认。截至2022年9月30日和2023年9月30日外币财务报表折算后的净亏损分别为1,441美元（1,441美元）和694美元（694美元）， 包含在合并股东权益变动表的综合收益（亏损）中。
与以非本位货币 计价的运营费用相关的外币 交易收益和亏损包含在确定净收益或亏损时。截至2022年9月30日的三个月和九个月期间， 美元（922） 和$（1,844美元） 的外币交易亏损以及截至2023年9月30日的三个月和九个月期间分别为$ (358) 和 $ (126)， 的外币交易亏损包含在合并运营报表的销售、一般和管理费用中。截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，与长期债务相关的国外 货币交易收益分别为191美元和2,803美元， ，以及截至2023年9月30日的三个月和九个月期间分别为429美元和1,139美元 ， 包含在合并运营报表的利息支出中。
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注意 17 — 区段信息
公司在一个应报告的细分市场中运营，即无线物联网资产管理。下表汇总了按地理区域划分的收入。
按地理区域分列的收入和长期资产附表
三个月已结束 9月30日 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 以色列 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 十二月三十一日 | 9月30日 | |||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 按地理区域划分的长期资产： | ||||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 以色列 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注 18-所得税
公司根据对公司年度有效税率 税率（“AETR”）的预测来记录其临时税收准备金。该AETR适用于年初至今的合并税前收入，以确定扣除离散项目之前的 所得税的临时准备金。随着税前收入预测的修订和 税法的颁布，公司每季度更新AETR。每个时期的有效税率（“ETR”）受到许多因素的影响，包括国内和国外收入的相对 组合以及对记录的估值补贴的调整。由于这些因素的变化，目前预测的ETR可能与 实际年底有所不同。
国内外所得税前收入表
三个月已结束 9月30日 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 国内税前账面亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 国外税前账面收入 | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税后总亏损 | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 有效税率 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ( | ) | ||||||||
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月期间，有效税率与 法定税率不同，这主要是由于应纳税司法管辖区之间的国内和国外收入混合、记录的估值补贴 以全额储备非以色列司法管辖区的递延所得税资产以及某些离散项目。
2022年8月16日，美国总统将H.R. 5376签署为法律，通常被称为《2022年通货膨胀减少法》（“IRA”）。IRA是一项联邦立法，旨在通过实施 某些公司税措施来增加收入，同时批准能源和气候变化举措的支出以及补贴 平价医疗法案。IRA还对某些公司股票回购征收1％的消费税，这将对在应纳税年度 “回购” 的美国上市公司 公司或其某些子公司收购的某些股票的公允市场价值征收不可扣除的1％ 消费税。截至2023年9月30日，IRA的通过并未对公司及其计算的 AETR产生重大影响。
2022年8月9日，美国总统签署了H.R. 4346号法律，即 “2022年CHIPS和科学法案 ”。CHIPS是一项联邦法规，为半导体的研究和国内生产提供资金。可以通过CHIPS向各联邦机构以及气候科学研究提供额外资金 。税收措施包括对半导体制造业的某些投资提供 25% 的预付款 投资税收抵免。截至2023年9月30日，《CHIPS与科学法》的通过并未对公司及其计算出的AETR产生 产生实质性影响。
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注意 19-租约
公司拥有办公空间和办公设备的经营租约。该公司的租约剩余租赁期为一年 至三年，其中一些包括将租赁期限延长至多五年的选项。
公司的租赁安排被归类为短期性质。这些租赁符合经营租赁分类标准。 在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月期间，与短期租赁相关的租赁成本包含在公司 简明合并运营报表的销售、一般和管理费用中。
租赁费用的组成部分 如下：
租赁费用组成部分附表
三个月已结束 9月30日 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 短期租赁成本： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
与我们的运营租赁相关的补充 现金流信息和非现金活动如下：
现金流信息和经营租赁的非现金活动附表
九个月已结束 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 非现金活动： | $ | $ | ||||||
我们经营租赁的加权平均 剩余租赁期限和贴现率如下：
加权平均剩余租赁期限和折扣率的附表
| 2023年9月30日 | ||||
| 加权平均剩余租赁期限（以年为单位） | ||||
| 加权平均折扣率 | % | |||
截至2023年9月30日，未偿经营租赁负债的 预定到期日如下：
运营租赁负债的预定 到期日
| 2023 年 10 月至 12 月 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | $ |
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附注 20-金融工具的公允价值
公司的现金和现金等价物按公允价值记账。融资应收账款的账面价值接近公允价值 ，这是因为这些工具隐含的利率接近当前的市场利率。应收账款、 应付账款和应计负债以及短期银行债务的账面价值近似于其公允价值，因为这些工具的到期时间很短 。公司长期债务的公允价值基于可观察到的相关市场信息和按当前利率折现的未来 现金流，这些是二级衡量标准。
金融工具公允价值表
| 2023年9月30日 | ||||||||
| 账面金额 | 公允价值 | |||||||
| 长期债务 | $ | $ | ||||||
注 21-客户集中
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月期间，没有客户的收入超过公司合并总收入的10％ 或产生了超过公司合并应收账款10％ 。
注 22-承诺和意外开支
除了 的正常运营租赁外，公司目前不受任何重大承诺的约束。
公司不时参与各种诉讼事务，涉及与其业务和收购相关的索赔，包括 雇佣事务、收购相关索赔、专利侵权和合同事项等。尽管 任何此类诉讼事项的结果都无法肯定地预测，但管理层目前认为，这些诉讼的结果， ，包括下述事项，无论是个人还是总体而言，都不会对其业务、 经营业绩或财务状况产生重大不利影响。当与此类诉讼 或意外事件相关的损失既可能又可以合理估计时，公司会记录与法律事务相关的储备金。
2014 年 8 月，Pointer do Brasil Comercial Ltda（“Pointer Brazil”）收到了一份通知，称未缴纳增值税 （巴西 ICMS 税），金额为211美元，外加1,119美元的利息和罚款，截至2023年9月30日，总额为1,330美元。该公司正在巴西行政法院大力为这一税收评估辩护，但是 鉴于巴西的行政和司法程序，争议可能需要长达14年的时间才能最终得到解决。 如果行政法院作出不利于公司的裁决，公司可以向司法法院，即巴西 的上诉法院，要求大幅减少所收利息，这可能会减少公司的总风险敞口。该公司的 法律顾问认为，损失的可能性不大，因此，公司没有制定任何 条款。
2015 年 7 月，Pointer Brazil 收到了一份税收缺陷通知，声称 Pointer Brazil 提供的服务应被归类为 “电信服务”，因此 Pointer Brazil 应缴纳州增值税。 截至2023年9月30日，根据通知声称的欠款总额约为12,861美元。2018年8月14日，圣保罗州税务行政法院下院作出了一项在ICMS要求方面对Pointer Brazil有利的 裁决，但对 保持一套ICMS账簿和相关税收收入的文书义务不利。该行政决定之后的剩余索赔为218美元。 该州已向州税务行政法院的上级分庭提出上诉。该公司的法律 法律顾问认为，损失的可能性不大，而且这些索赔不会产生任何材料成本。 出于这个原因，公司没有做出任何规定。
2022年2月24日，Pointer Mexico收到了一份金额分别为268美元和476美元的2016年和2017年税收评估通知， 涉及墨西哥税务局（“MTS”）少缴增值税和政府费用。根据成文和判例法， Pointer Mexico 有权向MTS提出上诉或向联邦行政司法法院提起诉讼。 2022年4月19日，Pointer Mexico提起上诉，要求撤销评估。2022年5月2日，Pointer Mexico 向 MTS 提交了更多证据。截至2023年8月31日，这些案件已经结案，没有征收任何款项。
注 23-最近的会计声明
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号 “金融工具——信用损失（主题326） 金融工具信用损失的计量”，该文件修订了衡量以摊销成本持有的金融资产信用损失的指导方针。修正案 旨在解决先前的 “已发生损失” 方法限制了实体 在尚未达到 “可能” 门槛的基础上记录信用损失的能力的问题。新措辞将要求这些资产 按摊销成本进行估值，摊销成本按估值准备金预计收取的净金额进行估值。该公司于 2023 年 1 月 1 日通过了亚利桑那州立大学 第 2016-13 号。该准则的采用并未对合并财务报表产生重大影响。
注释 24 — 后续事件
2023 年 10 月 10 日，公司与 Powerfleet Sub 和 MiX Telematics 签订了实施协议，根据该协议，在 的条款和条件下，Powerfleet Sub 将通过实施一项安排计划（“计划”） ，收购 MiX Telematics 的所有已发行普通股，包括 MiX Telematics 美国存托股份所代表的 经修订的2008年第71号《南非公司法》（“公司法”）第114和115条， 以换取的股份公司的普通股。由于 实施协议（“计划交易”）所考虑的交易，包括该计划，MiX Telematics将成为该公司 的间接全资子公司。计划交易已获得两家公司董事会的批准，受惯例成交 条件的约束，包括公司股东和MiX Telematics股东的批准。计划交易 预计将于2024年第一季度完成。
计划交易结束时 ，合并后的公司仍将是Powerfleet，公司的普通股将继续在纳斯达克全球市场和特拉维夫证券交易所上市，股票代码为 “PWFL”。此外，公司的 普通股将通过二次向内上市在约翰内斯堡证券交易所上市。
MiX Telematics是全球领先的车队和移动资产管理解决方案提供商，以SaaS的形式向来自120多个国家的超过一百万全球订户 交付。MiX Telematics 的产品和服务为企业车队、小型车队和消费者 提供效率、安全、合规和安保解决方案。待处理的计划交易预计将为公司提供 的运营协同效应，并有机会获得更广泛的客户群。
待处理的计划交易将作为业务合并入账，公司已被确定为会计收购方。
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商品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对PowerFleet, Inc.及其子公司（“Powerfleet”、“公司”、“我们”、 “我们的” 或 “我们”）的合并财务状况 和经营业绩的讨论和分析应与本报告第一部分第1项 中的合并财务报表及其附注一起阅读。在以下讨论中，大多数百分比和美元金额已四舍五入到援助列报中， ，因此，所有金额均为近似值。
关于前瞻性陈述的警告 说明
本 报告包含 “前瞻性陈述”（根据经修订的 的《证券法》）第 27A 条和经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 21E 条）， 其中可能包括有关公司信念、计划、目标、目标、预期、战略、预期、 假设和估计的信息、意向、未来事件、未来收入或业绩、资本支出和其他非历史信息的信息。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能超出公司的控制范围，并可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。本 报告中使用 “寻找”、“估计”、“期望”、“预测”、“项目”、 “计划”、“考虑”、“计划”、“继续”、“打算”、“相信” 等词语以及此类词语或类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。所有前瞻性陈述 均基于公司当前的预期和各种假设。公司认为 其期望和信念有合理的依据，但无法保证公司会实现其期望或其信念将被证明 是正确的。
存在许多风险和不确定性，可能导致公司的实际业绩与本报告中包含的 前瞻性陈述存在重大差异。可能导致公司实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异 的重要因素包括但不限于：未来的经济和商业 状况，包括以色列和加沙地带的冲突；确认收购Movingdots GmbH（“Movingdots”）的预期收益的能力； 公司任何主要客户的损失或购买量的减少任何此类客户的公司产品； 公司产品的市场失败继续发展；公司 可能无法成功整合Movingdots的业务、运营和员工；公司无法充分保护 其知识产权；公司无法管理增长；来自各地、 地区、国家和其他无线解决方案提供商的竞争的影响；法律法规的变化或普遍接受的 会计政策、规则和惯例的变化；技术或产品的变化，这可能更困难或成本高昂或效果低于预期；疫情或传染病疫情的影响，包括 最近全球爆发的新型冠状病毒 COVID-19 的持续时间和严重程度及其对公司业务的影响；以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中不时详述的其他风险，包括 公司的年度表单报告截至2022年12月31日止年度的10-K（“2022年年度报告”）。
可能还有公司目前没有意识到或目前认为不重要的其他因素可能导致其实际业绩 与前瞻性陈述存在重大差异。所有可归因于公司或代表公司行事的人 的前瞻性陈述仅自其发表之日起适用，并且本报告中包含的警示性 声明明确限制了其全部内容。除非法律要求，否则公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述 ，以反映在声明发表之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生或其他情况。
在公司以电子方式向美国证券交易委员会提交此类报告和文件后， 公司尽快通过其互联网网站免费提供其10-K表年度报告、10-Q表季度报告、 8-K表的最新报告以及公司向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他文件的修改 。该公司的网站地址是 www.powerfleet.com。 公司网站中包含的信息未以引用方式纳入本报告。
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概述
Powerfleet 是物联网（“IoT”）解决方案的全球领导者，为管理提高运营效率的高价值 企业资产提供有价值的商业智能。
我们 总部位于新泽西州伍德克利夫湖，办事处遍布全球。
2023 年 10 月 10 日，我们与在南非共和国注册的私营公司 Main Street 2000 专有有限公司、我们的全资子公司（“Powerfleet Sub”）和根据南非共和国法律注册的上市公司 MiX Telematics Limited（“MiX Telematics”）签订了实施协议（“实施协议”）， 根据该协议，在遵守其条款和条件的前提下，Powerfleet Sub将收购MiX Telematics的所有已发行普通股（包括那些由MiX Telematics的美国存托股份）代表，根据经修订的2008年第71号《南非公司法》（“公司法”）第114条和第115条实施 安排计划（“计划”），以换取我们的普通股。根据实施协议（“计划交易”）所考虑的交易，包括 计划，MiX Telematics 将成为我们间接的 全资子公司。计划交易已获得两家公司董事会的批准，受惯例 成交条件的约束，包括我们的股东和MiX Telematics股东的批准，预计将于2024年第一季度完成。
我们的 Powerfleet 工业解决方案旨在为叉车、载人升降机、拖车和机场地面支持设备等工业卡车提供本地或设施内的资产和操作员管理、监控和 可见性。这些解决方案利用 各种通信功能，例如蓝牙®、WiFi 和专有无线电频率。
我们的 Powerfleet for Logistics 解决方案旨在为重型卡车、干货车拖车、冷藏拖车和集装箱及其相关货物等基于公路 的资产提供从保险杠到保险杠的资产管理、监控和可视性。这些 系统提供移动资产跟踪和状态监控解决方案，以满足运输市场对在全球供应链中提高 可见性、安全性、保障和生产力的需求。
我们的 Powerfleet for Vehiclet 解决方案旨在增强车队管理流程，无论是租车、 私人车队还是汽车原始设备制造商 (OEM) 合作伙伴。我们通过提供关键信息来实现这一目标， 这些信息可用于增加收入、降低成本和改善客户服务。
我们的 专利技术是经过验证的解决方案，适用于必须监控和分析其资产以提高安全性、提高 效率、降低成本和提高盈利能力的组织。我们的产品以 Powerfleet、Pointer 和 Cellocator 等全球品牌出售。
我们 在物联网设备开发和创新方面有着悠久的历史，创造出能够承受恶劣和恶劣环境的设备。 凭借46项专利和专利申请以及超过25年的经验，我们相信我们完全有能力通过基于云的统一运营应用程序来发展我们的产品 ，为客户提供更大的价值。
我们 提供连接移动资产的高级数据解决方案，以提高可见性、运营效率和盈利能力。在我们的 纵向市场中，我们通过开发从独特传感器收集数据的出行平台来脱颖而出。此外， 由于我们与原始设备制造商 (OEM) 无关，因此我们可以帮助组织以同质的方式查看和管理其混合资产。 我们所有的解决方案都与软件即服务 (SaaS) 和分析平台配对，以提供更深入的见解 ，并了解资产的使用方式以及司机和运营商如何运营这些资产。这些见解包括一整套 关键绩效指标 (KPI)，用于推动运营和战略决策。我们的客户通常在部署后不到 12 个月的时间内获得投资回报 。
我们的 企业软件应用程序具有机器学习功能，旨在与客户的管理系统 集成，为多个地点的资产和运营商活动提供单一、集成的视图，同时提供实时的企业级 基准和同行行业比较。我们寻求分析以及其中包含的数据，以使我们与 竞争对手区分开来，为客户的业务运营增加显著的价值，并帮助他们提高利润。我们的解决方案 还具有开放的应用程序编程接口 (API)，用于额外的集成和开发，以促进其他企业管理 系统和第三方应用程序。
我们 向商业和政府领域的众多客户推销和销售我们的互联物联网数据解决方案。我们的客户 在不同的市场开展业务，例如制造业、汽车制造、批发和零售、食品和杂货配送、药品 和医疗配送、建筑、采矿、公用事业、航空航天、车辆租赁以及物流、运输、 和现场服务。传统上，这些企业依赖手动（通常是纸质流程）或本地传统软件 来运营其高价值资产、管理劳动力资源和分布式场所；并面临环境、安全和其他监管 要求。在当今的形势下，这些企业必须投资能够轻松分析和共享实时信息的解决方案。
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我们的 解决方案
我们 提供关键的可操作信息，为整个组织的统一运营提供支持。我们正在解决效率低下的 数据收集、实时可见性和分析带来的挑战，从而实现变革性的业务运营。我们基于SaaS的应用程序 从我们的物联网设备以及第三方和合作伙伴应用程序生态系统中获取数据，为客户提供可操作的信息 以易于理解的报告、仪表板和 实时警报来提高效率、改善安全保障并提高其盈利能力。
我们的 目标是成为全球领先的高价值企业资产物联网 SaaS 解决方案提供商，以推动优化运营 并创造更安全的环境。2023 年第一季度，我们开始在 一个名为 “Unity” 的单一客户软件平台上整合和增强我们的许多现有能力。我们设计的 Unity 平台旨在实现与物联网设备和第三方业务系统的快速、深度集成 ，形成高度可扩展的数据管道，为人工智能驱动的洞察提供支持 ，帮助公司挽救生命、时间和金钱。Unity是一项越来越重要的举措，旨在实现我们的目标，即成为全球领先的 IoT SaaS 解决方案提供商，为高价值企业资产提供物联网 SaaS 解决方案，以推动优化运营并创造更安全的环境。为了 实现这一目标，我们打算通过以下方式证明价值、留住和发展与现有客户的业务，并寻求与新客户合作的机会 ：
| ● | 按垂直市场集中我们的业务解决方案，并针对每个市场的市场策略； | |
| ● | 将 自己定位为创新思想领袖； | |
| ● | 维持 一支世界一流的销售和营销团队； | |
| ● | 识别、 抓住和管理收入机会； | |
| ● | 扩大 我们的客户群，实现更广泛的市场渗透率，并向其组织中拥有混合资产的客户介绍我们的其他 应用程序； | |
| ● | 实施 改进的营销、销售和支持策略； | |
| ● | 通过帮助我们的客户完成以下工作，缩短 我们的初始销售周期： |
| ○ | 确定 并量化我们解决方案的预期收益； | |
| ○ | 加快 从实施到推出的过渡；以及 | |
| ○ | 通过长期的 SaaS 合同创造 服务收入； |
| ● | 通过分析、机器学习、独特的传感器和增值服务让 我们的产品与众不同； | |
| ● | 以高利润率产生 增量收入；以及 | |
| ● | 扩大 我们的合作伙伴关系和整合。 |
我们 还计划通过以下方式扩展到新的应用和市场：
| ● | 寻求 机会将我们的系统与计算机硬件和软件供应商集成，包括： |
| ○ | 原始设备制造商； | |
| ○ | 运输 管理系统； | |
| ○ | 仓库 管理系统； | |
| ○ | 劳动 和考勤卡系统； | |
| ○ | 企业 资源规划；以及 | |
| ○ | yard 管理系统； |
| ● | 与全球分销商建立 关系；以及 | |
| ● | 评估 并对公司进行战略上合理的收购。 |
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我们物联网解决方案的关键 应用
我们 为拥有高价值资产的组织提供实时情报，使他们能够做出明智的决策，并最终改善 其运营、安全和利润。我们的应用程序使组织能够使用 设备和传感器从各种类型的资产中捕获物联网数据，从而为分析和行动创建整体视图。
我们的 IoT 解决方案解决的 核心应用包括：
端到端 可见性：拥有昂贵资产（例如车辆、机械或设备）的组织需要跟踪资产 的位置，监控是否存在滥用情况，并了解资产的使用方式和时间。通过全面了解其资产，客户 可以提高安全性、利用率和客户服务。此外，我们的可视性解决方案有助于人员工作流程和资源 管理、通过装载状态、设备可用性状态、停留和空闲时间、地理围栏、双向温度 控制和管理、多区域温度监控、到达和离开时间以及供应链分配来实现货运可见性。
监管 合规：企业必须遵守政府法规并提供合规证明，这通常是一个繁琐的 执行和维护流程。我们的解决方案提供关键数据点和报告，以帮助客户保持合规性，避免因不合规而被处以罚款 ，并实现报告流程的自动化。我们提供实时位置报告、服务时间、温度监测 和控制、电子安全清单、工作流程管理、仅向授权操作员控制车辆出入、检查报告、 和使用历史记录。
提高 安全：我们的应用程序旨在为更安全的环境提供资产和操作员管理、监控和可视性。 我们的解决方案允许我们的客户根据各种参数监控其车队，包括但不限于车辆位置、 速度、发动机故障代码、驾驶员行为、环保驾驶和辅助传感器，并且可以自动 或应要求通过互联网、电子邮件、手机或短信无线接收报告和警报。此外，我们的行车记录仪还提供关键的视频捕获 ，可用于在发生事故时帮助免除驾驶员的责任，或者帮助加强员工的培训和指导计划。我们还提供 预防性解决方案，例如安全警告产品，以提醒车辆操作员注意路上的物体或行人，以防止 事故、伤害和损坏。我们的分析平台具有带有 KPI 的仪表板，可以帮助经理识别可用作干预标志的模式、趋势 和异常值。
提高 运营效率和生产力：为了提高移动资产的利用率，我们的解决方案能够识别状态变化、实时位置、资产接近或离开目的地时发出的地理围栏警报、货物状态、 和机载情报，利用运动传感器和识别驱动器起点和驱动器结束的专有逻辑。 拥有这些信息使客户能够增加容量、服务速度、合理调整车队规模，并改善 内部和与客户的沟通。此外，客户可以增加每英里收入，减少索赔和索赔处理时间，并减少 所需的资产数量。这是通过证明驾驶员的双向集成工作流程、控制任务 和工作变动、监管合规性的电子驾驶记录 (ELD) 和自动记录保存、对资产池和 地理围栏违规行为的监控，以及举报未充分利用的资产、最近的资产、停留时间和 超过规定的装卸时间的各种报告见解来实现的。
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我们 帮助客户实现流程自动化并提高员工的工作效率。我们的应用程序使客户能够确定 操作员的分配位置，并可以根据峰值需求临时重新分配他们，评估员工获得的报酬 与实际运营车辆时间相比的任何差异。我们的应用程序有助于回答以下问题：为什么某些员工 比其他员工花费更长的时间来完成特定任务，将劳动力资源集中在何处，以及如何预测未来 工作流程所需的车辆和操作员。
此外，对于我们的租车行业，我们的应用程序会在 车辆进出租赁停车场时自动上传车辆识别码、里程和燃料数据，这可以显著加快旅客的租车和还车流程，为 租赁公司提供更及时的库存状态、更准确的账单数据，从而产生更高的燃料相关收入，以及 利用客户服务人员开展更具生产力的活动的机会，例如检查车辆是否损坏并帮助 买家行李。
我们的 “汽车共享” 解决方案允许租车公司远程控制、跟踪和监控其租车停放在哪里 。无论是传统的 “基于舱位的” 租赁还是新兴的随处租赁模式，该系统都通过集成到任何租赁公司的车队管理系统中的 API，(i) 通过智能手机或互联网管理会员的预订， 和 (ii) 按小时向会员收取车辆使用费。
我们的客户在其车队中有不同的制造车型年份，我们通过第二代车载诊断（“OBD-II”）（行业标准）开发了无与伦比的认证车辆代码接口库 。我们的专利车队管理系统可帮助 车队所有者提高资产利用率、降低资本成本并削减运营开支，例如车辆维护或服务以及 支持。
提高 安全性：我们的解决方案使我们的客户能够减少盗窃并改善库存管理。客户可以通过自动电子邮件或短信警报、在预计会发生盗窃时对资产进行紧急跟踪（更高的举报频率）、资产进入违禁地域或位置时发出地理围栏 警报，以及根据温度 和冲击变化发出警报的近实时传感器等，锁定资产 。我们还提供被盗车辆追回（“SVR”）服务。用于 提供我们的SVR服务的大多数SVR产品主要出售给（i）当地汽车经销商和进口商，他们反过来向直接从我们这里购买SVR服务的最终用户出售车辆 中配备的产品，或者（ii）为保护自己的车辆而购买我们的SVR服务的租赁公司。
降低 成本
我们 使客户能够提高资产利用率、降低资本成本并削减运营开支，例如车辆维护或服务 和支持。我们的解决方案提供发动机性能、机器诊断、油耗和电池寿命，以改善预防性 维护计划、延长正常运行时间并延长设备的使用寿命。通过我们的软件应用程序，客户可以 优化容量、分析资源分配和提高资产利用率，从而减少资本支出，例如购买新设备或 租赁额外设备。我们的应用程序为任何货物索赔提供根本原因分析，并通过行车记录仪的能见度帮助在事故中免除司机 的责任。
分析 和机器学习
我们的 分析平台为我们的客户提供了他们在整个企业中的资产活动的整体视图。例如，我们的图像 机器学习系统使我们能够处理来自货运摄像头和其他来源的图像，识别操作的关键方面 和地理空间信息，例如位置、正在完成的工作、货物类型、货物的装载方式以及是否存在任何可见的 问题，例如损坏。
关键 绩效指标和基准
我们的 基于云的软件应用程序为多个地点的资产活动提供单一的综合视图，生成企业范围的 基准、同行行业比较以及对资产运营的更深入见解。此外，我们的客户可以为基于异常的报告或需要立即关注的关键活动设置实时警报 。这使管理团队能够做出更明智、更有效的决策，提高资产绩效标准，提高生产力，降低成本并增强安全性。
具体而言， 我们的分析平台允许用户量化资产利用率和安全性的最佳实践企业基准，揭示不同地点和地理区域资产活动的差异 和效率低下，或确定淘汰或重新分配资产的机会， 以降低资本和运营成本。我们提供广泛的决策工具和各种标准和定制的 报告，以帮助企业改善整体运营。
我们 寻求分析和机器学习为推动平台和 SaaS 收入、进一步差异化我们的 产品和为我们的解决方案增加价值做出越来越大的贡献。我们还使用我们的分析平台进行自己的内部平台质量控制。
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服务
托管 服务：我们将系统作为远程托管服务提供，系统服务器和应用程序软件位于 我们的托管中心或云平台提供商的基础架构（例如 Azure、AWS）上。这种方法可以帮助我们降低支持 成本并改善质量控制。它将系统与客户本地 IT 网络的限制区分开来，这有助于 减少他们的系统支持工作，并使他们更容易获得系统增强和升级的好处。我们的托管 服务通常在多年的服务期限内提供延长维护和支持服务，并在初始期限结束后自动续订 。
软件 即服务：作为持续合同条款的一部分，我们提供系统监控、服务台技术支持、上报程序开发、常规诊断 数据分析和软件更新服务。这些服务确保部署的系统在整个合同期内保持最佳 性能状态，并每年提供对新开发的特性和功能的访问权限。
维护 服务：我们为系统的硬件组件提供保修。在保修期内，我们会更换或修理 有缺陷的硬件。我们还向客户提供延长维护合同，并在 的时间和材料基础上提供持续的维护和支持。
为便于使用、采用和增值而提供的客户 支持和咨询服务：我们已经为系统培训和支持的各个阶段 开发了一个框架，为我们的客户提供了结构和灵活性。主要培训阶段包括硬件安装 和故障排除、软件安装和故障排除、资产硬件操作的 “培训师培训” 培训、 初步软件用户培训、系统管理员培训、信息技术问题培训、系统 启动期间的临时培训以及高级软件用户培训。
培训服务越来越多地通过可扩展的在线交互式培训工具提供。支持和咨询服务是根据客户要求的培训范围定价的 。为了帮助我们的客户从我们的系统中获得最大收益，我们提供了广泛的 文档和支持，包括视频、交互式在线工具、硬件用户指南、软件手册、车辆安装 概述、故障排除指南和问题上报程序。
我们 以独立服务形式提供咨询服务，以研究实施物联网商业智能 解决方案的潜在好处，也作为系统实施本身的一部分。在某些情况下，客户会向我们预付延长维护、支持和 咨询服务的费用。在这些情况下，付款金额记作递延收入，并在服务 期内确认收入。
最近的事态发展
更高的利率和通货膨胀、货币价值的波动、供应链中断以及俄罗斯和乌克兰之间（主要在乌克兰）以及以色列和哈马斯之间的冲突，主要发生在加沙 地带，导致了严重的经济混乱，并对包括我们的客户和供应商在内的更广泛的 全球经济产生了不利影响。鉴于当前宏观经济 环境的动态和不确定性，我们无法合理估计这些事态发展对可预见的将来的财务状况、经营业绩或现金 流的影响。这些事态发展的最终影响程度仍然非常不确定，这种 影响可能会存在很长一段时间。
对我们业务的风险
我们 预计，许多使用我们解决方案的客户在组织中的多个 或所有部门大规模部署这些解决方案时会这样做。客户决定在其整个组织中部署我们的解决方案将涉及 对其资源的大量投入。因此，最初的实施可能先于决定在企业范围内部署我们的解决方案。 在整个销售周期中，我们可能会花费大量的时间和金钱教育潜在客户，并向他们提供有关我们解决方案优势的信息 ，并且无法保证客户会更大规模地部署我们的解决方案。
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部署我们解决方案的时间可能会有很大差异，将取决于每个客户的具体部署计划、客户组织的复杂性 以及此类部署的难度。拥有大量或复杂组织的客户可以定期大规模部署 我们的解决方案。因此，我们可能会在 不定期和不可预测的基础上收到大笔金额的采购订单。由于我们有限的运营历史和业务性质，我们无法预测这些销售和部署周期的 时间或规模。漫长的销售周期，以及我们预期客户会偶尔下大订单 ，交货周期短，这可能会导致我们的收入和经营业绩在每个季度之间出现显著和意想不到的 差异。这些变化可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
我们 增加收入和产生净收入的能力将取决于许多因素，例如，我们的以下能力：
| ● | 增加向现有客户销售产品和服务的 ； |
| ● | 将 我们的初始计划转换为客户的大额购买或企业范围内的购买； |
| ● | 提高 市场对我们产品的接受度和渗透率；以及 |
| ● | 开发 并将新产品和技术商业化。 |
实施协议要求我们获得债务和/或 股权融资（“融资”），其金额足以全额赎回我们的A系列可转换优先股（“A系列优先股”）中所有已发行的 股，以此作为完成其中设想的交易的条件。我们正在担保 融资（包括但不限于向哈波阿利姆银行（“Hapoalim”）提供的信贷额度的再融资）。
自成立以来，我们 的运营中出现了经常性亏损和负现金流，截至2023年9月30日，我们的累计赤字为1.433亿美元。我们预计将蒙受额外损失，直到我们以Unity SaaS平台和工业安全产品为中心的战略计划的收入和毛利率 的增长超过运营费用、资本支出和债务融资成本方面必要的 投资。
我们已获得现有贷款机构Hapoalim的信贷委员会批准 ，以签订一项价值约为3000万美元的新5年期定期债务额度。尽管我们 认为我们极有可能在年底之前签订具有约束力的信贷协议，但无法保证 会签订这样的信贷协议。如果我们在年底之前没有与Hapoalim签订具有约束力的信贷协议，我们可能会被要求推迟关键的战略产品计划和市场扩张 活动，这可能会对我们的业务前景产生不利影响。
管理层 认为，截至2023年9月30日，我们1,960万美元的现金和现金等价物，加上我们在未来12个月内执行战略计划所产生的现金，足以为自这些财务报表发布之日（2024年11月13日）起至少未来 12个月的预计运营提供资金，并偿还我们的未清债务。这种预期在一定程度上基于实现 一定数量的假定收入和毛利率；但是，无法保证我们会在假设的时间段内实现这一数额的收入 和毛利率。管理层评估了可供我们使用 的各种额外运营成本削减方案，如果未达到假设的收入和毛利率水平，也没有获得额外 资金，这些方案将付诸实施。
本 报告第二部分第 1A 项和 2022 年年度报告的 “风险因素” 标题下描述了我们面临的其他 风险和不确定性。
关键 会计政策
在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间， 在我们的2022年年度报告中指出的那样，我们的关键会计政策没有重大变化。
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操作结果
下表列出了所示期间的某些运营信息，以收入的百分比表示：
三个月已结束 9月30日 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 产品 | 40.9 | % | 38.4 | % | 42.4 | % | 36.9 | % | ||||||||
| 服务 | 59.1 | % | 61.6 | % | 57.6 | % | 63.1 | % | ||||||||
| 总收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 产品成本 | 28.7 | % | 25.9 | % | 32.5 | % | 26.6 | % | ||||||||
| 服务成本 | 21.2 | % | 24.1 | % | 20.7 | % | 23.1 | % | ||||||||
| 49.9 | % | 49.9 | % | 53.1 | % | 49.8 | % | |||||||||
| 毛利润 | 50.1 | % | 50.1 | % | 46.8 | % | 50.2 | % | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 48.6 | % | 52.6 | % | 46.4 | % | 52.2 | % | ||||||||
| 研究和开发费用 | 5.1 | % | 7.0 | % | 6.8 | % | 6.3 | % | ||||||||
| 运营费用总额 | 53.7 | % | 59.6 | % | 53.2 | % | 58.6 | % | ||||||||
| 运营损失 | -3.6 | % | -9.5 | % | -6.4 | % | -8.4 | % | ||||||||
| 利息收入 | 0.1 | % | 0.1 | % | 0.0 | % | 0.1 | % | ||||||||
| 利息支出，净额 | -1.0 | % | -0.5 | % | 1.3 | % | -0.5 | % | ||||||||
| 特价购买——Movingdots | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 7.6 | % | ||||||||
| 其他（支出）收入，净额 | 0.0 | % | -0.1 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||
| 所得税前净亏损 | -4.5 | % | -10.0 | % | -5.1 | % | -1.2 | % | ||||||||
| 所得税支出 | -2.2 | % | -0.8 | % | -0.1 | % | -0.7 | % | ||||||||
| 扣除非控股权益前的净亏损 | -6.7 | % | -10.7 | % | -5.2 | % | -1.9 | % | ||||||||
| 非控股权益 | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||
| 净亏损 | -6.7 | % | -10.7 | % | -5.2 | % | -1.9 | % | ||||||||
| 优先股的增加 | -0.5 | % | -0.5 | % | -0.5 | % | -0.5 | % | ||||||||
| 优先股分红 | -3.1 | % | -3.3 | % | -3.1 | % | -3.4 | % | ||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | -10.3 | % | -14.5 | % | -8.8 | % | -5.8 | % | ||||||||
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截至 2023 年 9 月 30 日为三个 个月，而截至 2022 年 9 月 30 日为三个月
收入。 收入从2022年同期的3,430万美元下降了约10万美元，至截至2023年9月30日的三个月的3,420万美元，下降了0.3％。
在截至2023年9月30日的三个月，来自产品的收入从2022年同期的1,400万美元下降了约90万美元，下降了6.2％，至1,310万美元。产品收入下降的主要原因是德国的产品销售下降， 我们正在积极关闭低利润合同的销售，以及进出以色列的产品销售下降，这反映了地缘政治 的不利因素，以及关闭我们的硬件业务的积极决定。这些下降被我们的美国Powerfleet业务的 产品收入增长所抵消，这是由于从新客户和现有客户那里购买了新装置。
在截至2023年9月30日的三个月，来自服务业的收入 从2022年同期的2,030万美元 增长了约80万美元，增长了3.8％。服务收入的增长主要是由于我们的安装量增加， 的服务收入被国际业务外币负面变动的影响部分抵消。
收入成本 。截至2023年9月30日的三个月，收入成本从2022年同期的1,710万美元下降了约3万美元，降幅0.2％，至1710万美元。截至2023年9月30日的三个月，毛利为1710万美元， ，而2022年同期为1,720万美元。两个时期的毛利占收入的百分比均为50.1％。
在截至2023年9月30日的三个月中，产品成本 从2022年同期的980万美元下降了约100万美元，降幅为10.1％。截至2023年9月30日的三个月，产品的毛利为430万美元， ，而2022年同期为420万美元。按占产品收入的百分比计算，毛利从2022年的29.8％增加到2023年的32.7％。毛利占收入百分比的增长受到产品组合、原材料成本管理改善以及2023年期间与2022年相比通货膨胀成本降低的影响。
在截至2023年9月30日的三个月， 的服务成本从2022年同期的730万美元 增加了约100万美元，增幅为13.3％。截至2023年9月30日的三个月，服务业毛利为1,280万美元，而2022年同期为1,290万美元。毛利占服务收入的百分比从2022年的64.1％下降至2023年的60.9％。 毛利占收入百分比的下降受产品组合、通货膨胀和我们的Unity SaaS平台开始折旧的影响。
销售、 一般和管理费用。在截至2023年9月30日的三个月中，销售、一般和管理（“SG&A”）支出增加了约130万美元，达到约1,790万美元，增幅7.9％，而2022年同期为1,670万美元，这主要是由于收购了Movingdots，使支出增加了70万美元，遣散费 费用为10万美元，交易成本增加了120万美元与计划交易相关的季度。按收入的百分比计算，销售和收购 支出从 2022年同期的48.6％增加到截至2023年9月30日的三个月中的52.6％。
研究 和开发费用。在截至2023年9月30日的三个月中，研发（“研发”）支出增加了约60万美元，增幅为37.4％， ，达到约240万美元，而2022年同期为170万美元，这主要是由于收购 后员工成本增加，Movingdots增加了60万美元。在截至2023年9月30日的三个月 中，研发费用占收入的百分比从2022年同期的5.1％增加到7.0％。
归属于普通股股东的净 亏损。截至2023年9月30日的三个月，归属于普通股股东的净亏损为490万美元，合每股基本亏损和摊薄后每股亏损0.14美元（0.14美元），而2022年同期净亏损为350万美元，即每股基本亏损和摊薄 股亏损0.10美元。净亏损的增加主要是由于销售和收购的增加，包括与我们提议的与Mix Telematics的业务合并相关的交易 成本以及我们收购 Movingdots后研发费用增加。
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截至 2023 年 9 月 30 日的九个月 个月，而截至 2022 年 9 月 30 日的为九个月
收入。在截至2023年9月30日的九个月中， 收入从2022年同期的1.02亿美元 减少了约300万美元，下降了2.9％，至9,910万美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，来自产品的收入 从2022年同期的4,320万美元下降了约670万美元，下降了15.4％，至3650万美元。产品收入下降是由于德国的产品销售下降，我们正在积极关闭低利润合同的销售，大型物流公司在疫情期间 激进增长后重新调整需求，进出以色列的产品销售下降，这反映了地缘政治的阻力，以及 主动决定关闭我们的纯硬件业务线。
在截至2023年9月30日的九个月中，来自服务业的收入从2022年同期的5,880万美元增长了约370万美元，增长了6.3％，达到6,250万美元。服务收入的增加主要是由于我们的安装量增加， 的服务收入被国际业务外币负面变动的影响部分抵消。
收入成本 。截至2023年9月30日的九个月中，收入成本从2022年同期的5,420万美元下降了约490万美元，降幅9.1％，至4,930万美元。截至2023年9月30日的九个月中，毛利为4,980万美元，而2022年同期的 为4,780万美元。毛利占收入的百分比从2022年的46.9％增加到2023年的50.2％。 毛利占收入百分比的增长主要是由于决定停止履行低利润订单、与全球供应链问题有关的 原材料成本下降（这些问题在2022年比2023年更为普遍）以及高利润服务收入的增加。
在截至2023年9月30日的九个月中，产品成本 从2022年同期的3320万美元下降了约680万美元，下降了20.4％，至2640万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，产品的毛利为1,020万美元， ，而2022年同期为1,010万美元。毛利占产品收入的百分比从2022年的23.3％增长到2023年的27.8％，这主要是由于决定停止履行低利润订单以及与全球供应链问题有关的原材料成本下降，这些问题在2022年比2023年更为普遍。
在截至2023年9月30日的九个月中， 的服务成本从2022年同期的2,110万美元增加了约180万美元，增长了8.7％。截至2023年9月30日的九个月中，服务业毛利为3,960万美元， ，而2022年同期为3,770万美元。毛利占服务收入的百分比从2022年的64.2％下降至2023年的63.3％，部分原因是我们的Unity SaaS平台开始贬值。
销售、 一般和管理费用。在截至2023年9月30日的九个月中，销售和收购支出增加了约430万美元，增幅9.2％，达到约5,180万美元，而2022年同期为4,740万美元。 增长的主要原因是，我们收购Movingdots以及 拟议与MiX Telematics的业务合并、收购Movingdots增加了130万美元的销售和收购成本、40万美元 的重组费用以及工资的增加、对营销计划的投资和专业服务费用的增加， 的交易相关成本总额为170万美元。销售和收购支出占收入的百分比从2022年同期的46.4％增加到截至2023年9月30日的九个月中的52.2％，这主要是由于上述原因。
研究 和开发费用。在截至2023年9月30日的九个月 中，研发费用减少了约70万美元，至约630万美元，下降了9.8％，而2022年同期为700万美元，这主要是由于新产品开发的软件 开发费用资本化以及对Movingdots 的收购使支出增加了130万美元，部分抵消了工资和工资的减少。在截至2023年9月30日的九个月中，研发费用占收入的百分比从2022年同期的6.8％下降至6.3％，这主要是由于上述原因。
利息 费用。在截至2023年9月30日的九个月中，利息支出减少了约170万美元，降幅为136.8％，至约40万美元，而2022年同期为130万美元，这主要是由于我们与Hapoalim的两项高级 有担保定期贷款机制的外币折算收益。
归属于普通股股东的净 亏损。截至2023年9月30日的九个月中，归属于普通股股东的净亏损为570万美元，合每股 股基本和摊薄后每股亏损0.16美元（0.16美元），而2022年同期的净亏损为900万美元，合每股基本 和摊薄后每股亏损0.25美元。净亏损的减少主要是由于讨价还价收购 Movingdots以及利息支出的减少。
流动性 和资本资源
从历史上看， 我们的资本需求主要来自证券发行的净收益，包括行使期权时发行的任何普通股 。截至2023年9月30日，我们的现金（包括限制性现金）和现金等价物 为1,960万美元，营运资金为3,450万美元。
2019年10月3日，根据截至2019年3月13日的投资和交易 协议（以下简称 “投资者”）的条款，我们向ABRY高级股权V，L.P.、ABRY优先股联合投资 基金V，L.P和ABRY投资伙伴关系，有限责任公司（“投资者”）发行并出售了50,000股A系列优先股，涉及我们对Pointer的收购已不时修改 “投资协议”）， ，总收购价为5000万美元。从此类出售中获得的收益用于为我们收购 Pointer 时应付的部分现金对价 提供资金。
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此外，我们的全资子公司Powerfleet Israel和Pointer（统称 “借款人”）是与哈波阿利姆签订的信贷 协议（“信贷协议”）的当事方，根据该协议，哈波阿利姆同意向以色列国际 Powerfleet Israel提供两笔以新谢尔计价的优先有担保定期贷款，初始总本金额为3000万美元 (包括本金总额为2,000万美元的两项融资（“A期贷款”）和1,000万美元 （“B定期贷款”））和一项五万美元的融资向Pointer提供的为期一年的循环信贷额度，以新谢克尔计价，初始总额 本金为1000万美元（“循环信贷”），全部将于2024年10月3日到期。截至2023年9月30日，定期贷款机制下的未偿金额 约为41,800新西兰元，合10,900美元。定期贷款机制 的收益用于为我们收购Pointer时应付的部分现金对价提供资金。循环信贷 机制的收益可用于 Pointer 的一般公司用途。
2021年8月23日，借款人对与哈波阿利姆的信贷 协议签订了一项修正案（“修正案”），该修正案自2021年8月1日起生效。该修正案纪念了借款人与哈波阿利姆之间关于降低A期贷款和B期贷款利率 利率的协议。根据该修正案，自2020年11月12日起，A期贷款的利率 降至每年3.65％的固定利率，B期贷款的利率 降至每年4.5％的固定利率。除其他外，该修正案还规定：（i）将循环贷款未提取和未取消金额的信贷分配 费用从每年1％降至0.5％，（ii）取消要求Powerfleet 以色列将3,000美元存入单独储备基金的要求，以及（iii）修改某些肯定和否定契约， ，包括有关比例的财务协议借款人的债务水平与Pointer的息税折旧摊销前利润之比。截至2023年9月30日， ，我们在循环信贷额度下借入了约8,420新谢克尔，合2,200美元。
2022年10月31日，借款人与哈波阿利姆签订了信贷协议的第三项修正案（“第三修正案”）。 第三修正案除其他外，规定向Pointer提供新的循环信贷额度，以新谢克尔计价，初始本金总额为1000万美元（“新循环信贷”）。新款左轮手枪自2022年10月31日开始 的有效期为一个月，并将持续提供一个月，直至2023年10月30日（含），除非 借款人向哈波阿利姆发出通知，要求不续订新左轮手枪。截至2023年9月30日，我们在新左轮手枪下借了大约 NIS32,500，合8,500美元。
新左轮手枪最初将按担保隔夜融资利率加2.59％计算利息。此类利息受Hapoalim每月变动 的影响，前提是Hapoalim在适用的日历月结束之前提前向Pointer发出有关此类变更的通知。
New Revolver 由Pointer在其与新左轮手枪相关的 开立的新银行账户上进行排名第一的固定质押和转让以及与新左轮手枪有关的所有权利以及Powerfleet Israel的交叉担保作为担保。
Pointer 需要为未提取和未取消的新循环手枪支付相当于每年0.5％的信用分配费。
在 方面，我们正在担保融资（包括但不限于向Hapoalim提供的信贷额度的再融资 ），其金额足以全额赎回我们的A系列优先股。
由于全球供应链中断、俄罗斯 与乌克兰之间以及以色列和哈马斯之间的冲突、更高的利率、货币 价值的波动、通货膨胀和其他成本增加，此类事件对我们的经营业绩和现金流的潜在影响仍然存在不确定性。我们正在积极采取措施增加手头的可用现金，包括但不限于 有针对性地削减全权运营支出和资本支出以及循环信贷额度下的借款。
2023 年 3 月 31 日，我们完成了对 Movingdots 的收购。我们认为，此次收购已经并将继续提供大量的额外流动性， 净现金收益为870万美元，预计将超过相关的交易、整合和合理化成本。有关收购Movingdots的更多信息，请参阅下面的 “业务 收购”。
资本 要求
截至2023年9月30日 ，我们的现金（包括限制性现金）和现金等价物为1,960万美元，营运资金为3,450万美元。 我们的主要现金来源是销售产品和服务产生的现金流、我们持有的现金、现金等价物以及 出售股本和信贷额度下的借款产生的投资。
我们的资本需求取决于多种因素，包括但不限于销售周期的长度、现有业务基础的增减速度、成功率、时机和向市场推出新产品所需的投资金额、收入增长或下降以及潜在的收购。未能从运营中产生正现金流将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
关于实施协议，我们正在担保融资（包括但不限于向Hapoalim提供的信贷额度的再融资），其金额足够 ，足以全额赎回我们的A系列优先股。
自成立以来，我们的运营出现了经常性亏损和负现金流，截至2023年9月30日，累计赤字为1.433亿美元。我们预计将蒙受额外损失，直到我们以Unity SaaS平台和工业安全产品为中心的战略计划的收入和毛利 的增长超过运营费用、资本支出和债务融资成本方面的必要投资 。
我们已获得现有贷款机构Hapoalim的信贷委员会批准 ，以签订一项价值约为3000万美元的新5年期定期债务额度。尽管我们 认为我们极有可能在年底之前签订具有约束力的信贷协议，但无法保证 会签订这样的信贷协议。如果我们在年底之前没有与Hapoalim签订具有约束力的信贷协议，我们可能会被要求推迟关键的战略产品计划和市场扩张 活动，这可能会对我们的业务前景产生不利影响。
管理层 认为，截至2023年9月30日，我们1,960万美元的现金和现金等价物，加上我们在未来12个月内执行战略计划所产生的现金，足以为自这些财务报表发布之日（2024年11月13日）起至少未来 12个月的预计运营提供资金，并偿还我们的未清债务。这种预期在一定程度上基于实现 一定数量的假定收入和毛利率；但是，无法保证我们会在假设的时间段内实现这一数额的收入 和毛利率。管理层评估了可供我们使用 的各种额外运营成本削减方案，如果未达到假设的收入和毛利率水平，也没有获得额外 资金，这些方案将付诸实施。
经营 活动
在 截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为20万美元，而2022年同期用于 经营活动的净现金为170万美元。2023 年 九个月中用于经营活动的净现金主要包括与收购 Movingdots相关的750万美元非经营性现金收益、280万美元的股票薪酬非现金支出、690万美元的折旧和摊销费用、 和190万美元的使用权资产摊销。运营资产和负债的变化包括库存减少（扣除 准备金160万美元）、应付账款增加110万美元以及租赁负债减少190万美元。
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投资 活动
截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净 现金为330万美元，而2022年同期用于投资 活动的净现金为400万美元。投资活动提供的净现金增加的主要原因是 收购Movingdots的净收益为870万美元，其中一部分被购买固定资产的260万美元和资本化软件开发成本的270万美元所抵消。相比之下，2022年同期 用于投资活动的净现金为400万美元，主要用于购买固定资产。
融资 活动
在 截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为130万美元，而2022年同期 为50万美元。用于融资活动的净现金的增加主要是由于在截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度中，以现金形式偿还优先股 股息总额为220万美元，扣除长期债务偿还的变化 和短期债务变动，净余额。
非平衡表 表单安排
我们 没有任何对我们的财务 状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的资产负债表外安排。
合同 义务
截至2023年9月30日，我们的2022年年度报告第7项在 “合同 义务和承诺” 标题下披露的合同义务中没有重大费用。
通胀
美国的通货膨胀 和其他宏观经济状况导致原材料、运费和劳动力成本上涨，这影响了 我们的运营成本。此外，我们在几个新兴市场经济体开展业务，这些经济体特别容易受到通货膨胀 压力的影响，在可预见的将来，这些压力可能会对我们的业务产生重大不利影响。
商业 收购
除了专注于我们的核心应用程序外，我们还调整系统以满足客户更广泛的资产管理需求，并寻求 机会通过战略收购来扩展我们的解决方案产品。
2023年3月6日，我们与瑞士再保险再保险控股有限公司（“瑞士再保险”）签订了最终股票购买和转让协议（“SPA”），以收购Movingdots的所有已发行股份，包括1欧元和 我们发行的十年期认股权证，以每股7.00美元的行使价购买80万股普通股。根据 SPA，瑞士再保险必须确保截至截止日期，Movingdots的可用现金和现金等价物至少为800万欧元。该交易于 2023 年 3 月 31 日完成。
2023 年 10 月 10 日， 我们与 Powerfleet Sub 和 MiX Telematics 签订了实施协议，根据该协议的条款和 条件，Powerfleet Sub 将通过根据《公司法》第 114 条和第 115 条实施该计划，收购 MiX Telematics 的所有已发行普通股，包括 MiX Telematics 的美国存托股份，以换取我们普通股的股份。根据计划交易，MiX Telematics将成为我们的间接全资子公司。计划交易已获得两家公司董事会的批准， 受惯例成交条件的约束，包括我们的股东和MiX Telematics 股东的批准。计划交易预计将于2024年第一季度完成。
在计划交易结束时， 合并后的公司仍将是Powerfleet，我们的普通股将继续在纳斯达克全球市场和 特拉维夫证券交易所上市，股票代码为 “PWFL”。此外，我们的普通股将通过二次向内上市在 约翰内斯堡证券交易所上市。
MiX Telematics 是 车队和移动资产管理解决方案的全球领先提供商，以 SaaS 的形式向遍布 120 多个国家/地区的 100 多万全球订户提供。 MiX Telematics 的产品和服务为企业车队、小型车队和消费者提供效率、安全、合规性、 和安全解决方案。待处理的计划交易预计将为我们提供运营协同效应，并有机会获得 更广泛的客户群。
待处理的计划交易将作为企业 组合入账，我们已被确定为会计收购方。
最近发布的会计公告的影响
公司受最近发布的会计准则、会计指导和披露要求的约束。有关这些 新会计准则的描述，请参阅本10-Q表季度报告 第一部分第1项中包含的合并财务报表附注23，该报告以引用方式纳入此处。
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项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目 4.控制和程序
a. 披露控制和程序。
披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e） 条）是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在SEC规则和表格 规定的时限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括没有 限制的控制措施和程序，旨在确保我们根据 交易法提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的首席执行官和首席财务 官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制措施 和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的 保证。由于控制系统的固有局限性，并非所有的错误陈述都能被发现 。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的， 可能由于简单的错误或错误而发生故障。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通 或管理层推翻控制来规避控制。控制和程序只能为上述目标的实现提供合理而非绝对的保证 。
我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，因为 在《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条中对该术语的定义是 。在包括首席执行官和首席财务官在内的 管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布的框架 对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们在该框架下的评估，首席执行官 和首席财务官得出结论，截至2022年年度报告第9A 项 “管理层财务报告内部控制报告” 标题下披露，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至目前 尚未得到补救 2023 年 9 月 30 日。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 很可能无法防止或及时发现对公司年度或中期财务报表的重大误报 。管理层得出结论，截至2022年12月31日，在以下 方面存在重大缺陷：
| ● | 控制措施 的设计或运作效率不高，无法确保用于确定多要素安排中适当 收入分配的独立销售价格 (SSP) 是适当的。确定SSP涉及管理层的判断，将 以及调整后的市场评估或预期的成本加利润率等因素考虑在内，管理层没有及时审查SSP的分析 或支持分析的基础数据。 | |
| ● | 控制措施 的设计或运行效率不高，无法确保内部使用软件的资本化成本是适当的。具体而言， 这些控制措施没有规定对资本化金额和项目的相关阶段进行充分的审查或记录。 此外，控制措施的设计或运行效率不高，无法确保出售、租赁或销售软件的成本合适 。具体而言，这些控制措施没有规定对资本化金额和 项目何时达到技术可行性进行充分的审查或记录。 | |
| ● | 对财务报表结算流程的控制 的设计或运作不力，无法确保适当的管理层审查水平 ，包括适当的精确度、管理层审查的充分证据以及关键报告的完整性和准确性 。 |
重大缺陷没有导致我们对先前报告的合并财务报表进行任何重报，先前公布的财务业绩没有 变化，管理层得出结论，本 报告中包含的合并财务报表在所有重大方面公允地列报了我们在所报告期间的财务状况、经营业绩和现金流量， 符合美国普遍接受的会计原则。
我们 将采取某些措施来修复上述重大缺陷，并以其他方式改进 控制环境的整体设计和操作。这些步骤包括：
| ● | 实施 新的企业资源规划 (ERP) 系统； | |
| ● | 利用 外部资源支持其努力弥补以色列和美国各流程中存在的某些控制漏洞， 已查明存在的缺陷； | |
| ● | 实施与管理审查控制有关的 增强文档，验证以色列和美国的关键报告 的完整性和准确性；以及 | |
| ● | 对相关人员进行培训 强化现有政策和强化政策，使其了解与内部控制的执行和记录有关的 所需采取的适当步骤和程序。 |
我们的独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计了我们 2022年年度报告中包含的合并财务报表，该公司发布了一份关于财务报告内部控制有效性的认证报告，该报告载于我们的2022年年度报告的第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中。
b. 财务报告内部控制的变化。
在截至2023年9月30日的季度中， 在截至2023年9月30日的季度中，我们的财务报告内部控制体系（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有任何变化，这已经对我们的财务报告内部控制 产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
2023 年 3 月 31 日，我们完成了对 Movingdots 的收购。我们目前正在为合并后的公司整合政策、流程、人员、技术和 运营。在我们执行 整合活动时，管理层将继续评估我们对财务报告的内部控制。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
在 的正常业务过程中，公司有时会受到各种法律诉讼的约束。有关我们正在审理的法律诉讼的材料 的说明，请参阅本季度报告 第一部分第 1 项中包含的合并财务报表附注 22，该报告以引用方式纳入此处。
商品 1A。风险因素
除了本报告第一部分第 2 项 “我们的业务风险” 标题下列出的其他信息外， 中，您还应仔细考虑第一部分第 1A 项中讨论的因素。公司2022年年度报告中的 “风险因素” 等因素可能会对公司的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响。2022年年度报告中描述的 风险并不是公司面临的唯一风险。公司目前不知道 或公司目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对 公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。除下述外，公司2022年年度报告中确定的风险因素 没有重大变化：
我们 在以色列开展业务，因此我们的业绩可能会受到以色列政治、军事和经济状况的不利影响 。
我们的 子公司Powerfleet Israel和Pointer在以色列开展业务，因此我们的业务和运营可能直接受到 在任何给定时间影响以色列的政治、经济和军事状况的影响。以色列安全和政治局势的变化 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。自1948年建立 以色列国以来，以色列与其阿拉伯邻国之间发生了许多武装冲突，包括黎巴嫩的真主党 和加沙地带的哈马斯。在过去的几年中，这些冲突涉及对以色列各地民用目标 的导弹袭击，特别是在Pointer的主要办公室和制造工厂所在的以色列南部，对以色列的商业状况产生了负面影响。最近，在2023年10月7日，哈马斯恐怖分子入侵以色列南部 ，并在对以色列的大规模恐怖袭击中发动了导弹袭击。同一天，以色列政府宣布该国 处于战争状态，以色列军方开始招募预备役军人现役，其中包括我们的一些以色列员工，包括以色列管理团队的 成员。此外，包括 叙利亚和伊拉克在内的中东各国的政治起义和冲突正在影响这些国家的政治稳定。目前尚不清楚这种不稳定将如何发展， 将如何影响中东的政治和安全局势。
虽然 我们的设施在 2023 年 10 月 7 日的袭击中均未受损，但如果我们的设施因持续 或其他敌对行动或持续或额外的敌对行动而遭到破坏，以其他方式干扰我们的设施或我们赖以进出口供应和产品的 机场和海港的持续运营，我们向客户制造和交付产品 的能力可能会受到重大不利影响。此外，我们的以色列供应商和承包商的运营可能会因敌对行动或敌对行动而中断 ，在这种情况下，我们向客户交付产品的能力可能会受到重大不利影响 。
此外， 一些国家，主要是中东，限制与以色列和以色列公司做生意，如果该地区的敌对行动或政治不稳定持续 或加剧，其他国家 可能会限制与以色列和以色列公司的业务往来。这些限制可能会严重限制我们从这些国家获取原材料或向这些国家的公司出售我们的产品 的能力。任何涉及以色列的敌对行动或以色列与其 现有贸易伙伴之间贸易的中断或削减都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
以色列经济的任何 衰退也可能对我们的业务产生重大影响。以色列经济一直受到许多 不稳定因素的影响，包括20世纪80年代初至中期的通货膨胀猖獗、外汇储备低、世界大宗商品价格波动 、军事冲突和内乱。如果由于以色列经济衰退、公共交通使用增加、车辆相关税增加、作为员工薪酬的一部分提供的车辆的估值增加或其他影响车辆使用的宏观经济 变化而减少车辆的使用，我们的某些产品和服务的收入可能会受到不利影响 。此外，我们的SVR服务在很大程度上依赖于以色列保险公司强制订阅公司等服务 。如果以色列保险公司停止要求此类订阅，我们的业务可能会受到重大不利影响 。我们还依赖某些以色列监管机构颁发的几份运营许可证的续订和保留。 如果这些机构未能续订任何许可证、暂停现有许可证或要求额外的许可证，我们可能会被强迫 暂停或停止我们提供的某些服务。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人购买 股权证券
下表提供了有关截至2023年9月30日的季度期间每个月的预扣股票活动的信息（以千计）。扣留这些股票是为了履行与限制性 股票的归属有关的最低预扣税义务。
| 时期 | 总计 的数量 股份 已购买 | 平均价格 按单位付费 分享 | 总计 的数量 股份 以身份购买 的一部分 公开 已宣布 计划或 程式 | 近似 美元价值 在那股中 可能还是 已购买 在下面 计划或 程式 | ||||||||||||
| 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日 | 30 | (1) | $ | 2.74 | $ | - | $ | - | ||||||||
| 2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日 | 1 | (1) | $ | 2.30 | $ | - | $ | - | ||||||||
| 2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日 | 1 | (1) | $ | 2.34 | $ | - | $ | - | ||||||||
| 总计 | 32 | $ | 2.71 | $ | - | $ | - | |||||||||
| (1) | 代表为履行与限制性股票归属有关的最低预扣税义务而预扣的 股普通股。 |
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项目 6.展品
以下证物与本10-Q表季度报告一起提交：
展品：
展览 数字 |
描述 | |
| 10.1 | 经修订的PowerFleet, Inc.2018年激励计划（参照2023年7月26日向美国证券交易委员会提交的PowerFleet, Inc.8-K表最新报告附录10.1纳入其中）。 | |
| 10.2 | PowerFleet, Inc.与Steve Towe于2023年9月11日签订的遣散费协议修正案（参照PowerFleet, Inc.于2023年9月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入其中）。 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。* | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。* | |
| 32 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官和首席财务官进行认证。* | |
| 101 | 公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中的以下 财务报表采用内联XBRL格式的 ：（i）截至2022年12月31日和2023年9月30日的简明合并资产负债表；（ii）截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月的简明合并 运营报表；（iii）综合亏损简明合并报表 截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月；(iv) 简明合并变动表 2022年1月1日至2022年9月30日以及2023年1月1日至9月30日期间的股东权益， 2023；(v) 截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月的简明合并现金流量表；以及 (vi) 未经审计的简明合并财务报表附注。 | |
| 104 | 公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中的 封面，格式为行内XBRL （作为附录101）。 |
* 随函提供。
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人 代表其签署本报告。
| POWERFLEET， INC. | ||
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | 来自： | /s/ Steve Towe |
| Steve Towe | ||
| 主管 执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | 来自： | /s/ 大卫·威尔逊 |
| 大卫 威尔逊 | ||
| 主管 财务官 | ||
| （主要 财务和会计官员） | ||
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