附件10.3

TREVENA，INC.

2023年12月27日

2022年7月和2022年11月发行的普通股认股权证持有人

回复： 2022年7月及2022年11月发出的诱因要约以行使认股权证

亲爱的霍尔德：

Trevena，Inc.(“公司”) 很高兴地向您(“持有人”、“您”或类似术语)提供(I)获得新认股权证的机会 以购买公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)，(Ii) 降低您购买您持有的普通股股份的权证的行使价(根据各自现有认股权证的定义)，作为您行使以下所有认股权证以换取现金的代价：(A)于2022年7月29日向您发行的认股权证(按每股6.575美元的原始行权价(调整后))购买总计320,000股普通股的权证，于2029年1月29日到期 ，以及(B)于11月18日向您发行的认股权证，以购买总计2,614,380股普通股。 2022年(按每股2.95美元的原始行使价)，将于2027年11月18日到期((A)至(B)条款，统称为“现有认股权证”)，如本协议签名页所述。发行现有认股权证相关的普通股 股份(“现有认股权证股份”)已根据S-3表格(文件编号333-251006)(招股说明书补充文件，日期分别为2022年7月28日及2022年11月16日) (“登记声明”)进行登记。登记声明目前有效，并于根据本函件协议行使现有认股权证后，将于发行现有认股权证股份时生效。此处未定义的大写术语应具有新认股权证(如本文定义)中规定的含义。

本公司希望将现有认股权证的行权价(定义见各现有认股权证)降至每股0.70美元(“经削减的行权价”)。鉴于本公司于签立时间(定义见下文)当日或之前，以现金全数行使持有人于本协议签署页所载由持有人持有的所有现有认股权证(“行使认股权证”)，本公司现提出根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节，向阁下出售及发行新的未登记普通股认购权证(“新认股权证”)，以购买最多5,868,760股普通股(“新认股权证”)，新认股权证的行使价为每股0.70美元，须按新认股权证的规定作出调整，可于股东批准日期或之后的任何时间行使，行使期为自股东批准日期起计五(5)年，而新认股权证的行使期限大致为 ，其形式如本协议附件A-1所示。

新认股权证(S)将于收市时交付(定义见下文)，而该等新认股权证连同因行使新认股权证而发行的任何普通股股份，除非及直至登记，否则将包含惯常限制性图例及其他语言，适用于未登记权证及未登记股份。尽管本协议有任何相反规定，如果任何认股权证的行使将 导致持有人超过现有认股权证第2(E)节规定的受益所有权限制(“受益所有权限制”)(或，如果适用，则由持有人选择9.99%)，公司只应按持有人的指示，向持有人发行不会导致持有人超过其所允许的最大认股权证股份数量的认股权证 股份。余额将被搁置，直至持有人通知可根据该等限制发行余额(或其部分)为止，有关搁置将透过现有认股权证证明，该等认股权证其后将被视为已预付 (包括全数支付行使价)，并根据现有认股权证的行使通知行使(惟 将不会有额外的行使价到期及应付)。双方特此同意，现有认股权证的受益所有权限制载于本协议持有人的签名页。

在紧接本段之后的第 段明确的规限下，持有人可通过签署以下书面协议来接受此要约，该接受构成持有人全数行使现有认股权证，总行权价于美国东部时间2023年12月27日上午9时或之前(“执行时间”)在持有人的 签名页上载明。

此外，本公司 同意本协议附件A所载的陈述、保证和契约。持股人声明并保证 自本协议日期起及在其行使任何新认股权证的每一日，其将成为根据证券法颁布的规则D规则501所界定的“认可投资者”，并同意新认股权证在发行时将包含限制性的 传说，而新认股权证或行使新认股权证而可发行的普通股股份将不会根据证券法登记 ，但附件A所规定者除外。此外，持有人声明并保证，其 以本身账户本金的身份收购新认股权证，并无直接或间接安排或与任何其他 人士就分发新认股权证或新认股权证股份或就分发新认股权证或新认股权证股份事宜达成任何安排或谅解(此陈述并不限制 持有人根据证券法或符合适用的联邦及州证券法的有效登记声明或其他规定出售新认股权证股份的权利)。

持有人理解， 新认股权证和新认股权证股票没有，也可能永远不会根据证券法或任何州的证券法注册，因此，代表此类证券的每张证书(如果有)应带有基本上类似于以下内容的图例：

根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)，本证券 尚未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或在不受《证券法》登记要求和适用的州证券法律约束的交易中获得豁免，否则不得 发售或出售。

证明新认股权证股份的证书不得包含任何图例(包括上文所述的图例)，(I)当涵盖该等新认股权证股份转售的登记声明根据证券法生效时，(Ii)根据证券法第144条出售该等新认股权证股份后，(Iii)该等新认股权证股份根据第144条有资格出售(假设无现金 行使新认股权证)，在不要求本公司遵守规则144所要求的有关该等新认股权证股份的现行公开资料的情况下，(Iv)如该等新认股权证股份 可根据规则144出售(假设以无现金方式行使新认股权证)，而本公司符合规则144所规定的有关该等新认股权证股份的现行公开资料，或(V)如果根据证券法的适用要求(包括证券交易委员会(“委员会”)工作人员发布的司法解释和声明以及第(I)至(V)款中最早的“代表日期”)，不需要此类说明。 如果公司和/或转让代理提出要求，或应持有人的要求，公司应在代表日期后立即向转让代理出具法律意见。该意见的形式和实质应为持有人合理接受。自授权日期起及之后，该等新认股权证股份将不受任何传说影响而发行 。本公司同意，在代表日期之后或在本 部分不再需要该图例的时间，公司将在持有人向本公司或转让代理交付代表新认股权证股票的证书 之后的两(2)个交易日内，连同该证书(S)或公司律师和/或转让代理合理要求的其他文件(在持有人向本公司或转让代理交付代表新认股权证股票的证书 后的一个交易日内)。该请求应包括本句子所要求的 格式的代表函)，包括一封惯常的代表函，其形式和实质应为公司的律师和/或转让代理(如第二(2))所合理接受发送)交易日(“传说移除日期”)，向持有人交付或安排向持有人交付代表该等股份且不受所有限制性 及其他传说限制的证书，或应持有人的要求将持有人的主要经纪商的帐户记入持有人指示的存托信托公司系统的贷方。

In addition to the Holder’s other available remedies, the Company shall pay to a Holder, in cash, (i) as partial liquidated damages and not as a penalty, for each $1,000 of New Warrant Shares (based on the VWAP of the Common Stock on the date such New Warrant Shares are submitted to the Transfer Agent) delivered for removal of the restrictive legend, $10 per Trading Day (increasing to $20 per Trading Day five (5) Trading Days after such damages have begun to accrue) for each Trading Day after the Legend Removal Date until such certificate is delivered without a legend and (ii) if the Company fails to (a) issue and deliver (or cause to be delivered) to the Holder by the Legend Removal Date a certificate representing the New Warrant Shares that is free from all restrictive and other legends and (b) if after the Legend Removal Date the Holder purchases (in an open market transaction or otherwise) shares of Common Stock to deliver in satisfaction of a sale by the Holder of all or any portion of the number of shares of Common Stock, or a sale of a number of shares of Common Stock equal to all or any portion of the number of shares of Common Stock that the Holder anticipated receiving from the Company without any restrictive legend, then, an amount equal to the excess of the Holder’s total purchase price (including brokerage commissions and other out-of-pocket expenses, if any) for the shares of Common Stock so purchased (including brokerage commissions and other out-of-pocket expenses, if any) over the product of (A) such number of New Warrant Shares that the Company was required to deliver to the Holder by the Legend Removal Date and for which the Holder was required to purchase shares to timely satisfy delivery requirements, multiplied by (B) the weighted average price at which the Holder sold that number of shares of Common Stock.

If this offer is accepted and the transaction documents are executed by the Execution Time, then as promptly as possible following the Execution Time, but in any event no later than 9:15 a.m., Eastern Time, on the date hereof, the Company shall issue a press release disclosing the material terms of the transactions contemplated hereby and shall file a Current Report on Form 8-K with the Commission disclosing all material terms of the transactions contemplated hereunder, including the filing with the Commission of this letter agreement as an exhibit thereto within the time required by the Exchange Act. From and after the dissemination of such press release, the Company represents to you that it shall have publicly disclosed all material, non-public information delivered to you by the Company, or any of its respective officers, directors, employees or agents in connection with the transactions contemplated hereunder. In addition, effective upon the dissemination of such press release, the Company acknowledges and agrees that any and all confidentiality or similar obligations under any agreement, whether written or oral, between the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, agents, employees or Affiliates on the one hand, and you and your Affiliates on the other hand, shall terminate. The Company represents, warrants and covenants that, upon acceptance of this offer, the Warrant Shares shall be issued free of any legends or restrictions on resale by Holder.

不迟于 2023年12月29日下午1：30，交割（“交割”）应在双方同意的地点进行。除非 H.C.另有指示。温赖特公司，有限责任公司（“配售代理”），认股权证股份 的结算应通过“交付与付款”（“DVP”）进行（即，于截止日期下午季节正（定义见下文），本公司 应发行以持有人书面提供的姓名和地址登记的认股权证股份，并由 转让代理人直接发放至持有人指定的配售代理人账户;配售代理机构收到该认股权证后，应立即以电子方式将该认股权证交付持有人，并由配售代理人（或其结算公司）以电汇方式向本公司同时支付。权证 行权的截止日期应称为“截止日期”。

本书面协议应根据纽约州的法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则。每一方在此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿行政区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议拟进行的任何交易有关的任何争议。

真诚的你，
TREVENA，INC.

发信人：

姓名：
标题：

[持有者签名页如下]

接受 并同意：

持有人姓名：

持有人授权签字人签署:

获授权签署人姓名：

授权签字人的头衔：

现有认股权证数目：

集料 在签署本函件协议的同时，以降低的行权价行使认股权证行权价：_

现有 实益所有权阻止权证：☐4.99%或☐ 9.99%

新的 认股权证：_(现有认股权证总数的200%)

新的 实益所有权阻止权证：☐4.99%或☐ 9.99%

直接转矩 说明：

[TRVN优惠的持有人签名页 ]

附件A

公司的陈述、保证和承诺。本公司特此向持有人作出以下陈述和保证：

a) 美国证券交易委员会报道。本公司已提交根据证券交易法规定本公司须提交的所有报告、附表、表格、报表及其他文件，包括根据证券交易法第13(A)或15(D)条的规定，于本报告日期前一年(或法律或法规规定本公司须提交该等材料的较短期间)(上述材料，包括以引用方式纳入其中的证物及文件，称为“美国证券交易委员会报告”)。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在各重大方面均符合交易所法令的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均无包含任何关于重大事实的虚假陈述，或遗漏陈述其中所述或根据报告所述情况而必须陈述或所需陈述之重大事实，而不具误导性。本公司目前不是证券法第144(I)条规定的发行人。

b) 授权;执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议书所述的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议书以及完成本协议所述交易已获得本公司的所有必要行动的正式授权，除股东批准外，本公司、其董事会或其股东无需采取与此相关的进一步行动。本协议书已由公司正式签署，并在根据本协议条款交付时，将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但（i）受一般公平原则和适用的破产、无力偿债、重组、延期偿付和其他普遍适用的影响债权人权利强制执行的法律的限制，（ii）受与强制履行、禁令救济或其他衡平法救济的可用性相关的法律限制，以及（iii）赔偿和分担条款可能受适用法律限制。

c) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本函件协议以及完成本协议中预期的交易不会也不会：(I)与本公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相抵触或违反；或(Ii)与本公司任何财产或资产产生任何留置权、债权、担保权益、其他产权负担或缺陷，或给予他人任何终止、修订、加速或取消(不论是否发出通知、逾期或两者兼而有之)的权利，该公司作为一方的债务或其他重要文书(证明公司债务或其他)或该公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他重大谅解；或(Iii)与本公司受制于任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或本公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，除非第(Ii)和(Iii)款中的每一项不会或合理地预期不会或合理地预期对本公司的业务、前景、物业、运营、状况(财务或其他)或运营结果产生重大不利影响，或其履行本书面协议规定的义务的能力。

d) 注册义务。公司关于登记新认股权证股份以供转售的义务应受公司与持有人之间于本协议日期签订的某些登记权协议管辖，新认股权证股份应被视为可登记证券（定义见本协议）。

e) 交易市场除与股东批准有关的事项外，本协议书项下拟进行的交易符合纳斯达克资本市场的所有规则和法规。

f) 备案、同意和批准。本公司无需就本协议书的执行、交付和履行获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士的任何同意、弃权、授权或命令，向其发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议书所规定的存档，（ii）就新认股权证及新认股权证股份上市以按协议书所规定的时间及方式买卖而向各适用交易市场提出的申请或发出的通知，（iii）向委员会提交表格D，以及根据适用的州证券法要求提交的此类文件，以及（iv）股东批准。

g) 普通股上市。公司在此同意通过商业上合理的努力，维持普通股在其目前上市的交易市场上的上市或报价，在交割的同时，公司应申请将所有新认股权证股份在该交易市场上上市或报价，并及时确保所有新认股权证股份在该交易市场上上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则其将在该申请中包括所有新认股权证股份，并将采取其他必要行动，以使所有新认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上市和交易其普通股，并将在各方面遵守公司的报告，备案和交易市场的章程或规则下的其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已建立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的结算公司支付与电子转让有关的费用。此外，公司应召开年度或特别股东大会，以根据公司与持有人签订的、日期为本协议日期的某项证券购买协议中规定的义务获得股东批准。 公司应将股东批准的备案日期设置在截止日期之前。

h) 随后的股权出售。购买协议第4.12节的全部内容通过引用并入本文。

i) 表格D；蓝天备案文件。如有需要，本公司同意根据规例D的规定，及时提交有关新认股权证及新认股权证股份的D表格，并应任何买方的要求，迅速提供表格D的副本。本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律采取本公司合理认为必要的行动，以获得豁免，或使新认股权证和新认股权证股份有资格在成交时出售给持有人，并应任何持有人的要求迅速提供该等行动的证据。