附件10.2

附件B

注册权协议

本《注册权协议》(以下简称《协议》)于2023年12月27日由Trevena，Inc.、特拉华州的一家公司(“本公司”)和签署本协议的几个买方(每个买方， 一个“买方”和共同的“买方”)订立和签订。

本协议是根据本公司与各买方于本协议日期所订的某项证券购买协议(“购买协议”)而订立。

本公司和每一位买方在此达成如下协议：

1.                     定义。

采购协议中定义的此处未定义的大写术语应具有采购协议中给出的含义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“建议” 应具有第6(D)节规定的含义。

“生效日期”是指，就本协议要求提交的初始注册声明而言，45^这是日历 日期后一天(或，如果委员会进行了“全面审查”，则为^这是日历日)以及根据第2(C)节或第3(C)节可能需要的任何其他注册声明，45^这是需要提交额外注册说明书的日期之后的日历日(或，如果委员会进行了“全面审查”，则为90^这是日期之后的日历日 此类附加注册声明需在本协议下提交)；然而，倘若证监会通知本公司上述一项或多项注册声明将不再审核或不再接受进一步审核及意见，则该注册声明的生效日期应为本公司接获通知(口头或书面)后的第五个交易日(如该日期早于上述其他规定日期)，此外， 如该生效日期并非交易日，则该生效日期应为下一个交易 日。

“有效期”应具有第2(A)节规定的含义。

“事件” 应具有第2(D)节中规定的含义。

“事件日期”应具有第2(D)节中规定的含义。

“提交日期”是指，就本协议所要求的初始注册声明而言，^这是本公告日期之后的日历日，对于根据第2(C)节或第3(C)节可能需要的任何额外注册声明，则为美国证券交易委员会指引允许本公司提交与可注册证券相关的此类额外注册声明的最早可行日期。

“持有人”或“持有人”指不时持有可登记证券的一名或多名持有人。

“受保障方”应具有第5(C)节中给出的含义。

“赔偿当事人”应具有第5(C)节中规定的含义。

“初始注册声明”是指根据本协议提交的初始注册声明。

“损失” 应具有第5(A)节规定的含义。

“分销计划”应具有第2(A)节规定的含义。

“招股说明书” 指招股说明书(包括但不限于招股说明书，包括以前根据证监会根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)，并由招股说明书补编修订或补充的招股说明书，涉及提供注册说明书涵盖的任何部分的证券的条款，以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及以引用方式并入或被视为以引用方式并入该招股说明书的所有材料。

“可登记证券”指，截至任何决定日期，(A)所有股份，(B)当时已发行和可发行的所有认股权证股份(假设在该日期认股权证获全面行使而不受任何行使限制)， (C)当时已发行并可在行使新认股权证时发行的所有新认股权证股份(假设在该日期新认股权证获全面行使而不受任何行使限制)(该等条款已在诱导书中界定)，(D)因认股权证的任何反摊薄条款而发行及可发行的任何额外普通股股份(但不会使认股权证所载的任何行使限制生效)及(D)因任何股票拆分、股息或其他分派、资本重组或类似事件而发行或随后可发行的任何证券；然而，只要(A)证监会根据证券法宣布该等应登记证券的销售登记声明有效，且该等须登记证券已由持有人根据该有效登记声明处置，(B)该等须登记证券已根据该有效登记声明出售，(B)该等须登记证券已由持有人根据该有效登记声明出售，则任何该等应登记证券将不再是应登记证券(且本公司无须维持任何注册声明的效力或提交另一份注册声明)。或(C)该等证券 符合资格转售而不受数量或销售方式限制，亦无现行公开资料，载于意见书第144条，有关意见书已注明、交付并获转让代理及受影响持有人接受 (假设该等证券及任何可因行使、转换或交换而发行或作为股息而发行或可作为股息发行的证券，由本公司合理厘定，并非由本公司任何联属公司持有，由本公司法律顾问向本公司提供意见。

“注册声明”是指根据第2(A)节要求提交的任何注册声明和第2(C)节或第3(C)节预期的任何附加注册声明，包括(在每种情况下)招股说明书、任何该等注册声明或招股说明书的修正案和补充文件，包括生效前和生效后的修正案、其所有证物、 以及通过引用并入或被视为通过引用并入任何此类注册声明的所有材料。

“规则415” 指证监会根据《证券法》颁布的规则415，该规则可不时修改或解释，或证监会此后采用的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后采用的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“销售股东问卷”应具有第3(A)节规定的含义。

“美国证券交易委员会指引” 指(I)委员会工作人员的任何公开书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或要求，以及(Ii)证券法。

2.                     货架注册。

(A)            于 或在每个提交日期之前，本公司应编制并向证监会提交一份注册说明书，涵盖转售所有当时未在有效注册说明书上注册的须注册证券，以便根据规则415持续进行发售。在此提交的每份登记声明应采用S-3表格(除非本公司 当时没有资格在S-3表格中登记转售应登记的证券，在这种情况下，此类登记应在符合第2(E)节规定的 另一适当表格上进行)，并应包含(除非 至少85%的持有人利益另有指示)作为附件 A的《分配计划》和实质上作为附件B的《出售股东》部分；但条件是，未经持有人事先明确书面同意，任何持有人不得被指定为“承销商”。 在符合本协议条款的前提下，公司应尽商业上合理的努力，使根据本协议提交的注册声明(包括但不限于第3(C)节)在提交后，尽快根据证券法宣布生效，但无论如何不得迟于适用的生效日期。并应采取商业上合理的 努力使该注册声明在证券法下持续有效，直至该注册声明所涵盖的所有可注册证券(I)已根据规则144或根据规则144出售，或(Ii)可根据规则144在没有数量或销售方式限制的情况下出售，且不要求公司遵守规则144下的当前公开信息要求，该要求由公司律师根据书面意见书确定。向转让代理和受影响的持有人说明并接受(“有效期”)。公司应通过电话要求登记声明自下午5：00起生效。(纽约时间)交易日。本公司应在公司以电话方式向证监会确认生效的同一交易日通过电子邮件立即通知持有人注册声明的有效性，该日期应为要求该注册声明生效的日期 。公司应在下午5：30之前(纽约市时间)在该注册声明生效日期之后的交易日，按照规则424的要求向委员会提交最终招股说明书。

(B)            尽管有第2(A)节规定的登记义务，但如果委员会通知公司，由于适用第415条规则，所有可登记证券 不能在一份登记声明中登记转售为二次发售，则公司同意迅速通知每一持有人，并尽其商业上合理的努力，按照委员会的要求对《初始登记声明》进行修订，包括委员会允许登记的可登记证券的最大数量 。在S-3表格或其他可用于登记转售可注册证券作为二次发行的表格上， 符合第2(E)节的规定；关于以S-3表格或其他适当的表格备案，并在符合第2(D)节关于支付违约金的 条款的情况下；但是，在 提交此类修订之前，公司有义务按照《美国证券交易委员会》指导意见，包括但不限于合规与披露解释 612.09，努力向证监会倡导所有应登记的证券的登记。

(C)            尽管有 本协议的任何其他规定，并受根据第2(D)节支付违约金的限制，如果委员会 或任何美国证券交易委员会指导对允许在特定登记声明中登记为二次发售的应登记证券的数量进行了限制(且尽管公司努力向委员会倡导将全部或更大部分的可登记证券登记)，除非持有人对其应登记证券另有书面指示，拟在该注册说明书上注册的可注册证券的数量将减少如下：

如果根据本协议进行减持， 公司应至少提前五（5）个交易日书面通知持有人，并说明该持有人的 配售计算结果。如果公司根据上述规定修改初始注册声明，公司将采取 商业上合理的努力，在SEC或SEC向 公司或一般证券注册人提供的指南允许的情况下尽快向SEC提交文件，表格S-3或其他可用表格上的一份或多份注册声明 登记转售那些在初始登记声明中未登记转售的可登记证券，经修订。

(d)            If: (i) the Initial Registration Statement is not filed on or prior to its Filing Date, or (ii) the Company fails to file with the Commission a request for acceleration of a Registration Statement in accordance with Rule 461 promulgated by the Commission pursuant to the Securities Act, within five (5) Trading Days of the date that the Company is notified (orally or in writing) by the Commission that such Registration Statement will not be “reviewed” or will not be subject to further review, or (iii) prior to the effective date of a Registration Statement, the Company fails to file a pre-effective amendment and otherwise respond in writing to comments made by the Commission in respect of such Registration Statement within fifteen (15) calendar days after the receipt of comments by or notice from the Commission that such amendment is required in order for such Registration Statement to be declared effective, or (iv) a Registration Statement registering for resale all of the Registrable Securities is not declared effective by the Commission by the Effectiveness Date of the Initial Registration Statement, or (v) after the effective date of a Registration Statement, such Registration Statement ceases for any reason to remain continuously effective as to all Registrable Securities included in such Registration Statement, or the Holders are otherwise not permitted to utilize the Prospectus therein to resell such Registrable Securities, for more than ten (10) consecutive calendar days or more than an aggregate of fifteen (15) calendar days (which need not be consecutive calendar days) during any 12-month period (any such failure or breach being referred to as an “Event”, and for purposes of clauses (i) and (iv), the date on which such Event occurs, and for purpose of clause (ii) the date on which such five (5) Trading Day period is exceeded, and for purpose of clause (iii) the date which such ten (10) calendar day period is exceeded, and for purpose of clause (v) the date on which such ten (10) or fifteen (15) calendar day period, as applicable, is exceeded being referred to as “Event Date”), then, in addition to any other rights the Holders may have hereunder or under applicable law, on each such Event Date and on each monthly anniversary of each such Event Date (if the applicable Event shall not have been cured by such date) until the applicable Event is cured, the Company shall pay to each Holder an amount in cash, as partial liquidated damages and not as a penalty, equal to the product of 1.5% multiplied by the aggregate allocated Subscription Amount paid by such Holder pursuant to the Purchase Agreement for such Registrable Securities that are not so covered by a Registration Statement. The parties agree that the maximum aggregate liquidated damages payable to a Holder under this Agreement shall be 10% of the aggregate Subscription Amount paid by such Holder pursuant to the Purchase Agreement. If the Company fails to pay any partial liquidated damages pursuant to this Section in full within seven days after the date payable, the Company will pay interest thereon at a rate of 10% per annum (or such lesser maximum amount that is permitted to be paid by applicable law) to the Holder, accruing daily from the date such partial liquidated damages are due until such amounts, plus all such interest thereon, are paid in full. The partial liquidated damages pursuant to the terms hereof shall apply on a daily pro rata basis for any portion of a month prior to the cure of an Event.

(e)            如果 表格S-3不适用于登记本协议项下的可登记证券的转售，则公司应（i）在另一适当表格上登记 可登记证券的转售，以及（ii）承诺在表格S-3上登记可登记证券，一旦该表格可用，但公司须维持当时有效的登记声明书的效力，直至表格S上的登记声明书─ 3涵盖可登记证券的已由SEC宣布生效。

(F)            尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，未经持有人事先书面同意，本公司不得将任何持有人或其关联公司命名为 任何承销商。

3.注册 程序。            

关于公司在本协议项下的登记义务，公司应：

(A)在提交每份注册说明书之前不少于两(2)个交易日，以及在提交任何相关招股说明书或其任何修订或补充文件(包括通过引用而被并入或被视为并入其中的任何文件)之前不少于一(1)个交易日，公司应(I)向每一持有人提供拟提交的所有该等文件的副本，哪些文件(以引用方式注册或被视为注册的文件除外)将接受该等持有人的审核，及(Ii)促使其高级职员及董事、大律师及独立注册会计师就各持有人各自的律师合理地认为进行证券法所指的合理调查所需的查询作出回应 。本公司不得提交注册说明书或任何该等招股章程或其任何修订或补充文件，而该等注册说明书或任何该等招股章程或其任何修订或补充文件须为可登记证券的大多数持有人善意反对的合理理由，但条件是本公司在向持有人提供注册说明书副本后五(5)个交易日或任何相关招股章程副本或其修订或补充文件提交后一(1)个交易日内以书面通知本公司有关反对意见。每个持有人同意在不少于提交日期前两(2)个交易日或第四个交易日(4)结束前的一个日期，以附件C的形式向公司提交一份填写完整的调查问卷 本协议附件C(“出售股东调查问卷”)^这是)持有者按照本节规定收到 草稿材料之日之后的交易日。

(B)            (I)为使注册声明在有效期内就适用的可注册证券持续有效而可能需要作出的修订，包括生效后的修订，以及与此相关而使用的招股说明书，准备并向委员会提交，以便根据证券法登记所有可注册证券，以供转售，(Ii)促使相关招股说明书修订或补充任何必要的招股说明书补充(符合本协议的条款)，并根据规则424进行补充或修订，(Iii)在合理可能的情况下，尽快答复从委员会收到的关于登记声明或其任何修订的任何意见，并在合理可能的情况下尽快向持有人提供与登记声明有关的来自委员会和与委员会有关的所有函件的真实和完整副本(但，本公司 应剔除其中包含的任何将构成关于本公司或其任何附属公司的重大非公开信息的信息)，并(Iv)在所有重大方面遵守证券法和交易所 法中关于在适用期间内处置登记声明所涵盖的所有应登记证券的规定(在符合本协议条款的前提下)，以及(Br)按照经修订的登记声明或经如此补充的招股说明书中规定的持有人的预期处置方法。

(C)            如在有效期内，须登记证券的数目在任何时间超过当时在登记文件内登记的普通股股份数目的100% ，则本公司应在合理可行范围内尽快提交一份额外的登记文件，但无论如何须于适用的提交日期前提交一份额外的登记文件，涵盖持有该等股份数目不少于 的应登记证券的持有人转售的股份数目。

(D)            以合理的速度尽快通知将出售的可登记证券的持有人(根据本章程第(Iii)至(Vi)款，该通知应附有暂停使用招股说明书的指示，直至作出必要的更改) (在以下第(I)(A)项的情况下，不少于提交申请前一(1)个交易日)及(如果任何此等人士提出要求) 不迟于以下一(1)个交易日确认书面通知：(I)(A)当招股说明书或任何招股说明书补充或生效后修订拟提交时，(B)当监察委员会通知 公司是否会对该注册声明进行“审核”时，以及每当监察委员会对该注册声明提出书面意见时，及(C)关于注册声明或任何生效后修订，当其生效时，(Ii)证监会或任何其他联邦或州政府当局对注册声明或招股说明书的任何修改或补充请求，或(Iii)证监会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的有效性，或为此目的启动任何诉讼程序，(Iv)本公司接获任何通知， 有关在任何司法管辖区内暂停出售任何须注册证券的资格或豁免资格，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序，(V)发生任何事件或时间，使登记报表所载的财务报表不符合列入登记报表的资格，或登记报表或招股章程或以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件所作的任何陈述，在任何 重要方面不真实，或需要对登记报表作出任何修订，招股说明书或其他文件，以确保(br}注册说明书或招股说明书(视属何情况而定)不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，以根据作出该等陈述的 情况而不误导，及(Vi)发生或存在任何与本公司有关的未决公司发展，而本公司认为该等发展可能是重大的，并且在本公司的决定中，使允许继续提供注册声明或招股说明书不符合公司的最佳利益。然而，在任何情况下，任何该等通知均不得包含会构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料的任何资料，而本公司同意持有人对本公司或其任何附属公司并无任何保密责任，亦无对本公司或其任何附属公司负有任何责任不根据该等资料进行交易。

(E)            使用 商业上合理的努力，以避免发布或(如果发布)撤回(I)任何停止或暂停注册声明的有效性的命令，或(Ii)在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格(或资格豁免)的任何暂停。

(F)            向每位持有人免费赠送至少一份该等登记声明及其各项修订的符合规定的副本，包括财务报表和附表、按该人要求而纳入或视为纳入其中的所有文件，以及该人要求的范围内的所有证物(包括先前提供或纳入的证物) 在向证监会提交该等文件后立即提交；但在EDGAR系统 (或其后继者)上可获得的任何该等项目均无须交付。

(G)在符合本协议条款的前提下，本公司特此同意各销售持有人使用该等招股章程及其各项修订或补充条款，以发售及出售该等招股章程所涵盖的应登记证券及其任何修订或补充条款，但根据第3(D)节发出任何通知后除外。

(H)            在持有人转售可登记证券之前，应按持有人合理的书面要求，根据美国境内司法管辖区的证券或蓝天法律，就该证券的登记或资格(或豁免登记或资格)，作出商业上合理的努力，登记或符合资格，或与出售持有人合作。使每项注册或资格(或豁免)在 有效期内有效，并采取任何和所有其他合理必要的行动或事情，以便能够在该等司法管辖区处置每项注册声明所涵盖的应注册证券。但公司不应被要求具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格 ，在该司法管辖区内不符合该资格的公司应缴纳任何实质性税 在任何该等司法管辖区送达法律程序文件或提交一般同意书。

(I)            如果持有人提出要求，应与该持有人合作，以便根据登记声明及时编制和交付代表可登记证券的证书，该证书应在购买协议允许的范围内免费提供所有限制性传说，并使该等可登记证券的面额和登记名称按任何该等持有人的要求而定。

(J)在 第3(D)节预期的任何事件发生时，在考虑到公司对过早披露该事件对公司及其股东的不利后果的善意评估的情况下，在合理可能的情况下尽快进行            ，准备对注册说明书或相关招股说明书或通过引用并入或被视为纳入其中的任何文件的补充或修订，包括生效后的修订，并提交任何其他所需的文件，以便在此后交付时，注册说明书和招股说明书均不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，且根据作出陈述的情况 不会产生误导性。如本公司根据上文第3(D)节第(Iii)至(Vi)款通知持有人暂停使用任何招股章程(“暂停使用事项”)，直至对该招股章程作出所需的更改为止，则持有人应暂停使用该招股章程。本公司将作出商业上合理的努力，以确保招股章程可在可行的情况下尽快恢复使用。公司有权行使第3(J)条规定的权利，暂停提供注册说明书和招股说明书，但须支付第2(D)条规定的部分违约金，期限不得超过任何12个月内的九十(90)个日历日 (不必是连续的几天)。

(K)            以其他方式 采取商业上合理的努力，遵守证监会根据《证券法》和《交易法》制定的所有适用规则和条例，包括但不限于《证券法》第172条，根据《证券法》第424条向证监会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修订，如果公司在有效期内的任何时间未能满足第172条规定的条件，则应立即书面通知持有人 。持有人须提交与任何可登记证券的处置有关的招股章程，并采取合理所需的其他行动，以促进本协议项下的可登记证券的登记。

(L)            公司应尽商业上合理的努力，保持使用S-3表格(或其任何后续表格)进行 可登记证券转售登记的资格。

(M)             公司可要求各出售持有人向本公司提交经核证的声明，说明该持有人实益拥有的普通股股份数目，以及(如证监会要求)对该等股份拥有投票权及处分控制权的自然人。在本公司仅因任何持有人未能在本公司提出要求后三个交易日内提供该等资料而导致本公司无法履行其在本协议项下有关登记可登记证券的责任的任何期间内，仅就该持有人而累积的任何 违约金将收取费用，而因该延迟而单独发生的任何事件将仅对该持有人暂停，直至该等资料送交本公司为止。

4.                     Registration Expenses.本公司履行或遵守本协议所产生的所有费用和开支应由本公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前述句子中提及的费用和支出应包括但不限于：(I)所有注册和备案费用(包括但不限于公司律师和独立注册会计师的费用和开支)(A)向证监会提交的文件，(B)要求在普通股上市交易的任何交易市场 进行交易的文件，以及(C)遵守公司以书面形式合理同意的适用的州证券或蓝天法律 (包括但不限于，(I)印制费用(包括但不限于印制可注册证券证书的费用)、(Iii)信使、电话及递送费用、(Iv)本公司法律顾问的费用及支出、(V)证券责任保险(如本公司希望提供该等保险)及(Vi)本公司聘用的所有其他人士因完成本协议预期进行的交易而收取的费用及开支。此外，本公司应承担与完成本协议规定的交易相关的所有内部费用(包括但不限于执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和开支)、任何年度审计的费用以及与本协议规定的可注册证券在任何证券交易所上市相关的费用和开支。在任何情况下，本公司不对任何持有人的任何经纪人或类似佣金或持有人的任何法律费用或其他费用负责。

5.                     赔偿。

(A)公司的            赔偿 。尽管本协议有任何终止，公司仍应对每位持有人、高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人(包括因在普通股的保证金催缴下质押或未能履行义务而作为本金提供和出售可注册证券的经纪人)、投资顾问和员工(以及在职能上与持有此等头衔的人具有同等作用的任何其他 人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔) 进行赔偿并使其不受损害。在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，控制任何此类持有人(证券法第15节或交易法第20节的含义)的每个人以及每个此类控制人的高级管理人员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人)，免于和反对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、负债、费用(包括但不限于合理和有文件记录的律师费)和费用(统称为，“损失”)因以下原因或与之有关而招致的损失：(1)注册说明书所载的任何重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述， 任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程中的任何招股章程，或因 或与遗漏或指称遗漏须在招股说明书内陈述或作出陈述所需的重大事实有关的任何遗漏或指称遗漏 (如属招股章程或其补充文件，鉴于作出该等陈述或遗漏的情况不具误导性，或(2)公司违反或涉嫌违反证券法或其下的任何规则或条例，与履行本协议项下的义务有关，但以下情况除外：(I)该等不真实的 陈述或遗漏仅基于该持有人以书面方式向本公司提供的有关该持有人的信息，以供其使用；或者该等信息与该持有人或该持有人建议的分发可登记证券的方法有关，并已由该持有人以书面形式明确审查并明确批准用于注册说明书、该招股说明书或其任何修正案或补充文件(应理解为持有人已为此批准了本章程附件A)或(Ii)在发生第3(D)(Iii)-(Vi)节规定的类型事件的情况下，该持有人使用过时的、在本公司以书面形式通知有关持有人招股章程已过时、有缺陷或以其他方式不可供该持有人使用后，以及在该持有人收到第(Br)节所述的 建议之前，招股章程已损坏或不可用。公司应将公司知悉的因本协议预期的交易引起或与之相关的任何 诉讼的机构、威胁或主张及时通知持有人。无论该受保障人士或其代表进行任何调查，该等赔偿应保持十足效力，并在任何持有人根据第6(H)条转让任何可登记证券后继续有效。

(B)持有人的            赔偿 。各持有人应在适用法律允许的最大范围内，分别而非共同地赔偿和保护公司、其董事、高级管理人员、代理人和员工、控制公司的每个人(《证券法》第15条和《交易法》第20条所指的)以及这些控制人的董事、高级管理人员、代理人或雇员免受因下列原因引起的或完全基于以下原因而招致的损失：任何登记声明、任何招股说明书中包含的对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述；或在其任何修订或补充中或在任何初步招股章程中，或因遗漏或被指控遗漏其中规定的重大事实或作出其中陈述所必需的重大事实而引起的或与此有关的(就任何招股章程或其补充而言，根据作出该等陈述的情况)不会误导：(I)但仅限于，该等不真实陈述或遗漏包含在该持有人以书面向本公司明确提供以供纳入该等注册说明书或该招股章程的任何资料内，或(Ii)在以下范围内：但仅限于该等资料与出售股东问卷或建议的可登记证券分销方法所提供的该等持有人的资料有关，并已由该持有人审核及明确书面批准，以供在注册说明书(理解为持有人已为此批准 附件A)、招股说明书或其任何修订或补充中使用。在任何情况下， 出售持有人在出售登记声明中所载的可注册证券时收到的收益的美元金额(扣除该持有人支付的与第5条有关的任何索赔，以及该持有人因该 不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿)的金额，在任何情况下均不得超过该持有人所收到的收益的美元金额。

(C)            进行赔偿诉讼。如果对根据本协议有权获得赔偿的任何人(“被补偿方”)提起诉讼或提起诉讼，被补偿方应立即以书面形式通知被要求赔偿的人( “补偿方”)，而被补偿方有权对此进行辩护，包括聘请被补偿方合理满意的律师，并支付与辩护有关的所有费用和开支，但任何被补偿方未发出此类通知并不解除被补偿方根据本协议承担的义务或责任。除非(且仅限于)应由具有管辖权的法院最终裁定(该裁定不得上诉或进一步复审)，否则此类违约将对赔偿方造成重大的 不利损害。

受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付此类费用和开支，(2)补偿方未能迅速承担此类诉讼的辩护，并在任何此类诉讼中聘请合理地令受补偿方满意的律师，或(3)任何此类诉讼的被指名的当事人(包括任何牵涉的各方)包括受补偿方和补偿方，受补偿方的律师应合理地相信，如果由同一律师代表受补偿方和补偿方，则可能存在重大利益冲突(在这种情况下，如果受补偿方以书面形式通知补偿方，它选择聘请单独的律师，费用由补偿方承担)。赔偿方无权承担辩护的权利，不超过一名独立律师的合理费用和开支应由赔偿方承担。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼的任何和解不负责任，该书面同意不得被无理拒绝或拖延。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何受补偿方为其中一方的任何未决诉讼达成任何和解， 除非该和解包括无条件免除受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

在符合本协议条款的情况下，受补偿方的所有合理费用和开支(包括因调查或准备以不违反本节规定的方式进行抗辩而产生的合理费用和开支)应在书面通知给补偿方后十五(15)个交易日内支付给受补偿方。 但受补偿方应立即向补偿方偿还适用于此类诉讼的费用和开支部分，而受补偿方最终被有管辖权的法院裁定(该裁定不可上诉或进一步复审)无权根据本协议获得赔偿。

(D)            赔偿。 如果第5(A)或5(B)条下的赔偿对受赔方不可用，或不足以使受赔方不因任何损失而受到损害，则各赔付方应按适当的比例分担受赔方支付或应付的金额， 应按适当的比例反映赔付方和受赔方在导致此类损失的行为、陈述或不作为方面的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑。除其他事项外，应参考 问题中的任何行为(包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏)是否由该补偿方或被补偿方采取或作出，或与其提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和机会来纠正或防止该等行为、声明或遗漏，以确定该补偿方和被补偿方的相对过错。一方因任何损失而支付或应支付的金额应被视为包括任何合理的律师费或其他费用或开支，在符合本协议规定的限制的情况下，该当事人因任何诉讼而产生的任何 费用或其他费用或开支，如果该 方根据其条款可获得本节规定的赔偿，则该当事人本应获得赔偿。

本协议双方同意，如果按照第5(D)条规定的缴费是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而不考虑前面 段所述的公平考虑，则不公正和公平。在任何情况下，可登记证券持有人的出资义务不得超过其在出售产生该出资义务的可登记证券时收到的收益的美元金额 (扣除该持有人支付的与本第5条有关的任何索赔的所有费用，以及该持有人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的 遗漏而被要求支付的任何损害赔偿)。

本节中包含的赔偿和捐款协议是赔偿当事人对受赔偿当事人可能承担的任何责任之外的补充。

6.                     杂项。

(A)            补救。 如果公司或持有人违反了他们在本协议项下的任何义务，每个持有人或公司(视情况而定)除了有权行使法律和本协议下授予的所有权利外，还有权具体履行其在本协议下的权利，包括 追回损害赔偿。本公司及各持有人均同意，金钱赔偿不足以补偿因违反本协议任何条款而蒙受的任何损失，并特此同意，如因违反本协议任何条款而提出具体履行诉讼，则本公司不应主张或放弃法律补救已足够的抗辩。

(B)注册上的            No 回扣；禁止提交其他注册声明。除因在购买协议预期的交易中行使向配售代理发出的认股权证(如有)而可发行的普通股股份外， 公司或其任何证券持有人(根据本协议以有关身分持有者除外)均不得将本公司的证券 纳入除可登记证券外的任何登记声明内。本公司不得提交任何其他注册声明，直至 所有可注册证券均已根据委员会宣布生效的注册声明进行注册，但第(Br)条第(B)款不禁止本公司对本协议 日期之前提交的注册声明进行修订，只要没有新的证券在任何该等现有注册声明上注册。

(c)            [已保留]

(D)            停止处置 。透过收购可登记证券，各持有人同意，于接获本公司有关发生第3(D)(Iii)至(Vi)节所述事项的通知后，该持有人将立即终止根据注册声明处置该等须登记证券，直至本公司书面通知其可恢复使用适用的招股章程(经补充或修订)为止。本公司将 尽商业上合理的努力，以确保招股章程可在可行的情况下尽快恢复使用。本公司 同意并承认，要求持有人终止处置本协议项下的可登记证券的任何期间应遵守第2(D)条的规定。

(E)            修正案和豁免。本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、修改或补充， 不得给予偏离本协议规定的豁免或同意，除非以书面形式由本公司和当时50.1%或以上的未偿还可登记证券的持有人(为澄清起见，这包括在行使或转换任何证券时可发行的任何可登记证券)以书面形式签署，但如果任何修改、修改或豁免不成比例地影响持有人(或一组持有人)，应征得该等受影响极大的持有人(或持有人团体)的同意。如果一份登记声明没有按照前一句话的豁免或修订登记所有的可登记证券，则每个持有人需要登记的可登记证券的数量将按比例在所有持有人中减少，每个持有人有权指定在该登记声明中省略其应登记的证券 。尽管有上述规定，对于完全与持有人或某些持有人的权利有关且不直接或间接影响其他持有人的权利的事项，放弃或同意偏离本条款的 只能由该放弃或同意所涉及的所有可登记证券的持有人或持有人给予；但除非符合本第6(E)节第一句的规定，否则不得修改、修改或补充 本句的规定。不得向 任何人提出或支付任何代价以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议所有各方提出同样的对价 。

(F)            通知。 本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应按照《采购协议》中的规定交付。

(G)            继承人和受让人。本协议适用于每一方的继承人和允许受让人，并对其具有约束力，并使每一持有者受益。未经当时尚未发行的可登记证券的所有持有人事先书面同意，公司不得转让(合并除外)其在本协议项下的权利或义务 。每个持有者均可按照购买协议第5.7节所允许的方式将其在本协议项下的各自权利转让给个人。

(H)            没有 不一致的协议。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未订立任何协议，本公司或其任何附属公司亦不得于本协议日期当日或之后就其证券订立任何协议，而该协议会损害本协议授予持有人的权利或与本协议的规定有所抵触。本公司或其任何附属公司此前并无订立任何协议，就其任何证券的任何 登记权利授予任何未获全数履行的人士。

(I)            执行 及其对应项。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。 双方无需签署同一副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件或符合2000年美国联邦ESIGN法案(例如，www.docusign.com)的任何电子签名交付的， 此类签名应为签约方(或代表其签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务， 与此类“.pdf”签名页是其正本的效力和效果相同。

(J)            管理 法律。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据《采购协议》的规定作出决定。

(K)            累积补救 。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(L)            可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不受任何影响、损害或无效。本协议各方应尽其商业上合理的努力， 寻找并采用替代手段，以达到与该条款、条款、契诺和限制所预期的相同或基本上相同的结果。 契约或限制。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

(M)            标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何规定。

(n)            Independent Nature of Holders’ Obligations and Rights. The obligations of each Holder hereunder are several and not joint with the obligations of any other Holder hereunder, and no Holder shall be responsible in any way for the performance of the obligations of any other Holder hereunder. Nothing contained herein or in any other agreement or document delivered at any closing, and no action taken by any Holder pursuant hereto or thereto, shall be deemed to constitute the Holders as a partnership, an association, a joint venture or any other kind of group or entity, or create a presumption that the Holders are in any way acting in concert or as a group or entity with respect to such obligations or the transactions contemplated by this Agreement or any other matters, and the Company acknowledges that the Holders are not acting in concert or as a group, and the Company shall not assert any such claim, with respect to such obligations or transactions. Each Holder shall be entitled to protect and enforce its rights, including without limitation the rights arising out of this Agreement, and it shall not be necessary for any other Holder to be joined as an additional party in any proceeding for such purpose. The use of a single agreement with respect to the obligations of the Company contained was solely in the control of the Company, not the action or decision of any Holder, and was done solely for the convenience of the Company and not because it was required or requested to do so by any Holder. It is expressly understood and agreed that each provision contained in this Agreement is between the Company and a Holder, solely, and not between the Company and the Holders collectively and not between and among Holders.

********************

(签名页如下)

特此证明，双方已于上述日期签署了本《注册权协议》。

[以下是持有者的签名页面]

[TRVN RRA持有人签名 页]

持有人姓名：_

持有人授权签字人签署: __________________________

获授权签署人姓名：_

授权签字人名称：_

[签名页继续]

附件A

配送计划

每名出售证券的股东(“出售股东”)及其任何质权人、受让人和权益继承人可不时在主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或证券交易场所或以私下交易的方式出售其在本协议所涵盖的任何或全部证券。这些出售可以是固定价格，也可以是协议价格。 出售股票的股东可以使用下列任何一种或多种方式出售证券：

销售股东 也可以根据规则144或根据修订后的《1933年证券法》( 《证券法》)获得的任何其他豁免来出售证券，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣 ，金额将协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过 的情况下，根据FINRA规则2121收取惯例经纪佣金；在主要交易的情况下，根据FINRA规则2121加价或降价 。

在出售证券或其权益时，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可在对冲其所持头寸的过程中进行卖空证券。出售股票的股东还可以卖空证券并交割这些证券以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

销售股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法中与此类销售相关的 意义上的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润，可能被视为根据证券法 的承销佣金或折扣。每名出售股票的股东均已通知本公司，其与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解 分销证券。

本公司须 支付本公司因证券登记而产生的若干费用及开支。公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括《证券法》规定的责任。

吾等同意本招股说明书的有效期为 ，直至(I)出售证券的股东无须注册即可转售证券的日期 ，且不受第144条的任何数量或销售方式限制，而不要求本公司 遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料 或(Ii)所有证券已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免 并得到遵守。

根据《交易法》的适用规则和 条例，任何从事经销回售证券的人员不得在经销开始之前，在规则M所界定的适用限制期间内，同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股票的股东须遵守《交易所法案》及其下的规则和条例的适用条款，包括M规则，该规则可限制出售股票的股东或任何其他人士购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并且 已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本递送给每位买方(包括遵守证券法第172条的规定)。

附件B

出售股东

出售股东发行的普通股是指之前向出售股东发行的普通股，以及在认股权证行使后可向出售股东发行的普通股。有关普通股和认股权证股票发行的更多信息，请参阅上文“非公开发行普通股和认股权证股份”。我们正在对普通股进行登记，以允许出售 股东不时提供股份转售。除持有普通股及认股权证外，出售股东在过去三年内与本公司并无任何重大关系。

下表列出了出售股东及每名出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。 第二栏列出了每个出售股东实益拥有的普通股数量，基于其在2023年_

第三栏列出了出售股东根据本招股说明书发行的普通股。

根据与出售股东订立的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖(I)上述“私募普通股及认股权证”中向出售股东发行的 普通股股份数目及(Ii)因行使相关认股权证而可发行的普通股最高股份数目的回售，按紧接本登记声明书首次提交予美国证券交易委员会的前一交易日确定的 未发行认股权证已悉数行使。于紧接适用厘定日期前一个交易日，所有认股权证均按登记权协议的规定作出调整，而不考虑对行使认股权证的任何限制。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据认股权证的条款 [和其他由出售股份的股东持有的认股权证]，出售股份的股东不得行使[这个][任何这样的]行使该等认股权证将导致该出售股东连同其联属公司及归属方实益拥有若干普通股，该等普通股于行使该等认股权证后将超过本公司当时已发行普通股的4.99%或9.99%(视何者适用而定)，而就厘定而言，不包括因行使该等认股权证而可发行但尚未行使的普通股股份。 第二及第四栏的股份数目不反映此限制。出售股票的股东可以在本次发行中出售全部、部分或 全部股份。请参阅“分配计划”。

附件C

Trevena，Inc.

出售股东通知和调查问卷

以下签署的特拉华州公司(以下简称“公司”)Trevena，Inc.的普通股(“可登记证券”)的实益拥有人， 理解公司已经或打算向美国证券交易委员会(“委员会”)提交一份登记声明(“登记声明”)，以便根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第415条的规定登记和转售可登记证券，根据本文件所附《注册权协议》(以下简称《注册权协议》)的条款。本公司可按下列地址索取《注册权协议》副本。此处未另行定义的所有大写术语 应具有《注册权协议》中赋予其的含义。

在注册说明书和相关招股说明书中被指定为出售股东会产生某些法律后果 。因此，建议注册证券的持有人和实益拥有人就在注册说明书和相关招股说明书中被点名或未被点名为出售股东的后果咨询他们自己的证券法法律顾问。

在整个调查问卷中， “公司”和“我们”是指Trevena，Inc.，而“您”和“以下签署人”是指您或您代表其填写此调查问卷的实体。此处使用但未定义的大写术语的含义与《采购协议》中赋予它们的含义相同。

请填写并将此 问卷的一份副本返回给：

Alexander T.Yarbrough (alexander.yarbrough@troutman.com)

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，公司法律顾问

告示

以下签署的可注册证券的实益股东(“出售股东”)在此选择将其拥有的可注册证券包括在注册声明中。

以下签署人特此向公司提供以下 信息，并声明并保证这些信息是准确的：

问卷调查

2.卖出通知的地址：

3.经纪-交易商状态：

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4.出售股东所拥有的公司证券的实益所有权。

除以下第(Br)项第4项所述外，签署人并非本公司任何证券的实益拥有人或登记拥有人，但根据购买协议可发行的证券除外。

5.与公司的关系：

除下文所述外，于过去三年内，以下签署人及其任何联营公司、高级管理人员、董事或主要股东(拥有下文签署人5%以上权益证券的拥有人)并无担任任何职位或职务，或与本公司(或其前身 或联营公司)有任何其他重大关系。

在此说明任何例外情况：

签字人同意在注册声明仍然有效期间，在注册声明仍然有效期间的任何时间，将本文件所提供信息的任何重大不准确或变化及时通知本公司；但不要求签字人将签字人或其关联公司持有或拥有的证券数量的任何变化通知本公司。

通过在下面签名，签署人同意披露在其对第1至5项的回答中包含的信息，并同意将该等信息包括在注册说明书和相关招股说明书及其任何修订或补充中。 签署人理解，本公司在编制或修订注册说明书和相关招股说明书及其任何修订或补充时将依赖该等信息。

以下签署人经正式授权，已亲自或由其正式授权的代理人签署并交付本通知和调查问卷，特此为证。

请通过电子邮件将已填写并已执行的通知和调查问卷的.PDF副本发送至：