附件10.1

证券 购买协议

本证券购买协议(以下简称“协议”)的日期为2023年12月27日，由特拉华州的一家公司Trevena，Inc.(“本公司”)和本协议签名页上的每一位买家(包括其继任者和受让人、一位“买家” 和统称为“买家”)签署。

鉴于在符合本协议所载条款和条件的情况下，并根据证券法第4(A)(2)节(定义见下文)和/或据此颁布的法规D第506条，本公司希望向每位买方发行和出售本协议中更全面描述的本公司证券，且每位买方分别而非共同希望从本公司购买本公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，公司和每一位买方同意如下：

第一条 定义

1.1            定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语的含义与本协议第1.1节中规定的含义相同：

“收购人” 应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭，原因是“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员”或 任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用交易方签立并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的 义务均已满足或免除的所有条件。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“普通权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的普通股认股权证，可在股东批准之日行使，行使期为自股东批准之日起五(5)年，见附件A-2。

“普通权证股份”是指普通权证行使后可发行的普通股股份。

“律师公司”指Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，办事处位于宾夕法尼亚州费城18街和拱街2号洛根广场3,000号，邮编：19103。

“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的，则(I)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日 ，除非配售代理另有指示。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约时间)，除非安置代理另有指示。

“生效日期”是指下列日期中最早的日期：(A)证监会已宣布登记转售所有股份及认股权证股份的初始登记声明生效，(B)所有股份及认股权证股份已根据规则144出售或可根据规则144出售，而不要求公司遵守规则144所要求的现行公开信息，且无数量或出售方式限制，(C)在截止日期一周年后 ，但股份或认股权证持有人不是本公司的联属公司，或(D)所有股份及认股权证股份可根据证券法第4(A)(1)条豁免登记而出售，而不受数量或销售方式限制，且公司律师已向该等持有人提交一份长期书面无保留意见，表示该等股份及认股权证股份持有人可根据该豁免作出转售 ，而该意见的形式及实质应为该等持有人合理接受。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”系指(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员，为向本公司提供服务而向配售代理发行普通股或期权， (B)向配售代理发行与根据本协议进行的交易有关的普通股或期权，以及在向配售代理行使认股权证后(如适用)向配售代理发行普通股 和/或根据本协议发行的任何证券的行使、交换或转换时的普通股和/或其他可行使、可交换或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股的证券，但该等证券自本协议之日起未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格 (与股票拆分或合并有关的除外)或延长该等证券的期限。(C)根据本公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但此类证券 须作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，并且不具有登记权利，要求或允许 在本协议第4.12(A)节禁止期间提交与此相关的任何登记声明，且 规定任何此类发行仅限于个人(或某人的股权持有人)本身或通过其附属公司， 运营公司或与本公司业务协同的业务中资产的所有者，应向本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司以筹集资本为主要目的或向主营证券投资的实体发行证券的交易，以及(D)本公司 与其中所列持有人之间根据该特定诱因函同时发行的证券 (“诱导书”)。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 应具有3.1(Ll)节中赋予该术语的含义。

“FDCA” 应具有3.1(Ll)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Bb)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“图例 移除日期”应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“每股收购价”等于0.7美元，适用于在本协议日期之后和截止日期之前发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易的调整，前提是 每份预出资认股权证的收购价应为每股收购价减去0.001美元。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“药品”应具有3.1(Ll)节中赋予该术语的含义。

“安置代理”指H.C.Wainwright&Co.，LLC。

“预出资认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的预出资普通股认购权证，可立即行使，并在全部行使时失效， 以本协议附件A-1的形式。

“预出资认股权证股份”是指预出资认股权证行使后可发行的普通股股份。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“公共信息故障”应具有第4.2(B)节中赋予该术语的含义。

“公共信息失灵赔偿”应具有第4.2(B)节中赋予该术语的含义。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记权利协议”是指本公司与买方之间的登记权利协议，日期为本协议日期或大约日期， 以本协议附件B的形式签订。

“登记 声明”指符合登记权协议所载要求的登记声明，涵盖股份、认股权证股份及新认股权证股份(如招股书所界定)购买人转售的 。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则144” 指证监会根据《证券法》颁布的规则144，因为该规则可不时修改或解释，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后采用的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“美国证券交易委员会报告” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股股份，但不包括认股权证股份。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“股东批准”指纳斯达克证券市场(或任何后续实体)适用的规则及法规就发行所有普通权证、行使普通权证时的普通权证 股份及发行新认股权证股份，可能需要本公司股东批准的事项。

“股东批准日期”是指收到股东批准并被视为生效的日期。

“认购金额”是指对每个买方而言，在本协议签名页上买方姓名下方和 标题“认购金额”旁边指定的根据本协议购买的股票、预资金权证(如果适用)和普通权证所需支付的总金额(为免生疑问，如适用，不包括买方对预资金权证的行使总价，这些金额应在 该等预资金权证以现金方式行使时支付)。

“附属公司” 指披露附表附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，如适用，亦包括本公司在本公告日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、认股权证、注册权协议、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让 代理”指大陆股票转让信托公司，公司的当前转让代理，邮寄地址为1 State Street，30 th Floor，New York，New York 10004，以及公司的任何继任转让代理。

“可变汇率交易”应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“VWAP” means, for any date, the price determined by the first of the following clauses that applies: (a) if the Common Stock is then listed or quoted on a Trading Market, the daily volume weighted average price of the Common Stock for such date (or the nearest preceding date) on the Trading Market on which the Common Stock is then listed or quoted as reported by Bloomberg L.P. (based on a Trading Day from 9:30 a.m. (New York City time) to 4:02 p.m. (New York City time)), (b) if the OTCQB Venture Market (“OTCQB”) or the OTCQX Best Market (“OTCQX”) is not a Trading Market, the volume weighted average price of the Common Stock for such date (or the nearest preceding date) on OTCQB or OTCQX as applicable, (c) if the Common Stock is not then listed or quoted for trading on OTCQB or OTCQX and if prices for the Common Stock are then reported on the Pink Open Market (“Pink Market”) operated by OTC Markets, Inc. (or a similar organization or agency succeeding to its functions of reporting prices), the most recent bid price per share of the Common Stock so reported, or (d) in all other cases, the fair market value of a share of Common Stock as determined by an independent appraiser selected in good faith by the Purchasers of a majority in interest of the Securities then outstanding and reasonably acceptable to the Company, the fees and expenses of which shall be paid by the Company.

“认股权证” 统称为普通认股权证和预先出资的认股权证。

“认股权证 股份”统称为普通权证股份和预先出资的认股权证股份。

第二条。购买和销售

2.1            Closing. On the Closing Date, upon the terms and subject to the conditions set forth herein, the Company agrees to sell, and the Purchasers, severally and not jointly, agree to purchase, an aggregate of $1,945,934.20 of Shares and Warrants; provided, however, that to the extent that a Purchaser determines, in its sole discretion, that such Purchaser (together with such Purchaser’s Affiliates, and any Person acting as a group together with such Purchaser or any of such Purchaser’s Affiliates) would beneficially own in excess of the Beneficial Ownership Limitation, or as such Purchaser may otherwise choose, in lieu of purchasing Shares, such Purchaser may elect, by so indicating such election prior to their issuance, to purchase Pre-Funded Warrants in lieu of Shares in such manner to result in the same aggregate purchase price being paid by such Purchaser to the Company. The “Beneficial Ownership Limitation” shall be 4.99% (or, with respect to each Purchaser, at the election of such Purchaser at Closing, 9.99%) of the number of shares of the Common Stock outstanding immediately after giving effect to the issuance of the Shares on the Closing Date. In each case, the election to receive Pre-Funded Warrants is solely at the option of the Purchaser. Each Purchaser shall deliver to the Company, via wire transfer, immediately available funds equal to such Purchaser’s Subscription Amount as set forth on the signature page hereto executed by such Purchaser. The Company shall deliver to each Purchaser its respective Shares, Pre-Funded Warrants (if any) and Common Warrants, as determined pursuant to Section 2.2(a), and the Company and each Purchaser shall deliver the other items set forth in Section 2.2 deliverable at the Closing. Upon satisfaction of the covenants and conditions set forth in Sections 2.2 and 2.3, the Closing shall occur at the offices of Company Counsel or such other location as the parties shall mutually agree (including remotely by electronic transmission).

2.2            交付。

(A)            在截止日期 或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：

(I)            本协议，由公司正式签署；

(Ii)           公司律师的法律意见，提交给安置代理和购买者，其形式和实质为安置代理和购买者合理接受；

(iii)           公司应向每位买方提供公司的电汇指示，该指示应使用公司信笺，并由首席 执行官或首席财务官执行;

(iv)          向转让代理发出的不可撤销指示的 副本，指示转让代理尽快交付一份证书 ，证明以买方的名义登记的股份数量等于买方的认购金额除以每股购买价，或由买方选择，转让代理以DRS记账形式持有并以买方名义登记的 本协议项下买方股份发行的证据，该证据应合理地令买方 满意;

(V)           (如果 适用)对于根据第2.1节购买预资金权证的每个买方，以该买方的名义登记的预资金权证购买最多数量的普通股，其数量等于该买方适用于预资金权证的认购金额除以每股购买价格减去0.001美元，行使价等于每股普通股0.001美元，可予调整；

(vi)          以该买方名义登记的 普通认股权证，用于购买最多等于该买方股份和预先出资认股权证股份总和 100%的普通股，行使价等于每股普通股0.70美元， 可在其中进行调整;以及

(vii)         公司正式签署的 《注册权协议》。

(B)            在截止日期 或之前，每个买方应向公司交付或安排交付以下内容：

(I)            由该买方正式签署的本协议；

(Ii)           给公司，买方的认购金额通过电汇到公司书面指定的帐户；和

(Iii)          由买方正式签署的登记权协议。

2.3.            关闭条件 。

(A)            公司在本协议项下与结案有关的义务须符合以下条件：

(I)在本合同所载买方的申述和担保的截止日期作出时和截止日期，            在所有重要方面的准确性(或在申述或保修因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内)的准确性(除非该 申述或保修在其中的特定日期是准确的，在这种情况下，它们应在该日期在所有重要方面都是准确的(或在 范围内申述或担保在所有方面都因重要性或实质性不利影响而受到限制)；

(Ii)           每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)          每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)            买方在本合同项下与成交有关的各自义务应满足以下条件：

(I)在本协议所载公司的陈述和保证的截止日期作出时和截止日期，            在所有重要方面的准确性(或，在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面的准确性)(除非该等 陈述或保证在其中的特定日期是准确的，在这种情况下，它们应在该日期在所有重要方面都是准确的(或，在 范围内，陈述或保证在所有方面都受到重要性或重大不利影响的限制)；

(Ii)           要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)          公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv)          不应对本公司造成重大不利影响；以及

(V)           自本服务发布之日起至截止日期止，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不得 暂停或限制，或未就其交易所报告的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务 ，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每一种情况下，根据买方的合理判断， 在交易结束时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条：陈述和保证

3.1.            声明和公司的担保。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内对此处的任何陈述或以其他方式作出的陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)            子公司。 本公司的所有直接和间接子公司均列于《美国证券交易委员会》报告中。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购或购买证券的权利 。如果本公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B)            组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需权力及授权以拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何子公司均未 违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内享有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其所拥有的财产的性质决定了此类资格是必要的 ，除非无法合理预期不具备上述资格或信誉不佳会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务、(I)本公司及其附属公司的前景或状况(财务或其他)， 整体而言，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的责任的能力造成重大不利影响((I)、(Ii)或(Iii)，“重大不利影响”) 且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼 。

(C)            授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟在此进行的交易，均已获得本公司采取一切必要行动的正式授权，本公司、董事会或本公司股东就本协议或与本协议或与本协议有关的其他事项，除所需批准外，不需采取任何其他 行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时即已)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制， 强制令救济或其他衡平法补救措施，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(D)            无 个冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件、发行和销售证券以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程细则、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相抵触，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之的情况下将成为违约)。导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反稀释或类似调整的权利， 加速或取消(在没有通知、时间过去或两者兼而有之的情况下)公司或任何子公司作为一方的或公司或任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响的任何协议、信贷安排、债务或其他文书或其他谅解，或(Iii)取决于所需的批准，与公司或子公司受其约束(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法院或政府机关的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制发生冲突或导致违反；除非是第(Ii)和(Iii)款中的每一项，否则不会合理地预期会导致重大不利影响的情况。

(E)            备案、 同意和批准。本公司不需要获得与本公司签署、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人的同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人提出任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条要求的备案；(Ii)根据注册权协议向委员会提交的备案；(Iii)向每个适用的交易市场发出及/或申请(S)发行及出售证券，并将 股份及认股权证上市，以便按规定的时间及方式在证券交易所买卖，(Iv)向证监会提交表格D， (V)股东批准，及(Vi)根据适用的州证券法须提交的文件(统称为“所需批准”)。

(F)证券的            发行 。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、全额支付及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权(交易文件所规定的转让限制除外)。根据认股权证的条款发行的认股权证股份，将获有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权(交易文件所规定的转让限制除外)。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最高数量 。

(G)            资本化。 本公司截至本协议日期的资本化情况载于附表3.1(G)。除美国证券交易委员会报告附表3.1(G)或 另有规定外，本公司自其根据证券交易法提交最近一份定期报告以来，除根据本公司股票期权计划行使雇员购股权、根据本公司雇员购股计划及根据转换及/或行使截至根据证券交易法提交最近一份定期报告日期已发行普通股等价物 外，并无发行任何股本。任何人均无 任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件规定的交易 。除买卖证券的结果及附表3.1(G)所述外， 并无任何未偿还的认购权、认购权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本，或任何合约、承诺，本公司或任何附属公司须或可能须发行额外普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的谅解或安排 。该等证券的发行及出售并无责任本公司或任何附属公司向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。除附表3.1(G)(I)所列者外，本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，且 本公司或任何附属公司发行证券时，并无任何条款调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格，及(Ii)本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，且 并无任何合约、承诺、公司或任何附属公司受约束或可能受约束的谅解或安排 赎回公司或该附属公司的证券1.本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有流通股均经正式授权、有效发行、已缴足股款且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且发行时未违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。除股东批准外，证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司的股本并无 股东协议、表决协议或其他类似协议，而本公司是该等股本的一方，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无该等协议。

(H)            美国证券交易委员会 报告；财务报表。本公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》规定必须提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本文件日期前两(2)年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到此类备案时间的有效延长 ，并且已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视适用情况而定)，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或根据陈述的情况而遗漏陈述所需的 ，而不具有误导性。本公司从未 根据证券法第144(I)条成为发行人。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和法规。该等财务报表乃根据美国 于所涉及期间内一致适用的公认会计原则(“GAAP”)编制，但该等财务报表或附注可能另有规定的情况除外，且未经审核财务报表不得 包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其合并 附属公司于其日期及截至该日期的财务状况，以及当时止期间的营运结果及现金流量，但如属未经审核报表，则须经正常、非重大及年终审核调整。

1新台币：如有需要调价、重置、赎回等的工具，需要详细说明和安排。请尽快向我们提供 信息。

(I)            材料更改；未披露的事件、负债或发展。自《美国证券交易委员会》报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除《美国证券交易委员会》报告中所述外，(I)未发生或未发生任何可合理预期会造成重大不利影响的事件、事件或事态发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有 或其他)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付账款和应计费用符合过去的惯例，以及(B)根据公认会计原则不需要在公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有向其股东宣布或进行任何股息或现金或其他财产分配或购买，本公司已赎回或订立任何协议以购买其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券， 但根据现有的公司股本补偿计划除外。本公司没有向委员会提出任何保密信息处理的请求。除本协议预期发行或美国证券交易委员会报告所述外，本公司或其附属公司或其各自业务、前景、物业、营运、资产或财务状况，并无发生或存在或合理预期会发生任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，而根据适用证券法，该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出或被视为作出该陈述时，本公司须予披露 ，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出该陈述之日前至少一(1)个交易日尚未公开披露 。

(J)            诉讼。 除美国证券交易委员会报告中另有规定外，在此之前或任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“行动”)，并无任何针对或影响本公司、任何子公司或其各自财产的行动、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决，或据本公司所知， 威胁或影响本公司、任何子公司或其各自财产的行动。美国证券交易委员会报告中陈述的任何行动均不会：(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑；或(Ii)如果有不利的 决定，可能已经或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司、董事 或其高管都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法律或根据联邦或州证券法律承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管并无任何调查，亦无任何悬而未决或计划进行的调查。委员会 未发布任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)            劳动关系 。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫， 可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员 均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其员工的关系 良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现预期 不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国法律以及与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的法规，除非 未能遵守的 不能单独或总体合理地预期不会产生重大不利影响。

(L)            合规。 本公司或任何子公司：(I)违约或违反(且未发生任何未被放弃的事件 在通知或过期或两者兼而有之的情况下，将导致本公司或其下的任何子公司违约)，本公司或 任何子公司也未收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议 或其所属或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律， 产品质量和安全以及雇佣和劳工问题，除非在每种情况下都不会或合理地预期会造成重大不利影响。

(M)       环境法。  公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁排放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、危险材料的处理、储存、处置、运输或搬运，以及所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规，以及根据这些规定发布、输入、颁布或批准的所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和(Iii)中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(N)            监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知 除外。

(O)资产的            所有权 。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好且具市场价值的所有权，且在每一情况下均无任何留置权，但(I)不会对该等财产的价值造成重大影响且不会对本公司及附属公司拟使用该等财产造成或拟作出重大影响的留置权及(Ii)支付联邦、州或其他税项的留置权除外。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，且其付款既不拖欠也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P)            知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利，如报告中所述，未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、被终止或被放弃、或预计将到期、被终止或被放弃的书面通知(书面或其他通知)。 自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到关于索赔或其他情况的书面通知，且不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。但不可能有或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。据 公司所知，所有此类知识产权都是可强制执行的，目前没有其他人侵犯任何知识产权 。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和 价值，但如未能做到这一点，则不能合理地 预期会产生重大不利影响。本公司不知道有任何事实会妨碍其拥有有效的许可证 权利或明确的知识产权所有权。本公司不知道其缺乏或将无法获得任何 使用开展其业务所需的所有知识产权的权利或许可。

(Q)            保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于至少等于认购总额的董事及高级职员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信，本公司或其任何附属公司将无法在保单到期时续保其现有保险，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司获得类似的保单，以继续其业务。

(R)与附属公司和员工的            交易 。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事 且据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他 安排，规定向或由任何高级职员提供服务，规定向或向任何高级职员出租不动产或动产，提供 向任何高级职员借款或借出款项，或以其他方式要求向任何高级职员付款，董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级职员、董事受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但以下费用除外：(I)支付薪金或所提供服务的顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他 雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的认股权协议。

(S)            萨班斯-奥克斯利； 内部会计控制。本公司及其子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)的任何和所有适用要求(自本法案之日起和截止日期生效)，以及委员会根据该法案颁布的自本法案之日起和截止日期起有效的任何和所有适用规则和法规。本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易 是根据管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要记录 以根据公认会计原则编制财务报表并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权方可接触资产 ，及(Iv)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及 15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司须在其根据交易法提交或提交的报告中披露的资料，在委员会规则及表格所指定的期限内记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估 本公司及其附属公司的披露控制及程序截至根据《交易所法案》提交的最近一份定期报告所涵盖的期间结束时(该日期即“评估日期”)的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据评估日期的评估，提交了认证人员对信息披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期以来，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无发生重大影响或合理地可能对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化 。

(T)            某些 费用。除本公司应付予配售代理的补偿外，本公司或任何附属公司不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、发行人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付任何经纪或找寻佣金或佣金。对于任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔，买方不承担任何义务，要求支付与交易文件预期的交易相关的本节所述类型的费用。

(U)            私人安置 。假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，本公司在此向买方提供和出售证券不需要根据证券法进行登记。 本合同项下证券的发行和销售不违反交易市场的规则和规定。

(V)            投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司或联属公司。本公司应尽商业上合理的努力开展业务，使其不会成为根据1940年修订的《投资公司法》进行注册的“投资公司” 。

(w)            注册 权利。除了根据《登记权协议》向各买方提供的信息外，任何人均无权促使公司 或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行登记。

(x)            列表 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）节进行注册的， 公司没有采取旨在终止普通股注册的行动，或据其所知可能会终止普通股注册的行动， 公司也没有收到任何SEC正在考虑终止此类注册的通知， 除了SEC报告中披露的以外。除证券交易委员会报告中披露的情况外，在本报告日期之前的12个月内，公司没有收到普通股上市或报价的任何交易市场发出的通知，表明公司不符合该交易市场的上市或维持要求。除 SEC报告中披露的情况外，公司目前遵守且没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守 所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已建立的结算公司进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的结算公司）支付与此类电子转账有关的费用。

(y)            接管保护的应用 。本公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使 任何控制权收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司注册证书下的其他类似反收购条款（或类似的章程文件）或其注册成立地 所在州的法律，该法律由于买方和公司履行其义务而适用于或可能适用于买方 或行使其在交易文件项下的权利，包括但不限于由于公司发行 证券和买方拥有证券。

(z)            Disclosure. Except with respect to the material terms and conditions of the transactions contemplated by the Transaction Documents, the Company confirms that neither it nor any other Person acting on its behalf has provided any of the Purchasers or their agents or counsel with any information that it believes constitutes or might constitute material, non-public information. The Company understands and confirms that the Purchasers will rely on the foregoing representation in effecting transactions in securities of the Company. All of the disclosure furnished by or on behalf of the Company to the Purchasers regarding the Company and its Subsidiaries, their respective businesses and the transactions contemplated hereby, including the Disclosure Schedules to this Agreement, is true and correct and does not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements made therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The press releases disseminated by the Company during the twelve months preceding the date of this Agreement taken as a whole do not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made and when made, not misleading. The Company acknowledges and agrees that no Purchaser makes or has made any representations or warranties with respect to the transactions contemplated hereby other than those specifically set forth in Section 3.2 hereof.

(aa)          无 集成产品。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性， 公司、其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接地提出任何证券的要约或销售，或征求任何购买任何证券的要约，在将导致本次证券发行 与公司先前发行合并的情况下，出于（i）证券法要求注册 根据《证券法》，或（ii）公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款。

(Bb)         偿付能力。 基于本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下的证券销售收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知的 或有负债)到期时需要支付的 金额，(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以继续其目前及拟进行的业务，包括考虑本公司所经营业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，以及(Iii)本公司的流动现金流，连同本公司若清算其所有资产将获得的收益， 在考虑现金的所有预期用途后，在需要支付的情况下，将足以支付债务的所有金额或与之相关的所有金额。本公司不打算产生超过其到期偿付能力的债务(考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或 情况令其相信将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。本公司或任何附属公司的所有未偿担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司截至本报告日期对其作出承诺的所有未偿担保及无担保债务，均载于美国证券交易委员会报告中。就本协议而言，“负债”是指(X)借入资金或所欠金额超过50,000美元的任何负债(正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存款或托收或类似交易的担保除外；以及(Z)根据要求根据公认会计准则资本化的租赁 应支付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

(Cc)         Tax 状态。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及受其管辖的任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付所有税款和其他政府评估和费用，这些税项和其他政府评估和费用在金额上是实质性的，显示或确定应在该等申报单上支付， 报告和声明，以及(Iii)已在其账面上留出合理充足的准备金，用于在该等报告、报告或声明适用的期间之后的期间内支付所有重要税款 。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大款项中并无未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的 根据。

(Dd)         No 一般征集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告 发售或出售任何证券。本公司仅向购买者和《证券法》第501条规定的其他“认可投资者”出售证券。

(Ee)          外国 腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或间接将任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与国内外政治活动有关的非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项， (Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司所知悉的任何代表本公司行事的人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Ff)          会计师事务所。 本公司的独立注册会计师事务所为安永会计师事务所。据本公司所知及所信，该等会计师事务所(I)为交易所法令所规定的注册会计师事务所，且(Ii)应就将载入本公司截至2023年12月31日的财政年度报告内的财务报表发表意见 。

(Gg)         无 与会计师和律师的分歧。       本公司与以前或现在受雇于本公司的会计师和律师之间目前不存在或本公司合理预期将会出现的任何类型的分歧 并且本公司就欠其会计师和律师的任何费用是现行的 ，这可能会影响本公司履行任何交易文件下的任何义务的能力。

(Hh)关于买方购买证券的         确认 。本公司确认并同意，各买方就该等交易文件及拟进行的交易，仅以公平买方的身份行事。 本公司进一步承认，并无任何买方就该等交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身份行事) ，而任何买方或其任何 各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见只属买方购买证券的附带 。本公司进一步向每位买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ii)            对买方交易活动的确认 。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(F)条和第4.14条除外)，但本公司理解并确认：(I)本公司未要求任何买方同意，也未有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何指定的 期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对公司上市证券的市场价格产生负面 影响；(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生产品”交易中的任何买方及交易对手，目前可于 普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生产品”交易中的任何公平交易对手 有任何联系或控制。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可于证券未偿还期间内的不同时间进行对冲活动，包括但不限于在确定有关证券的可交付认股权证股份价值的 期间，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。

(JJ)遵守            法规。本公司并未，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售有关的补偿。

(KK)          表S-3资格。本公司有资格按照证券法 公布的S-3表格登记买方转售证券。

(Ll)FDCA.fda。 对于根据修订后的《联邦食品、药品和化妆品法》受美国食品和药物管理局管辖的每一种产品， 由公司或其任何子公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或营销的每一种产品(每一种此类产品都是“医药产品”)， 此类医药产品正在制造、包装、贴标签、测试、分销，公司按照FDCA及类似法律、规则和法规的所有适用要求进行销售和/或营销，这些要求涉及注册、研究使用、上市前许可或申请审批、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档，除非不符合要求不会 造成重大不利影响。不存在针对公司或其任何子公司的未决的、已完成的或据公司所知的威胁、行动(包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查)，公司或其任何子公司也未收到来自FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些通知、警告信或其他通信(I)对以下各项的使用、分销、制造或包装、测试、销售、注册或批准提出异议：或任何医药产品的标签和宣传，(Ii)撤回对任何医药产品的批准，请求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何医药产品有关的广告或促销材料，(Iii)对公司或其任何子公司的任何临床调查施加临床搁置，(Iv)禁止在公司或其任何子公司的任何设施生产， (V)与公司或其任何子公司订立或提议订立永久禁令的同意法令，或(Vi)否则 指控本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或法规，且无论是个别 还是整体而言，都将产生重大不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有实质性方面进行。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品上市表示任何担忧。

(Mm)        股票 期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每一项购股权，(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平市价。没有根据 公司的股票期权计划授予的股票期权已回溯。在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，本公司并未知情地授予股票期权，也没有、也没有、也没有公司 在知情的情况下授予股票期权，或以其他方式知情地协调授予股票期权的政策或做法。

(NN)         网络安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商以及由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)以及(Y)公司和子公司未接到通知，并且对其IT系统和数据可能会出现的任何安全漏洞或其他危害事件或情况一无所知。(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司 已实施符合行业标准及惯例的备份及容灾技术。

(O)         遵守数据隐私法 。(I)本公司及其附属公司在过去三(3)年内的任何时候均遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私及安全法律和法规，包括但不限于 《欧盟一般数据保护条例》(“GDPR”)(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)； (Ii)本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序(定义见下文)(“政策”)；(Iii)本公司按照隐私法的要求，向其客户、员工、第三方供应商和代表准确通知其适用的 政策；和(Iv)适用的 保单对本公司当时与其主题相关的隐私实践提供准确和充分的通知， 并且不包含隐私法所要求的本公司当时的隐私实践的任何重大遗漏。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)GDPR定义的“个人数据”；以及 (4)任何其他信息，允许识别该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被识别人的健康或性取向有关的任何可识别数据。(I)任何政策中作出或包含的此类披露 均不存在违反任何隐私法的不准确、误导性或欺骗性，以及(Ii)交易文件的签署、交付和履行不会导致违反任何隐私法或政策。 本公司或附属公司(I)据本公司所知，未收到本公司或附属公司根据任何隐私法承担的任何实际或潜在责任，或本公司或附属公司实际或可能违反任何隐私法的书面通知； (Ii)目前正在根据任何监管要求或根据任何隐私法的要求进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或(Iii)是任何法院或仲裁员或政府或监管机构根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或与 任何法院或仲裁员或政府或监管机构达成的协议的一方。

(PP)         外国资产管制办公室。据本公司所知，本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。

(QQ)         美国 房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(RR)           银行 控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(下称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(下称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或 银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Ss)          洗钱 。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求，适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员在涉及本公司或 任何子公司的洗钱法律方面未采取任何行动或提起任何诉讼，或据本公司或任何附属公司所知，受到威胁。

(Tt)           无 个取消资格事件。关于将根据证券法 第506条发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本协议项下发售的任何董事、高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人、 按投票权计算的 任何发起人，以及在销售时以任何身份与本公司关联的任何发起人(定义见证券法第405条)(各，除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人承保人”)受到证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格 事件”)。本公司已采取合理的 谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本。

(Uu)         其他 承保人员。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖人士除外)已(直接或间接)支付或将获支付 因出售任何证券而招揽买主的酬金。

(Vv)         取消资格事件通知 。本公司将于 截止日期前以书面通知买方及配售代理：(I)任何与发行人承保人士有关的取消资格事件及(Ii)任何随着时间推移而合理地预期会成为与任何发行人承保人士有关的取消资格事件的事件。

3.2.            声明和买方的担保。每一位买方在此向公司作出如下声明和保证：

(A)            组织；权力机构。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及在其他方面 履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履约的可用性有关的法律的限制， 强制令救济或其他衡平法补救措施，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)            谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且没有直接或间接的安排或与任何其他人就该证券的分销或分销事宜达成谅解(本声明和担保 不限制该买方根据注册声明或在其他方面符合适用的联邦和州证券法的权利出售该证券)。该买方理解该等证券为“受限证券”，且未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并以委托人的身份为其本人收购该等证券，而非违反《证券法》或任何适用的州证券法 以期或分销或转售该等证券或其任何部分。目前无意在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下分销任何此类证券，也没有与任何其他 个人达成任何直接或间接的安排或谅解，以在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下分销或经销此类证券(本声明和担保并不限制买方根据《注册声明》或其他适用的联邦和州证券法销售此类证券的权利)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C)            购买者 状态。在向该买方提供证券时，该证券是，截至本协议日期，在其行使任何认股权证的每个日期，该买方将是：(I)规则501(A)(1)、(A)(2)、 (A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“认可投资者”，或(A)(13)证券法或(Ii)证券法第144A(A)条所界定的“合格机构买家” 。

(D)该买方的            经验 。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)通过            访问信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物及时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的有关发售证券的条款和条件以及投资于该证券的优点和风险的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii) 有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理的努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出明智的投资决定所必需的。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何联营公司均未向该买方提供有关该证券的任何资料或建议，且该等资料或建议并无必要或期望。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质素作出 或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料。关于向该买方发行证券，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(F)            某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并无、亦无 任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定，但如果买方是多管理型投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所作的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，但为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

(G)            通则 征集。该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关该证券的任何广告、文章、通知或其他通讯，或透过电视或电台广播，或在任何研讨会上，或据该买方所知，任何其他一般招揽或一般广告而购买该证券。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述 不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证，或本协议中包含的任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他 文件或文书中包含的任何陈述和保证，或在此完成预期的交易 。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何陈述或保证，或排除任何有关寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的行动。

第四条当事人的其他协议

4.1.            传输限制 。

(A)            只有在遵守州和联邦证券法的情况下才能处置证券。本公司可要求转让人向本公司或买方的联属公司或与4.1(B)节所述的质押有关的任何证券 向本公司或买方的联营公司转让证券 ，并要求转让人向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师的意见，该意见的形式和实质应合理地 令本公司满意，大意是该项转让不需要根据证券法 登记该等转让的证券。作为转让条件，任何此类受让人应书面同意受本协议和登记权利协议的条款约束，并享有本协议和登记权利协议项下买方的权利和义务。

(B)            买方同意在第4.1节要求的情况下，以下列形式在任何证券上印制图例：

本证券或可行使本证券的证券 均未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)， 在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此不得发行或出售，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据《证券法》的有效登记声明，或在不受《证券法》登记要求和适用的州证券法约束的交易中获得豁免。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于注册经纪自营商的博纳基金保证金账户或向金融机构提供的其他贷款，而该金融机构是证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者”或以该等证券作担保的其他贷款。

本公司确认 并同意，买方可以根据与注册经纪交易商签订的善意保证金协议随时质押，或向《证券法》第501（a）条规定的“合格投资者”金融机构授予 部分或全部证券的担保权益，如果根据此类安排的条款要求，该买方可将质押证券或担保证券转让给出质人或担保方。此类质押或转让无需经本公司批准，且 不需要质权人、担保权人或出质人的法律顾问就此发表法律意见。此外，此类质押不需要通知 。在适当的买方费用下，公司将执行并交付证券的质权人或担保权人可能合理要求的与证券质押或转让有关的合理文件， 包括， 如果证券根据登记权协议进行登记，根据《证券法》第424（b）（3）条或《证券法》的其他适用规定，编制和提交任何必要的 招股说明书补充文件，以适当 修改出售股东名单（如注册权协议所定义）。

(c)            Certificates or book entry statements evidencing the Shares and Warrant Shares shall not contain any legend (including the legend set forth in Section 4.1(b) hereof), (i) while a registration statement (including the Registration Statement) covering the resale of such security is effective under the Securities Act (provided customary certificates that are reasonably satisfactory to the Company's counsel have been provided), (ii) following any sale of such Shares or Warrant Shares pursuant to Rule 144 (assuming cashless exercise of the Warrants), (iii) if such Shares or Warrant Shares are eligible for sale under Rule 144 (assuming cashless exercise of the Warrants), without the requirement for the Company to be in compliance with the current public information required under Rule 144 as to such Shares and Warrant Shares and without volume or manner-of-sale restrictions, or (iv) if such legend is not required under applicable requirements of the Securities Act (including judicial interpretations and pronouncements issued by the staff of the Commission). The Company shall use commercially reasonable efforts to cause its counsel to issue a legal opinion to the Transfer Agent or the Purchaser promptly after the Effective Date if required by the Transfer Agent to effect the removal of the legend hereunder, or if requested by a Purchaser, respectively. If all or any portion of a Warrant is exercised at a time when there is an effective registration statement to cover the resale of the Warrant Shares (provided customary certificates that are reasonably satisfactory to the Company’s counsel have been provided), or if such Shares or Warrant Shares may be sold under Rule 144 and the Company is then in compliance with the current public information required under Rule 144 (assuming cashless exercise of the Warrants), or if the Shares or Warrant Shares may be sold under Rule 144 without the requirement for the Company to be in compliance with the current public information required under Rule 144 as to such Shares or Warrant Shares or if such legend is not otherwise required under applicable requirements of the Securities Act (including judicial interpretations and pronouncements issued by the staff of the Commission) then such Warrant Shares shall be issued free of all legends. The Company agrees that following the Effective Date or at such time as such legend is no longer required under this Section 4.1(c), the Company will use commercially reasonable efforts to ensure that it will, no later than the earlier of (i) two (2) Trading Days and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period (as defined below) following the delivery by a Purchaser to the Company or the Transfer Agent of a certificate or book entry statement representing Shares or Warrant Shares, as the case may be, issued with a restrictive legend (such date, the “Legend Removal Date”), deliver or cause to be delivered to such Purchaser a certificate representing such shares that is free from all restrictive and other legends. The Company may not make any notation on its records or give instructions to the Transfer Agent that enlarge the restrictions on transfer set forth in this Section 4. Certificates for Securities subject to legend removal hereunder shall be transmitted by the Transfer Agent to the Purchaser by crediting the account of the Purchaser’s prime broker with the Depository Trust Company System as directed by such Purchaser. As used herein, “Standard Settlement Period” means the standard settlement period, expressed in a number of Trading Days, on the Company’s primary Trading Market with respect to the Common Stock as in effect on the date of delivery of a certificate or a book entry statement representing Shares or Warrant Shares, as the case may be, issued with a restrictive legend.

(D)            in 除买方可获得的其他补救措施外，公司还应向买方支付现金：(I)作为部分违约金，而不是罚款，每1,000美元的股票或认股权证股票(基于该证券 提交给转让代理之日的普通股)，按照第4.1(C)条的规定交付；每个交易日10美元(在移除图例日期后五(5)个交易日增加到每个交易日20美元) 移除日期之后的每个交易日，直至该证书或入账对账单在没有图例的情况下交付，以及(Ii)如果公司未能(A)在移除图例日期之前(A)发行 并向买方交付(或安排交付)代表由该买家如此交付的证券的证书 ，且该证书不受所有限制性和其他图例的限制，以及(B)如果在移除图例日期之后 Br}买方购买(公开市场交易或其他方式)普通股股份，以满足买方出售全部或部分普通股股份的要求，或出售相当于普通股股数的全部或任何部分的普通股，该买方预期从本公司获得的普通股股数没有任何限制性说明，则 相当于该买方如此购买的普通股股份的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)的超额金额(包括经纪佣金和其他自付费用，(B)自买方向本公司交付适用股份或认股权证 股份(视属何情况而定)开始至根据本条第4(D)条交付及付款日期为止的期间内，普通股于任何 交易日的最低收市价。

(E)            每名买方(并非与其他买方联名)同意公司的意见，即该买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免出售任何证券，并且如果根据登记声明出售证券，则这些证券将按照其中规定的分销计划进行出售。并承认，第4.1节中所述的从代表证券的证书中删除限制性图例是以公司对此理解的依赖为前提的。

4.2.            提供信息；公共信息。

(A)            ，直至(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已到期的较早时间为止，本公司承诺维持 根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记普通股，并及时提交(或获得延期 并在适用的宽限期内提交)本公司须于本公布日期后根据交易所法令提交的所有报告 ，即使本公司当时并不受交易所法令的报告要求所规限。

(B)在本合同生效之日起六(6)个月内的任何时间进行            ，直至所有证券均可在不要求公司遵守第144(C)(1)条或根据第144条规定的限制或限制的情况下出售的时间结束。如果公司(I)因任何原因未能满足规则144(C)或(Ii)规定的当前公共信息要求 曾是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或在未来成为发行人 ，且公司将未能满足规则144(I)(2)(“公共信息失败”)中规定的任何条件，则除买方的其他可用补救措施外，公司应以现金形式向买方支付部分违约金，而不是罚款。由于其出售证券的能力的任何此类延迟或降低， 相当于在公开信息失效当天此类买方证券认购金额的2%(2.0%)的现金金额 每三十(30)美元^这是)日(按比例计算，合计少于30天)，直至(A)该等公开资料失灵的补救日期及(B)买方根据规则第144条转让股份及认股权证股份不再需要该等公开资料之日中较早的 为止。买方根据第4.2(B)条有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。 公共信息失灵付款应在(I)发生此类公共信息失灵付款的日历月的最后一天和(Ii)第三(3)日中较早的日期支付。^研发)导致公共信息失败付款 的事件或故障后的工作日已修复。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项 ，该公共信息失灵款项应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算) 直到全额支付为止。本协议的任何规定均不限制该买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利， 并且该买方有权寻求法律上或衡平法上的所有补救措施，包括但不限于具体履行和/或禁令救济的法令。

4.3.            集成。 公司不得销售、要约出售或征求要约购买或以其他方式协商的任何证券(如证券法第2节所界定)将与证券的要约或出售相结合，其方式将要求根据证券法登记证券的出售，或将与证券的要约或出售相结合，以达到任何交易市场的规则和规定的目的，因此，除非在随后的交易结束之前获得股东的批准，否则必须在结束此类其他交易之前获得股东的批准。

4.4.            证券 法律披露；宣传。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括交易文件。在该新闻稿发布后，本公司 向买方表示，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人，将公开披露公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人向任何买方提供的与交易文件预期的 交易有关的所有重大非公开信息。此外，自该新闻稿发布之日起，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司，以及任何买方或其关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务应终止，且不再具有进一步的效力或效果。本公司理解 并确认每位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。 公司和每一位买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，公司和任何买方在未经公司事先同意的情况下，不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非公司就买方的任何新闻稿事先征得公司的同意，或未经各买方事先同意， 不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求此类披露。在这种情况下，披露方应立即将该公开声明或通信的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求(I)注册权协议预期的任何登记声明和(Ii)向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求进行此类披露。在这种情况下，本公司应就本条(B)项所允许的披露向买方提供事先通知，并就披露事宜与买方进行合理合作。

4.5            股东 权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方 根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括任何分销 )或类似的反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或任何买方 因根据交易文件 或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6.            非公开信息 。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(须根据第4.4节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前买方已书面同意接收该等 资料，并与本公司书面同意对该等资料保密。本公司理解并确认，每位 买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何保密责任，也不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司负有责任。员工或关联公司不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用的法律。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应在交付该通知的同时，根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约。

4.7            使用 的收益。本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用于营运资金及其他一般企业用途，且不得使用该等收益：(A)偿还本公司任何部分债务(除在本公司正常业务过程中支付贸易应付款项及以往做法外)，(B)赎回 任何普通股或普通股等价物，(C)了结任何未决诉讼，或(D)违反《反海外腐败法》或OFAC规定。

4.8.购买者的            赔偿 。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高管、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及任何其他在职能上具有同等角色的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、 成员、合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，该等控制人(每一名“买方”)不受任何 和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害、成本和开支的损害，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用以及合理的律师费和调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用以及合理的律师费和调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、费用和开支，都不会因(A)违反任何陈述、保证、索赔、或有事项而遭受或招致 。公司在本协议或其他交易文件中 订立的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的公司股东以任何身份对买方或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼， 涉及交易文件中预期的任何交易(除非此类行动完全基于对买方陈述的实质性违反 ，交易文件或任何协议或谅解下的担保或契诺 买方可能与任何该等股东订立的担保或契诺，或该买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或该买方最终被司法裁定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为的任何行为)。 如果针对任何买方提起诉讼，而根据本协议可能要求赔偿，则该买方应立即以书面通知公司，公司有权就此向买方提出辩护，并由买方合理选择可接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但此类律师的费用应由买方承担，除非(X)聘用律师已得到公司书面授权， (Y)公司在一段合理的时间后未能在此类诉讼中承担辩护和聘请律师，或(Z)律师合理地认为，在任何重大问题上，公司的立场与买方的立场之间存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理且有据可查的费用和开支。本公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(1)买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理扣留或拖延； 或(2)损失、索赔、损害或责任仅限于任何买方违反本协议或其他交易文件中买方的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。第4.8条规定的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时以定期支付的方式支付。本协议中包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利的补充，以及本公司根据法律可能承担的任何责任 。

4.9普通股的            预留 。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及保持足够数量的普通股股份，以供本公司根据本协议发行股份 及根据任何认股权证的行使而发行认股权证股份，且本公司将继续保留及保持足够数量的普通股股份，而不设优先认购权。

4.10普通股的          上市 。本公司特此同意以商业上合理的努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价 所有股份和认股权证，并迅速确保所有股份和认股权证在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请在任何其他交易市场买卖普通股，则本公司将把所有股份及认股权证股份纳入该申请，并将采取其他必要行动，使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，以继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则的报告、备案和其他义务。本公司同意 维持普通股通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该等电子转让有关的费用。此外，本公司须于截止日期后九十(90)日或之前召开股东周年大会或特别大会，以取得股东批准，并经本公司董事会 建议批准该等建议，本公司应以与该委托书内所有其他管理层建议相同的方式向其股东征集与此有关的委托书，而所有管理层委任的 委托书持有人应投票赞成该等建议。如果本公司在第一次会议上未获得股东批准， 本公司应在此后每隔九十(90)天召开一次会议寻求股东批准，直至获得股东批准或普通权证不再有效的日期中较早的日期为止。公司应在截止日期之前确定股东批准的备案日期。

4.11          [已保留]

4.12          后续股权销售 。

(A)            自本协议生效之日起至生效日期后六十(60)日内，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或 (Ii)提交任何注册声明或其任何修订或补充，在每种情况下，除(A)如注册权协议预期的(A)外，(B)提交与任何雇员补偿计划有关的S-8表格或其任何修订或补充文件 的登记声明，或(C)对本公司最初于2023年12月1日提交委员会的S-3表格(档案编号333-275866)的“搁置”登记声明 的任何修订(但明确排除 据此作出的任何扣减)。

(B)            自本协议生效之日起至生效日期后一(1)周年止，禁止本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物 (或其单位的组合)，或禁止本公司或其任何附属公司订立协议以实施任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物发行。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括(A)以转换价格、行使价或汇率 或其他基于普通股交易价格或报价的其他价格获得额外普通股的交易 ，或(B)转换后的任何时间，在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的特定或或有事件时，或(Ii)订立或达成任何协议下的交易，包括但不限于股权信贷额度或“在市场”安排， 据此公司可按未来厘定的价格发行证券， 须在未来某个日期重置的行使或交换价格；但是，在上述第4.12(A)节规定的期限届满后，以H.C.Wainwright&Co.，LLC为销售代理在“市场”发行普通股的行为不应被视为浮动利率交易。任何买方应有权 获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索赔权利之外的权利 。

(C)            尽管有上述规定，第4.12节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得 为豁免发行。

4.13          平等 对待购买者。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对本协议的任何修改)，以 修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议的所有各方提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成由公司授予每位买方的单独权利，并由每位买方单独协商，旨在使公司将买方视为一个类别，不得以任何方式将买方解释为在购买、处置或投票证券或其他方面一致行动或作为一个团体行事。

4.14          某些交易和机密性。每名买方各自且并非与其他买方共同承诺，其本人、 或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至 结束时，根据第4.4节中所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议拟进行的交易，在此期间，买方不会对本公司的任何证券进行任何买卖，包括卖空。每名买方各自并不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿 公开披露本协议拟进行的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包括的信息 保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。尽管有上述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、担保或契约，即在本协议所拟进行的交易首次根据第4.4节所述的初始新闻稿公开宣布后，不会参与本公司的任何证券交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之日起及之后，买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行任何公司证券交易，以及(Iii)买方没有任何保密责任或义务不向公司、其任何附属公司、 或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、附属公司或代理人买卖公司证券，包括但不限于：第4.4节中所述的初始新闻稿发布后的安置代理。尽管有上述规定，如果买方 是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，并且投资组合经理对管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的 投资组合经理管理的资产部分。

4.15          练习 程序。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序 。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证 。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知形式的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)以行使 认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及时间段交付认股权证股份。

4.16          资本 更改。在截止日期一周年之前，未经持有股份多数权益的买方事先书面同意，本公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类，但董事会出于善意决定为维持普通股在交易市场的上市而需要进行的反向股票拆分除外。

4.17          Form D； 蓝天备案。如有需要，本公司同意按第(Br)D条的要求及时提交有关证券的D表格，并应任何买方的要求迅速提供其副本。本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律，采取本公司合理 认为必要的行动，以获得证券的豁免或使其有资格在交易结束时向买方出售证券，并应任何买方的请求迅速提供此类行动的证据 。

第五条其他

5.1.            终止。 本协议可由本公司或任何买方终止，但终止仅限于该买方在本协议项下的义务，而不会对本公司与其他买方之间的义务产生任何影响，只要在本协议日期后第五(5)个交易日或之前未完成结算，则可向其他各方发出书面通知；但是， 任何此类终止均不会影响任何一方就任何其他一方(或多方)的违约行为提起诉讼的权利。

5.2            费用 和费用。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及关税。

5.3            完整的 协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4            通知。 本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为已于以下时间中最早的时间发出并生效：(A)传输时间(如果该通知或通信是通过电子邮件附件在下午5：30或之前通过本协议所附签名页上规定的电子邮件地址发送的)。(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件附件在非交易日 或晚于下午5：30的日期通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址的话。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期之后的交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送)或(D)收到通知的一方实际收到通知后。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。

5.5            修正案； 豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非在修订的情况下，由本公司和基于本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每一位买方)购买了至少50.1%的股份和预融资认股权证的买方 签署的书面文书，或者在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方 签署，但如果任何修订、修改或豁免不成比例地 并对买方(或买方群体)造成不利影响，还应要求受不成比例影响的买方(或买方集团)的权益至少获得50.1%的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来持续的放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式 行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的可比权利和义务相比，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先 征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条作出的任何修订应对每一证券购买人、证券持有人和本公司具有约束力。

5.6.            标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7            继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力。 未经每名买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的条款约束。

5.8            无 第三方受益人。配售代理应是本协议第3.1节中公司的陈述和保证、第4条中的公司契诺以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。 本协议旨在造福于本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人，本协议不为任何其他人的利益而制定，也不允许任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8条和第5.8条另有规定。

5.9            管理 法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地 放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖的任何主张，即该诉讼或诉讼不适当或不适合进行此类诉讼。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意以挂号信、挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将其副本邮寄至根据本 协议向其发出通知的有效地址，同意在任何此类诉讼或诉讼程序中被送达的程序文件副本，并同意此类送达应构成有效且充分的程序文件和有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程的任何权利。如果任何一方发起诉讼或提起诉讼以强制执行交易文件的任何条款，则除本公司根据第4.8条承担的义务外， 非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的其他费用和开支。

5.10          存续。 在符合适用的诉讼时效的情况下，本文中包含的陈述和担保应在证券成交和交割后继续有效。

5.11          执行。 本协议可签署两份或两份以上副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议 ，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(例如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付的，则此类签名应被视为已及时有效地 交付，并应产生签署(或代表其签署此类签名)的一方的有效且具有约束力的义务，其效力和作用与该“.pdf”签名页是其正本一样。

5.12          可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不受任何影响、损害或无效。本协议各方应尽其商业上合理的努力， 寻找并采用替代手段，以达到与该条款、条款、契诺和限制所预期的相同或基本上相同的结果。 契约或限制。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13           撤销权和撤销权。尽管 任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且不限制任何类似的条款)，但只要任何买方有效地行使交易文件项下的权利、选择权、要求或选择权，并且在交易文件明确预期的范围内，公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后，随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；然而， 如撤销认股权证的行使，适用的买方须退还任何普通股股份，但须同时向该买方退还就该等股份向本公司支付的总行使价款，并恢复该买方根据该买方的 认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的替换认股权证)，但须同时发出任何该等撤销的行使通知。

5.14         更换证券 。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应 签发或安排发行新的证书或文书，以取代和取代该证书或票据(如为损坏)，或在收到本公司合理地满意的证据后， 该等丢失、被盗或销毁。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15          补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易单据所载义务而产生的任何损失，特此 同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够的抗辩。

5.16          付款 搁置。如果本公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方 执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等一笔或多笔款项或该项执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、被收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人士根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则该等付款或付款须由公司、受托人、接管人或任何其他人士退还、偿还或以其他方式恢复。则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，如同未支付或未发生强制执行或抵销一样。

5.17          独立性 买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且 不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行承担责任。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动的推定 。每个买方都有权独立地 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利 ，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每位买方及其各自的律师已选择通过安置代理的法律顾问与公司进行沟通。安置代理的法律顾问不代表任何买家，仅代表安置代理 。公司选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件是为了公司的便利，而不是因为任何购买者要求或要求这样做。双方明确理解并同意， 本协议及其他交易文件中包含的每项规定仅限于本公司与买方之间，而不是本公司与买方集体之间，而不是买方之间。

5.18          违约金 。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金及其他金额已支付 之前不会终止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销。

5.19         星期六、 星期日、假日等。       如果采取任何行动或本协议要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是营业日，则可采取该行动或在下一个营业日行使该权利。

5.20          施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审核并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行任何修改，以解决任何不利于起草方的歧义。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次引用都应适用于在本协议日期之后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易的调整。

5.21          放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，绝对、无条件、不可撤销地 并明确放弃永远由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明 本证券购买协议已由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。

复制一份给(不构成通知)：  

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

[TRVN证券购买协议的购买者签名页 ]

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。

通知买方的地址：

向买方交付证券的地址(如果与通知地址 不同)：

认购金额：$_

股份：_

预出资认股权证：_

普通认股权证：_

EIN编号：_

[签名页继续]