美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年12月27日

TREVENA，INC.

(注册人的确切姓名见其章程)

特拉华州

(成立为法团的国家或其他司法管辖区)

切斯特布鲁克大道955号, 110号套房

切斯特布鲁克帕 19087

(主要执行办公室地址和邮政编码 )

注册人电话号码，包括 区号：(610)354-8840

不适用

(如果自上次报告以来更改了以前的姓名或地址 。)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第(Br)12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ¨

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

第1.01条签订 实质性合同。

2023年12月27日，Trevena Inc. (the“公司”）订立证券购买协议（以下简称“购买协议”）与 机构认可投资者签订（以下简称“买方”），以私募形式出售和发行总计 2，779，906份预充资金认股权证，以购买最多2，779，906股普通股，每股面值0.001美元，以每股0.699美元的购买价格和相关认股权证。此外，本公司同意向买方发行未登记普通股认股权证，以购买总计2，779，906股普通股。上述交易在本文中被称为“私人 配售”。

在 公司签订购买协议的同时，公司还签订了一份诱导函协议（“诱导函”）于二零二二年七月及二零二二年十一月向持有人发行之现有认股权证（“现有认股权证持有人”）可购买最多合共2，934，380股本公司普通股（统称“现有认股权证”）。 根据诱导函，持有人同意行使其现有认股权证以换取现金，以每股0.70美元的经降低行使价购买合共2，934，380股本公司普通股，作为本公司同意发行新普通股购买认股权证的代价 。（“新认股权证”）购买最多合共5，868，760股 公司普通股（“新认股权证股份”）。上述交易在本文中被称为“认股权证 行使”，认股权证行使和私募在本文中统称为“要约”。

2023年12月28日，双方完成要约。要约的条款更具体地描述如下：

私募

购买 协议的条款规定，购买私人配售中普通股将导致该购买者的受益 所有权超过4.99%的购买者（或，在买方的选择，9.99%）的公司已发行普通股， 购买预先准备的认股权证以代替普通股的选择权，其购买方式应使该购买者 向公司支付相同的总购买价格。

鉴于上述 实益所有权限制，在私募结束时，公司向买方发行了（i）预先注资认股权证 ，以购买总计2，779，906股普通股，以及（ii）普通股购买认股权证，以购买总计 2，779，906股普通股。在私募中没有向买方发行普通股。

预充资金认股权证 的行使价为每份预充资金认股权证0.001美元，可从发行日期和时间起随时行使，直至 预充资金认股权证全部行使。预先注资认股权证的条款禁止其持有人行使该持有人的 预先注资认股权证，公司也禁止行使该认股权证，如果在行使该认股权证后，持有人（连同持有人的联属公司及与持有人 或持有人的任何联属公司作为一个集团行事的任何其他人士）将实益拥有超过9.99%的已发行普通股的股份数 后立即生效的普通股发行后，这种行使。

在私募发行中向买方发行的普通股购买 权证的行使价为每股0.70美元，经股东 批准（定义见本文）后即可行使，并将在五年后到期。此类普通股认股权证的条款禁止其持有人 行使此类持有人的普通股认股权证，并且如果在 根据此类行使使普通股发行生效后，持有人（连同持有人的联属公司及与持有人或持有人的任何联属公司作为一个集团行事的任何其他 人）将实益拥有超过4.99% 的普通股发行后立即生效的普通股数量。

持有人可 增加或减少与上述预先注资认股权证及普通股购买认股权证有关的实益拥有权门槛， 但实益拥有权限制在任何情况下不得超过9.99%。

上述预充资金认股权证和普通股认股权证是根据1933年证券法第4（a）（2）节（经修订）在私募中提供的（“证券法”）和/或据此颁布的条例D，以及作为预先注资认股权证和普通股购买认股权证基础的普通股，尚未根据《证券法》或适用的 州证券法注册。因此，如果未在SEC注册或未获得此类注册要求的适用 豁免，并符合适用的州证券法，则不得在美国提供或出售预充资金认股权证、普通股购买认股权证以及预充资金认股权证和普通股购买认股权证的基础普通股。这些证券被提供给并 出售给《证券法》第501（a）条所定义的“合格投资者”。

此外，购买 协议规定，本公司应在定向增发结束日期后九十(90) 天或之前召开股东年会或特别大会，以便根据纳斯达克股票市场有限责任公司规则(包括其中第5635(D)条)，获得本公司股东对本次定向增发的批准(股东批准)。 如果本公司在第一次会议上未获得股东批准，本公司须于其后每九十(90)天召开一次会议 寻求股东批准，直至获得股东批准或私募向买方发行的普通股认购权证不再有效的日期(以较早者为准)为止。

除若干例外情况外，本公司同意在《转售登记声明》(定义见本协议)生效日期后一年前， 不会实施或同意实施任何浮动利率交易(定义见购买协议)。本公司进一步同意不会发行任何 普通股或普通股等价物或向美国证券交易委员会提交登记声明(除招股书及登记权利协议(定义见此)外)(每种情况下，除若干例外情况外)，直至转售登记声明生效日期 后60日。

关于定向增发，本公司于2023年12月27日与买方订立登记权利协议(“登记 权利协议”)。登记权协议授予买方若干登记权，并规定本公司 有义务于特定日期前向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份或多份登记声明，内容包括 因行使以私募方式出售的预融资权证及普通股认购权证而可发行的普通股的转售 配售及诱因函件(“转售登记声明”)。

购买协议、注册权协议、预筹资权证和私募发行的普通股认股权证的前述描述 并不完整，其全文受该等文件全文的限制，该等文件的副本以8-K表格(本“报告”)作为本报告的证物存档，并在此并入作为参考。

现有保证书 练习

根据认股权证 行使，持有人行使其现有认股权证以现金方式购买合共2,934,380股普通股(其中1,234,380股普通股股份因若干实益拥有权限制而为持有人利益而暂停持有) 以每股0.70美元的减让价行使，因此，本公司已发行的新认股权证将购买合共5,868,760股本公司普通股。

根据表格S-3上的有效登记声明，对已行使现有认股权证的普通 股进行转售登记（文件编号333-251006），于2020年11月27日向SEC提交，并于2022年12月4日由SEC宣布生效（根据《证券法》第424（b）条，分别于2022年7月28日和2022年11月16日提交给SEC的招股说明书补充文件进行了补充）。

新认股权证的行使价为每股0.70美元，经股东批准后即可行使，并将于五年后到期。 新认股权证的条款禁止其持有人行使该持有人的新认股权证，并且如果在行使后发行普通股后，持有人（连同持有人的 联属公司及与持有人或持有人的任何联属公司作为一个集团行事的任何其他人士）将有利 拥有超过4.99%的普通股发行后立即生效的普通股数量 在这样的行使。持有人可以增加或减少上述受益所有权阈值，但受益所有权 限制在任何情况下不得超过9.99%。

新认股权证 是根据《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的D条例以私募形式提供的， 与该等新认股权证的普通股一起，尚未根据《证券法》或适用的州证券法 进行登记。因此，在未向SEC注册或未获得此类注册要求的适用豁免并根据适用的州 证券法的情况下，不得在美国 发售或出售新权证及其相关普通股。

诱导函 规定，公司有关登记新认股权证股份以供转售的义务应受 登记权协议管辖，新认股权证股份被列为 登记权协议项下的可登记证券（定义见其中）。

上述对诱导函及新认股权证的描述 并不完整，其全部内容由该等文件的全文限定， 副本作为本报告的附件提交，并以引用方式并入本报告。

收益和安置 代理报酬

在扣除配售代理费和其他发行费用之前，公司从发行中获得的总收益约为400万美元。H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）担任要约的独家配售代理。

根据与Wainwright签订的日期为2023年12月4日（经修订）的业务约定书协议（“业务约定书”），本公司向Wainwright（作为与要约有关的独家配售代理）支付了相当于 要约中筹集的所得款项总额6.5%的现金费用。该公司还向温赖特支付了75,000美元的非责任费用和15,950美元的清算费。业务约定书 包含赔偿条款和其他惯例条款。

3.02未登记股权证券销售。

上述第1.01项中包含的有关 私募发行中发行的预充资金认股权证和普通股购买认股权证、新认股权证以及预充资金认股权证、普通股购买认股权证和新认股权证基础的普通股 股份的信息，通过引用并入 本第3.02项。

第8.01项其他活动。

于 2023年12月27日，本公司发布新闻稿，公布要约定价。新闻稿副本作为附件99.1附于本报告，并以引用方式并入本报告。

于 2023年12月28日，本公司发布新闻稿，宣布完成要约。新闻稿副本作为附件99.2附于本报告，并以引用方式并入本报告。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)以下展品：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。