由 CorpacQ Group Plc 根据以下规定提交

1933 年《证券法》第 425 条

并被视为根据第 14a-12 条提交

根据1934年的《证券交易法》

标的公司：丘吉尔资本公司 VII

委员会档案编号：001-40051

美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年 《证券交易法》中的

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年12月26日

丘吉尔资本公司VII

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

第五大道 640 号，12 楼
纽约州纽约 10019

（主要 行政办公室的地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码， 包括区号：(212) 380-7500

不适用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果 8-K 表格申报旨在同时 履行以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年 证券交易法第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ¨

如果是一家新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计 准则。§

同意和合并协议修正案

正如先前在 2023 年 8 月 1 日披露的那样，丘吉尔资本公司七世 （“丘吉尔”）于 2023 年 8 月 1 日与 丘吉尔签订了该特定协议和合并计划（“合并协议”，以及 连同由此设想的交易，即 “交易”），日期为 丘吉尔公司，一家上市有限公司根据英格兰和威尔士 （“公司”）的法律，特拉华州的一家公司NorthSky Merger Sub, Inc.，也是该公司 （“Merger Sub”）的直接全资子公司，CorpacQ Holdings Limited是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司 （“CorpacQ Holdco”）和CorpacQ Holdco的股东在其签名页或 的联名签署人（统称 “卖方”）中列出了该公司的联名人。2023年9月19日，根据百慕大法律注册成立的豁免股份公司 有限公司（“BermudaCo”）北极星百慕大有限公司通过合并协议成为 合并协议的当事方。

在 与交易有关的 方面，丘吉尔打算寻求丘吉尔股东对经修订和重述的丘吉尔公司注册证书修正案的必要批准，该修正案由截至2023年5月16日的经修订和重述的公司注册证书 的某些修正案修订（可能会不时修订，包括章程修正案（定义见下文）， 章程”） (a) 将丘吉尔必须完成与一家或多家企业的合并、股权交换、资产 收购、股票购买、重组或类似业务合并的截止日期从 2024 年 2 月 17 日延长至 2024 年 8 月 17 日 17 日（或丘吉尔董事会确定的较早日期）（此类修正案，“延期修正案”） 和 (b) 规定了类别持有者的权利 B 普通股，丘吉尔每股面值0.0001美元（“B类普通股”） 用于转换他、她或其在B类的部分或全部股份在选举此类B类普通股（连同延期修正案， “章程修正案”）的持有人时，可以随时一对一地将丘吉尔 的A类普通股变为面值0.0001美元的A类普通股。

2023 年 12 月 26 日，在 与《章程修正案》有关的 双方签订了名为 协议和合并计划的同意和修正案（“合并协议修正案”）的文件，该文件除其他外包括修订 和重申合并协议，自向特拉华州州州长提交《章程修正案》（或其任何部分）之日起生效:(i) 将 “终止日期”（定义见合并协议）从 2024 年 2 月 17 日 延期至 8 月 17 日，2024 年，以及（ii）修改 “CCVII 组织文件” 的定义，以考虑 章程修正案（或其任何部分）的提交情况。除上述和《合并协议修正案》中另有规定外，合并协议的所有其他 实质性条款保持不变。

丘吉尔打算尽快完成业务合并，如果可能的话，在2024年2月17日之前。

前述对合并 协议修正案的描述并不完整，并参照《合并协议修正案》进行了全面限定， 该修正案的副本作为附录2.1附于此。

其他信息以及在哪里可以找到

在交易方面，预计CorpacQ Holdco或丘吉尔（或 CorpacQ Holdco的子公司）将向美国证券交易委员会提交注册声明，其中包括向丘吉尔股东分发的初步和最终的 委托声明，内容涉及丘吉尔为 征集代理人、丘吉尔股东就交易和注册中将描述的其他事项进行投票声明， 以及与向丘吉尔发行证券发行有关的招股说明书与 完成交易有关的股东。注册声明提交并宣布生效后，丘吉尔将在确定交易表决的记录日期向其股东邮寄一份最终的 委托书/招股说明书和其他相关文件。 本最新报告不包含应考虑的有关交易的所有信息，也无意构成 与交易有关的任何投资决策或任何其他决定的基础。在做出任何投票或其他投资 决定之前，建议丘吉尔的股东和其他利益相关人员阅读初步委托书/招股说明书 声明及其任何修正案，以及与丘吉尔 为其特别股东大会征集代理人以批准交易等内容有关的最终委托书/招股说明书，以及 丘吉尔向美国证券交易委员会提交的与交易有关的其他文件，例如文档将包含有关 CorpacQ Holdco、Churchill 和交易的重要信息 。股东可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov 上免费获得初步或最终委托书/招股说明书（ ）的副本，以及丘吉尔向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本，也可以在纽约州纽约第五大道640号12楼10019向丘吉尔资本七公司提交书面申请。

前瞻性陈述

本最新报告包括1995年美国私人证券诉讼 改革法案中 “安全港” 条款所指的 “前瞻性 陈述”。前瞻性陈述可以通过使用 “估计”、 “计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将”、“期望”、 “预测”、“相信”、“寻找”、“目标”、“继续”、 “可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测” 等词语来识别} 或其他预测或表明未来事件或趋势或非历史问题陈述的类似表达。 丘吉尔和CorpacQ Holdco根据其当前对 未来事件的每项预期和预测制定了这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关 财务和运营指标估计和预测的陈述。这些陈述基于各种假设，无论是否在本当前 报告中确定，也基于CorpacQ Holdco和丘吉尔各自管理团队当前的预期，不是 对实际业绩的预测。本最新报告中的任何内容均不应被视为任何人表示此处提出的 前瞻性陈述将得到实现或此类前瞻性 陈述的任何预期结果将得以实现。这些前瞻性陈述仅用于说明目的， 无意作为担保、保证、预测或明确的事实陈述或 概率陈述，也不得被任何投资者信赖。实际事件和情况很难或不可能预测，可能与假设存在重大差异。许多 实际事件和情况是丘吉尔和CorpacQ Holdco无法控制的。这些前瞻性陈述 受到有关丘吉尔和CorpacQ Holdco的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致其每项实际 结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、 业绩或成就存在重大差异。此类风险和不确定性包括CorpacQ Holdco运营的竞争环境中 国内外业务变化的变化；CorpacQ Holdco 管理其增长前景、实现其运营和财务目标以及执行其战略的能力；任何经济 中断、市场需求下降和其他宏观经济因素，包括全球疫情的影响，对CorpacQ Holddco 的影响公司的业务、预计经营业绩、财务业绩或其他财务指标；对以下方面的预期未来 对CorpacQ Holdco产品和服务的需求增长；CorpacQ Holdco对其高级管理团队和关键 员工的依赖；与流动性、资本资源和资本支出相关的风险；不遵守适用法律和 法规或CorpacQ Holdco运营的监管环境的变化；任何潜在诉讼的结果、 政府和监管程序、调查和查询 CorpacQ Holdco 可能面临的；用于 CorpacQ Holdco 预测的假设或分析证明了不正确，导致其实际运营和财务业绩大大低于 的预期；CorpacQ Holdco 未能维持其当前的收购水平或收购未按计划进行， 对经营业绩产生负面影响；双方无法成功或及时完成交易， 包括未获得任何必要的监管批准、延迟或受到可能不利影响的意外情况的风险 影响 CorpacQ Group Plc 或其预期收益交易或未获得丘吉尔股东 批准的交易；丘吉尔股东可能选择让丘吉尔赎回其股份，因此 使CorpacQ Group Plc没有足够的现金来完成交易或发展其业务；可能对CorpacQ Holdco或丘吉尔提起的任何法律诉讼的结果；未能实现交易的预期收益；风险 与 CorpacQ 的预计财务信息的不确定性有关；的影响竞争； 适用法律或法规的变化；CorpacQ 管理开支以及招聘和留住关键员工的能力； Churchill 或 CorpacQ Group Plc 发行与交易相关的股票或股票挂钩证券的能力；任何潜在诉讼、政府和监管程序、调查和调查的 结果；美国 政府可能关闭；某些地缘政治事件的影响，包括乌克兰及周边地区以及 以色列和哈马斯之间的战争；当前或未来的疫情对CorpacQ Holdco、Churchill或CorpacQ Group Plc的预计 经营业绩、财务业绩或其他财务指标或对上述任何风险的影响；2023年注册声明中 “风险因素” 标题下讨论的这些因素，可能会不时进行修改，以及美国证券交易委员会提交或将要提交的其他 文件丘吉尔或 CorpacQ Group Plc。如果其中任何风险得以实现，或者CorpacQ Holdco、CorpacQ Group Plc或丘吉尔的假设被证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能还有其他风险，CorpacQ Holdco、CorpacQ Group Plc和丘吉尔目前都不知道，或者CorpacQ Holdco、CorpacQ Group Plc和丘吉尔目前认为这些风险并不重要， 也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。此外，展望未来 的陈述反映了CorpacQ Holdco、CorpacQ Group Plc和丘吉尔对未来事件的预期、计划或预测 以及截至本当前报告发布之日的观点。CorpacQ Holdco、CorpacQ Group Plc和丘吉尔预计， 随后的事件和事态发展将导致CorpacQ Holdco、CorpacQ Group Plc和Churchill的评估 发生变化。但是，尽管CorpacQ Holdco、CorpacQ Group Plc和丘吉尔可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但CorpacQ Holdco、CorpacQ Group Plc和丘吉尔明确表示不承担任何这样做的义务。不应将这些前瞻性的 陈述视为CorpacQ Holdco、CorpacQ Group Plc和Churchill 截至本当前报告发布之日后任何日期的评估。因此，不应过分依赖 前瞻性陈述。对CorpacQ Holdco、CorpacQ Group Plc或Churchill的投资不是对CorpacQ Holdco、CorpacQ Group Plc或丘吉尔创始人或赞助商过去的投资或公司或 任何与上述任何一项关联的基金的投资。这些投资的历史业绩并不能表明CorpacQ Holdco、CorpacQ Group Plc或Churchill的未来表现 ，这可能与过去的投资、公司 或关联基金的表现存在重大差异。

不得提出要约或邀请

本最新报告不构成出售要约或招标 购买任何证券的要约，也不构成对任何投票或批准的邀请，也不得在根据任何 司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在任何司法管辖区 ，此类要约、招标或出售属于非法行为。本最新报告不是，在任何情况下都不应被解释为委托书或委托书、招股说明书、广告或在美国或任何其他司法管辖区公开发行本文所述证券。 除非通过符合1933年《证券法》第10条、经修订的 要求的招股说明书或其豁免，否则不得进行证券要约。对本文所述的任何证券的投资尚未获得美国证券交易委员会或任何其他监管机构的批准，也没有任何机构对本次发行的优点或此处所含信息的准确性或充分性 进行传递或认可。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

招标参与者

CorpacQ Holdco、CorpacQ Group Plc、丘吉尔、保荐人及其各自的董事和执行官可能被视为参与向丘吉尔股东和担保持有人就交易征集 代理人。 向美国证券交易委员会提交的某些文件 中列出了丘吉尔董事和执行官的姓名清单及其在丘吉尔的权益的描述，包括（但不限于）以下内容：（1）CorpacQ Group Plc于2023年11月17日 向美国证券交易委员会提交的F-4表格（特别是以下部分：”风险因素—与丘吉尔和企业 组合相关的风险”; “与丘吉尔相关的信息——管理层、董事和执行官”; “企业合并——企业合并中某些人的利益；丘吉尔 初始股东和丘吉尔董事和高级管理人员的利益”; “丘吉尔 证券的实益所有权” 和”某些关系和关联人交易——丘吉尔关系和相关的 个人交易”，(2) 丘吉尔于 2023 年 3 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表格（特别是以下 部分：”第 1A 项。风险因素”; “第 10 项。董事、执行官和公司 治理”; “项目 11。高管薪酬”; “第 12 项。实益所有权”; “第 13 项。关联方交易” 和”第 15 项。展品，财务报表附表—注 5.关联方交易”，(3) 丘吉尔于 2023 年 5 月 10 日、2023 年 8 月 9 日和 2023 年 11 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表格（具体而言，”第 1 项。财务报表——附注 5。关联方交易” 每份此类表格 10-Q 中的 部分），(4) 丘吉尔于 2023 年 8 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格（以及 具体而言，在” 下的披露第 1.01 项《实质性最终协议》的订立——经修订和重述的保荐人 协议”）以及（5）可能不时向美国证券交易委员会提交的与交易有关的其他文件， 均可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得，也可以向位于纽约州纽约第五大道640号12楼的丘吉尔七世资本公司提交书面申请，邮编10019。关于 代理招标参与者的其他信息及其直接和间接利益的描述将在最终代理人 声明/招股说明书发布后包含在最终代理声明/招股说明书中。

股东、潜在投资者 和其他利益相关人员在做出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读上面列出的每份文件以及 最终委托书/招股说明书。您可以从上述来源 获得这些文件的免费副本。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式要求下列经正式授权的签署人代表其签署本最新报告。

日期：2023 年 12 月 26 日

附录 2.1

附件 A-2

执行版本

对协议 和合并计划的同意和修改

本协议和合并计划的同意和修正案 （本 “修正案”）是特拉华州的一家公司 丘吉尔资本公司（“CCVII”）、根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市 有限公司（“公司”）CorpacQ Group Plc（f/k/a Polaris Pubco Plc）（f/k/a Polaris Pubco Plc）（以下简称 “公司”）、北极星百慕大有限公司自2023年12月26日起制定和签订的，一家根据百慕大法律注册成立的豁免 股份有限责任公司（“BermudaCo”）、NorthSky Merger Sub, Inc.，一家特拉华州公司，一家 公司，也是该公司的直接全资子公司公司（“Merger Sub”）、CorpacQ Holdings Limited、 一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司（“CorpacQ Holdco”）以及CorpacQ Holdco的每位股东 在本协议签名页上列出的股东（即截至本合并协议之日（定义见下文），包括通过签署方签订合并协议的所有股东根据合并协议（定义见下文）第 9.07 节（定义见下文）在收盘前签订的 的合并协议（定义见下文）的合并协议（定义见下文）的联合诉讼，{的每位此类股东均根据该协议br} CorpacQ Holdco还遵守本修正案（“卖方”）的条款，并修订了CCVII、BermudacO、 Merger Sub、CorpacQ Holdco和卖方之间签订的截至2023年8月1日的某些协议和 合并计划（“合并协议”）。除非本文另有规定，否则此处使用的大写术语具有合并协议 中规定的含义。

演奏会

鉴于根据合并协议第 8.02 节，除其中规定的例外情况外，CCVII 不得也不应允许其任何子公司 除其他事项外 (a) 更改、修改或修改《信托协议》或 CCVII 组织文件，(b) 要约、发行、发行、授予或出售， 交付、授予或出售，或授权或提议出售、发行、交付、授予或出售任何股本或其他股本 CCVII, (c) 回购、赎回或以其他方式收购或提议回购、赎回或以其他方式收购任何股本中的股权 、 或、CCVII、(d) 中的其他股权，但与任何担保人之间的营运资金贷款除外，承担、担保 或以其他方式对任何债务（无论是直接、偶然还是其他方式）承担责任，或 (e) 授权或承诺 中的任何一项或同意采取任何上述行动；

鉴于在 交易中，CCVII打算寻求CCVII股东对经修订和重述的CCVII公司注册证书 修正案的必要批准，该修正案经2023年5月16日 的经修订和重述的公司注册证书的某些修正案（可能会不时修订，包括CCVII章程修正案（定义见下文）修订，“CCVII 章程”) 改为 (a) 延长 CCVII 必须完成合并、股权交易、资产收购、股票 从 2024 年 2 月 17 日至 2024 年 8 月 17 日（或 CCVII 董事会确定的更早日期）购买、重组或与一家或多家企业进行类似业务合并（“业务合并”）（此类修订， “延期修正案”）以及 (b) 规定 CCVII B 类普通股的持有人有权转换 部分或全部其 在选出CCVII B类股票的持有人时，可随时以一对一 的方式将CCVII B类普通股的股份转换为CCVII A类普通股的股份普通股（此类修正案，即 “创始人 股份修正案”，以及延期修正案，“CCVII章程修正案”）；

鉴于在收到CCVII股东的必要批准后，CCVII打算立即向特拉华州 国务卿提交CCVII章程修正案，同时，CCVII和创始人可以修改CCVII向创始人签发的与章程修正案（“本票修正案”）有关的某些无息无担保 本票；

鉴于根据合并协议第8.06节，在过渡期间，CCVII应尽最大努力确保CCVII继续作为上市 公司在证券交易所上市，并确保CCVII A类普通股和CCVII认股权证的股票继续在证券交易所上市；

鉴于，根据合并协议第 12.10 节，合并协议可通过正式授权的书面协议 对合并协议进行全部或部分的修改或修改，该协议的执行方式与合并协议相同；

鉴于，根据 合并协议第 2.01 (b) 节，每位卖方同意指定公司（自 CorpacQ 销售结束之日起生效）为其合法的 律师，以其名义行事，代表他或她执行和交付所有契约和文件，做 的所有行为和事情，行使公司有权执行、交付、做的所有权利如果公司注册为相关CorpacQ普通股的 持有人，则行使权利；

鉴于，根据 合并协议第 2.01 (c) 节，每位卖方同意任命公司董事和 CorpacQ Holdco 的董事（个人 或集体行事）为其合法律师，以其名义行事，代表他、她或其行事，以接收、签署、 执行、处理和交付可能要求或必要的文件使该卖家 参与的交易生效，并采取任何此类律师可能认为必要或权宜之计的相关事情交易及其相关文件 以及根据该协议任命的每位律师应有权商定交易的形式和内容、协商、变更或批准， 执行、交付和/或以指定卖家的名义签署任何文件或 契约，并有权采取所有其他必要行动或事情，以使交易生效，包括但不限于本修正案 和任何后续修正案根据合并协议订立；

因此，现在，考虑到 此处和合并协议中规定的契约、承诺和陈述，双方达成以下协议：

(a) 根据合并协议第8.02节 ，CorpacQ Holdco特此同意采取以下行动：(i) 就为批准《CCVII章程修正案》而举行的CCVII股东会议提交一份委托书 声明，并在必要时延期（“延期特别会议”）；(ii) 成立任何记录 延期特别会议的召开、通知、召开、举行和休会的日期；(iii) 征集 代理人和投赞成CCVII的票章程修正案，并在必要时延期特别会议休会，(iv) 根据《CCVII 章程》，在延期修正案的必要股东批准延期修正案后，为 CCVII 股东提供赎回其CCVII A类普通股的机会；(v) 向国务卿提交CCVII章程修正案 （或其任何部分）特拉华州；(vi)《本票修正案》的签订以及 (vii) 任何及所有附带和习惯性行动上述内容的。

(b) 为避免疑问，根据合并协议第8.02（a）条，在CCVII 章程修正案（如果其中包含创始人股票修正案）生效后，CCVII不得将CCVII B类普通股的任何股份转换或重新归类为与CCVII B类 普通股的任何拟议转换相关的CCVII A类普通股根据创始人股份修正案，在未经CorpacQ Holdco（后者同意）事先书面同意 的情况下，由其持有人选出只要将 CCVII B 类普通股转换为 CCVII A 类普通股的任何此类行为不会 (i) 对交易中此类股票 的处理产生实质性影响，或 (ii) 对 CorpacQ Holdco 现有股东 CorpacQ Holdco、NorthSky Merger Sub, Inc.、Polaris 的权利产生不利影响，就不得无理地扣押、扣留、延迟或拒绝百慕大有限公司或公司）。在收到CorpacQ的此类书面同意后， CorpacQ各方和CCVII应真诚合作，对合并协议、 发起人协议和其他交易协议的适用条款进行适当的修改，以反映将CCVII B类普通股转换为CCVII A类 普通股的任何情况。

(a)《合并协议》第一条中规定的 以下定义应全部删除，并按以下方式替换：

“CCVII组织文件” 是指2021年2月12日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的CCVII公司注册证书以及CCVII的章程，每份章程可能会不时修订。

(b) 应全部删除 《合并协议》第 11.01 (b) (ii) 节，取而代之的内容如下：

“(ii) 2024 年 8 月 17 日（“终止日期”）当天或之前 尚未成交，”

[签名页面如下]

为此，本协议各方促使 本修正案在上文首次写入之日正式执行并作为契约交付，以昭信守。

为此，本协议各方促使 本修正案在上文首次写入之日正式执行并作为契约交付，以昭信守。

为此，本协议各方促使 本修正案在上文首次写入之日正式执行并作为契约交付，以昭信守。

为此，本协议各方促使 本修正案在上文首次写入之日正式执行并作为契约交付，以昭信守。

为此，本协议各方促使 本修正案在上文首次写入之日正式执行并作为契约交付，以昭信守。

为此，本协议各方促使 本修正案在上文首次写入之日正式执行并作为契约交付，以昭信守。

为此，本协议各方促使 本修正案在上文首次写入之日正式执行并作为契约交付，以昭信守。

为此，本协议各方促使 本修正案在上文首次写入之日正式执行并作为契约交付，以昭信守。

为此，本协议各方促使 本修正案在上文首次写入之日正式执行并作为契约交付，以昭信守。