美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度报告

截至2019年9月30日的季度期间

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

在 到 的过渡期内

Switchback 能源收购公司

（注册人的确切姓名在 其章程中指定）

(214) 368-0821

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用 （以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内 一直受此类申报要求的约束。是的 ☐ 没有

用复选标记表明注册人 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的没有 ☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长 公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，则如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则，则用复选标记注明 。☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 不 ☐

截至2019年11月14日，发行和流通了31,411,763股A类普通股 股，面值每股0.0001美元，以及7,852,941股B类普通股，面值每股0.0001美元， 。

SWITCHBACK 能源采集公司

10-Q 表季度报告

目录

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表。

SWITCHBACK 能源 收购公司

简明的资产负债表

2019 年 9 月 30 日

（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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简明的运营报表

（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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股东 权益变动简明表

（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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简明的现金流量表

（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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未经审计的简明财务 报表附注

注释 1 — 组织描述、 业务运营和陈述基础

Switchback Energy 收购公司（“公司”）于2019年5月10日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是 与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务 合并（“业务合并”）。尽管为了完善业务合并，公司不仅限于 特定的行业或行业，但该公司打算重点寻找北美能源行业的目标业务 。该公司是一家新兴成长型公司，因此，公司 面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2019年9月30日 ，该公司尚未开始任何运营。从2019年5月10日（开始）到2019年9月30日 30日期间的所有活动都涉及公司的成立和首次公开募股（ “首次公开募股”），以及自首次公开募股结束以来的寻找潜在的 初始业务合并。

公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司NGP Switchback, LLC（“赞助商”）。首次公开募股的注册 声明于2019年7月25日宣布生效。2019年7月30日，公司以每单位10.00美元的价格完成了3,000万个单位（“单位”，以及单位中包含的A类普通股 的 “公开股”）的首次公开募股 ，总收益为3亿美元。 承销商被授予自首次公开募股相关的最终 招股说明书发布之日起45天的期权，可以额外购买最多450万个单位，以支付超额配股（如果有）， 每单位10.00美元，减去承保折扣和佣金。2019年9月4日，承销商部分行使了 超额配股权，2019年9月6日，承销商又购买了1,411,763套单位（“超额配股 单位”），产生了约1,410万美元的总收益，剩余的超额配股权随后到期。 公司产生的发行成本约为1,770万美元，其中包括1,090万美元 美元的递延承保佣金（注5）。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了5,333份认股权证（“私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”）的出售（“私募认股权证”），其价格为每份私募认股权证1.50美元，向保荐人进行私募认股权证，总收益约为800万美元（注4）。在完成超额配股 单位出售的同时，保荐人又以每份私募认股权证1.50美元的价格购买了188,235份私募认股权证， 产生的总收益约为282,000美元。

大约 3.141亿美元（每单位10.00美元）的首次公开募股净收益（包括超额配售单位）和部分 收益存入了位于美国 的信托账户（“信托账户”），由大陆证券转让与信托公司担任受托人，仅投资于美国的 “政府 证券”，在规定的含义范围内在经修订的 1940 年《投资公司法》（ “投资公司法”）第 2 (a) (16) 条中，到期日不超过 185 天，或在符合《投资公司法》第2a-7条 第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段条件的货币市场基金中，这些基金仅投资于公司确定的直接美国 国库债务，直到：(i) 完成业务合并 和 (ii) 分配（以较早者为准）信托账户如下所述。

公司 管理层在首次公开募股净收益和 出售私募认股权证的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于 完成业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。 在签订初始业务合并协议时，公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公允市场总价值至少为信托账户中持有的 净资产的80％（扣除向管理层支付的用于营运资金的金额，不包括信托持有的任何递延承保折扣的金额 ）。 但是，只有交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上 的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购了目标公司的控股权，足以使其 无需根据《投资公司法》注册为投资公司，公司才会完成业务合并。

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未经审计的简明财务 报表附注

公司将为公司已发行公开股票的 持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回 全部或部分公开股票（定义见下文）的机会，（i）与 召开的股东会议批准业务合并有关，或（ii）通过要约方式。 公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出， 完全由其自行决定。公众股东将有权将其公开股票赎回当时在信托账户中持有的金额 的比例部分（最初预计为每股公开股票10.00美元）。向赎回其公开股票的公众股东分配的每股金额 不会减少公司 将向承销商支付的延期承保佣金（如附注5所述）。这些公开募股按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后被归类为 临时股权。在这种情况下，除其他外，公司只有在完成此类业务 合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且大多数被投票支持业务合并的股份的情况下，公司才会进行业务 组合。如果法律不要求股东投票 ，并且公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回 ，并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交要约文件 在完成业务合并之前。但是，如果法律要求股东批准该交易， 或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，在进行代理招标的同时提出 赎回股份。此外，每位 公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。 如果公司就业务合并寻求股东批准，则初始股东（定义见下文） 已同意将其创始人股份（定义见下文附注4）以及在首次公开发行 期间或之后购买的任何公开股进行投票，以支持业务合并。此外，初始股东已同意放弃与完成业务合并相关的创始人股份和公开股票的赎回权 。

尽管有上述规定，但公司注册证书规定，公众股东以及该股东 的任何关联公司或与该股东共同或作为 “团体” 行事的任何其他人（定义见经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）第13条），将被限制赎回其股份 的金额超过总共占20％的公开股份。

如果公司未在下述时间框架内完成业务合并，则保荐人和 公司的高级管理人员和董事（“初始股东”）已同意，除非公司 向公众股东提供赎回其公开股票的机会，否则不对 公司注册证书提出修正案，否则不会影响公司赎回 100% 公开股的义务的实质或时间任何此类修正案。

如果公司 无法在首次公开募股结束后的24个月内或2021年7月30日（“合并期”）内完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快 尽快但之后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有 的资金所赚取的利息，以前未存入的利息向公司发放以支付其特许经营税和所得税（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息 ），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全消灭 公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）， 受适用法律约束，以及 (iii) 在赎回后尽快获得批准公司剩余的 股东及其董事会解散和清算，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的公司义务 ，即规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。

如果公司未能在合并期内完成业务合并 ，初始股东 已同意放弃其对创始人股份的清算权。但是，如果公司未能在合并 期限内完成业务合并，则初始股东将有权从信托账户 中清算其持有的任何公开股票的分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃其对信托 账户中持有的延期承保佣金（见附注5）的权利，在这种情况下，这些 金额将包含在信托账户中持有的可用于为赎回公共 股票提供资金的其他资金中。如果进行此类分配，剩余可用于 分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为10.00美元。为了保护信托账户中持有的金额，如果第三方（公司 的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品或与公司签订意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业 提出任何索赔， 赞助商同意对公司承担责任 (a “目标”），将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每笔10.00美元中较低的数额公共 份额和 (ii) 截至信托账户清算之日信托资产 价值减少而在信托账户中持有的每股公开股票的实际金额，均包括信托账户 中持有的资金所赚取的利息，此前未向公司发放以支付其特许经营税和所得税，减去应付的特许经营税和所得税。本 责任不适用于执行免除对 索赔的协议的第三方或目标公司提出的任何索赔，以及寻求访问信托账户的所有权利（无论该协议是否可执行），也不适用于根据公司 对首次公开募股承销商针对某些负债提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）下的负债”）。公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的 目标企业或与公司有业务往来的其他实体签署协议，放弃信托账户中持有的款项中的任何权利、 所有权、利息或任何形式的索赔，从而努力减少保荐人 因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

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未经审计的简明财务 报表附注

演示基础

随附的未经审计的 简明财务报表按照 美利坚合众国普遍接受的财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会的规章制度以美元列报。因此， 它们不包括 GAAP 要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简要 财务报表反映了所有调整，其中仅包括对所列期间的余额和业绩进行公允陈述 所需的正常经常性调整。从2019年5月10日（开始）到2019年9月30日 30日的经营业绩不一定代表截至2019年12月31日的预期业绩。

随附的未经审计的 简明财务报表应与公司于2019年7月29日向美国证券交易委员会提交的与首次公开募股有关的最终招股说明书以及公司于2019年8月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中包含的经审计的 资产负债表中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。

新兴成长型公司

根据经2012年《Jumpstart Our Business 初创企业法》（“JOBS 法案”）修改的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 不被要求 遵守独立公司萨班斯-奥克斯利法案 第 404 条对注册会计师事务所的认证要求，减少了披露其定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，以及 豁免 就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞 付款的要求。

此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) (1) 条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则 的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布有效的《证券法》注册声明或没有 有一类证券在《交易法》下注册的证券）必须遵守新的或修订后的财务会计 准则。《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守 适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择都是不可撤销的。 公司已选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且 其上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的 或修订后的标准。

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未经审计的简明财务 报表附注

这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴 成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则存在潜在差异 而选择不使用延长的过渡期。

流动性

截至2019年9月30日 ，该公司的运营银行账户中约有82万美元，有价证券收益约为100万美元，信托账户中持有的 股息和利息可用于为企业合并提供资金（减去用于支付解散 费用和应付税款后的10万美元利息），营运资金为64.4万美元（包括约27.2万美元的纳税义务， 将使用信托账户中持有的投资收益支付）。此外，为了支付与 业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以 向公司提供所需的资金（“营运资金贷款”）（见注释4），但没有义务。截至2019年9月30日 ，任何营运资金贷款下均无未偿还款项。

截至2019年9月30日， 通过收到保荐人 的25,000美元资本出资，以换取向保荐人发行创始人股票（注释4），保荐人提供的约25.1万美元贷款（ 已于2019年8月12日全额偿还），以及未存入信托 账户的私募资金净收益，从而满足了公司的流动性需求。

基于前述情况，管理层认为，在业务合并完成之日或本次申报后一年内，公司将有足够的营运资金和借款能力来满足 的需求。在这段时间内， 公司将使用这些资金支付现有的应付账款，确定和评估潜在的初始业务 合并候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的 目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

附注 2 — 重要 会计政策摘要

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具 包括金融机构的现金账户， 有时可能会超过联邦存款保险公司的25万美元限额。截至2019年9月30日，公司在这些账户上没有经历 亏损，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。

信托 账户中持有的有价证券

按照《投资公司法》第2（a）（16）条的规定，公司的 有价证券投资组合仅由美国政府证券组成，到期日不超过185天，被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时以公允价值在资产负债表上列报 。这些证券公允价值 变动产生的收益和损失包含在随附的 简明运营报表中，信托账户中持有的有价证券收益（净额）、股息和利息。信托账户中持有的有价证券的估计公允价值是使用 可用的市场信息确定的。

金融工具的公允价值

公平 价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易 中，出售资产或为负债转让而支付的价格。GAAP建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的 输入。该等级制度将活跃市场中 相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），最低优先级为不可观察的投入（三级衡量标准）。 这些等级包括：

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未经审计的简明财务 报表附注

在某些情况下， 用于衡量公允价值的投入可能被归类为公允价值层次结构的不同级别。在这些 实例中，根据对公允价值衡量标准具有重要意义的最低级别输入 ，在公允价值层次结构中对公允价值衡量标准进行全面分类。

截至2019年9月30日 ，由于工具的短期性质，现金、预付费用、应付账款、应计费用和应付税款的账面价值接近其公允价值 。公司在信托 账户中持有的有价证券投资组合包括对原始到期日为185天或更短的美国国债的投资。 交易证券的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。

估算值的使用

按照公认会计原则编制 未经审计的简明财务报表要求公司管理层做出估计 和假设，以影响未经审计的简明财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的支出金额。做出 估算需要管理层做出重大判断。由于一个或多个未来事件，管理层 在编制估算时考虑的对财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况的 影响的估计在短期内可能会发生变化，这种估计至少是合理的。因此， 的实际结果可能与这些估计值不同。

与初始 公开发行相关的发行成本

发行成本包括 与首次公开募股直接相关的法律、会计、承保费用和其他成本， 在2019年7月和9月首次公开募股完成时向股东权益收取。

A 类 普通股可能需要赎回

需要强制赎回的A类 普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件地 可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些股票要么在 持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅仅是在公司 的控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益 。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在 公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2019年9月30日，可能赎回的29,983,863股A类普通股作为临时权益列报，不属于公司资产负债表的股东 权益部分。

普通股每股净收益 （亏损）

每股净收益（亏损） 的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。 公司在计算摊薄后每股收益 时，没有考虑在首次公开募股（包括完成超额配股） 和私募中出售的认股权证的影响，以购买总计15,992,155股公司的A类普通股，因为根据库存股法，这些认股权证的纳入将具有反稀释作用。

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未经审计的简明财务 报表附注

公司的 简明运营报表包括以类似于两类每股收益法的方式 列报需要赎回的普通股的每股收益。A类普通股的每股净收益，无论是基本收益还是摊薄后的净收益，计算方法是 将信托账户中持有的有价证券、股息和利息的收益（扣除适用所得税和特许经营税）除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数。B类普通股的每股净亏损，无论是基本亏损还是摊薄后的净亏损 的计算方法是，净收益减去归属于公开股票的收益，除以该期间已发行的B类普通股的加权平均值 。

所得税

公司遵循 资产和负债法计算所得税。递延所得税资产和负债是针对估计的 未来税收后果进行确认的，该后果归因于财务报表账面现有资产和负债金额 与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债使用颁布的税率来衡量，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差额的年份中的 应纳税所得额。税率变动对递延 税收资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间内在收入中确认。必要时设立估值 补贴，以将递延所得税资产减少到预期的变现金额。

要确认 的税收优惠，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。截至2019年9月30日，没有 项未确认的税收优惠。公司将与未确认的 税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至2019年9月30日，尚未累计支付利息和罚款的金额。 公司目前未发现任何可能导致巨额付款、应计款项或 偏离其状况的问题。自成立以来，公司必须接受主要税务机构的所得税审查。在 截至2019年9月30日的三个月中，以及从2019年5月10日（成立）到2019年9月30日期间，公司 在随附的未经审计的简明运营报表中累计了约19.4万美元的所得税。

最近的会计公告

2017 年 7 月， 财务会计准则委员会发布了 2017-11 年度会计准则更新（“ASU”）， 每股收益 （主题 260）；区分负债和股权（主题 480）；衍生品和套期保值（主题 815）：（第一部分）某些具有向下舍入特征的 金融工具的会计，（第二部分）替换某些非公共实体的强制性可赎回金融 工具的无限期延期，但范围例外。 亚利桑那州立大学允许公司在确定金融工具（或嵌入式转换 功能）是否被视为与实体自有股票挂钩时排除向下舍入功能。因此，可能不再要求将具有向下舍入特征的金融工具（或嵌入式转换功能） 归类为负债。只有当向下 回合功能被触发且行使价向下调整时，公司才会识别该功能的价值。对于权证等股票分类的独立金融 工具，实体将在触发时将下跌回合的影响值视为股息， 将普通股在计算每股基本收益时可获得的收入减少。对于具有 嵌入式转换功能且包含向下舍入准备金的可转换工具，各实体将把向下舍入的价值确认为有益的 转换折扣，分摊为收益。亚利桑那州立大学2017-11年度指导方针对2018年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。公司一开始就采用了该指导方针。因此，与首次公开募股和向保荐人出售私募认股权证相关的认股权证 将归入股票类别。

该公司 管理层认为，最近发布的任何其他尚未生效的会计公告，如果 目前获得通过，将对公司的财务报表产生重大影响。

SWITCHBACK 能源采集公司

未经审计的简明财务 报表附注

注3 — 首次公开募股

2019年7月30日， 该公司在首次公开募股中以每单位10.00美元的价格出售了3,000万套。每个单位由一股 A类普通股 股和三分之一的可赎回认股权证（均为 “公开认股权证”）组成。每份公开认股权证 使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行调整（见注释 6）。公司的某些高管和董事以200万美元的总收购价购买了首次公开募股中出售的3000万个单位 中的20万个（“附属单位”）。

公司授予 承销商自首次公开募股相关的最终招股说明书发布之日起45天的期权，以首次公开募股价格减去承保折扣 和佣金，额外购买 最多450万个单位，以支付超额配股（如果有）。2019年9月4日，承销商部分行使了超额配股权， 承销商于2019年9月6日购买了超额配股单位，总收益约为1,410万美元。剩余的超额配股 期权随后到期。

附注 4 — 关联方交易

创始人股票

2019年5月16日， 赞助商购买了公司B类普通股的8,625,000股（“创始人股份”），面值 每股0.0001美元，总价格为25,000美元。初始股东已同意没收最多1,125,000股创始人股份 ，前提是承销商未完全行使超额配股权。如果承销商未完全行使超额配股权，则将对没收进行调整 ，因此 创始人股份 将占首次公开募股后公司已发行和流通股票的20.0％。2019 年 9 月 6 日， 承销商部分购买了超额配股单位，剩余的超额配股权随后到期。结果， 共计772,059股创始人股票被相应没收。

初始股东 同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成之日起一年或更早之前，不得转让、转让或出售任何创始人股票，前提是公司A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票 股息调整后，从 至少 150 天起的任意 30 个交易日内的任意 20 个交易日的重组、资本重组等在初始业务合并之后，或（ii）公司完成了随后的清算、合并、股票 交易或其他类似交易，这使公司的所有股东都有权将其普通股的 股换成现金、证券或其他财产。

私募认股权证

在首次公开募股结束的同时，保荐人以 每份私募认股权证的价格共购买了5,333,333份私募认股权证，总收益约为800万美元。 在完成超额配售单位出售的同时，保荐人又购买了188,235份私募认股权证 ，价格为每份私募认股权证1.50美元，总收益约为28.2万美元。

每份完整的私人 配售权证均可行使整股A类普通股，价格为每股11.50美元。 向保荐人出售私募认股权证所得收益的一部分已添加到信托账户中持有的首次公开募股 的收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则私募股权 认股权证将一文不值。只要私募认股权证由保荐人或其允许的受让人持有，就不可兑换成现金，也可以在无现金基础上行使 。

保荐人和 公司的高级管理人员和董事同意，在初始业务合并完成后的30天之前，不得转让、转让或出售其任何私人 配售认股权证，但有限的例外情况除外。

关联方贷款

2019年5月16日， 发起人同意根据期票（“票据”）向公司提供总额为30万美元的贷款，以支付与 首次公开募股有关的组织费用和费用。这笔贷款不计息，将在首次公开募股完成时支付 。该公司在该票据下借入了约25.1万美元，然后于2019年8月12日向保荐人全额偿还了 票据。

此外，为了 为与业务合并相关的交易成本融资，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些 高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“周转 资本贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从 向公司发放的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外持有的资金 中偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益 来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还 营运资金贷款。除上述内容外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定 ，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还 ，不计利息，要么由贷款人自行决定将高达150万美元的此类营运资金 贷款转换为商业合并后实体的认股权证，价格为每份认股权证1.50美元。认股权证 将与私募认股权证相同。迄今为止，该公司在营运资金贷款项下没有借款。

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未经审计的简明财务 报表附注

行政服务协议

从公司证券首次在纽约证券交易所上市之日起 开始，一直持续到公司完成初始业务合并或公司清算之前 ，公司 已同意每月向保荐人支付总额为1万美元的办公空间、公用事业、秘书支持和 管理服务。在截至2019年9月30日的三个月中，以及从2019年5月10日（成立）至2019年9月30日期间，公司在随附的未经审计的简明运营报表中记录了与相关协议有关的 一般和管理费用共计2万美元。

附注5——承诺和意外开支

注册权

根据注册 权利协议，在营运资金贷款转换时可能发行的创始人 股份、私募认股权证和认股权证（以及行使私募认股权证和转换创始人股份时可能发行的任何A类普通股 股）的持有人将有权获得注册权。这些持有人将有权获得一定的需求权和 “搭便车” 注册权。但是， 注册权协议规定，在证券注册的适用封锁期结束之前，公司不允许根据《证券法》 提交的任何注册声明生效。公司 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

SWITCHBACK 能源采集公司

未经审计的简明财务 报表附注

承保协议

除附属的 单位外，承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.20美元，合总额为596万美元 的承保折扣。在完成超额配售单位的销售时，应支付总额约为28.2万美元的额外费用。

此外，每单位0.35美元（但不包括附属单位），总额约为1,092万美元，将支付给 承销商的递延承保佣金。只有在公司完成业务合并的情况下，才能根据承保 协议的条款，从信托账户中持有 的金额中向承销商支付递延费。

附注6 — 股东赤字

A 类普通股 股票 — 公司获准发行2亿股A类普通股，面值 为每股0.0001美元。截至2019年7月30日，已发行或流通3,000,000股A类普通股 股，其中包括29,983,863股可能需要赎回的A类普通股。

B 类普通股 股票 — 公司获准发行20,000,000股B类普通股。2019年5月，公司 发行了8,625,000股B类普通股，包括总共最多1,125,000股B类普通股 ，如果承销商的超额配股权 未全部或部分行使，则保荐人将不加对价地没收给公司。2019年9月6日，承销商部分购买了超额配股单位， 剩余的超额配股权随后到期。结果，共有772,059股B类普通股相应被没收 。

在最初的 业务合并之前，只有公司B类普通股的持有人才有权对董事的选举进行投票。 在此期间，A类普通股的持有人将无权对董事的选举进行投票。只有在股东大会上进行表决的公司至少 90% 的普通股 的多数批准后，才能对公司注册证书的这些条款 进行修改。对于提交给公司股东表决的任何其他事项， ，包括与初始业务合并相关的任何投票，除非适用法律或证券交易所 规则要求，否则公司A类普通股的持有人和公司B类普通股的持有人将作为一个类别共同投票 ，每股股东有权获得一票。

B类普通股 将在初始业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股， 视调整而定。如果A类普通股或股票挂钩证券 的额外股票的发行量超过了首次公开募股中出售的金额，并且与初始 业务合并的收盘有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股的比率 （除非大多数B类普通股已发行股份的持有人同意放弃）对任何此类发行（或视为发行）进行此类调整 ，以使股票数量所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的 ，按转换计算，总计等于首次公开募股完成后所有已发行普通股总数 总数的20％ 加上与业务合并相关的已发行或视为发行的A类普通股和股票挂钩证券的所有股份（不包括任何 股或股权）向业务合并中的任何卖方发行或将要发行的关联证券）。

优先股 — 公司被授权发行1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元，其名称、 投票权以及公司董事会可能不时决定的其他权利和优惠。截至2019年9月30日 ，没有发行或流通的优先股。

认股证 — 公共认股权证只能行使整数股份。单位分离 后，不会发行任何部分公开认股权证，只有完整的公开认股权证可以交易。公开认股权证将在（a）企业合并完成后的30天 或（b）首次公开募股结束后的12个月后开始行使；前提是 在每种情况下公司都有一份有效注册声明，涵盖行使公共认股权证时可发行的A类普通股 股票，并且有与之相关的当前招股说明书（或公司允许 持有人以无现金方式行使公共认股权证，这种无现金行使是免税的从 证券法注册开始）。公司已同意，在切实可行的情况下，公司将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明（即 ），根据《证券法》，在行使公共认股权证时发行的A类普通股的注册声明， 。根据认股权证 协议的规定，公司将 尽最大努力使该注册声明生效，并维持该注册声明以及 与之相关的当前招股说明书的有效性，直到公开认股权证到期。尽管如此，如果A类普通股在行使未在全国 证券交易所上市的认股权证，且符合《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，则公司可以自行选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金” 的基础上这样做，并且如果公司这样选择，公司将无需提交或保留有效的注册声明， ，但公司将被要求尽其所能在 的豁免范围内，努力根据适用的蓝天法律注册股票或对股票进行资格认证。公共认股权证将在企业合并 完成五年后到期，或在赎回或清算后更早到期。

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私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于，私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股 在 完成业务合并后的30天内不可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证 只要由保荐人或其允许的受让人持有，就不可兑换成现金。如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由公司兑换 ，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

公司可以召集 公开认股权证进行赎回：

如果公司召集 公共认股权证进行赎回，则管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证 的持有人，如认股权证协议所述，在 “无现金基础上” 行使。

此外，从认股权证可行使90天后 起，公司可以将未偿还的认股权证赎回A类普通股 （包括公募认股权证和私募认股权证）：

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在某些情况下，包括在 进行股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使价 和行使认股权证时可发行的普通股数量。此外，如果公司以低于每股普通股9.20美元的发行价格或有效发行价格（此类发行价格 或有效发行价格将由公司董事会真诚地确定初始 业务合并的收盘进行额外的 股普通股或股票挂钩证券，则发行给 赞助商或其关联公司，不考虑赞助商或此类关联公司持有的任何创始人股份， 视情况而定，在此类发行之前）（“新发行价格”），认股权证的行使价将调整 （至最接近的美分），使其等于新发行价格的115％。

在任何情况下， 公司都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果公司无法在合并 期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得与其认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户 之外持有的公司资产中获得与此类认股权证相关的任何分配。因此，认股权证可能会过期，一文不值。

附注 7 — 公允价值测量

下表 列出了截至2019年9月30日定期按公允价值计量的公司资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。

1 级工具 包括对货币市场基金和美国国债的投资。公司使用实际交易数据、基准 收益率、交易商或经纪商的报价以及其他类似来源等输入来确定其投资的公允价值。

注8-后续事件

在截至2019年11月14日的资产负债表日之后，没有 后续事件需要在此类财务 报表中确认或披露。

第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

提及 “公司”、“我们的” 或 “我们” 是指 Switchback 能源收购公司。 以下关于公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 表10-Q季度报告包括经修订的1933年 《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》 第21E条（“交易法”）所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前的预期 和对未来事件的预测的。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和 假设的影响，这些假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异 。 在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可以”、 “会”、“期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者此类术语的否定词或其他类似表述。此类陈述包括但不限于 可能的企业合并及其融资和相关事项，以及除本表格10-Q中包含的历史事实陈述 以外的所有其他陈述。可能导致或促成这种差异的因素 包括但不限于我们在其他证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的因素。

概述

我们 是一家空白支票公司，于2019年5月10日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本 证券交易所、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“企业 组合”）。尽管为了完善业务合并，我们并不局限于特定的行业或行业，但 我们打算重点寻找北美能源行业的目标业务。我们的赞助商 是特拉华州的一家有限责任公司 NGP Switchback, LLC（我们的 “赞助商”）。

我们的首次公开募股（“首次公开募股”）注册声明 已于2019年7月25日宣布生效。2019年7月30日 30日，我们以每单位10.00美元的价格完成了3,000万个单位（“单位”，以及单位中包含的 A类普通股的 “公开股”）的首次公开募股，产生了3亿美元的总收益 美元，发行成本约为1,700万美元，其中包括1,043万美元的延期承保 佣金。我们的某些高管和董事购买了首次公开募股中出售的3000万个单位中的20万个（“附属单位”） ，总收购价为200万美元。自与首次公开募股 有关的最终招股说明书发布之日起， 承销商获得45天的选择权，可以额外购买多达450万个单位，以支付超额配股（如果有），每单位10.00美元，减去承保折扣 和佣金。2019年9月4日，承销商部分行使了超额配股权， 承销商于2019年9月6日又购买了1,411,763套单位（“超额配股单位”），总收益约为1,410万美元。剩余的超额配股权随后到期。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了5,333份认股权证 （每份是 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”）（以下简称 “私募认股权证”）的出售（“私募认股权证”），向保荐人进行私募认股权证 ，总收益约为800万美元。 在完成超额配售单位出售的同时，我们的保荐人又购买了188,235份私募认股权证 ，价格为每份私募认股权证1.50美元，总收益约为28.2万美元。

大约 3.141亿美元（每单位10.00美元）的首次公开募股净收益（包括超额配售单位）和部分 收益存入了位于美国 的信托账户（“信托账户”），由大陆证券转让与信托公司担任受托人，仅投资于美国的 “政府 证券”，在规定的含义范围内在经修订的 1940 年《投资公司法》（ “投资公司法”）第 2 (a) (16) 条中，到期日不超过 185 天，或在符合《投资公司法》第2a-7条 第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段条件的货币市场基金中，这些基金仅投资于公司确定的直接美国 国库债务，直到：(i) 完成业务合并 和 (ii) 分配（以较早者为准）信托账户如下所述。

如果我们无法在首次公开募股结束后的24个月内或2021年7月30日（“合并 期”）内完成 业务合并，我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快 ，但之后不超过十个工作日，以现金支付的每股价格赎回公开发行股票，金额等于 随后存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息以及 之前未向我们发放的用于支付我们的特许经营税和所得税（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）， 除以当时已发行的公开股票的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在此类赎回之后尽快合理地获得我们剩余股票的批准股东及其 董事会解散和清算，视情况而定特拉华州法律规定的义务，即 债权人的索赔和其他适用法律的要求。

操作的结果

我们 从成立到2019年9月30日的唯一活动与我们的组建和首次公开募股有关，自 首次公开募股结束以来，我们还与寻找潜在的初始业务合并有关。作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），我们预计将产生更多的 支出，以及执行收购计划所产生的 成本。

截至2019年9月30日的三个月，我们的净收入约为19.5万美元，其中包括信托账户中持有的有价证券、股息和利息的约100万美元收益，抵消了约53.5万美元的一般费用 和管理费用、约78,000美元的特许经营税支出和约19.4万美元的所得税支出。

从2019年5月10日（开始）到2019年9月30日期间，我们的净收入约为13.8万美元，其中包括 信托账户中持有的约100万美元的有价证券、股息和利息的收益，由大约 591,000美元的一般和管理费用、约7.8万美元的特许经营税支出和约19.4万美元的 所得税支出所抵消。

流动性和 资本资源

截至2019年9月30日 ，我们的运营银行账户中有约82万美元的营运资金、约100万美元的有价证券收益、信托账户中持有的 股息和利息可用于为企业合并提供资金（减去用于支付解散费用和扣除应纳税款后的10万美元利息），营运资金为64.4万美元（包括约27.2万美元的纳税义务， 将是使用信托账户中持有的投资收益支付）。此外，为了支付与 业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务 根据需要向我们贷款（“营运资本贷款”）。截至2019年9月 30日，任何营运资金贷款下均无未偿还款项。

我们截至2019年9月30日的 流动性需求已得到满足，我们收到了 赞助商提供的25,000美元资本出资，以换取向我们的保荐人发行创始人股票，从我们的保荐人那里获得约25.1万美元的贷款（ 已于2019年8月12日全额偿还），以及未存放在信托 账户中的私募募完成所得的净收益。

基于上述情况，管理层认为，通过 在企业合并完成之日或申报之日起一年的时间内，我们将有足够的营运资金和借款能力来满足其需求。在这段时间内，我们将使用 这些资金支付现有应付账款，确定和评估潜在的初始业务合并候选人， 对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择与 合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完善业务合并。

合同 义务

注册权

根据注册 权利协议，在营运资金贷款转换时可能发行的创始人 股份、私募认股权证和认股权证（以及行使私募认股权证和转换创始人股份时可能发行的任何A类普通股 股）的持有人将有权获得注册权。这些持有人将有权获得一定的需求权和 “搭便车” 注册权。但是， 注册权协议规定，在证券注册的适用封锁期终止之前，我们不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

承保协议

除附属的 单位外，承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.20美元，合总额为596万美元 的承保折扣。在完成超额配售单位的销售时，应支付总额约为28.2万美元的额外费用。

此外，每单位0.35美元（但不包括附属单位），总额约为1,092万美元，将支付给 承销商的递延承保佣金。只有在我们完成业务合并的情况下，根据承保协议的条款，递延费用才会从信托账户中持有 的金额中支付给承销商。

管理 服务协议

从我们的证券首次在纽约证券交易所上市的 之日起，一直持续到我们完成业务合并或清算的最早日期，我们同意每月向我们的保荐人支付总额为10,000美元的办公空间、 公用事业、秘书支持和管理服务。在截至2019年9月30日 的三个月中，以及从2019年5月10日（开始）到2019年9月30日期间，我们在随附的未经审计的简明运营报表中记录了与相关协议有关的 的一般和管理费用共计2万美元。

关键 会计政策

A 类 普通股可能需要赎回

需要强制赎回的A类 普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件地 可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些股票要么在 持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在我们的控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股都被归类为股东权益。我们的A类 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生 不确定的未来事件。因此，截至2019年9月30日，可能有 赎回的29,983,863股A类普通股作为临时权益列报，不属于公司资产负债表的股东权益部分。

普通股每股净收益 （亏损）

每股净收益（亏损） 的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。我们 在计算摊薄后每股收益 时，没有考虑在首次公开募股（包括完成超额配股） 和私募中出售的认股权证对购买总共15,992,155股A类普通股的影响，因为根据库存股方法，这些认股权证的纳入将具有反稀释作用。

我们的简明运营报表 包括以类似于两类 每股收益方法的方式列报需要赎回的普通股的每股收益。A类普通股的每股净收益，无论是基本收益还是摊薄后的净收益，计算方法是将信托账户中持有的有价证券、股息和利息的收益 除去适用的税款和可用于从信托中提取的用于纳税义务的资金，除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数。B类普通股的每股 股基本净亏损和摊薄后的净亏损是通过净收益减去归属于公共 股票的收益除以该期间已发行的B类普通股的加权平均数计算得出的。

最近的会计 公告

2017 年 7 月， 财务会计准则委员会发布了 2017-11 年度会计准则更新（“ASU”）， 每股收益 （主题 260）；区分负债和股权（主题 480）；衍生品和套期保值（主题 815）：（第一部分）某些具有向下舍入特征的 金融工具的会计，（第二部分）替换某些非公共实体的强制性可赎回金融 工具的无限期延期，但范围例外。 亚利桑那州立大学允许公司在确定金融工具（或嵌入式转换 功能）是否被视为与实体自有股票挂钩时排除向下舍入功能。因此，可能不再要求将具有向下舍入特征的金融工具（或嵌入式转换功能） 归类为负债。只有当向下 回合功能被触发且行使价向下调整时，公司才会识别该功能的价值。对于权证等股票分类的独立金融 工具，实体将在触发时将下跌回合的影响值视为股息， 将普通股在计算每股基本收益时可获得的收入减少。对于具有 嵌入式转换功能且包含向下舍入准备金的可转换工具，各实体将把向下舍入的价值确认为有益的 转换折扣，分摊为收益。亚利桑那州立大学2017-11年度指导方针对2018年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。我们一开始就采用了这个指南。因此，与首次公开募股和向我们的保荐人出售私募认股权证相关的发行的 认股权证将按股票分类。

我们的管理层确信 认为最近发布的任何其他尚未生效的会计公告如果目前获得通过， 将对我们的财务报表产生重大影响。

资产负债表外安排

截至2019年9月30日 ，我们没有任何S-K法规第303（a）（4）（ii） 项所定义的资产负债表外安排。

《就业法》

2012 年 4 月 5 日，2012 年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）签署成为法律。JOBS 法案包含的条款除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将符合 成为 “新兴成长型公司” 的资格，并且根据乔布斯法案，我们将被允许根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计 公告。我们选择推迟采用 新的或修订的会计准则，因此，我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关 日期遵守新的或修订的会计准则。因此， 我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

第 3 项。 有关市场风险的定量和定性披露

根据S-K法规第10 (f) (1) 条的定义，我们是一家规模较小的申报 公司。因此，根据法规 S-K 第 305 (e) 项， 不要求我们提供此商品所需的信息。

第 4 项 控制和程序

对披露控制和程序的评估

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内 在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序 旨在确保积累根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息 并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就 所需的披露做出决定。

按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，截至2019年9月30日，我们的首席执行官兼首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了 评估。 根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和 程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是有效的。

财务报告内部控制的变化

在 最近结束的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。 法律诉讼

没有。

第 1A 项。 风险因素。

截至 本10-Q表季度报告发布之日，我们在2019年7月29日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中披露的风险因素 没有重大变化。

第 2 项。 未注册的股权证券销售和注册证券收益的使用

未注册的销售

2019年5月16日，我们的 赞助商以25,000美元，合每股约0.003美元，共购买了8,625,000股创始人股票。在初始业务合并时，创始人股票将 自动转换为我们的A类普通股。2019年7月25日， 我们的保荐人以原始收购价向我们的独立董事转让了总计80,000股创始人股份。 创始人股票是根据《证券法》第 4 (a) (2) 条规定的注册豁免发行的，与我们的组织有关的。

在 首次公开募股结束的同时，我们以每份私募认股权证1.50美元的价格向我们的保荐人完成了5,333份私募认股权证的出售，总收益约为800万美元。 此外，在完成超额配股出售的同时，我们还完成了向保荐人私募增售的188,235份私募认股权证的出售，总收益约为282,000美元。每份私人 配售权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买我们的A类普通股的一股。私募认股权证的销售是根据《证券法》第 4 (a) (2) 条规定的注册豁免进行的。

所得款项的用途

2019年7月30日， 我们完成了3,000万个单位的首次公开募股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售， 的总收益为3亿美元。我们的某些高管和董事以200万美元的总收购价购买了首次公开发行中出售的3000万套股票中的20万套。自首次公开募股相关的最终招股说明书发布之日起，承销商获得了45天的期权，可以额外购买最多4,500,000个单位以支付超额配股（如果有）， ，每单位10.00美元，减去承保折扣和佣金。2019年9月4日，承销商部分行使了 超额配股权，2019年9月6日，承销商购买了超额配股单位，总收益 约为1,410万美元。超额配股权随后到期。

2019年7月30日， 在首次公开募股结束的同时，我们以每份私募认股权证1.50美元的收购价向我们的保荐人完成了5,333份私募认股权证 的私募认股权证 的私募股权证，总收益约为800万美元。 在完成超额配股出售的同时，我们以每份私募认股权证1.50美元的收购价向我们的保荐人完成了另外188,235份私募认股权证的私下出售，总收益 约为282,000美元。

高盛和 有限公司有限责任公司、花旗集团环球市场公司、瑞士信贷证券（美国）有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和都铎、皮克林、霍尔特 & Co.Securities, Inc. 担任首次公开募股的承销商。首次公开募股 中出售的证券是根据《证券法》在S-1表格（文件编号333-232501）（“注册 声明”）上的注册声明上注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2019年7月25日生效。

从 2019 年 5 月 10 日（开始）到 2019 年 9 月 30 日，我们承担了大约 1770 万美元与 首次公开募股相关的成本和支出，包括约624万美元的延期承保折扣和 佣金的预付费用以及大约 1,092 万美元的承保折扣和 佣金，这笔款项将在初始业务合并完成时支付。在 首次公开募股结束之前，保荐人根据该票据向我们贷款了约251,000美元。我们于 2019 年 8 月 12 日 向我们的赞助商偿还了本附注。正如我们在2019年7月29日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述 的首次公开募股收益的计划用途没有实质性变化。

扣除 承保折扣和佣金（不包括约1,092万美元的延期部分，该金额将在初始业务合并完成时支付 ）和发行费用后，首次公开募股 和私募认股权证出售的净收益总额约为3.151亿美元，其中约3.141亿美元（或首次公开募股中出售的每股10美元）存入信托账户。

第 3 项 优先证券违约

没有。

第 4 项。 矿山安全披露

不适用。

第 5 项。 其他信息

没有。

第 6 项。 展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式让下列签署人代表其 签署本报告，经正式授权。

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