美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10−Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至 季度：2023年9月30日

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的☐过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文档号：001-41863

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，☐不是

勾选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 405要求提交的每个交互数据文件。 是否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是

截至2023年12月27日，注册人共有13,248,552股普通股，每股面值0.0001美元。

签约 Day Sports，Inc.

表格10-Q季度报告

截至2023年9月30日的期间

目录表

第 部分I

财务信息

第 第二部分

其他 信息

第 部分I

财务信息

签约 Day Sports，Inc.

未经审计的 财务报表

签约 Day Sports，Inc.

合并资产负债表

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

签约 Day Sports，Inc.

合并的操作报表

(未经审计)

所附附注是这些未经审计的 合并财务报表。

签约 Day Sports，Inc.

合并股东亏损变动表

(未经审计)

所附附注是这些未经审计的 合并财务报表。

签约 Day Sports，Inc.

合并的现金流量表

(未经审计)

所附附注是这些未经审计的 合并财务报表。

签约日间体育赛事，公司

财务报表附注

2023年9月30日

(未经审计)

注1-主要业务活动和重要会计政策

主要业务活动

Sign Day Sports，Inc.(前身为Sign Day Sports，LLC)(“公司”)成立于2019年1月，并于2019年1月开始运营，提供了一个数字生态系统，帮助高中运动员被美国各地的大学教练发现和招募 。

该公司的网站和手机应用程序为运动员提供了创建个人资料的机会，方法是上传可测量数据、关键训练的视频、测试统计数据、学者和人口统计信息。教练可以评估潜在客户的视频，同时并排观看两个不同的潜在客户，并对视频执行其他操作，以直观地评估人才。无形资产 包括开发软件、专利技术、客户名单、商标、软件IP和客户数据，其形式为可验证的视频上传、球员统计和学业记录。

合并原则

随附的合并财务报表(本文有时称为“财务报表”)包括Sign Day Sports，Inc.及其子公司(统称为“本公司”)的账目。所有重要的公司间余额和交易均已注销。

前往 需要考虑的因素

我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，在正常业务过程中考虑了资产的变现以及负债和承诺的结算。我们遭受了运营的重大亏损和负现金流 ，并依赖债务和股权融资为运营提供资金。截至九月底止三个月及九个月，我们分别净亏损约920万元及267.6万元。截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为99.3万美元和472.3万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，我们在经营活动中使用的现金分别约为150.2万美元和454.5万美元，截至2023年9月30日和2022年12月31日的累计亏损分别约为2080万美元和1810万美元。这些情况使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

公司继续通过增加业务开发、营销和销售公司的多个订阅线 来实现盈利。

如果 无法成功地持续增长运营收入，可能会损害我们的盈利能力，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响 。我们面临新业务固有的所有风险，包括需要大量额外资本、管理层可能低估初始和持续成本，以及与建立销售渠道相关的潜在延迟和其他问题 。

我们 正在继续我们的计划，以进一步发展和扩大业务，并寻求资金来源来支付到期的合同义务 。管理层相信，只要我们能够获得额外的融资，其目前的经营战略将为我们提供机会继续作为一家持续经营的企业 ；然而，不能保证这将发生。所附财务报表 不包括任何必要的调整，如果我们无法继续经营下去的话。

演示基础

这些未经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。

信用风险集中度

公司在多个存款账户中维护其现金账户，这些账户的余额定期超过联邦保险的限额。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有未投保的金额。

应收账款 与信用政策

公司根据对应收账款状况的评估、历史经验和其他必要因素来估算坏账准备。该公司对坏账准备的估计有可能发生变化。 截至2023年9月30日，未结应收账款为0美元，截至2022年12月31日，未结应收账款为15,670美元。于2023年9月30日及2022年12月31日，本公司相信应收账款完全可收回，且未计提任何准备金。

付款条件：

用户 可以免费或付费方式访问公司的网站和应用程序。在2022年和2021年期间，某些组织 还被允许根据单独的免费使用安排访问公司的网站和应用程序。此免费使用安排 已于2022年12月31日停止使用。不符合或不再符合免费试用资格的用户在访问公司网站和应用程序之前，需要通过向公司付款的方式进行订阅，但用户组织 可以通过同意按月分期付款的方式进行订阅。如果未支付所需款项，将暂停访问公司网站和申请，直到收到所需款项为止。

财产 和设备

财产和设备按成本入账。显著增加生产能力或延长资产使用寿命的更新和改进支出将计入资本化。维护和维修费用记入费用项下。当设备报废或出售时，成本和相关累计折旧从账目中冲销，由此产生的损益反映在 收入中。

折旧 是根据资产的使用年限(从三年到五年)采用直线法计算的。

当事件及情况显示某项资产的账面值可能无法从其使用及最终处置所产生的估计未来现金流量中收回时，本公司便会审核物业及设备的账面价值以计提减值。 如未贴现的预期未来现金流量低于账面值，则确认的减值亏损等于账面值超出资产公允价值的 金额。管理层在进行此评估时考虑的因素包括当前的经营结果、趋势和前景、物业的使用方式以及过时、需求、竞争和其他经济因素的影响。根据这一评估，在2023年9月30日和2022年12月31日没有减值。

内部开发的软件

软件 由公司内部开发的信息系统组成，供公司为运动员与合格教练员配对。本公司已根据适用的会计准则对信息系统的开发和升级所产生的成本进行资本化。 在开发可行性阶段及之前发生的成本以及维护成本均计入已发生的费用。本公司 在资产的预计使用年限五年内按直线摊销这些资本化成本。

公司定期对此类资本化技术成本的可回收性进行审查。在确定资本化金额不能根据技术产生的估计现金流收回时，任何剩余资本化金额都将被注销。于截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月内，本公司并无减值费用。

无形资产

无形资产 包括开发软件、专利技术、客户名单、商标、软件知识产权和客户数据，其形式为可验证的视频上传、球员统计和学业记录。无形资产按成本减去累计摊销列报。 对于使用年限有限的无形资产，按相关资产的预计使用年限采用直线方法进行摊销。对于寿命不确定的无形资产，应定期对资产进行减值测试。

股票 订阅收入

公司在生效日期记录股票发行。如果认购没有在发行时获得资金，公司将应收股票认购 作为资产记录在资产负债表上。如果股票认购应收账款在报告日期发布财务报表之前没有收到，以满足会计准则编纂(ASC)，505-10-45-2的要求， 股票认购应收账款在资产负债表上被重新分类为股东权益(赤字)的对销账户。

公允价值计量

公司采用公允价值框架，该框架为确认按经常性基础计量的金融资产和负债以及在重新计量这些项目时确认非金融资产和负债的估值技术确定投入的优先顺序。公允价值被认为是市场参与者之间有序交易的交换价格，用于在计量日期出售资产或转移负债 。下面的层次结构列出了公允价值的三个级别，基于市场上可观察到的计量公允价值的投入的程度 。本公司根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入，将其公允价值计量按这三个水平中的一个进行分类。

这些 级别为：

级别 1-此级别由估值技术组成，其中所有重要投入均为活跃市场中与被计量资产或负债相同的资产或负债的未经调整的报价。

级别 2-此级别包括估值技术，其中重要的投入包括活跃市场上与被计量资产或负债相似的资产或负债的报价和/或与非活跃市场上计量的资产或负债相同或相似的资产或负债的报价。此外，模型衍生估值是二级估值技术，在这种估值中，所有重要投入和重要价值驱动因素在活跃的市场中都可观察到。

级别 3-此级别由无法观察到的一项或多项重要投入或重大价值驱动因素的估值技术组成。 不可观察的投入是反映市场参与者在为资产或负债定价时将使用的投入的假设的估值技术投入。

公司的金融工具还包括应收账款、应收账款和应计负债。由于这些工具的短期性质，其公允价值接近其在资产负债表上的账面价值。

ASC 825-10，金融工具，允许实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和负债 (公允价值选项)。公允价值选择权可以逐个工具进行选择，除非出现新的选择日期，否则不可撤销。如果一种工具选择了公允价值选项，则该工具的未实现损益应在随后每个报告日期的收益中报告。

根据美国会计准则委员会820(公允价值计量)，公司并无确认任何须按公允价值在资产负债表上列报的资产或负债。

由于所有金融资产和负债的短期性质，其账面价值与截至资产负债表日期的公允价值接近。

所得税 税

所得税 计提财务报表中报告的交易的税收影响，包括当前应缴税款加上递延 主要与内部开发软件基础与净营业亏损和研发之间的差额有关的税款 财务和所得税报告的税收抵免结转。递延税项资产和负债代表这些差额的未来纳税申报表 当资产和负债被收回或结算时，这些差额将应纳税或可扣除。 当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产将减去估值津贴。

公司于2021年8月转型为C公司。作为一家于2020年度及截至2021年转换日期 的有限责任公司，本公司的应课税亏损已按其各自的拥有百分比分配予成员。因此， 在本公司转换为C公司之前的财务报表中并未计入所得税拨备。

公司评估其已在或预计将在所得税申报单上采取的纳税头寸，以确定是否有必要对不确定的纳税头寸进行应计税 。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未确认税收优惠应计为零。 如果发生所得税支出，公司将确认与未确认税收优惠相关的未来应计利息和罚款。 截至2023年9月30日，2020至2022纳税年度通常仍需接受联邦和州当局的审查。

递延收入

递延 收入是超过已确认收入的认购协议收款的合同负债。

收入 确认

公司在ASC 606《来自客户的合同收入》(“ASC 606”)的指导下进行收入核算。

ASC 606规定了一个五步模式，在确定应确认的收入金额 时，重点关注控制权转移和支付权利。在ASC 606指导下，实体需要执行以下五个步骤：

(1) 确定与客户的合同(S)；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格； (4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入。

在某个时间点履行履约义务的收入 包括向个人销售的一个月订阅，并在订阅结束时确认 。

在一段时间内履行履约义务所产生的收入 包括向单个组织或客户出售持续时间超过一个月并在订阅协议有效期内按月确认的订阅协议。

债务 发行成本

债务 发行成本采用直线法在相关债务未偿还期间摊销。由于相关债务的期限相对较短，直线 法是对有效利息法的合理估计。债务发行 成本包括在资产负债表上的长期债务中。债务发行成本的摊销包括在所附财务报表的利息支出中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未摊销债务发行成本分别为315,143美元和387,920美元。

广告费用

广告 和营销成本在发生时计入费用。截至2023年9月30日的三个月和九个月的此类成本分别为75,565美元和312,295美元，截至2022年9月30日的三个月和九个月的此类成本分别为131,075美元和818,029美元。广告成本 包括在运营报表中的广告和营销费用中。

估计数

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

合同成本

获得合同的增量成本 计入已发生的费用，因为资产的摊销期限估计为一年或更短。

基于股票的薪酬

本公司根据ASC 718，Compensation-Stock Compensation(“ASC 718”)的规定，对基于股票的薪酬成本进行会计处理，该条款要求计量和确认与最终预期归属的基于股票的薪酬的公允价值相关的薪酬支出。确认的股票薪酬支出包括根据ASC 718条款估计的授予日期公允价值授予员工、高级管理人员和董事的所有股票薪酬的薪酬成本。ASC 718也适用于报告期间修改、回购或取消的奖励。基于股票的薪酬 被确认为员工必需的授权期和非员工提供货物或服务期间的费用。

库房 股票

库存股是指本公司收购的本公司股本中已全部注销的股份。收购的 股份的成本从股东权益中扣除。

基本 和稀释后每股普通股净亏损

每股普通股基本亏损的计算方法是将净亏损除以每个 期间已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄亏损的计算方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均股数 加上通过普通股等价物发行的股份的稀释效应。已发行普通股的加权平均数量 不包括普通股等价物，因为纳入普通股等价物将是反稀释的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，股票期权被排除在稀释每股收益之外，因为它们的影响是反稀释的。

租契

在合同开始或修改时，本公司确定是否存在租赁，并在开始时将其租赁归类为经营性租赁或融资租赁。使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利 ，租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。

由于本公司大部分租约并不提供隐含利率，因此租赁负债于租赁开始时计算为未付租赁付款的现值，并使用本公司的估计递增借款利率。递增借款利率 是指在类似期限内，本公司在抵押的基础上借入等同于租赁付款的金额所需支付的利率，该利率是根据租赁开始之日的信息采用投资组合方法确定的。

租赁资产还反映任何预付租金、产生的初始直接成本和收到的租赁奖励。本公司的租赁条款 可包括在合理确定将行使这些选项时的可选延期期限。

初始预期租期为12个月或以下的租赁 不在资产负债表中记录，相关租赁费用在租赁期内以直线方式确认 。对于某些类别的标的资产，本公司已选择不将固定 租赁组成部分与固定非租赁组成部分分开。

采用了 会计公告

2023年1月1日，公司通过了《会计准则更新》(ASU)2016-13年度《金融工具--信用损失》(主题326)：金融工具信用损失计量(《ASC 326》)。本准则将已发生损失 方法替换为预期损失方法，该方法称为当前预期信用损失(“CECL”)方法。 当前预期信用损失要求使用历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测估计金融资产剩余估计寿命的信贷损失，一般适用于按摊销成本计量的金融资产，如应收账款。截至2023年9月30日，本公司没有按摊销成本计量的金融资产，目前拨备为零。

新会计公告

公司审查了最近发布的会计声明，并计划采用适用于它的声明。本公司预计采用任何其他公告不会对其经营业绩或财务状况产生影响。

更正上期财务报表

于截至2023年9月30日止三个月内，本公司认定截至2023年3月31日及2023年6月30日止三个月的未经审核综合财务报表包含重大错报。内部开发的资本不足 软件成本导致少报了截至2023年3月31日的三个月的收入成本以及一般和行政费用，而未确认的费用导致少报了截至2023年6月30日的三个月的一般和行政费用。由于当期更正差错将严重虚报这些财务报表，因此应更正前期(S) 财务报表，即使这种修订以前对前期(S) 财务报表无关紧要。然而，更正前期(S)财务报表中的非实质性错误不需要修改以前的 文件(例如，不需要10-K/A表)。

根据美国证券交易委员会员工会计公告第99号和第108号(“SAB 99”和“SAB 108”)，签约日体育对这些错误进行了评估，认为它们对每个受影响的报告期都无关紧要，因此不需要修改以前提交的报告。然而，为使综合现金流量表保持一致，并在SAB 108允许的情况下 ，对这些非实质性金额对以前报告的年度金额的修订反映在本财务信息中 ，并将反映在包含SAB 108允许的此类财务信息的未来文件中。

下表显示了非实质性前期调整对2023年3月31日综合资产负债表(未经审计)的影响：

下表显示了非实质性前期调整对截至2023年3月31日的三个月综合业务表(未经审计)的影响。

下表显示了非实质性前期调整对2023年6月30日综合资产负债表(未经审计)的影响：

下表列出了非实质性前期调整对截至2023年6月30日的综合业务表(未经审计)的影响：

附注 2--收入

下表根据履行履约义务的时间对公司的收入进行了分类，截至：

下表列出了截至以下日期我们的合同负债(递延收入)以及与这些余额相关的某些信息：

附注 3--财产、厂房和设备

公司的财产、厂房和设备包括：

注4-内部开发的软件

内部开发的软件资产包括：

在 2022年第四季度，由于预计 收入减少，公司确认了其内部开发软件的减值损失820，951美元，截至2022年12月31日，该资产减记为零。本公司于截至 2023年9月30日止九个月并无减值支出。

附注5--无形资产

公司的 无形资产包括：

截至2023年9月30日的三个月和九个月的知识产权摊销费用分别为1,833美元和5,499美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月的专有技术摊销费用分别为514美元和1,543美元。

附注6-应付票据

可转换 和不可转换应付票据包括：

可转换票据未来到期日 如下：

于2023年8月7日，修订将于2023年8月8日到期、截至2023年6月30日未偿还余额1,465,000美元的158%应付可转换票据(“2023年8月应付票据”)。2023年8月应付票据的到期日 修订为2025年8月8日。根据协议，如经修订的到期日仍未偿还2023年8月到期的票据，未偿还余额将增至原来本金的120%。此外，如于修订到期日仍未偿还2023年8月应付票据，修订规定立即将可转换票据项下未偿还余额的额外金额按每股2.00美元转换为146,500股普通股，而不是转换时适用的可选择转换价格约每股3.29美元，不包括就转换后未偿还余额豁免的任何应计但未付利息 。

发售 15%的旧本票

在 2023年8月2日、2023年8月18日、2023年9月11日和2023年9月22日，公司 以私募方式向某些认可投资者发行了本金总额为352,942美元的15%原始发行贴现(OID)本票 ，总收益为300,000美元。旧本票项下的本金每年应计息5%，本金和利息必须在2023年12月31日前偿还。本票可以预付，不收取额外费用或 违约金。截至2023年9月30日，这些本票的应计利息总额为52,942美元。

Boustead 在此次私募中担任配售代理。根据我们与Boustead签订的订约函协议，我们同意支付相当于总收益7%的佣金 ，相当于总收益1%的非实报实销费用津贴，以及支付某些其他 费用。然而，Boustead免除了此次私募的费用和支出。

附注 7-租约

公司以长期运营租赁方式从第三方租赁办公空间，租期至2023年5月31日。每月租金为12,075美元。本公司于2021年12月签订协议，根据经营租赁协议将其办公空间转租给无关人士。 转租于2023年5月31日结束，其中包括每月9,894美元的固定租金。作为转租的结果，本公司在截至2021年12月31日的年度内发生了43,785美元的交易亏损 ，这笔亏损计入随附的资产负债表中的应计负债 。租赁负债将在租赁的剩余时间内摊销。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未摊销余额分别为0美元和13,924美元。

于2021年，本公司与关联方订立写字楼租约，租约自2022年1月起生效。办公空间 归John Dorsey所有。租赁协议要求每月支付约20,800美元外加税，在2026年1月之前的每个周年纪念日每年增加3%。2022年8月，本公司签订了租赁终止协议 ，双方同意终止租赁并免除对方未来的所有债务。

2022年11月，该公司签署了一份为期6个月的办公空间短期租约，该租约于2023年4月30日到期。每月租金为每月7,491美元，外加租金税。本公司根据2023年5月4日开始的长期经营租约修订并续签了这份写字楼租约。月租由每月7,359元至8,042元不等，另加税项。租约包含逐步递增的租金支付和一个选项 续订最多三年。本公司可自行决定是否行使租约续期选择权。租赁协议 不包括任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

初始预期租期为12个月或以下的租赁 不在资产负债表中记录，相关租赁费用在租赁期内以直线方式确认 。对于某些类别的标的资产，本公司已选择不将固定 租赁组成部分与固定非租赁组成部分分开。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有预期期限大于 12个月的租约。

租赁费用的构成 如下：

租赁总额 资产和负债如下：

截至2023年9月30日，不可撤销租赁项下的未来最低 租赁付款如下：

附注8--所得税

于二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日，递延税项资产包括以下组成部分：

由于本公司经营亏损历史导致的递延税项资产变现的不确定性，本公司对其大部分递延税项资产净额计提了估值准备金。本公司目前在部分或全部递延税项资产极有可能无法变现的情况下，提供递延税项的估值拨备。估值 免税额可以根据未来的收益和未来对应税收入的估计而减少或取消。

公司的有效所得税税率低于联邦法定税率适用于持续经营收入时的预期税率，这主要是因为财务报告中可扣除的费用不能用于纳税目的 和免税收入。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司分别有大约10,500,000美元和7,900,000美元的联邦净营业亏损可用于抵消未来的应税收入。根据现行税法，产生的联邦净营业亏损不会过期，可能会无限期结转。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司分别拥有约15.5万美元和26万美元的联邦和州研究和开发信贷。2022年亚利桑那州的10万美元信用额度可退还， 2022年起的剩余联邦信用额度将于2042年到期，2021年的信用额度将于2041年到期。

注 9-资本重组

成立时，本公司为有限责任公司(LLC)。2020年，有限责任公司成立了两家全资子公司，即签约日体育足球有限责任公司(SDSF LLC)和签约日体育棒球有限责任公司(SDSB LLC)。

Signing Day Sports，LLC是亚利桑那州的一家有限责任公司(“SDS LLC-AZ”)，成立于2019年1月21日。亚利桑那州有限责任公司(SDSF LLC)和亚利桑那州有限责任公司(SDSB LLC)分别于2020年9月29日和2020年11月25日成立了两家全资子公司：Sign Day Sports Football，LLC和Sign Day Sports Baseball，LLC。

2020年6月5日，将SDS LLC-AZ改为特拉华州公司的进程启动。在那一天，特拉华州有限责任公司(“SDS LLC-DE”)签署Day Sports，LLC的成立证书和将SDS LLC-AZ转换为SDS LLC-DE的证书已提交给特拉华州国务卿。2021年9月9日，向特拉华州国务卿提交了一份签署Day Sports，Inc.的注册证书，特拉华州的一家公司(“SDS Inc.-DE”或“公司”)，以及一份将SDS LLC-DE转换为SDS Inc.-DE的证书。从2021年9月9日至2022年7月11日，SDS Inc.-DE作为SDS LLC-AZ的后续实体运营，而SDS LLC-AZ 继续作为活动实体在亚利桑那州公司委员会注册，但其向SDS LLC-DE的转换仍处于暂停状态。

2022年7月11日，SDS LLC-AZ、SDSF LLC、SDSB LLC和SDS Inc.-DE签订了合并协议和计划(以下简称合并协议)。同日，根据合并协议，向特拉华州州务卿提交了合并证书，并向亚利桑那州州务卿提交了合并声明，实现了SDS LLC-AZ、SDSF LLC和SDSB LLC与SDS Inc.-DE的合并，而SDS Inc.-DE继承了各自的权利、财产、义务、和债务。预期合并协议及其完成， 于2022年4月和2022年5月，SDS LLC-AZ、SDS Inc.-DE以及SDS LLC-AZ、SDSF LLC、SDSB LLC和SDS Inc.-DE的每个成员或股东签订了和解协议和解除协议(统称为和解协议)，其中规定，除其他事项外，各方共同全面解除针对SDS LLC-AZ、SDSF LLC、SDSB LLC和SDS Inc.-DE的所有索赔，并确认和解协议资本化表所代表的十二烷基硫酸钠公司所有普通股流通股的所有者及相关金额。

SDS Inc.-DE拥有150,000,000股授权股票。没有正式发行的股票。2022年7月11日，双方同意，在合并之日，SDS LLC-AZ之前的所有成员都拥有7,495,104股SDS Inc.-DE的普通股。

附注 10-股东亏损

普通股 股票

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司有权分别发行150,000,000股面值0.0001美元的普通股。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已发行和已发行股票分别为7,737,652股和8,086,152股。

反向 股票拆分

2023年4月14日(“生效日期”)， 该公司向特拉华州州务卿提交了修订证书。自2023年4月14日提交并生效后，根据本公司公司注册证书修订证书的特拉华州公司法 ，在紧接生效日期之前发行和发行的每股五(5)股普通股将自动合并并转换为一(1)股普通股( “反向股票拆分”)，而无需相应持有人采取任何行动。

《修订证书》于生效日起实施5股1股反向拆分，并于2023年4月4日获股东批准，董事会于2023年4月11日获批准。因此，所附财务报表及其附注所列所有期间的所有股份及每股金额已追溯调整(如适用) 以反映这项反向股票拆分。

库房 库存

于2023年3月31日，根据与Dennis Gile于2023年3月21日订立的回购及辞职协议(“该协议”)的条款，吾等按每股约1.33美元向本公司最大股东、前首席执行官Dennis Gile、秘书兼董事长兼董事 回购600,000股普通股 ，支付总计800,000美元的买入价。根据回购协议，800,000美元中的695,000美元已支付给本公司前高级职员兼董事公司John Dorsey的律师(“Dorsey/Gile和解款项”)，作为此等人士与Dorsey LLC之间的和解协议(“Dorsey/Gile和解协议”)下的私人诉讼和解的一部分 。根据回购协议，已向Gile先生的律师支付了购买总价的余额。根据回购协议，吉尔先生同意 辞去他的董事长职位以及他在公司担任的所有其他董事和高级管理人员职位，自2023年3月21日起生效。 在该日期之前，吉尔先生于2023年3月20日递交了辞去该等职位的通知，通知称其于2023年3月19日生效。根据回购协议，吉乐先生将不会因其辞职而收取与本公司任何其他协议有关的任何遣散费。回购的条件还包括公司在签署多尔西/吉尔和解协议之前事先审查并同意该协议，并收到 公司首席财务官的证书，证明回购不会损害特拉华州通用公司法(DGCL)第160条所指的公司资本或公司在债务到期时偿还债务的能力(“CFO证书”)。 根据回购协议，多尔西/吉尔和解协议必须完全解决，和解并驳回Gile/Dorsey的诉讼，并包含Dorsey/Gile诉讼中所有原告对Gile先生、本公司、本公司的关联公司、股东和某些其他公司被释放人的索赔的一般释放。根据回购协议，Gile先生同意赔偿公司因回购协议引起或基于回购协议而提出的索赔。根据回购协议，本公司已审阅并同意一份Dorsey/Gile和解协议副本，并于2023年3月20日生效。根据Gile先生、Dorsey先生和Dorsey LLC之间的Dorsey/Gile和解协议，Gile先生同意支付Dorsey/Gile和解款项并将公司40,000股转让给Dorsey先生。Gile先生、Dorsey先生和Dorsey LLC同意共同释放与Dorsey/Gile诉讼有关的所有索赔，并驳回Dorsey/Gile诉讼。虽然Dorsey/Gile和解协议并无载有本公司的免责声明 ，亦无Gile先生的原告就诉讼以外的其他免责声明，但鉴于预期将会签署相互宽免协议(定义见下文)，本公司放弃回购协议项下的任何相关要求。CFO证书 于2023年3月21日收到。回购的股份已于2023年3月31日注销。Gile先生向Dorsey先生转让40,000股股份发生于2023年4月4日，此前董事会以2023年3月24日通过的决议放弃了根据股东协议规定的回购权利和购买权。

股权 激励计划

2022年8月，董事会通过了公司2022年股权激励计划(《2022年计划》)，自2022年8月31日起生效。根据2022年计划可能授予的奖励包括：(A)激励性股票期权、(B)非限制性股票期权、 (C)股票增值权、(D)受限奖励、(E)业绩股票奖励和(F)绩效补偿奖励。有资格获奖的人是公司及其关联公司的员工、顾问和董事，以及委员会指定的、有理由预计在获奖后成为员工、顾问和董事的其他个人。2022年计划的目的是吸引和留住将为公司的长期成功做出贡献的员工、顾问和董事类型；(B)提供激励措施，使员工、顾问和董事的利益与公司股东的利益保持一致；以及(C)促进公司业务的成功。2022年计划应由委员会管理，或由董事会自行决定由董事会管理。根据本计划的条款和本守则第409a条的规定(如果适用)、委员会章程和适用的法律，以及本计划授予的其他明示权力和授权。董事会预留了750,000股普通股，可在授予奖励时发行。股票期权包括自2022年计划开始以来授予的所有奖励。截至2023年9月30日，根据2022年计划，可供授予的股票有273,350股，公司已授予90,000股限制性股票奖励和386,650份股票期权，以购买普通股。股票期权 一般以一至四年连续服务为基础，合同期限为十年。

下表汇总了截至2023年9月30日的9个月的股票期权活动：

下表汇总了截至2023年9月30日的9个月的限制性股票奖励活动：

下表在加权平均的基础上提出了布莱克-斯科尔斯期权定价模型中用来确定授予股票期权授予日期公允价值的假设：

私募

在2023年3月和2023年4月，我们进行了一次私募，并在2023年5月完成了随后的一次私募，我们与 数量的认可投资者签订了认购协议，据此我们发行了本金总额为2,350,000美元的8%无担保本票， 年利率为8%的利息，以及可按每股2.50美元行使的940,000股普通股的随附认股权证 。认股权证可以在期票到期日之前自愿行使现金 ，也可以自动行使，如下所述。8%无抵押本票项下的未偿还款项必须于流动资金事件完成或有关私人配售的初始完成日期两周年(本金1,500,000元及本金850,000元)的较早日期(本金1,500,000元及本金850,000元)偿还。若于适用私募初始截止日期两周年前发生流动资金事件，认股权证将自动行使为认股权证未行使部分的 ，8%无抵押本票项下的未偿还余额将被视为已按自动行使相关认股权证未行使部分的行使价的 金额偿还，而到期票据上的任何余额 将以现金偿还。如果流动性事件在适用的私募初始成交日期 的两周年之前没有发生，则票据项下的未偿还本金和利息必须以现金偿还。本公司 同意登记转售可或将行使该等认股权证以购买的所有普通股股份，以及在登记说明书中登记出售的股份 ，本招股说明书是其中的一部分。本公司一般必须在允许投资者完成其股份要约和出售所需的一段时间内保持注册声明的有效。本公司和投资者还就此类登记引起的任何损害提供了惯常的相互赔偿。

Boustead在这些 私募中担任配售代理。根据吾等与Boustead订立的聘书协议，除收取相当于私募集资总额的7%的佣金、相当于私募集资总额1%的非实报实销开支津贴、 及支付若干其他开支外，吾等同意发行Boustead五年期认股权证，以购买相当于认股权证附带的8%无抵押本票的普通股数目的普通股，行使价等于该等认股权证所界定的行使价 。根据与Boustead的聘书，其配售代理的认股权证必须注册 才能随公司的首次公开招股转售。然而，Boustead已根据首次公开募股的注册声明非正式地推迟了这些注册权。

根据与投资者签订的认购协议 ，本公司须将首次定向增发所得款项中的前450,000美元用于扩大其现有业务，包括其技术和知识产权组合，并为其首次公开募股的成本提供资金。本公司须将私募所得款项净额中的下一笔800,000美元用于回购我们最大股东、本公司前高管兼董事高管丹尼斯·吉尔持有的最多600,000股普通股 ，回购价格约为每股1.35美元。回购只需在不损害公司资本(DGCL)第160条所指的资本或公司在债务到期时偿还债务的能力的范围内完成。本公司须与吉尔先生订立协议，规定吉尔先生将使用回购所得款项 了结由本公司前高级人员兼董事高管约翰·多尔西对吉尔先生提起的现有诉讼，但吉尔先生和本公司将全部获释，吉尔先生将在回购后辞去本公司董事会成员及本公司任何高级职员职务。本公司须将私募所得款项净额(减去配售代理费及开支250,000元)用作营运资金及其他一般公司用途。随后，公司 按要求使用了净收益。

附注11--承付款和或有事项

法律

本公司可能是正常业务过程中产生的各种法律诉讼的一方。管理层认为，本公司有足够的法律辩护及/或保险 ，并不相信该等法律行动的结果会对本公司的营运及/或财务状况造成重大影响。

约翰·多尔西的主张

2022年11月29日左右，公司前首席执行官兼董事首席执行官约翰·多尔西通过他的律师致信公司，要求全额偿还与贷款纠纷有关的所谓贷款。根据2023年1月的多尔西和解协议，多尔西先生同意解除所称贷款，并放弃及免除与所称贷款及贷款纠纷有关的索偿，并同意不会根据该等索偿提出诉讼或以其他方式开始任何与发放该等索偿不符的诉讼或法律程序。公司同意向多尔西先生支付10,000美元，并向多尔西先生发行本金40,000美元的本票，本金为40,000美元，应于公司普通股首次公开发行成功完成后10个工作日或2023年7月1日为公司带来至少100万美元的净收益。

协作安排

该公司已与各方达成合作安排，在某些地理区域内交叉推广技术和服务。这些安排 不会使公司或交易对手承担任何财务义务。如果这些安排导致正式项目，公司和交易对手将在项目中获得一定的股权对价，或被给予优先拒绝向项目提供产品或服务的权利 ，如各自协议所定义。到目前为止，这些安排尚未产生任何正式项目。

附注12--关联方交易

有关关联方租赁披露，请参阅附注9。

2023年4月10日，公司发行了总裁兼首席营销官理查德·辛明顿和一张董事、一张金额为250,000美元的8%无担保本票和一份认股权证，以私募方式按每股2.5美元的行使价购买100,000股普通股。期票的年利率为8%，将于2025年3月17日或流动性事件较早的日期到期。如果流动性事件 在2025年3月17日之前发生，则认股权证的未行使部分将被自动行使，根据8%无担保本票到期的未偿还余额将被视为从自动行使权证的未行使部分起偿还权证的未行使部分的金额，且本票下的任何未偿还余额必须以现金偿还。如果流动性事件在2025年3月17日之前没有发生，则票据 下的未偿还本金和利息都必须以现金偿还。认股权证可以在本票到期日之前自愿行使现金，或如上文所述，将在流动性事件完成时自动行使普通股。该认股权证的有效期为五年 。赛明顿先生亦订立认购协议，就认股权证相关股份提供若干登记权。

根据相互免除协议，于2023年3月29日，多尔西先生同意全面解除对本公司、本公司的联属公司、股东及某些其他公司获豁免持有人的索偿及承诺，而本公司同意全面解除针对多尔西先生、多尔西先生的联属公司、股东及某些其他受让人的索偿及承诺，但须支付上文所述于2023年3月31日支付的多尔西/吉尔和解款项 。根据相互释放协议 发布的索赔和不起诉的契诺不适用于违反多尔西/吉尔和解协议或2023年1月多尔西和解协议的行为。

根据我们于2022年5月12日与本公司最大股东、前首席执行官丹尼斯·吉尔、本公司秘书、董事长兼董事首席执行官总裁签订的和解协议，双方同意，除其他事项外，全面解除和解除针对本公司、本公司高级管理人员和董事、某些其他关联公司和关联方以及本协议附件所列股东的索赔，包括但不限于与Gile先生直接或间接拥有SDSDInc.的股票有关的索赔。或Gile先生对SDS LLC-AZ、SDS LLC-DE、SDSF LLC或SDSB LLC的成员权益的直接或间接所有权(视情况而定)，但和解协议中的任何内容不得意在放弃任何一方或Gile先生根据Gile先生与本公司于2022年3月22日签订的《特定豁免和解除协议》的条款可能拥有的任何权利，包括解除其中包含的针对本公司和某些关联方的任何和所有索赔，Gile先生的协议将于1月1日终止。并根据于2022年3月支付的离职金协议第(Br)1节收取53,500美元的遣散费，尽管和解 协议有规定，所有该等条款仍将继续有效。此外，Gile先生不可撤销地、无条件地、自愿地、知情地、完全地、最终地、完全地永久释放，并 放弃了Gile先生认为应该由SDS LLC-AZ、SDS LLC-DE、SDSF LLC、SDSB LLC或SDS Inc.向Gile先生支付或欠下的任何索赔、分配、付款或其他金额的权利。双方还同意，为了确保对SDS Inc.-DE的资本化有一个明确的了解，不可撤销地、无条件地、自愿地， 知情的、完全的、最终的和完全的，永久释放和放弃他们可能已经拥有的关于SDS LLC-AZ、SDS LLC-DE、SDSF LLC、SDSB LLC或SDS Inc.-DE的所有权权益的任何权利要求，无论是过去的、现在的、未来的还是或有的，并 确认他、她、或者，除作为和解协议附件所附的资本化表所列的权益外，其在SDS Inc.-DE中不拥有任何其他权益。因此，双方同意，根据和解协议，Gile先生拥有2,816,377股普通股。Gile先生还不可撤销地承诺，他不会就任何被释放和解除的事项起诉本公司或其他被释放方。尽管有上文提及的离职协议，Gile先生仍未与本公司订立书面雇佣协议，亦未被终止，自2021年以来一直未领取薪金，但仍按月领取标准员工福利。

根据我方于2022年4月25日与Dorsey LLC签订的和解协议，双方同意，除其他事项外，(1)Dorsey持有959,940股当时的SDS Inc.普通股，(2)在预计将SDS LLC-AZ重新归化为特拉华州有限责任公司并转变为特拉华州公司之前，Dorsey是SDS LLC-AZ的成员，并是SDS LLC-AZ于2021年7月16日的 第四次修订有限责任公司运营协议(“SDS LLC-AZ运营协议”)的当事人， (3)SDS LLC-AZ运营协议向Dorsey提供了其他内容，某些反稀释保护，据此，如果SDS LLC-AZ发行了额外的股本，则需要向Dorsey发行额外的股本 ，这将使Dorsey的所有权降至低于SDS LLC-AZ已发行股本的11%(“Dorsey 反稀释条款”)，(4)2022年4月25日，Dorsey LLC将获得总计350,000股SDS Inc.-DE的普通股，以换取Dorsey的取消、豁免、解除多尔西根据《SDS LLC-AZ运营协议》中的《多尔西反稀释条款》所享有的所有权利，(5)全面免除和解除针对我们、我们的高级职员和董事、某些其他关联方和关联方以及本协议附件所列股东的索赔，包括但不限于与多尔西反稀释条款有关的索赔、多尔西对SDS Inc.股份的直接或间接所有权，或多尔西对SDS LLC-AZ成员权益的直接或间接所有权，SDS LLC-DE、SDSF LLC或SDSB LLC(视适用情况而定)，但和解协议中的任何内容均无意解除任何一方或多尔西根据John Dorsey与SDS LLC-AZ于2022年1月13日之间的特定雇佣要约条款或未来股权和/或可转换票据的特定简单协议(如适用)可能拥有的任何权利。截至本招股说明书日期，本公司并无与Dorsey订立任何有关未来股本或可换股票据的简单协议，亦未向Dorsey发出任何简单协议。此外，多尔西不可撤销、无条件、自愿、知情、完全、最终和完全永久释放 ，并放弃他们对多尔西认为应由SDS LLC-AZ、SDS LLC-DE、SDSF LLC、SDSB LLC或SDS Inc.向多尔西支付或欠下的任何索赔、分配、付款或其他金额的权利。双方还同意，为了确保对SDS Inc.-DE的资本化有明确的了解，不可撤销地、无条件地、自愿地、知情地、完全、最终和完全地永远释放和放弃他们可能对SDS LLC-AZ、SDS LLC-DE、SDSF LLC、SDSB LLC或SDS Inc.-DE的所有权权益的任何主张，无论是过去、现在、未来还是或有，并确认他、她、或者，除作为和解协议附件 附件的资本化表中所列的权益外，其在SDS Inc.-DE中不拥有任何权益。因此，双方同意，根据和解协议，Dorsey LLC拥有1,309,940股普通股。多尔西还不可撤销地承诺，他们不会就任何被释放和解除的事项起诉我们或其他被释放方。多尔西先生被视为实益拥有多尔西有限责任公司拥有的普通股股份，并对其股份拥有唯一投票权和处分权。

根据日期为2021年10月7日的租赁协议和同一日期的附录，我们租赁了约7,800平方英尺的前公司办公室，租期从2022年1月1日起至2026年12月31日止，为期五年，月租金20,800美元，外加税款和某些运营费用 ，租赁协议期限第一年起至2026年1月，每个日历年初增加3%。截至2021年12月31日，已支付保证金23411美元。该办公空间由公司前首席执行官兼董事首席执行官约翰·多尔西拥有。2022年8月31日，我们签订了租赁终止协议，双方同意终止租赁并解除对方未来的所有义务。这笔交易的总美元价值约为420,992美元，外加税收和某些运营费用。多尔西先生在这笔交易中的权益的美元价值约为420,992美元。

附注13--后续活动

首次公开发行 和承销协议

于2023年11月13日，吾等与注册经纪交易商Boustead Securities，LLC(“Boustead”)订立包销协议(“包销协议”)，有关本公司首次公开发售1,200,000股普通股(“首次公开发售股份”)。根据承销协议，作为Boustead购买IPO股份的坚定承诺的交换，本公司同意以4.65美元(扣除承销折扣和佣金后每股公开发行价的93%，以及扣除1%的非实报性支出津贴后)以及一份或多份认股权证购买IPO股份总数的7%， 行使价等于6.75美元，相当于公开发行价135%的行使价， 向Boustead出售IPO股份。可调整(“S代表的授权书”)。

2023年11月14日，IPO股票在NYSE American LLC(“NYSE American”)上市并开始交易。

首次公开募股于2023年11月16日结束。收盘时，公司以6,000,000美元的总收益出售了IPO股票。 在扣除首次公开募股的承销折扣、佣金、非实报实销费用津贴和其他费用后，公司获得了约480万美元的净收益。该公司还向Boustead发行了可行使的代表认股权证，可按每股6.75美元的行使价购买84,000股普通股，但可予调整。代表的认股权证可通过支付现金或无现金行使条款的方式行使，并可在发行之日起五年内的任何时间行使。

根据公司于2023年5月15日向美国证券交易委员会初步备案，并于2023年11月13日经美国证券交易委员会宣布生效的公司S-1表格(第333-271951号文件)经修订的登记说明(《新股登记说明》)，进行新股发行及售股，并出具代表人认股权证；根据根据证券法第462(B)条向美国证券交易委员会提交并于2023年11月13日即时生效的S-1表格登记 声明(文件编号333-275532)；以及根据证券法第424(B)(4)条于2023年11月15日提交予美国证券交易委员会的日期为2023年11月13日的首次公开招股招股说明书。首次公开发售注册说明书登记出售普通股 ，最高总发行价为10,350,000美元；代表权证；普通股相关认股权证，最高总发行价为724,500美元。462(B)注册说明书登记为 出售额外数量的普通股相关代表认股权证，其建议的最高总发行价为253,575美元。

首次公开招股注册说明书包括登记 在承销商超额配售选择权全部行使后，按每股5.00美元的假设公开发行价出售额外180,000股普通股。通过462(B)注册说明书登记出售的代表认股权证所涉及的额外普通股包括12,600股普通股，承销商将有权在第二份代表认股权证行使时购买该认股权证，该认股权证将在承销商的 超额配售选择权全部行使后发行。

此外，首次公开招股登记说明书点名的出售股东共登记回售2,346,548股股份，其中合共2,214,548股普通股 透过日期为2023年11月13日的最终招股说明书(“最终回售招股说明书”)纳入回售，该招股说明书于2023年11月15日根据证券法第424(B)(3)条提交予美国证券交易委员会。如 最终转售说明书所述，在普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市之前，这些股票的任何转售都是以每股5.00美元的固定价格进行的。此后，这些销售将以固定价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格进行。公司不会从出售普通股的股东转售普通股中获得任何收益。

向6%可转换无担保本票持有人发出结算通知

本公司6%可转换无担保本票的认购协议规定，如在私募完成后12个月内，该6%可转换无担保本票并未根据其条款自动转换，则本公司可选择(A)偿还全部或部分每张票据，或(B)如本公司不偿还每张票据，则每张票据的未偿还本金金额将自动增加至未偿还本金的110%。于本次私募完成12个月周年之际，本公司尚未完成首次公开发售或另类流动资金活动，亦未偿还可换股票据项下本金的任何部分。然而， 可转换票据本身仅规定，如果截至到期日，本公司尚未完成其普通股的首次公开发行和其普通股在合格交易所的上市或交易，并且尚未完成 替代流动性事件，本公司可选择(A)在向持有人发出书面通知30天后，预付票据本金的全部或部分 及其应计利息，但受持有人在该30天内将票据转换为普通股的权利的限制。或(B)如果本公司没有预付票据的全部本金或剩余本金，票据将自动增加到未偿还本金的原始部分或未偿还部分的110%。 由于这些票据的到期日尚未发生，每笔票据的未偿还本金被确定为没有增加到该金额的110%。然而，根据2023年11月13日向6%可转换无担保本票持有人发出的结算通知，承诺进行本金转换，如同正在转换的本金的110%正在进行转换，以解决与可转换票据项下未偿还本金增加至未偿还本金金额的110%有关的可能索赔，首次公开发售完成后，可转换票据的持有人于首次公开发售完成时获发行若干普通股 普通股，金额适用 ，犹如可转换票据的本金已增加至已发行本金的110%。见“-可转换本票的自动转换和某些不可转换本票下本金的自动偿还”.

可转换本票的自动折算和某些不可转换本票的自动本金偿还

鉴于本公司于2023年11月16日首次公开招股结束，本公司6%未偿还本金总额为6,305,000美元的可转换无担保本票 根据该等本票及本公司发给 持有人的结算通知的条款，自动转换为合共2,774,200股普通股，转换价格为每股2.50美元。 该等票据就发行若干股份作出规定，犹如可转换票据的本金已增加至已发行本金的110%一样(见“-向6%可转换无担保本票持有人发出结算通知 票据持有人“)。根据票据的条款，票据项下本金的所有应计利息均获豁免。

同样，在本公司首次公开招股结束时，本公司8%未偿还本金总额为1,465,000美元的可转换无担保本票根据其条款自动转换为总计586,000股普通股，转换价格 为每股2.50美元。根据票据条款，票据项下本金的所有应计利息均获豁免。

此外，随着本公司首次公开招股的结束，将自动行使认股权证，以每股2.50美元的行使价购买共计940,000股普通股。所得款项自动用于偿还未偿还本金，包括2,350,000美元的8%不可兑换本票。同日，本票项下共计113 304美元的应计利息到期。

股权信用额度

2023年11月16日，本公司与3i Management签订了一份 股权信用额度的条款说明书(以下简称“条款说明书”)。除下文所述外，条款说明书不具约束力， 须编制和签署最终文件以实施条款说明书中预期的交易。 条款说明书规定，3i LP(“投资者”)将承诺投资最多25,000,000美元作为股权信贷额度，公司可要求投资者在24个月的期限内购买其普通股，如下所示。公司可在东部时间下午4：00至下午6：30之间发送购买通知(“购买通知”)，说明投资者 将被要求购买的股票数量，但受购买限额(“购买限额”)的限制。本公司可在申购通知发出之日(“申购通知日”)后三个交易日起募集额外资金。根据申购通知购买的股票的价格为申购通知日后三个交易日内最低日成交量加权平均价的95% 。购买限额将等于(I)购买通知日前五天内平均每日交易量的100%、(Ii)购买通知日每日交易量的30%或(Iii)2,000,000美元中的较小者。

条款说明书指出，本公司将被要求在30个历日内就股权信用额度下的任何股份的发售向美国证券交易委员会提交一份注册书，并使该注册书在60个历日内生效。根据购买通知进行的任何购买将缴纳相当于购买金额的2%的承诺费，以现金或普通股支付，其价格 等于根据上述其他 条款提交注册说明书之前的五天平均成交量加权平均价格(“承诺费”)。投资者将不需要购买或持有超过4.99%的公司已发行普通股。

条款说明书还包含 以下具有约束力的条款：在签署条款说明书时，公司必须向投资者的法律顾问支付50,000美元，以支付法律费用和尽职调查费用。此外，如果公司没有在2024年2月15日之前完成股权信贷额度，公司必须向投资者发行认股权证，以购买750,000股普通股，行使价为每股0.01美元，并具有全面的棘轮和反稀释保护和登记权。

条款说明书于2023年11月24日到期 。截至本报告编写之日，双方继续就编写和执行最终文件进行讨论。不能保证这笔交易的最终文件会得到执行。

关联方本票还款

关联方持有的以下本票已于2023年9月30日后全额偿还，详情如下：

关于本公司于2023年11月16日首次公开募股的截止日期，关联方持有的以下本票到期，并已于2023年11月27日偿还：

任命总裁和首席技术官

2023年11月22日，签约日体育股份有限公司(“本公司”)董事会批准任命理查德·赛明顿为公司首席技术官兼总裁 。赛明顿先生将继续任职，直到他的继任者被正式任命并符合资格 或他较早被免职或辞职。

赛明顿先生，44岁，此前 于2023年4月至2023年5月担任本公司总裁兼首席营销官及本公司董事会成员。2015年5月至2020年2月，赛明顿先生担任Blacklight Technologies LLC的经理。2015年1月至2019年9月，赛明顿先生也是岛屿营销咨询有限责任公司(前身为A20 Media LLC)的创始人、首席执行官和经理。从2002年到2014年，赛明顿先生创立或管理了许多其他企业。Symington先生于2002年获得圣地亚哥大学国际关系学士学位，2003年获得亚利桑那烹饪学院烹饪艺术/餐厅管理文凭。管理层认为，赛明顿先生有资格担任董事，因为他在技术和营销驱动的企业中拥有丰富的经验。赛明顿先生与我们的任何高管或董事之间没有家族关系。

总裁和首席技术官聘用协议

于2023年11月22日，本公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)批准了与Richard Symington签订的高管聘用协议(“CTO聘用协议”)，该协议由本公司与Symington先生于同日签订。根据首席技术官聘用协议，赛明顿先生将受聘为本公司总裁 兼首席技术官。以下是CTO雇佣协议条款的摘要。赛明顿先生的年薪将为375,000美元，可在签署CTO雇佣协议修正案或附录后进行修改。公司将向赛明顿先生支付或偿还赛明顿先生在受雇期间因履行首席技术官雇佣协议项下的职责而实际发生或支付的所有合理和必要的费用 。赛明顿先生将有资格参加公司的综合福利计划，包括医疗、牙科和人寿保险选项，并将有权根据公司不时生效的政策 享受带薪假期和假日工资。

根据首席技术官聘用协议，赛明顿先生于2023年11月22日根据计划及执行计划股票期权协议获授予股票期权。 该股票期权赋予赛明顿先生以每股2.25美元的行使价购买公司50,000股普通股的权利，即普通股于2023年11月22日在纽约证券交易所美国交易所的收盘价。三分之一的购股权将于本公司首次公开发售完成日期即2023年11月16日的6个月周年、18个月周年及30个月周年日授予及 可予行使，但Symington先生须继续在本公司服务 。

赛明顿先生的工作是随意的。如果公司在2023年11月22日起雇佣一年后无故解雇赛明顿先生，赛明顿先生将有权获得以下遣散费：(I)在解雇之日有效的基本工资金额现金，分12个月分期付款 ；(Ii)从公司及其员工福利计划中获得的所有以前赚取的、应计的和未支付的福利。遣散费的支付可能以获得赛明顿先生可能对公司提出的任何和所有索赔的释放为条件。Symington先生 必须签署日期为2023年11月27日的《员工保密信息和发明转让协议》(《Symington 保密协议》)，该协议禁止未经授权使用或披露公司的专有信息，其中包含对发明权和知识产权的一般转让、在聘用期内和聘用期后适用的竞业禁止条款、在聘用期内和聘用期后一年内适用的竞业禁止条款、以及在聘用期内和之后适用的非诽谤性条款。

首席执行官雇佣协议

2023年11月22日，薪酬委员会批准了与公司首席执行官、董事长Daniel和董事的高管聘用协议，该协议由公司和纳尔逊先生于同一天签订。 根据首席执行官聘用协议，纳尔逊先生将以目前公司首席执行官的身份受聘。 以下是首席执行官聘用协议的条款摘要。Nelson先生的年度基本工资将为425,000美元，在签署CEO雇佣协议修正案或附录后可进行修改。本公司将支付或偿还Nelson先生在履行CEO雇佣协议项下的职责期间实际发生或支付的所有合理和必要的费用 。Nelson先生将有资格参加公司的全面福利计划，包括医疗、牙科和人寿保险选项，并将有权根据公司不时生效的 政策享受带薪休假和假日工资。

根据首席执行官聘用协议，纳尔逊先生于2023年11月22日根据计划和执行计划股票期权协议被授予股票期权。 股票期权使纳尔逊先生有权以每股2.25美元的行使价购买公司10万股普通股，这是普通股在纽约证券交易所美国交易所2023年11月22日的收盘价。该购股权于授出日期后立即授予一半股份并可行使 ，而其余一半股份则于授出日期后按月分六份等额授予并可予行使 ，但须持续服务。纳尔逊先生的工作是随意的。如果公司无故解雇Nelson先生，Nelson先生将有权获得以下遣散费：(I)现金支付终止之日有效的基本工资金额 ，分12个月分期付款；以及(Ii)从公司及其员工福利计划中获得的所有以前获得的、应计和未支付的福利 。支付遣散费的条件可能是收到纳尔逊先生可能对公司提出的任何和所有索赔的释放。

Nelson先生被要求 签署一份日期为2023年11月22日的《员工保密信息和发明转让协议》(《Nelson保密协议》)，该协议禁止未经授权使用或披露公司的专有信息，其中包括对发明权和知识产权的一般转让、在雇佣期间和雇佣期限后适用的竞业禁止条款、在雇佣期间和雇佣期限后一年适用的竞业禁止条款，以及 在雇佣期间和之后适用的非诽谤条款。

首席运营官 雇佣协议

薪酬委员会于2023年11月22日批准了与本公司首席运营官兼秘书David·奥哈拉签订的高管聘用协议(“首席运营官聘用协议”)(“首席运营官聘用协议”)。 首席运营官聘用协议修订、重述并取代了奥原先生与本公司于2023年3月14日修订并重新签署的聘用邀请函。根据首席运营官雇佣协议，奥哈拉先生将以公司首席运营官兼秘书的现有身份受聘。以下是COO雇佣协议条款的摘要。O‘Hara先生的年度基本工资将为275,000美元，可在签署首席运营官雇佣协议修正案或附录时进行修改。 O’Hara先生还有权在首席运营官雇佣协议日期获得一次性现金奖金。本公司将向O‘Hara先生支付或 偿还O’Hara先生在履行首席运营官雇佣协议项下的职责期间实际发生或支付的所有合理和必要的费用 。根据首席运营官聘用协议，于2023年11月22日，根据计划及执行计划购股权协议，O‘Hara先生获授予购股权。股票期权为奥哈拉先生提供了以每股2.25美元的行使价购买10万股公司普通股的权利，这是 普通股在纽约证券交易所美国证券交易所2023年11月22日的收盘价。该购股权于授出日期后立即授予一半股份并可予行使 ，而其余一半股份则于授出日期后按月分六份等额授予并可予行使，但须持续 服务。

奥哈拉先生将 有资格参加公司的全面福利计划，包括医疗、牙科和人寿保险选项。本公司将为奥哈拉先生的配偶和受扶养子女支付100%的医疗保险费。根据公司不时生效的政策，O‘Hara先生还将有权享受带薪休假和节假日工资。奥哈拉的雇佣是随意的。如果本公司无故解雇O‘Hara先生，O’Hara先生将有权获得以下遣散费 付款：(I)在解雇之日有效的基本工资金额现金，分12个月分期付款；(Ii)终止前O‘Hara先生参加的团体健康和人寿保险计划项下的福利 终止之日起12个月；及(Iii)从公司及其员工福利计划获得的所有以前赚取的、累积的和未支付的福利，包括 任何应计但未使用的带薪假期。这些付款的开始将不会有等待期。支付遣散费的条件可能是收到奥哈拉先生可能对本公司提出的任何和所有索赔的释放。

O‘Hara先生之前被要求签署日期为2023年4月3日的《员工保密信息和发明转让协议》(《O’Hara保密协议》)，该协议禁止未经授权使用或披露公司的专有信息，其中包含对发明权和知识产权的一般转让、在雇佣期间和雇佣期限后适用的竞业禁止条款、在雇佣期间和雇佣期限后一年适用的竞业禁止条款，以及在雇佣期间和之后适用的非诽谤条款。

存单 有担保的信用额度

2023年11月22日，董事会根据亚利桑那州商业银行于2023年11月20日发出的信函的一般条款和条件，与亚利桑那州商业银行(CBAZ)就以CD市场利率加2.00%的2,000,000美元12个月定期存单担保的2,000,000美元循环信贷额度的申请进行了讨论。该信函是在会前分发给董事会的材料之一。 在讨论之后，由于不表示对上述提议的担忧，并根据正式提出和附议的动议，董事会一致通过了以下决议：向CBAZ申请信贷额度是可取的，也是符合公司及其股东的最佳利益的。2023年12月11日，本公司与亚利桑那州商业银行签订了一张信用额度为 的本票，以2,000,000美元的12个月存单为担保，按CD市场利率加2.00%计算。

公司支付了总计5,500美元的贷款发放和其他费用，CBAZ立即支付了334,624.85美元的资金，与该循环信贷额度相关，用于全额预付与CBAZ的另一笔350,000美元循环信贷额度相关的余额。循环信贷额度下的本金余额按固定利率计息，年利率为7.21%，将于2024年12月11日到期。截至2023年12月22日，该循环信贷额度下的未偿还余额为859,875.15美元。

偿还某些原始发行的贴现本票

于2023年11月20日， 本公司以两张15%的原始发行贴现(“15%旧”)本票偿还总计余额117,648美元，而于2023年11月29日，本公司以一张15%的旧本票偿还余额117,647美元。

《和解与解除协议》

根据公司与密苏里州有限责任公司Midwest Interactive，LLC(“Midwest Interactive”)于2023年12月12日(“中西部发布日期”)签订的和解协议和发布协议(“Midwest Release协议”)，公司和Midwest Interactive同意相互发布截至中西部发布日期本可主张的所有索赔。本公司 还同意向中西部互动支付600,000.00美元，在中西部发行日期起计三个工作日内支付300,000.00美元，并于2024年4月12日或之前支付300,000.00美元(“中西部发行金额”)。此外，本公司 同意执行以中西部互动为受益人的判决状及宣誓书，内容为自2024年4月12日起按9%的年利率支付中西部放行金额及中西部放行金额应累算利息的责任 ，以及任何费用或开支，包括但不限于律师费及为作出判决而支出的律师费及费用， 并于必要时强制执行及收取判决。

本公司与Midwest Interactive订立解除协议，以解决双方之间的纠纷，该纠纷涉及Midwest Interactive指控其代表本公司进行的工作未获支付根据日期为2022年12月21日的 租用确认及分配工作(“受雇工作协议”)而未获支付的工作，以及 本公司未按受雇工作协议的要求执行工作。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的计划和财务状况相关的信息. 以下财务信息来自我们的综合财务报表 ，应与本文其他地方列出的该等简明综合财务报表及其附注一并阅读 。

术语的使用

除上下文另有说明外，仅为本报告的目的，本报告中提及的“我们”、“The Company”、 “Sign Day Sports”和“Our Company”指的是位于特拉华州的公司Sign Day Sports，Inc.的合并业务。“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。除非另有说明， 本报告中的股份和每股信息已进行调整，以实施2023年4月14日生效的已发行普通股的五选一(五选一)反向股票分割 。

有关商标、商品名称和服务标记的说明

我们在业务中使用各种商标、商品名称和服务标记，包括“Sign Day Sports”、“The Hat Bethe The Hat”及相关标记。为方便起见， 我们可能不包括℠，^® 或^™符号，但这种遗漏并不意味着我们不会在法律允许的最大程度上保护我们的知识产权。本招股说明书中提及的任何其他商标、商品名称或服务标志均为其各自所有者的财产。

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息的前瞻性陈述。除 有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现 ，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述所明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性的 表述：“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“ ”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”、“项目”或“继续”或这些术语或其他类似术语的否定。 这些表述只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。 可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括风险因素 在根据证券法第424(B)(4)条于2023年11月15日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的日期为2023年11月13日的最终招股说明书(“最终首次公开招股说明书”)中，以及本报告的其他部分。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本 假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性 陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。

此外，“我们相信”的声明 和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明是基于截至本报告日期向我们提供的信息 ，虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理基础，但此类信息 可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或 审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

本报告中所作的前瞻性陈述 仅涉及截至本报告所作陈述之日的事件或信息。除非联邦证券法明确要求，否则不承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件、情况变化或任何其他原因。

概述

我们是一家科技公司 开发和运营平台，让更多的学生运动员有机会上大学并继续从事体育运动。 我们的平台Sign Day Sports是一个数字生态系统，帮助运动员被全国各地的教练和招聘人员发现和招募。我们完全支持足球、棒球、垒球和男女足球，我们计划扩大签约日体育平台，将更多运动包括在内。每项运动都由前职业运动员和教练领导，他们知道进入大联盟需要做什么。

签约日体育于2019年上线 ，截至2023年9月，许多高中、体育俱乐部和有抱负的高中运动员都订阅了签约日体育平台。NCAA I区、II区、III区和NAIA中的大学已使用我们的平台进行招聘 。签约日体育最初支持足球运动员，现在也提供棒球、垒球和男子足球和女子足球的平台，导致更多的招聘人员和运动员平台参与者。

我们创建了签约日体育，以重塑数字时代的高中和大学体育招聘流程。当我们创建该公司时，招聘工作仍在进行 ，这在很大程度上是因为在互联网连接设备大规模上市之前就是这样做的，而且仍然受到该模式的限制 。我们发现了招聘流程中的缺陷，以及它为我们提供了成为行业解决方案提供商的独特机会。我们开发和运营我们的平台的目标是优化和改进各种规模的学院和体育院系的体育招聘流程 。

我们能够利用现代技术将教练和运动员聚集在一个互惠互利的生态系统中，这对学生运动员招募过程的双方都有显著的好处 。家长和运动员可以使用该平台了解和提供招聘人员希望看到的内容，寻求并获得更好的体育奖学金或其他经济援助方案，并最大限度地发挥运动员的职业潜力。招聘人员现在 拥有一个全面的招聘应用程序，可以显示关键属性数据的视频验证，并使招聘人员能够通过高度优化的搜索引擎和运动员筛选流程 缩小搜索范围。

简而言之，我们提供全面的解决方案，满足体育招聘流程中所有参与者的需求。据我们所知，没有其他平台可以提供我们的平台 所做的事情。我们的目标是改变体育招聘的方式，让每个人都变得更好。

新兴成长型公司

根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我们有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求：

此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营 公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的一天：(I)我们首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)我们年度总收入为12.35亿美元或更多的第一个财政年度的最后一天，(Ii)我们成为1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第12b-2条所定义的“大型加速申请者”之日， 如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，或者(Iv)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务，就会发生这种情况。

影响我们财务业绩的主要因素

我们的经营业绩主要受以下因素影响：

经营成果

截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月比较

收入，净额

截至9月30日、2023年和2022年的三个月的净收入分别约为5.5万美元和0.003万美元。净收入增加了约5.2万美元，或约1547.1%，这主要是由于用户订阅的增加。与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的净收入增加被2023年第三季度每个订阅的平均收入从2022年第三季度的每月订阅约32美元 减少到约28美元所抵消。每个用户订阅的平均收入下降是由于每月订阅从29.99美元减少到24.99美元，我们以前的所有高中体育节目组订阅都不续订，以及订阅 用户转化率在以前的免费使用协议下不到1%。

下表显示了截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间，我们的应用程序按订阅计划类型划分的订阅用户数。订阅我们的应用程序需要在访问应用程序之前付款，但组订阅可以按月 分期付款。另见“-关键会计政策--支付条件”.

下表列出了在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间，我们的应用程序在以前的免费使用协议下的用户数以及获得订阅的用户数。

我们预计，由于2022年第四季度我们业务的四个战略变化，订阅用户数量和收入在未来一段时间内将继续增长。 首先，我们以前针对某些高中体育项目的促销免费使用安排已经停止，从那时起，我们 通常要求除大学教练以外的所有用户在临时试用期后都属于订阅范围。其次，我们 重新扩展了我们的应用程序和网站设计以及相关营销方法，从之前大学体育招聘人员招聘工具的模式 恢复了主要的直接面向消费者的成分，包括增加面对面招聘活动和消费者数字营销，将我们的每月订阅费从29.99美元降低到24.99美元，并加强我们网站和其他沟通渠道上的教育资源。 第三，我们与重要的大学体育招聘行业参与者签署了战略联盟、营销、赞助和合作协议，包括美国陆军碗的所有者山羊农场体育，为学生运动员提供全年多项体育赛事和赛事的优先入场券，我们已承诺作为官方赛事赞助商和大学体育招募平台，最初主要针对大学足球招募相关活动，因为我们在这项运动方面具有历史优势 ，最终也是其他与大学体育招募相关的活动。第四，我们决定将我们的应用程序和网站扩展到支持棒球、垒球、男子和女子足球招募以及足球，以支持未来的其他体育项目，支持战略体育招聘盟友和合作者的特殊优先事项，并将我们商业模式的其他方面应用于 从这些主要大学体育领域、联盟和合作的重要市场获得收入的结束。这些 更改预计会增加个人用户和组的首次订阅数，增加个人月度订阅者的订阅续订率 ，并减缓个人用户的流失，因为每个学生运动员的大学招聘周期固有地有限。

然而，我们告诫，上述业务的战略变化对我们的净销售额、收入、持续经营的收入或其他经营结果产生的任何有利影响的程度和时间 可能会受到对我们经营业绩的不利影响，并可能被这些不利影响所抵消，这是由于在最终IPO招股说明书中讨论的许多其他因素和不确定性， 包括“风险因素”, “关于前瞻性陈述的警告性声明和 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析，以及整个 报告，包括在-影响我们财务表现的主要因素“和”-流动性 和资本资源-持续经营“，在本报告所附财务报表附注中，以及包括在最终IPO招股说明书中的我们现任和前任独立注册会计师事务所的报告中。

收入成本

截至9月30日、2023年和2022年的三个月的收入成本分别约为10万美元和16万美元。收入成本减少了约15万美元， 或93.7%，这主要是由于软件开发人员的减少，使收入成本减少了约12万美元，以及 在截至2023年9月30日的三个月中，将约40万美元的软件开发人力成本全部资本化，使收入成本减少了约40万美元。从2023年1月1日开始摊销公司平台用于足球招募的资本化成本 ，原因是该平台处于可使用状态。从2023年1月1日开始的五年内，截至2023年9月30日的资本化成本将具有摊销费用与收入成本的直线关系。 公司预计，通过优化利用之前的软件投资以及精简和外包的软件开发人员，公司在未来一段时间内可能会继续实现正的运营利润率。然而，我们告诫，上述措施对我们的净销售额、收入、持续经营收入或其他经营业绩产生的任何有利影响的程度和时间，可能会受到对我们经营业绩的不利影响，并可能被这些不利影响所抵消，这是由于在最终IPO招股说明书中讨论的许多其他因素和不确定性 ，包括“风险因素”, “有关前瞻性陈述的警告性声明 、和管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 在整个报告中，包括在“-影响我们财务表现的主要因素“ 和”-流动性和资本资源-持续经营“，在本报告所附财务报表附注中，以及包括在最终IPO招股说明书中的我们现任和前任独立注册会计师事务所的报告中。

广告与营销

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，广告和营销费用分别约为0.075万美元和13.1万美元。减少约 $056，或42.3%，主要是由于在截至2023年9月30日的三个月内，广告和营销成本降至最低，主要是与美国陆军碗有关的公司及其应用程序的推广，依赖于对我们应用程序和网站的直接面向消费者的设计和资源的改进，优先访问大规模面对面招聘活动，以及决心扩展我们应用程序的功能以支持棒球、垒球、为了在截至2023年9月30日的三个月内增加用户，以及不重复在2022年9月支付10万美元的费用，我们需要 根据我们与美国陆军碗有关的赞助协议，以及在截至2022年9月30日的三个月内进行的约20万美元的社交媒体营销活动 。

一般和行政

截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月的一般及行政开支分别约为57万元及73万元。减少约1 7万美元，或22.6%，主要是由于法律费用减少约90万美元，以及非必要 员工减少约70万美元。

利息支出

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的利息支出分别约为30万美元和0美元。这一增长是由于不可转换应付票据的增加。

截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9个月比较

收入，净额

截至9月30日、2023年和2022年的9个月的净收入分别约为23万美元和70万美元。净收入增加了约16万美元， 或约215.3%，这主要是由于用户订阅的增加。此外，在2022年6月，根据我们以前对这些账户的免费使用安排，向某些高中体育计划组账户发放了总计30,942美元的退款。这些账户以前的免费使用安排在2022年第四季度停止，截至2023年9月30日的9个月内，用户退款总额不到1,000美元。与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的净收入增长被以下所抵消：截至2023年9月30日的9个月，每个订阅的平均收入从截至2022年9月30日的9个月的每月约32美元降至约28美元。每用户订阅的平均收入下降是由于每月订阅从29.99美元减少到24.99美元，我们以前的所有高中体育节目组订阅都没有续订，以及用户的订阅转换率 在以前的免费使用协议下不到1%。

下表显示了截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，我们的应用程序的订阅用户数(按订阅计划类型划分)。订阅我们的应用程序需要在访问应用程序之前付款，但组订阅可以按月 分期付款。另见“-关键会计政策--支付条件”.

下表显示了在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的9个月期间，我们的应用程序在以前的免费使用协议下的用户数，以及拥有订阅的用户数。

我们预计，由于2022年第四季度我们业务的四个战略变化，订阅用户数量和收入在未来一段时间内将继续增长。 首先，我们以前针对某些高中体育项目的促销免费使用安排已经停止，从那时起，我们 通常要求除大学教练以外的所有用户在临时试用期后都属于订阅范围。其次，我们 重新扩展了我们的应用程序和网站设计以及相关营销方法，从之前大学体育招聘人员招聘工具的模式 恢复了主要的直接面向消费者的成分，包括增加面对面招聘活动和消费者数字营销，将我们的每月订阅费从29.99美元降低到24.99美元，并加强我们网站和其他沟通渠道上的教育资源。 第三，我们与重要的大学体育招聘行业参与者签署了战略联盟、营销、赞助和合作协议，包括美国陆军碗的所有者山羊农场体育，为学生运动员提供全年多项体育赛事和赛事的优先入场券，我们已承诺作为官方赛事赞助商和大学体育招募平台，最初主要针对大学足球招募相关活动，因为我们在这项运动方面具有历史优势 ，最终也是其他与大学体育招募相关的活动。第四，我们决定将我们的应用程序和网站扩展到支持棒球、垒球、男子和女子足球招募以及足球，以支持未来的其他体育项目，支持战略体育招聘盟友和合作者的特殊优先事项，并将我们商业模式的其他方面应用于 从这些主要大学体育领域、联盟和合作的重要市场获得收入的结束。这些 更改预计会增加个人用户和组的首次订阅数，增加个人月度订阅者的订阅续订率 ，并减缓个人用户的流失，因为每个学生运动员的大学招聘周期固有地有限。

然而，我们告诫，上述业务的战略变化对我们的净销售额、收入、持续经营的收入或其他经营结果产生的任何有利影响的程度和时间 可能会受到对我们经营业绩的不利影响，并可能被这些不利影响所抵消，这是由于在最终IPO招股说明书中讨论的许多其他因素和不确定性， 包括“风险因素”, “关于前瞻性陈述的警告性声明和 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析，以及整个 报告，包括在-影响我们财务表现的主要因素“和”-流动性 和资本资源-持续经营“，在本报告所附财务报表附注中，以及包括在最终IPO招股说明书中的我们现任和前任独立注册会计师事务所的报告中。

收入成本

截至9月30日、2023年和2022年的9个月的收入成本分别约为0.36亿美元和68.1万美元。收入成本减少了约0.645万美元， 或94.7%，这主要是由于软件开发人员的减少，减少了约4.5万美元的收入成本，以及 在截至2023年9月30日的9个月中，将约11.4万美元的软件开发人力成本全部资本化，使收入成本减少了约11.4万美元。由于平台已投入使用，公司平台用于足球招募的资本化成本从2023年1月1日开始摊销。截至2023年9月30日期间的资本化成本从2023年1月1日开始的五年内，摊销费用与收入成本之比将为直线。该公司预计，通过优化利用之前的软件投资以及精简和外包的软件开发人员，公司在未来一段时间内可能会继续实现正的运营利润率。然而，我们告诫，上述措施对我们的净销售额、收入、持续经营收入或其他经营业绩产生的任何有利影响的程度和时机，可能会受到最终IPO招股说明书中讨论的许多其他 因素和不确定性对我们经营业绩的不利影响，并可能被抵消。风险因素”, “有关前瞻性陈述的警示性 声明、和管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析在整个报告中，包括在“-影响我们财务业绩的主要因素 “和”-流动性和资本资源-持续经营“，在本报告随附的财务报表附注中，以及在我们现任和前任独立注册会计师事务所的报告中，将 包括在最终的IPO招股说明书中。

广告与营销

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，广告和营销费用分别约为30万美元和80万美元。减少约50万美元，或61.8%，主要是由于在截至2023年9月30日的9个月内，广告和营销活动减少，主要涉及 与美国陆军碗相关的公司及其应用程序的推广，依赖于对我们的应用程序和网站的直接面向消费者的设计和资源的增强，优先访问大规模面对面招聘活动，以及决心扩展我们的应用程序的功能 ，以支持棒球、垒球和男女足球大学招聘，以便在截至9月30日的9个月内增加用户。在截至2022年9月30日的9个月内，根据我们与美国陆军碗有关的赞助协议，我们需要在2022年9月支付约10万美元的费用， 约9.3万美元的公关活动， 在截至2022年9月的九个月内进行的约20万美元的社交媒体营销活动。

一般和行政

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，一般和行政费用分别约为180万美元和330万美元。减少约150万美元，或44.8%，主要是由于减少了非必要员工，减少了约100万美元的成本， 减少了法律费用，减少了约50万美元的成本。

利息支出

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的利息支出分别约为80万美元 和0美元。这一增长是由于可转换票据和不可转换应付票据的增加。

其他费用

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，其他支出分别为0美元和约5万美元 。减少的原因是遣散费减少。

流动性与资本资源

截至2023年9月30日，我们拥有22,517美元的现金和现金等价物。截至2023年9月30日，我们的运营资金主要来自运营收入和私募证券。2023年11月，我们通过首次公开募股筹集了约480万美元的净收益 。

我们相信，我们目前的现金水平，加上首次公开募股的收益，将足以满足我们在2024年9月30日之前以及之后至少12个月的预期运营现金需求和其他现金需求，包括与上市报告公司相关的成本。 然而，由于业务状况的变化、追求快速的产品开发、重大营销活动的显著扩张或推出，或者为重大业务投资或收购提供资金，我们未来可能需要额外或替代的现金资源。如果我们自己的财务资源不足以满足我们的资本要求，我们可能会寻求以私募或信贷安排的形式出售额外的股本或债务证券。出售额外的股权证券可能导致我们的 股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意运营 和限制我们运营的财务契约。我们可能无法接受融资的金额或条款(如果 )。如果我们未能以对我们有利的条款筹集更多资金，或根本不能筹集额外资金，可能会限制我们扩大业务运营的能力 ，并可能损害我们的整体业务前景。

持续经营的企业

随附的综合财务报表已于编制时假设本公司将继续作为持续经营企业。在截至2022年和2021年12月31日的年度经审计财务报表中，我们的现任审计师 和前任审计师的意见中包含一个解释段落，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。截至2023年、2023年和2022年9月30日止九个月，我们的净亏损分别约为267.6万美元和约472.3万美元，在经营活动中使用的现金净额分别约为150.2万美元和约454.5万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的累计亏损分别约为2,080万美元和约1,810万美元。近年来，我们不断遭受运营亏损、营运资本负值和运营活动现金外流的影响，因此我们一直依赖外部来源为我们的运营融资。

我们持续经营的能力取决于产生足以支持我们的成本结构的收入水平。我们必须继续 通过增加业务开发、营销和公司应用程序订阅的销售来实现盈利。我们的管理层已经评估了我们必须完成这些任务的重要性和时间，并确定我们可以在可预见的未来履行这些 运营义务。我们计划主要使用首次公开募股的收益为我们的运营提供资金 ，直到我们过渡到盈利业务，然后我们计划主要通过利润为运营提供资金。这些 计划如果成功，将缓解对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的因素。

然而，我们不能保证我们将 成功地产生足够的收入来继续我们的持续经营。也不能保证我们的财政资源将足以继续运营，或者是否能够以令人满意的条件提供必要的融资(如果有的话)。如果我们无法获得所需的融资，管理层可能会被迫采取额外的重组措施，其中可能包括大幅削减我们的预期支出水平，这可能会减缓或逆转我们的增长或盈利能力。本报告所附的综合财务报表不包括任何调整，以反映这种不确定性的结果可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类造成的未来可能影响。

现金流量汇总

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月我们的净现金流的详细信息。

截至2023年9月30日的9个月，用于经营活动的净现金约为150万美元，而截至2022年9月30日的9个月，用于经营活动的净现金约为450万美元。这一减少主要是由于净亏损从约470万美元减少到约270万美元，部分被应付帐款和应计负债增加约150万美元以及递延发售成本增加约40万美元所抵消。

截至2023年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金约为110万美元，截至2022年9月30日的9个月，净现金约为70万美元。 增加的主要原因是软件开发支出的增加。

截至2023年9月30日止九个月，融资活动提供的现金净额约为230万美元，截至2022年9月30日止九个月约为80万美元。 这一增长主要是由于私募债券收益增加了约260万美元， 贷款收益增加了约60万美元，部分被从股东处购买股票的总付款 抵消了80万美元。

最新发展动态

股权信用额度

2023年11月16日， 公司与3 i Management签订了股权信贷额度条款清单（“条款清单”）。条款清单 不具有约束力，但下述情况除外，条款清单须以最终文件的编制和执行为前提，以实现条款清单下预期的交易 。

条款清单规定 3 i LP（“投资者”）将承诺投资最多25，000，000美元作为股权信贷额度，根据该额度，公司可以 要求投资者购买其普通股，期限为24个月，如下所示。公司可能会在东部时间下午4：00至下午6：30之间发送购买通知（ “购买通知”），说明投资者将被要求购买的股份数量，但须遵守购买限额（“购买限额”）。本公司可于发出收购通知之日（以下简称“收购通知日”）后三个交易日 募集额外资本。根据购买通知 购买的股票的购买价格将为 购买通知日期后三个交易日内最低日成交量加权平均价格的95%。购买限额将等于（i）购买通知日期前五天的平均每日交易量的100%，（ii）购买通知日期的每日交易量的30%，或（iii）2，000，000美元，以较低者为准。

条款清单 规定，公司将被要求在30个日历日内向SEC提交一份登记声明，以便在 信贷股权额度下发行任何股票，并使该登记声明在60个日历日内生效。根据 《购买通知》进行的任何购买， 均需支付承诺费，承诺费等于购买金额的2%，以现金或普通股支付， 价格等于按照 上述其他条款提交注册声明前五天的平均成交量加权平均价格（“承诺费”）。投资者无需购买或持有超过 4.99%的公司流通普通股。

条款说明书还包含 以下具有约束力的条款：在签署条款说明书时，公司必须向投资者的法律顾问支付50,000美元，以支付法律费用和尽职调查费用。此外，如果公司没有在2024年2月15日之前完成股权信贷额度，公司必须向投资者发行认股权证，以购买750,000股普通股，行使价为每股0.01美元，并具有全面的棘轮和反稀释保护和登记权。

条款说明书于2023年11月24日到期 。截至本报告编写之日，双方继续就编写和执行最终文件进行讨论。不能保证这笔交易的最终文件会得到执行。

条款清单作为本 当前报告的附表10.1以表格8-K的形式提交，上述条款清单重要条款的描述通过参考该附表 进行了完整的限定。

结算和解除 协议

根据公司与密苏里州有限责任公司Midwest Interactive，LLC(“Midwest Interactive”)于2023年12月12日(“中西部发布日期”)签订的和解协议和发布协议(“Midwest Release协议”)，公司和Midwest Interactive同意相互发布截至中西部发布日期本可主张的所有索赔。本公司 还同意向中西部互动支付600,000.00美元，在中西部发行日期起计三个工作日内支付300,000.00美元，并于2024年4月12日或之前支付300,000.00美元(“中西部发行金额”)。此外，本公司 同意执行以中西部互动为受益人的判决状及宣誓书，内容为自2024年4月12日起按9%的年利率支付中西部放行金额及中西部放行金额应累算利息的责任 ，以及任何费用或开支，包括但不限于律师费及为作出判决而支出的律师费及费用， 并于必要时强制执行及收取判决。

本公司与Midwest Interactive订立解除协议，以解决双方之间的纠纷，该纠纷涉及Midwest Interactive指控其代表本公司进行的工作未获支付根据日期为2022年12月21日的 租用确认及分配工作(“受雇工作协议”)而未获支付的工作，以及 本公司未按受雇工作协议的要求执行工作。

上述对Midwestern Release协议的描述 通过参考Midwestern Release协议的全文进行了完整的限定，Midwestern Release协议的 副本作为本季度报告的附件10.2在表格10-Q中存档。

首次公开发行 和承销协议

于2023年11月13日，吾等与注册经纪交易商Boustead Securities，LLC(“Boustead”)订立包销协议(“包销协议”)，有关本公司首次公开发售1,200,000股普通股(“首次公开发售股份”)。根据承销协议，作为Boustead购买IPO股份的坚定承诺的交换，本公司同意以4.65美元(扣除承销折扣和佣金后每股公开发行价的93%，以及扣除1%的非实报性支出津贴后)以及一份或多份认股权证购买IPO股份总数的7%， 行使价等于6.75美元，相当于公开发行价135%的行使价， 向Boustead出售IPO股份。可调整(“S代表的授权书”)。

于2023年11月14日， 首次公开发售股份于美国纽约证券交易所上市及开始买卖。

首次公开募股于2023年11月16日结束。收盘时，公司以6,000,000美元的总收益出售了IPO股票。 在扣除首次公开募股的承销折扣、佣金、非实报实销费用津贴和其他费用后，公司获得了约480万美元的净收益。该公司还向Boustead发行了可行使的代表认股权证，可按每股6.75美元的行使价购买84,000股普通股，但可予调整。代表的认股权证可通过支付现金或无现金行使条款的方式行使，并可在发行之日起五年内的任何时间行使。

根据表格S-1上的公司登记声明 ，首次公开募股股份已被发售和出售， 代表权证已被签发（文件编号333-271951），经修订，最初于2023年5月15日提交给SEC，并于2023年11月13日由SEC宣布生效（“首次公开招股登记声明”）;根据表格S-1上的注册声明 （文件编号333-275532），该文件是根据《证券法》第462（b）条向SEC提交的，该文件于11月13日提交后立即生效，2023（“462（b）注册声明”）; 并通过2023年11月13日的最终IPO招股说明书，根据证券法第424（b）（4）条于2023年11月15日向SEC提交。IPO登记声明登记了最高总发行价为10，350，000美元的普通股 、代表认股权证以及最高总发行价为724，500美元的代表认股权证相关普通股。462（b）登记声明登记出售额外 数量的代表权证相关普通股，建议最高总发行价为253，575美元。

IPO登记声明包括在承销商的 超额配售选择权完全行使后，以每股5美元的公开发行价 额外出售180，000股普通股的登记。根据 IPO登记声明和462（b）登记声明登记出售的代表权证相关的额外普通股包括12，600股普通股，承销商在行使第二份代表权证时有 购买选择权，第二份代表权证将在承销商的 超额配售选择权完全行使时发行。

此外，最多有2,346,548股由IPO注册书所指名的出售股东 按首次公开招股每股4.00元的假设价格(此为IPO注册书封面所载价格区间的低点) 登记转售，其中总计2,214,548股普通股以每股5.00元的最终公开发行价计算，透过日期为2023年11月13日的最终招股说明书(“最终转售招股说明书”)包括供转售 ，根据证券法第424(B)(3)条，于2023年11月15日向美国证券交易委员会提交。正如最终转售说明书中所述，在普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市之前，这些股票的任何转售都是以每股5.00美元的固定价格进行的。此后，这些销售可按固定价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行。公司将不会从出售普通股的股东转售普通股中获得任何收益。

如最终 IPO招股说明书所述，本公司拟将首次公开募股所得款项净额用于产品和技术开发、 扩大其销售团队和营销工作、一般营运资金和其他公司用途，包括偿还用作营运资金的债务 。

截至2023年9月30日， 我们尚未使用首次公开募股的任何所得款项，因为首次公开募股的所得款项直到2023年11月16日才收到。

截至本 报告日期，首次公开募股所得款项未用于直接或间接支付给我们的任何董事或 高级管理人员、其任何联系人、拥有我们任何类别股本证券10%或以上的任何人士或我们的任何关联公司，或 直接或间接支付给任何其他人，但发行的直接成本除外。

首次公开募股登记声明和 最终首次公开募股招股说明书中所述的首次公开募股所得款项的计划用途没有任何 重大变化，我们也不预期会有任何 重大变化。

Pursuant to the Underwriting Agreement, as of November 13, 2023, we are subject to a lock-up agreement that provides that we may not, for 12 months, subject to certain exceptions, (i) offer, pledge, announce the intention to sell, sell, contract to sell, sell any option or contract to purchase, purchase any option or contract to sell, grant or modify the terms of any option, right or warrant to purchase, lend, or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any shares of capital stock of the Company or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for shares of capital stock of the Company; (ii) file or cause to be filed any registration statement with the SEC relating to the offering of any shares of capital stock of the Company or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for shares of capital stock of the Company (other than pursuant to a registration statement on Form S-8 for employee benefit plans); or (iii) enter into any swap or other arrangement that transfers to another, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of capital stock of the Company, whether any such transaction described in clause (i), (ii) or (iii) above is to be settled by delivery of shares of capital stock of the Company or such other securities, in cash or otherwise. These restrictions do not apply to certain transactions including issuances of common stock under the Company’s existing and disclosed stock option or bonus plans, shares of common stock, options or convertible securities issued to banks, equipment lessors, other financial institutions, real property lessors pursuant to an equipment leasing or real property leasing transaction approved by a majority of the disinterested directors of the Company, or shares of common stock, options or convertible securities issued in connection with sponsored research, collaboration, technology license, development, marketing, investor relations or other similar agreements or strategic partnerships approved by a majority of the disinterested directors of the Company.

承销协议包含公司的其他惯常 陈述、保证和承诺、成交的惯常条件、公司 和宝德的赔偿义务（包括《证券法》规定的责任）、各方的其他义务以及终止条款。包销协议所载之声明、 保证及契诺仅为该协议之目的而作出，且截至特定日期， 仅为该协议订约方之利益而作出，并可能受订约方协定之限制所规限。 参见“-合同义务-对Boustead Securities，LLC的合同义务“以进一步讨论承销协议中的某些条款。

代表的 认股权证和承销协议作为本报告附件4.1和附件10.3存档，上述代表的认股权证和承销协议的重要 条款的描述通过引用这些附件而全部合格。此类协议中包含的 陈述、保证和承诺仅为此类协议的目的而制定，且截至特定 日期，仅为此类协议的各方利益而制定，并可能受到合同 方商定的限制。

向6%可转换无担保本票持有人发出结算通知

本公司6%可转换无担保本票的认购协议规定，如在私募完成后12个月内，该6%可转换无担保本票并未根据其条款自动转换，则本公司可选择(A)偿还全部或部分每张票据，或(B)如本公司不偿还每张票据，则每张票据的未偿还本金金额将自动增加至未偿还本金的110%。于本次私募完成12个月周年之际，本公司尚未完成首次公开发售或另类流动资金活动，亦未偿还可换股票据项下本金的任何部分。然而， 可转换票据本身仅规定，如果截至到期日，本公司尚未完成其普通股的首次公开发行和其普通股在合格交易所的上市或交易，并且尚未完成 替代流动性事件，本公司可选择(A)在向持有人发出书面通知30天后，预付票据本金的全部或部分 及其应计利息，但受持有人在该30天内将票据转换为普通股的权利的限制。或(B)如果本公司没有预付票据的全部本金或剩余本金，票据将自动增加到未偿还本金的原始部分或未偿还部分的110%。 由于这些票据的到期日尚未发生，每笔票据的未偿还本金被确定为没有增加到该金额的110%。然而，根据2023年11月13日向6%可转换无担保本票持有人发出的结算通知，承诺进行本金转换，如同正在转换的本金的110%正在进行转换，以解决与可转换票据项下未偿还本金增加至未偿还本金金额的110%有关的可能索赔，首次公开发售完成后，可转换票据的持有人于首次公开发售完成时获发行若干普通股 普通股，金额适用 ，犹如可转换票据的本金已增加至已发行本金的110%。见“-可转换本票的自动转换和某些不可转换本票下本金的自动偿还”.

可转换本票的自动折算和某些不可转换本票的自动本金偿还

与 于2023年11月16日完成本公司首次公开募股有关，本公司的6%可转换无担保承兑票据 （未偿还本金总额为6，305，000美元）自动转换为2，774美元，200股普通股， 转换价格为每股2.50美元，根据这些期票的条款和我们向 持有人发出的结算通知，这些票据承诺对本金进行兑换，犹如兑换本金的110%一样（见“- 向6%可转换无担保本票持有人发出结算 通知“）.根据票据条款，票据项下本金的所有应计利息已获豁免 。

同样，在本公司首次公开招股结束时，本公司8%未偿还本金总额为1,465,000美元的可转换无担保本票根据其条款自动转换为总计586,000股普通股，转换价格 为每股2.50美元。根据票据条款，票据项下本金的所有应计利息均获豁免。

此外，随着本公司首次公开招股的结束，将自动行使认股权证，以每股2.50美元的行使价购买共计940,000股普通股。所得款项自动用于偿还未偿还本金，包括2,350,000美元的8%不可兑换本票。同日，本票项下共计113 304美元的应计利息到期。

关联方本票还款

关联方持有的以下本票已于2023年9月30日后全额偿还，详情如下：

关于本公司于2023年11月16日首次公开募股的截止日期，关联方持有的以下本票到期，并已于2023年11月27日偿还：

见“-合同义务-2023年1月结算和关联方本票“和”-合同义务 -其他关联方本票“有关这些期票的额外讨论。

管理人员聘用协议

与Daniel·纳尔逊签订雇佣协议

2023年11月22日，公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)批准了与公司首席执行官兼董事长Daniel·纳尔逊的高管聘用协议 ，该协议由公司和纳尔逊先生于同一天签订。根据首席执行官聘用协议，Nelson先生将以其目前的身份担任公司首席执行官。以下是CEO雇佣协议条款的摘要。

Nelson先生的年基本工资将为425,000美元，可在签署CEO雇佣协议修正案或附录后进行修改。公司将向Nelson先生支付或报销Nelson先生在履行CEO雇佣协议项下的职责期间实际发生或支付的所有合理和必要的费用。

Nelson先生将 有资格参加公司的全面福利计划，包括医疗、牙科和人寿保险选项，并将 有权根据公司不时生效的政策获得带薪休假和假日工资。

根据首席执行官聘用协议，纳尔逊先生于2023年11月22日根据股票期权协议的计划和执行获得了一项股票期权。 股票期权使纳尔逊先生有权以每股2.25美元的行使价购买公司10万股普通股，这是2023年11月22日纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价。该购股权于授出日期后立即授予一半股份并可行使 ，而其余一半股份则于授出日期后按月分六份等额授予并可予行使 ，但须持续服务。

纳尔逊先生的工作是随意的。如果公司无故解雇Nelson先生，Nelson先生将有权获得以下遣散费： (I)现金支付终止之日生效的基本工资金额，分12个月分期付款；以及(Ii)从公司及其员工福利计划中获得的所有以前获得的、应计的和未支付的福利。支付遣散费的条件可能是收到Nelson先生可能对公司提出的任何和所有索赔的释放。

Nelson先生被要求 签署日期为2023年11月22日的《员工保密信息和发明转让协议》，该协议禁止未经授权 使用或披露公司的专有信息，其中包含发明权和知识产权的一般转让、在雇佣期间适用的竞业禁止条款、在雇佣期间和雇佣期限后一年适用的竞业禁止条款，以及在雇佣期间和之后适用的非诽谤条款。

以上对CEO聘用协议、股票期权协议形式和Nelson保密协议的描述 通过参考每个协议或协议形式的全文进行限定 ，其副本分别作为附件10.4、附件10.6和附件10.7与本季度报告10-Q一起存档。

与David·奥哈拉签订的当前和以前的雇佣协议

根据我们与首席运营官兼前总经理David·奥哈拉于2021年3月30日签订的聘用合同(“原奥哈拉聘用合同”)，自2021年4月5日起，奥哈拉先生被随意聘用为总经理。奥哈拉先生的年薪为20万美元。O‘Hara先生有权享受现有的标准雇员福利，这些福利可能会发生变化，但不提供补偿。奥哈拉先生还有权根据业绩审查每90天获得一次25 000美元的奖金。该协议包含竞业禁止、竞业禁止和保密条款。

根据2022年3月14日与O‘Hara先生签订的经修订并重述的聘用要约函件协议(经修订的O’Hara协议)，O‘Hara先生同意继续负责首席运营官的惯常职责。自2023年3月14日起，奥哈拉的年薪改为17万美元。根据经修订的奥哈拉协议，在完成公司首次公开发售后，奥哈拉先生的年薪将为185,000美元。根据协议，奥哈拉先生于2023年3月14日获授予90,000股限制性股票，其中45,000股于2023年3月29日归属，并将于2024年3月29日归属11,250股，于其后35个历月结束时授予937股，以及于授予日期周年后第36个日历月底授予955股普通股，条件是他继续在本公司服务。奥哈拉先生将有资格参加标准的员工福利计划。修订后的《奥哈拉协定》包含惯常的保密要求。奥哈拉先生还被要求签署《员工保密信息和发明转让协议》，该协议禁止未经授权使用或披露公司的专有信息， 包含对发明权和知识产权的一般转让、在受雇期间适用的竞业禁止条款、在受雇期间和受雇后一年内适用的竞业禁止条款、在受雇期间和受雇后适用的非贬损条款以及在受雇期间和之后适用的非贬损条款，该协议已于2023年4月3日全面执行并生效。修订后的《奥哈拉协议》取代了原来的《奥哈拉雇佣合同》。

薪酬委员会于2023年11月22日批准了与O‘Hara先生签订的高管聘用协议，该协议由公司 与O’Hara先生于同一日期签订(“首席运营官聘用协议”)。《首席运营官雇佣协议》经修订、重述并 取代经修订的奥哈拉协议。根据首席运营官聘用协议，O‘Hara先生将以其目前的身份 受聘为公司的首席运营官兼秘书。以下是COO雇佣协议条款的摘要。

O‘Hara先生的年度基本工资将为275,000美元，可在签署首席运营官雇佣协议修正案或附录时进行修改。 O’Hara先生还有权在首席运营官雇佣协议日期获得一次性现金奖金。本公司将向O‘Hara先生支付或 偿还O’Hara先生在履行首席运营官雇佣协议项下的职责期间实际发生或支付的所有合理和必要的费用 。

根据首席运营官聘用协议，于2023年11月22日，根据股票期权协议的计划及执行，O‘Hara先生获授予股票期权。 股票期权赋予O’Hara先生购买100,000股本公司普通股的权利，行使价为每股2.25美元，即纽约证券交易所美国证券交易所普通股于2023年11月22日的收盘价。该购股权于授出日期后立即授予并可行使一半股份，而其余一半股份则于授出日期后按月分六个等额部分行使，但须持续服务。

奥哈拉先生将 有资格参加公司的全面福利计划，包括医疗、牙科和人寿保险选项。本公司将为奥哈拉先生的配偶和受扶养子女支付100%的医疗保险费。根据公司不时生效的政策，O‘Hara先生还将有权享受带薪休假和节假日工资。

奥哈拉的雇佣是随意的。如果本公司无故解雇O‘Hara先生，O’Hara先生将有权获得以下遣散费 付款：(I)在解雇之日有效的基本工资金额现金，分12个月分期付款；(Ii)终止前O‘Hara先生参加的团体健康和人寿保险计划项下的福利 终止之日起12个月；及(Iii)从公司及其员工福利计划获得的所有以前赚取的、累积的和未支付的福利，包括 任何应计但未使用的带薪假期。这些付款的开始将不会有等待期。支付遣散费的条件可能是收到奥哈拉先生可能对本公司提出的任何和所有索赔的释放。

前述对COO雇佣协议、股票期权协议形式和O‘Hara保密协议的描述 通过参考每个协议或协议形式的全文进行限定，其副本分别作为附件10.8、附件10.6和附件10.9与本《Form 10-Q季度报告》一起存档。

与理查德·赛明顿的雇佣协议

薪酬委员会于2023年11月22日批准了与Richard Symington签订的高管聘用协议，该协议由 公司和Symington先生于同日签订(“CTO雇用协议”)。根据首席技术官聘用协议，赛明顿先生将以本公司总裁兼首席技术官的现任身份受聘。自2023年12月19日起，赛明顿先生还被任命为董事的首席执行官。以下是CTO雇佣协议条款的摘要。

赛明顿先生的年度基本工资将为375,000美元，可在签署首席技术官雇佣协议修正案或附录后进行修改。 公司将向赛明顿先生支付或报销赛明顿先生在履行首席技术官雇佣协议项下的职责期间实际发生或支付的所有合理和必要的费用。

赛明顿先生将 有资格参加公司的全面福利计划，包括医疗、牙科和人寿保险选项，并将 有权根据公司不时生效的政策获得带薪假期和假日工资。

根据首席技术官聘用协议，赛明顿先生于2023年11月22日根据股票期权协议的计划及执行获授予股票期权。 该股票期权赋予赛明顿先生以每股2.25美元的行使价购买公司50,000股普通股的权利，该行使价为纽约证券交易所美国交易所普通股于2023年11月22日的收盘价。三分之一的购股权将授予 ，并可于本公司首次公开发售完成之日即2023年11月16日的6个月、18个月及30个月的每个周年日行使，条件是赛明顿先生须继续为本公司服务 。

赛明顿先生的雇佣是随意的。如果公司在2023年11月22日起雇佣一年后无故解雇Symington先生，则Symington先生将有权获得以下遣散费：(I)现金支付终止之日生效的基本工资金额，分12个月分期付款；以及(Ii)从公司及其 员工福利计划中获得的所有以前赚取的、应计的和未支付的福利。支付遣散费的条件可能是获得赛明顿先生可能对公司提出的任何和所有索赔的释放。

Symington先生被要求签署日期为2023年11月27日的《员工保密信息和发明转让协议》，该协议禁止 未经授权使用或披露公司的专有信息，其中包含对发明权和知识产权的一般转让，适用于雇佣期间的竞业禁止条款，适用于雇佣期间和雇佣期限后一年的竞业禁止条款，以及适用于雇佣期间及之后的非诽谤条款。

2023年11月22日，关于任命赛明顿先生为总裁先生兼首席技术官，赛明顿先生签署了本公司与每位高管或董事签订的赔偿协议表格(“赔偿协议”)。赔偿协议 提供了一定的赔偿和报销权利。

以上对CTO雇佣协议的描述、股票期权协议的形式、赛明顿保密协议和赔偿协议的形式均以每份协议或协议的全文为准，其副本分别作为附件10.10、附件10.6、附件10.11和附件10.12与本季度报告10-Q一起存档。

亚利桑那州商业银行的循环信贷额度

根据本公司与亚利桑那州商业银行(“CBAZ”)于2023年10月6日签订的商业贷款协议(“第一份CBAZ贷款协议”)，本公司与CBAZ订立了一项350,000美元的有担保循环信贷额度(“第一笔CBAZ LOC”)。 就第一笔CBAZ LOC，CBAZ向本公司发行了日期为2023年10月6日的本票(“第一笔CBAZ本票”)，初始本金金额为350,000美元。该公司支付了总计4,124美元的贷款发放和其他费用。第一张CBAZ本票的本金余额按浮动年利率计息，利率比《华尔街日报》最优惠利率高出1个百分点，最初为年利率9.5%，将于2024年4月6日到期。 第一张CBAZ本票的预付款不受任何惩罚。第一个CBAZ LOC需要由公司首席执行官兼董事长兼董事董事长Daniel·D·纳尔逊(Jodi B.Nelson)和纳尔逊先生的妻子乔迪·B·纳尔逊(Jodi B.Nelson)以及纳尔逊可撤销生活信托(Nelson Revocable Living Trust)担保，该信托是根据1999年3月9日成立并于2005年11月21日修订和重述的亚利桑那州纳尔逊可撤销生活信托协议(“Nelson Living Trust”)规定的，并以公司的财产作为担保，首席执行官兼公司董事长Daniel·B·纳尔逊(Jodi B.Nelson)、谁是Nelson先生的妻子，以及Nelson Revocable Living Trust，这是一个亚利桑那州的信托，由1999年3月9日成立并于2005年11月21日修订和重述的Nelson Revocable Living Trust协议规定。第一个CBAZ LOC的进一步条件是发放员工留用抵免工资税退款，公司 预计将于2024年4月之前收到退税，并受某些其他条款和条件的约束。

根据本公司与CBAZ于2023年12月11日订立的商业贷款协议(“第二CBAZ贷款协议”)，本公司与CBAZ订立2,000,000美元有担保循环信贷额度(“第二CBAZ LOC”)。关于第二期CBAZ本票，CBAZ向本公司发行了本金为2,000,000美元、日期为2023年12月11日的本票(“第二期CBAZ本票”)。本公司支付了总计5,500美元的贷款发放及其他费用，而CBAZ立即支付了与第二笔CBAZ LOC相关的资金中的334,624.85美元，以全数预付与第一笔CBAZ LOC相关的未偿还余额。第二期CBAZ本票本金余额以固定年利率7.21% 计息，将于2024年12月11日到期。预付第二期CBAZ本票不收取违约金。根据本公司与CBAZ之间日期为2023年12月11日的存款账户转让( “存款账户转让”)，第二期CBAZ LOC须以在CBAZ持有的12个月存单账户作为抵押，最低余额为2,100,000美元(“存单抵押品”)。

关于第二期CBAZ LOC，本公司同意了下列负面契约：(I)产生任何其他债务；(Ii)允许对其财产进行其他留置权；(Iii)将其任何应收账款出售给任何第三方；(Iv)从事显著不同的业务活动；(V)停止运营、从事某些公司交易或出售CD 抵押品；或(Vi)支付股票现金股息，但支付股东的某些所得税或回购或注销 任何公司已发行普通股。根据第二个CBAZ LOC，以下事件将构成违约：(I)公司未能遵守上述负面公约；(Ii)公司普通股的所有权发生任何变化 ；(Iii)公司财务状况发生重大不利变化，或CBAZ认为第二个CBAZ Loz项下任何贷款的偿付或 履约前景受损；以及(Iv)其他常规违约事件，包括资不抵债、丧失抵押品赎回权或丧失抵押品赎回权程序，以及未能在到期时付款。任何逾期付款将收取定期计划付款的5% 。一旦发生违约事件，第二笔CBAZ本票的利率将增加到13.21%；第二笔CBAZ本票项下的所有债务将由CBAZ选择到期，但如果由于破产和某些类似事件而发生违约事件，债务将立即自动到期；CBAZ根据第二份《CBAZ贷款协议》承担的所有债务将终止；和CBAZ可采取存款账户转让允许的任何行动，包括将CD项下的账户收益应用于未偿债务抵押品，以及使用有担保债权人根据亚利桑那州统一商法典享有的所有权利和补救措施。第二个CBAZ LOC也受某些其他条款和条件的约束。截至2023年12月22日，第二个CBAZ LOC的未偿还余额为859,875.15美元。

以上对第一份CBAZ贷款协议、第一份CBAZ本票、第二份CBAZ贷款协议、第二份CBAZ本票和存款账户转让的说明，以每份协议或文书的全文为准，其副本分别作为附件10.13、附件4.3、附件10.14、附件4.4和附件10.15与本季度报告一起存档。

偿还某原始发行的贴现本票

于2023年11月20日，本公司根据两张15%的原始发行折扣(“15%旧票”) 本票偿还了总计余额117,648美元，并于2023年11月29日以一张15%的旧本票偿还了余额117,647美元。

有关 的相关讨论，请参阅“合同义务--发行15%的旧本票”.

合同义务

对Boustead证券有限责任公司的合同义务

根据公司与Boustead之间经修订的聘书(“Boustead聘书”)，我们必须向Boustead支付相当于公司在投资交易中出售证券所得毛收入的7%的现金费用和相当于公司在投资交易中获得的毛收入的1%的非负责任费用津贴，或与一方进行的某些其他合并、收购、合资企业、战略联盟、许可证、研发或其他类似交易所得毛收入的10%。包括任何投资者 在Boustead担任配售代理的私募或首次公开招股中，或在Boustead聘书终止或期满前知道本公司的 ，或在Boustead聘书终止或期满后12个月内发生的此类交易的投资者 。 Boustead聘书将于2024年11月16日(自首次公开招股完成之日起12个月)或公司与Boustead的共同书面协议到期。尽管如上所述，如果Boustead聘书因“原因”而终止，这意味着Boustead严重违反了Boustead订约函，并且此类重大违约未得到纠正，则不应享有任何尾部权利。

Boustead业务约定书和承销协议还向Boustead提供优先购买权（“优先购买权”） 在公司首次公开发行完成后两年或在与Boustead签订的以或至少以同等经济条件担任财务顾问或联席财务顾问的合同终止或到期后 18个月 任何公共或私人融资（债务或股权）、合并、业务合并、资本重组或出售我们的部分或全部股权或资产。 如果我方聘用Boustead提供此类服务，则Boustead将按照 Boustead业务约定书获得报酬，除非双方另有约定。尽管有上述规定，如果Boustead业务约定书 因“原因”而终止，即Boustead严重违反业务约定，且该严重 违约行为未得到纠正，则Boustead的优先取舍权将终止，且公司将有权在不遵守优先取舍权条款的情况下进行任何未来交易 。行使该等因故终止权将消除公司 在Boustead业务约定书中有关优先拒绝权的规定方面的义务。

根据 Boustead业务约定书，对于Boustead适当行使优先购买权或 有权享有尾货权的交易，Boustead应获得以下补偿：

Boustead聘书包含公司的其他惯例陈述、担保和契诺、成交的惯例条件、公司和Boustead的赔偿义务(包括证券法下的责任)、各方的其他义务以及终止条款。Boustead聘书中包含的陈述、保证和契诺 仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为该协议的各方的利益而作出，并且可能受签约各方商定的限制的限制。

见 “-最新发展-首次公开招股及承销协议“有关承销协议中某些条款的额外讨论 。

可转换的 和不可转换的有息无担保本票

截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司未偿还的可转换和不可转换有息无担保本票 包括：

截至2023年9月30日，本公司的无担保本票计划到期，需要在未来几年偿还 ，本金总额如下：

8%的可转换无担保本票，原始本金为1,465,000美元，除非 根据其条款转换，否则将于2023年8月8日到期。2023年8月7日，与这些可转换票据项下大部分未偿还余额的持有人签署了一项协议。该协议将所有这些可转换票据的到期日修改为2025年8月8日。根据该协议，可换股票据中有关于到期日未能偿还时将可换股票据项下未偿还余额增加至原始本金120%的拨备加快，而可换股票据项下未偿还余额合共增至1,758,000美元。协议还规定立即将可转换票据项下未偿还余额的额外 金额按每股2.00美元转换为146,500股普通股，而不是适用的可选转换价格，转换时约为每股3.29美元，不包括就转换后未偿还余额免除的任何应计但未支付的利息。因此，8%可转换无担保本票的基础本金总额在未偿还余额增加和转换之前和之后均为1,465,000美元。

本公司及若干8%可转换无担保本票持有人 于2023年8月7日就可转换无担保票据修订作出的上述说明，参考该协议全文而有保留，该协议副本以10-Q表格形式随本季度报告存档，作为附件10.16。

参见 “-最近的发展-自动转换可转换本票和自动偿还某些不可转换本票项下的本金 “关于2023年9月30日之后与本公司无担保本票有关的事态发展的讨论，该无担保本票更新了上述信息，即截至2023年9月30日。

租契

该公司之前根据租赁协议租用了办公空间，租期为2022年1月至2026年12月。该办公空间由本公司一位前首席执行官和董事拥有。租赁协议要求每月支付约20,800美元，外加税款和某些运营费用，在租赁协议期限第一年起至2026年1月的每个日历年初增加3%。截至2021年12月31日，已支付保证金23411美元。2022年8月，本公司签订了一份租赁终止协议，双方同意终止租赁并免除对方 未来的所有债务。

根据日期为2022年11月1日的租赁协议，公司目前租赁了约3,154平方英尺的公司办公室，该协议经日期为2022年11月2日的附录修订，并经日期为2023年4月1日的租约第一修正案进一步修订。 经修订后，租赁的初始期限从2022年11月1日延长至2023年4月30日，为期39个月，自2023年5月4日起至2026年8月3日结束。根据经修订的租赁协议，截至2023年4月，第一个月的租金为6,741.90美元，随后每个月的租金为7,491.00美元，外加适用的租金税、销售税和运营费用。2023年5月4日至2024年5月3日的月租金为7,359美元，这段时间前三个月的租金优惠；2024年5月4日至2025年5月3日的月租金为7,580美元；2025年5月4日至2026年5月3日的月租金为7,808美元；2026年5月4日至2026年8月3日的月租金为8,042美元，外加适用的租金税。第一个月的停车费为290.50美元，随后每个月的停车费为325.00美元。本公司还于2022年11月支付了8,000.00美元的初始保证金，并于2023年5月支付了16,000美元的第二次保证金。如果公司已履行修订租赁协议下的所有义务，包括支付到期的所有租金，则从2024年5月4日至2025年5月4日开始的几个月内，初始保证金将退还并计入每月 租金。本公司可行使一次性选择权将经修订租赁协议续期 额外三年，并可根据经修订租赁协议就延期时的公平市值租金发出9-12个月的通知，且不少于当前租期下最终租金金额的103%。根据修订的租赁协议，公司必须为租户的任何改善支付超过37,848美元的补贴，或者 不符合修订的租赁协议的条款。

该公司还根据一份于2023年5月31日到期的租赁协议租赁了办公空间。每月租金为12,075美元，包括年租金。 2021年12月，该公司签订了转租其办公空间的协议。转租于2023年5月31日结束，包括每月9,894美元的固定租金。作为转租的结果，本公司在截至2021年12月31日的年度内发生了43,785美元的交易亏损，这笔亏损包括在本招股说明书所附经审计财务报表 所附资产负债表的应计负债中。租赁负债将在租赁的剩余时间内摊销。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未摊销余额分别为0美元和13,924美元。

发售 15%的旧本票

2023年8月2日、2023年8月18日、2023年9月11日和2023年9月22日，该公司以私募方式向某些认可投资者发行了本金总额为352,942美元的15%旧本票，总收益为300,000美元。15%的旧本票 的本金每年应计息5%，本金和利息必须在2023年12月31日前偿还。票据可以是预付的 ，没有溢价或罚金。截至2023年9月30日，这些本票的应计利息总额为52,942美元。

Boustead 在此次私募中担任配售代理。根据我们与Boustead签订的聘书协议，我们同意支付相当于总收益7%的佣金、相当于总收益1%的非可交代费用津贴以及其他补偿。然而， Boustead放弃了对此次私募的补偿。

2023年1月结算及关联方本票

于2022年11月29日左右，公司前首席执行官兼董事首席执行官约翰·多尔西通过其律师致信公司，要求全额偿还多尔西先生据称于2022年7月21日左右向本公司提供的50,000美元贷款，当时多尔西先生是本公司首席执行官，两周后到期应付(“所称贷款”)。 公司普遍否认与多尔西先生就这些条款订立了具有约束力的协议，而且该笔款项已到期并欠下( “贷款纠纷”)。根据本公司与多尔西先生于2023年1月12日订立的和解协议、豁免索偿协议及不起诉契约(“2023年1月多尔西和解协议”)，多尔西先生同意解除所指贷款并豁免及免除与所指贷款及贷款纠纷有关的索偿，并承诺不会根据该等索偿提出诉讼或以其他方式展开与发放该等索偿不一致的任何诉讼或法律程序。公司同意向多尔西先生支付10,000美元，并向多尔西先生发行本金40,000美元的本票，本金为40,000美元，应在公司普通股首次公开募股成功完成后或2023年7月1日或2023年7月1日之前的十个工作日内支付。多尔西先生口头放弃履行还款义务，直至本公司首次公开发售完成后第十天 。截至2023年9月30日，本期票的净余额为40,000美元。请参阅“-最近的事态发展--偿还关联方本票“以上是对2023年9月30日之后相关最新发展的讨论。

其他 关联方本票

2023年7月23日，公司向Daniel·尼尔森签发了一张金额为130,000美元的本票。Daniel·尼尔森为公司首席执行官、董事长兼董事。本票规定利息为6%，到期日为2024年7月23日，但在本公司首次股权融资或发行任何可转换为股权的债务时，应加快发行速度。这笔钱可以在任何时候预付。

2023年3月17日，公司向Daniel·尼尔森签发了金额为10,000美元的本票。Daniel·尼尔森为公司首席执行官、董事长兼董事。本票规定利息为6%，到期日为2024年3月17日，但在本公司首次股权融资或发行任何可转换为股权的债务时，应加快发行速度。这笔钱可以在任何时候预付。

2023年3月8日，本公司向纳尔逊金融服务公司发行了一张面额为95,000美元的本票。Daniel·纳尔逊是纳尔逊金融服务公司的首席执行官兼唯一所有者，也是本公司的首席执行官、董事长兼董事公司的首席执行官、董事长兼首席执行官。 本票规定利息为6%，到期日为2024年3月1日，以本公司首次股权融资或发行任何可转换为股权的债务为限。该金额可随时预付 。

2022年7月11日，公司向Daniel·纳尔逊开出了一张金额为35,000美元的本票。纳尔逊先生是该公司的首席执行官、董事长兼董事。本票规定利息为6%，到期日为2023年7月11日，但须在本公司首次股权融资或发行任何可转换为股权的债务时加快 本票发行日期 。到期时，票据项下到期的余额必须在10天内偿还。这笔款项可以随时预付。 由于随后于2022年8月8日发行了可转换为股权的债券，本票的到期日被提前 至2022年8月8日。在该日期后的十天内没有还款。本票规定，在违约得到纠正之前，本票项下的违约利息应按12%或法律允许的最大值中的较小者累加。纳尔逊同意将到期日延长至首次公开募股结束，并免除支付任何违约利息。

参见 “-最近的事态发展--偿还关联方本票“以上讨论与上述2023年9月30日以后最新事态发展的期票有关的问题。

2023年3月1日，公司向纳尔逊金融服务公司发行了一张金额为75,000美元的本票。纳尔逊先生是纳尔逊金融服务公司的首席执行官兼唯一所有者，也是公司的首席执行官、董事长兼董事公司的首席执行官、董事长兼首席执行官。 本票规定利息为6%，到期日为2024年3月1日，以公司首次股权融资或发行任何可转换为股权的债务为限。到期时，本票项下到期的余额 必须在十天内偿还。这笔款项可以随时预付。本票已于2023年5月18日全额偿付。

2022年7月11日，公司向丹尼斯·吉尔开出了一张金额为35,000美元的本票。丹尼斯·吉尔是我们最大的股东， 前首席执行官，总裁，公司秘书、董事长兼董事。本票规定利息为6%，到期日为2023年7月11日，条件是公司首次股权融资或发行任何可转换为股权的债务的速度在本票日期后加快。到期时，本票到期的余额必须在十天内偿还。该 金额可以随时预付。由于随后于2022年8月8日发行了可转换为股权的债务，本票的到期日 被提前至2022年8月8日。在该日期后的十天内没有还款。本票规定，本票下的违约利息应按12%或法律允许的最大值中的较小者累加，直至违约得到纠正。 本票已于2023年4月6日偿还，应计利息不包括违约利息。Gile先生在这种偿还之前没有要求偿还，也没有根据期票行使任何补救措施，也没有表示有任何这样做的意图。

回购股份、结算和解除

于2023年3月31日，根据与Dennis Gile于2023年3月21日订立的回购及辞职协议(“该协议”)的条款，吾等按每股约1.33美元向本公司最大股东、前首席执行官Dennis Gile、秘书兼董事长兼董事 回购600,000股普通股 ，支付总计800,000美元的买入价。根据购回协议，800,000美元中的695,000美元已支付给本公司前高级职员及董事公司John Dorsey的律师(“Dorsey/Gile和解款项”)，作为此等人士与Dorsey先生(“Dorsey LLC”)根据和解协议 与由Dorsey先生控制的实体Dorsey Family Holdings，LLC(“Dorsey/Gile和解协议”)达成的一宗私人诉讼(“Dorsey/Gile诉讼”)和解的一部分。根据回购协议，向Gile先生的律师支付了购买总价的余额。根据回购协议，吉尔先生同意辞去其主席职位及自2023年3月21日起他在本公司担任的所有其他董事及高级管理人员职位。在此之前，也就是2023年3月20日，Gile先生 递交了辞去这些职位的通知，其中规定辞职于2023年3月19日生效。根据回购协议，Gile先生将不会因其辞职而获得与公司任何其他协议相关的任何遣散费。 回购还以公司在签署Dorsey/Gile和解协议之前对其进行审查并同意为条件。并收到公司首席财务官的证明，证明回购不会损害特拉华州公司法第160条所指的公司资本或公司在债务到期时偿还债务的能力(“CFO证明”)。根据回购协议，Dorsey/Gile和解协议 必须全面解决、和解和驳回Dorsey/Gile诉讼，并包含Dorsey/Gile诉讼中所有原告对Gile先生、本公司、本公司附属公司、股东和某些其他公司 被释放人的索赔的全面释放。根据回购协议，Gile先生同意就回购协议引起的或基于回购协议的索赔向公司进行赔偿。根据回购协议，Dorsey/Gile和解协议的副本已由 公司审核并同意，并于2023年3月20日生效。根据Gile先生、Dorsey先生和Dorsey LLC之间的Dorsey/Gile和解协议，Gile先生同意支付Dorsey/Gile和解款项，并将公司40,000股普通股转让给Dorsey先生。本公司同意转让事项，并根据本公司与本公司股东于2022年5月17日订立的股东协议(“股东协议”)(“股东协议”)，放弃本公司优先购买权的适用，而Gile先生为该协议的一方。根据股东协议的要求，多尔西先生亦同意成为股东协议的一方。Gile先生、Dorsey先生和Dorsey LLC同意共同释放与Dorsey/Gile诉讼有关的所有索赔，并驳回Dorsey/Gile诉讼。尽管Dorsey/Gile和解协议并未包含以本公司为受益人的豁免条款，且除Dorsey/Gile诉讼外，若干其他所需的公司相关豁免持有人并未包含Gile先生原告的豁免条款，但鉴于双方 豁免条款协议(定义见下文)的预期执行，本公司放弃回购协议下的任何相关要求。CFO证书于2023年3月21日收到。回购的股份于2023年3月31日被注销。Gile先生向Dorsey先生转让40,000股股份发生于2023年4月4日，此前董事会根据2023年3月24日通过的决议放弃了股东协议规定的回购权利和购买权。

自2023年3月29日起，本公司与 Dorsey先生签订了一份保密互免及不起诉协议(“互免协议”)。根据相互免除协议，Dorsey先生同意全面免除针对本公司、本公司联属公司、股东及若干其他公司免除责任持有人的索偿，并承诺不起诉本公司、本公司的联属公司、股东及若干其他公司免除责任持有人，而本公司同意全面免除针对Dorsey先生、Dorsey先生的联属公司及若干其他免除责任持有人的索偿及承诺，但须支付上文所述于2023年3月31日支付的Dorsey/Gile和解款项。根据相互释放协议发布的索赔和不起诉契约不适用于违反多尔西/吉尔和解协议或2023年1月多尔西和解协议的行为。

保险箱

自2021年3月至2021年7月，本公司共签订了八份协议，其中包括一份总额为1,980,000美元的“未来股权简单协议”(“外管局协议”)。外管局协议以这些协议的形式向持有者提供了获得公司未来股权的权利 。

在2022年9月和2022年10月，所有外管局协议均被取消，作为交换，根据与前外管局持有人的注销和交换协议，共向前外管局持有人发行了591,048股普通股。

如果本公司已进行股权融资(定义见外管局协议)，外管局协议将自动将 转换为优先股数量，等于购买金额(定义见外管局协议)除以每股转换价格 。

如果 发生流动资金事件(定义见外管局协议)，外管局协议持有人将自动 有权收取相当于(I)购买金额或(Ii)将于安全流动资金事件中收到的收益的百分比 的部分收益，该百分比通过购买金额除以流动资金 事件金额(定义见外管局协议)计算。

如果 发生了解散事件(根据外管局协议的定义)，外管局协议持有人将自动收到相当于购买金额/套现金额的收益的 部分，在紧接解散事件完成之前到期和应付。

如果 在18个月后，未发生股权融资、安全流动资金事件或解散事件，则外管局协议将自动将 普通股数量转换为相当于购买金额除以每股估值折扣价(定义见外管局协议)的普通股数量，从而产生约20%的折扣。

外管局协议不受强制赎回的约束，它们可能要求本公司发行数量可变的股票。 本公司管理层认定，外管局协议包含一项流动资金事项拨备，该条款体现了一项与股权公允价值挂钩的义务，本可要求本公司通过转移资产或现金来清偿外管局义务。外管局协议为经常性计量，分类于公允价值体系的第三级，其中公允价值是使用重大不可观察的输入来估计的，如本报告所附财务报表附注1所披露及定义。

表外安排 表内安排

我们 没有或合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化产生当前或未来影响的表外安排。

关键会计政策和估算

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的财务报表为基础，财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期间发生的已报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对从其他来源难以明显看到的资产和负债的账面价值做出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。虽然我们的重要会计政策 在本报告附带的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要的 领域。我们认为，我们最关键的会计政策和估算与以下内容有关：

信用风险集中度

公司在多个存款账户中维护其现金账户，这些账户的余额定期超过联邦保险的限额。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有未投保的金额。

应收账款 与信用政策

公司根据对应收账款状况的评估、历史经验和其他必要因素来估算坏账准备。该公司对坏账准备的估计有可能发生变化。 截至2023年9月30日没有未结应收账款，截至2022年12月31日没有未结应收账款15,670美元。在2023年9月30日和2022年12月31日，公司认为应收账款完全可以收回，没有建立准备金。

付款条件：

除大学教练以外的用户 只能免费或付费访问公司的网站和应用程序。在2022年至2021年期间，某些组织及其教练还被允许根据单独的免费使用协议访问公司的网站和应用程序。此免费使用安排自2022年12月31日起停止，大学教练除外。 不符合或不再符合免费使用安排或免费试用权限的用户需要在访问公司网站和应用程序之前通过向公司付款来订阅 ，但用户组织可以通过同意按月分期付款的方式订阅 。如果未支付所需款项，则在收到所需款项之前暂停访问公司的 网站和申请。

财产 和设备

财产和设备按成本入账。显著增加生产能力或延长资产使用寿命的更新和改进支出将计入资本化。维护和维修费用记入费用项下。当设备报废或出售时，成本和相关累计折旧从账目中冲销，由此产生的损益反映在 收入中。

折旧 是根据资产的使用年限(从三年到五年)采用直线法计算的。

当事件及情况显示某项资产的账面值可能无法从其使用及最终处置所产生的估计未来现金流量中收回时，本公司便会审核物业及设备的账面价值以计提减值。 如未贴现的预期未来现金流量低于账面值，则确认的减值亏损等于账面值超出资产公允价值的 金额。管理层在进行此评估时考虑的因素包括当前的经营结果、趋势和前景、物业的使用方式以及过时、需求、竞争和其他经济因素的影响。根据这一评估，在2023年9月30日和2022年12月31日没有减值。

内部开发的软件

软件 由公司内部开发的信息系统组成，供公司为运动员与合格教练员配对。本公司 已根据适用的会计准则对信息系统的开发和升级所产生的成本进行资本化。 本公司按直线原则将这些资本化成本在资产的预计使用寿命五年内摊销。发生的成本 包括开发可行性阶段发生的成本以及维护成本在发生时计入费用。

根据 根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 主题350-40“内部使用软件”，内部使用软件的摊销应在软件准备好 其预期用途时开始。在所有实质性测试完成后，软件即可用于预期用途。2023年1月1日，该公司用于足球招募的平台的所有实质性测试 完成。因此，由于该平台处于现成状态，因此从2023年1月1日开始摊销用于足球招募目的的资本化成本。

根据ASC副主题350-40-25，在应用程序开发阶段，将部分成本资本化，而将其他成本计入已发生费用 。一般来说，直接归因于软件开发的成本是资本化的。本公司的平台在2023年1月1日之前的所有足球支持期间均处于应用程序开发阶段，并在截至2023年9月30日的9个月内仍处于足球、棒球和垒球招募的应用程序开发阶段和用于足球招募目的的附加功能开发和增强。在截至2023年9月30日的9个月内，与平台相关的资本化成本包括：在应用程序开发阶段为开发软件而向第三方支付的服务费用、从第三方获得计算机软件所产生的成本，以及直接与内部使用的计算机软件项目相关并投入时间的员工的工资和与工资相关的成本， 按照直接花费在项目上的时间计算。截至2023年9月30日的9个月内，以下其他成本未资本化：培训成本、数据转换成本，但开发或获取允许新系统访问或转换旧数据的软件的成本除外，以及一般和行政成本及管理费用。

公司定期对资本化技术成本的可回收性进行审查。当时，根据技术产生的估计现金流，确定不能收回资本化金额；任何剩余资本化金额 都将被注销。于截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月内，本公司并无减值费用。

无形资产

无形资产 包括开发软件、专利技术、客户名单、商标、软件知识产权和客户数据，其形式为可验证的视频上传、球员统计和学业记录。无形资产按成本减去累计摊销列报。 对于使用年限有限的无形资产，按相关资产的预计使用年限采用直线方法进行摊销。对于寿命不确定的无形资产，应定期对资产进行减值测试。

公允价值计量

公司采用公允价值框架，该框架为确认按经常性基础计量的金融资产和负债以及在重新计量这些项目时确认非金融资产和负债的估值技术确定投入的优先顺序。公允价值被认为是市场参与者之间有序交易的交换价格，用于在计量日期出售资产或转移负债 。下面的层次结构列出了公允价值的三个级别，基于市场上可观察到的计量公允价值的投入的程度 。本公司根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入，将其公允价值计量按这三个水平中的一个进行分类。

这些 级别为：

级别 1-此级别由估值技术组成，其中所有重要投入均为活跃市场中与被计量资产或负债相同的资产或负债的未经调整的报价。

级别 2-此级别包括估值技术，其中重要的投入包括活跃市场上与被计量资产或负债相似的资产或负债的报价和/或与非活跃市场上计量的资产或负债相同或相似的资产或负债的报价。此外，模型衍生估值是二级估值技术，在这种估值中，所有重要投入和重要价值驱动因素在活跃的市场中都可观察到。

级别 3-此级别由无法观察到的一项或多项重要投入或重大价值驱动因素的估值技术组成。 不可观察的投入是反映市场参与者在为资产或负债定价时将使用的投入的假设的估值技术投入。

公司的金融工具还包括应收账款、应收账款和应计负债。由于这些工具的短期性质，其公允价值接近其在资产负债表上的账面价值。

ASC 主题825-10“金融工具”允许实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和负债 (公允价值选项)。公允价值期权可以逐个票据进行选择，除非出现新的选择日期，否则不可撤销。如果为一种工具选择了公允价值选项，则该工具的未实现损益应在随后每个报告日期的收益中报告。

根据FASB ASC主题820， 公司并未确认任何要求在资产负债表上按公允价值列报的资产或负债。

由于所有金融资产和负债的短期性质，其账面价值与截至资产负债表日期的公允价值接近。

所得税 税

所得税 计提财务报表中报告的交易的税收影响，包括当前应缴税款加上递延 主要与内部开发软件基础与净营业亏损和研发之间的差额有关的税款 财务和所得税报告的税收抵免结转。递延税项资产和负债代表这些差额的未来纳税申报表 当资产和负债被收回或结算时，这些差额将应纳税或可扣除。 当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产将减去估值津贴。

公司于2021年8月转型为C公司。作为一家于2020年度及截至2021年转换日期 的有限责任公司，本公司的应课税亏损已按其各自的拥有百分比分配予成员。因此， 在本公司转换为C公司之前的财务报表中并未计入所得税拨备。

公司评估其已在或预计将在所得税申报单上采取的纳税头寸，以确定是否有必要对不确定的纳税头寸进行应计税 。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未确认税收优惠应计为零。 如果发生所得税支出，公司将确认与未确认税收优惠相关的未来应计利息和罚款。 截至2023年9月30日，2020至2022纳税年度通常仍需接受联邦和州当局的审查。

递延收入

递延 收入是超过已确认收入的认购协议收款的合同负债。

收入 确认

公司按照FASB ASC主题606“来自客户的合同收入”(“ASC 606”)进行收入核算。

ASC 606规定了一个五步模式，在确定应确认的收入金额 时，重点关注控制权转移和支付权利。在ASC 606指导下，实体需要执行以下五个步骤：

(1) 确定与客户的合同(S)；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格； (4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入。

在某个时间点履行履约义务的收入 包括向个人销售的一个月订阅，并在订阅结束时确认 。

在一段时间内履行履约义务所产生的收入 包括向单个组织或客户出售持续时间超过一个月并在订阅协议有效期内按月确认的订阅协议。

根据ASC 606，合同可进行修改，以考虑合同规格和要求的变化。合同修改 当修改产生新的或改变现有的可强制执行的权利和义务时。如果合同修改产生了 新的履约义务，并且对价的增加接近与根据合同的特定事实和情况进行调整的此类新的履约义务相关的商品和服务的独立销售价格，则修改被视为 是一份单独的合同，收入将在预期中确认。如果合同修改没有作为单独的合同计算，如果剩余的 货物或服务与合同修改之日或之前转移的货物或服务不同，公司将前瞻性地核算在合同修改之日尚未转让的承诺货物或服务(剩余的承诺货物或服务)，就像终止现有合同和创建新合同一样。如果剩余的货物或服务不明确，则公司 将合同修改视为现有合同的一部分，因此构成在合同修改之日部分履行的单一履约义务的一部分。在这种情况下，合同修改对交易价格的影响，以及对实体向完全履行履约义务的进度的衡量，被确认为对合同修改之日的收入的调整(收入的增加或减少)(对收入的调整是以累积追赶为基础进行的)。

公司在截至2022年6月30日的三个月的净收入为负，原因是根据公司以前的促销免费使用安排，公司于2022年6月向某些高中体育节目组账户发放了总计30,942美元的退款。 这些退款比2022年第二季度的总收入高出3498美元，导致截至2022年6月30日的三个月的净收入为负。该公司确定并说明了修改的原因，就好像它是原始合同的一部分。公司 确定修改不会产生履约义务，因为修改后的 合同将提供的其余服务并不明确。该公司更新了对交易价格的估计，以考虑到修改的影响。这一 更新导致在合同修改之日进行了累积的追赶调整。由于2022年第二季度收入减少超过收入 ，合同修改日的累积追赶调整导致ASC 606项下的净收入为负。

债务 发行成本

债务 发行成本采用直线法在相关债务未偿还期间摊销。由于相关债务的期限相对较短，直线 法是对有效利息法的合理估计。债务发行 成本包括在资产负债表上的长期债务中。债务发行成本的摊销包括在所附财务报表的利息支出中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未摊销债务发行成本分别为315,143美元和387,920美元。

广告费用

广告 和营销成本在发生时计入费用。截至2023年9月30日的三个月和九个月的此类成本分别为75,565美元和312,295美元，截至2022年9月30日的三个月和九个月的此类成本分别为131,075美元和818,029美元。广告成本 包括在运营报表中的广告和营销费用中。

估计数

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

合同成本

获得合同的增量成本 计入已发生的费用，因为资产的摊销期限估计为一年或更短。

基于股票的薪酬

公司根据ASC主题718-薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)的规定对基于股票的薪酬成本进行会计处理，该条款要求计量和确认与最终预期归属的基于股票的薪酬的公允价值相关的薪酬支出。确认的股票薪酬支出包括根据ASC 718条款估计的授予日期公允价值授予员工、高级管理人员和董事的所有股票薪酬的薪酬成本。ASC 718也适用于报告期间修改、回购或取消的奖励。基于股票的薪酬 被确认为员工必需的授权期和非员工提供货物或服务期间的费用。

公司根据授予日期和授予的公允价值，计量并确认员工服务成本的补偿费用，以换取股权工具的授予。期权在授予日的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型进行估计的，该模型要求使用某些主观假设，包括预期期限、波动率、无风险利率和我们普通股的公允价值。这些假设通常需要做出重大判断。由此产生的成本在要求员工提供服务以换取奖励的 期间确认，通常是授权期。公司在必要的服务期限内按直线摊销基于股票的薪酬的公允价值。本公司确认没收行为为减少基于股票的补偿费用和额外的实收资本。

风险免赔率 。无风险利率以美国国债收益率为基础，其到期日与每个期权组的期权预期期限相似。

预期的 期限。使用简化的方法，预期期限被估计为美国证券交易委员会允许的预期授予时间和合同期限的中点。对于货币期权授予，我们根据流动性事件的预期 时间和合同条款的中点来估计预期寿命。

股息 收益率。本公司从未宣布或支付任何现金股利，目前也不打算在可预见的未来 支付现金股利。因此，我们使用的预期股息收益率为零。

波动率。 本公司的预期波动率来自数字媒体和社交平台行业中几家不相关的上市公司的历史波动性，因为我们几乎没有关于普通股价格波动的信息，因为我们 没有交易历史。在选择我们的行业同行公司用于波动率计算时，我们会考虑 运营区域、规模、商业模式、行业和潜在可比公司的业务。这些历史波动性基于某些定性因素进行加权，并组合在一起产生单个波动率系数。

下表汇总了截至2023年9月30日的9个月期间和截至2022年12月31日的年度的股票期权相关假设。

如果公司未来确定另一种方法更合理，或者如果权威指导规定了另一种计算这些投入假设的方法 ，因此应用于估计波动性或预期寿命，则为我们的股票期权计算的公允价值可能会发生重大变化。更高的波动性和更长的预期寿命导致基于股票的薪酬增加 在授予之日确定的费用。股票薪酬费用影响我们的销售费用、一般费用和行政费用.

普通股估值

在计算布莱克-斯科尔斯期权定价模型下期权的公允价值计算时， 还需要估计作为我们股权奖励基础的普通股的公允价值。作为我们股权奖励基础的普通股的公允价值在每个授予日期或管理层认为足够接近相应授予日期以代表该授予日期的日期进行评估 。鉴于本次发行之前我们的普通股没有一个活跃的市场，我们普通股的估计公允价值是基于对我们认为市场参与者会考虑的一些客观和主观因素的分析而确定的， 包括：

下表按授予日期汇总了从2022年1月1日至2023年11月13日授予的股票期权数量、IPO注册声明的生效日期 以及相关的每股行权价格：

下表按授予日期汇总了2022年1月1日至2023年11月13日期间授予的限制性股票奖励数量。 IPO注册声明生效日期：

自2023年5月9日至2023年11月16日，即《IPO注册书》生效之日，我们没有发布任何股票补偿 或股票补偿。

以下是我们在2022年1月1日至2023年11月13日(IPO注册声明的生效日期)期间授予的所有期权的讨论，以及影响我们董事会确定公允价值的重要因素：

2022年9月9日，向员工和新任命的独立董事授予了110,000份股票期权。2022年9月28日，向公司董事和高级管理人员授予了152,000份股票期权，作为对公司履行工作和预期未来服务的基于股票的补偿。根据本公司董事会于2022年10月18日通过的决议，股票期权的行权价和作为股票期权基础的普通股的估值已修改为每股3.10美元。估值是根据授予股票期权时正在进行的可转换票据非公开配售的可选转换价格确定的。

2023年3月14日，向员工授予了53,800份股票期权和90,000份限制性股票奖励。股票期权相关普通股的估值为每股3.10美元。本公司选择从2022年起继续使用相同的估值，同时正在筹备新的 可转换票据私募。

2023年3月14日，公司董事会批准了一项非可转换票据私募，认股权证的行使价为2.50美元。本公司利用本次定向增发的估值对2023年4月至2023年5月期间所有新授予的股票期权进行估值。从2023年4月到2023年5月，向员工和新任命的独立董事授予了24.3万份股票期权。根据公司董事会就2023年4月5日、2023年4月11日、2023年4月19日、2023年5月3日和2023年5月9日通过的决议，股票期权相关普通股的估值为每股2.50美元。估值是使用每股2.50美元的私募认股权证行使价确定的。

独立 第三方评估

2023年7月24日，本公司聘请了第三方独立评估公司，得出的结论是，截至2022年8月31日，本公司 认为代表2022年9月9日和2022年9月28日授予并于2022年10月18日修订的期权的标的普通股公允价值的公允价值为每股1.74美元。 第三方独立评估公司截至8月31日的估值报告，2022应用概率加权预期回报方法(“PWERM”)分析，反映了本公司完成首次公开募股的45%的可能性，以及本公司继续私下运营的55%的可能性。本公司根据之前发布的财务报表对2023年7月24日的估值进行了回顾分析，确定之前入账的股票薪酬支出的任何差额对截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三个月期间的整体财务报表没有重大影响。本公司委托同一第三方独立估值公司进行截至2023年3月31日的估值分析， 本公司认为该分析代表了于2023年3月14日、2023年4月5日、2023年4月11日、2023年4月19日、2023年5月3日及2023年5月9日授予的期权的标的普通股的公允价值，并得出结论，本公司普通股的公允价值为每股2.22美元。他们截至2023年3月31日的估值报告应用了PWERM分析，该分析反映了公司完成首次公开募股的可能性为70%，公司继续私下运营的可能性为30%。

可转换票据的部分转换和普通股估值的降低

自2022年8月至2023年1月，本公司根据与多名认可投资者签订的认购协议，进行私募配售本公司8%可转换无担保本票及各自的认股权证。根据协议，我们发行了15张可换股票据和相应的认股权证，以认购总额为1,465,000美元的贷款。可转换票据的年利率为8%，除非按照其条款转换，否则将于2023年8月8日到期。于2023年8月7日，与持有该等可换股票据大部分未偿还余额的持有人签订协议(“8%可换股票据修订协议”)。 8%可换股票据修订协议将所有该等可换股票据的到期日修订至2025年8月8日。根据 8%可换股票据修订协议，可换股票据中有关于到期日未能偿还时将可换股票据的未偿还余额 增加至原始本金的120%的拨备加快，而可换股票据的未偿还余额合共增至1,758,000美元。8%可转换票据修订协议还规定立即将可转换票据项下未偿还余额的额外金额按每股2.00美元转换为146,500股普通股，而不是适用的可选转换价格，在转换时每股约3.29美元，不包括任何应计但未支付的利息，已转换未偿还余额被免除。 因此，8%可转换无担保本票的基础本金总额在 此类未偿还余额增加和转换之前和之后均为1,465,000美元。与本次交易有关，普通股相关股份的估计公允价值从2023年3月31日的2.22美元降至2023年8月7日的2.00美元，反映出公司完成首次公开募股的假设可能性为65%，公司继续私下运营的可能性为35%。

其他 与股权相关的交易

自2023年8月7日至2023年11月13日(首次公开发售注册声明的生效日期)，吾等并无进行任何与股权有关的交易。于2023年11月13日，吾等向6%可转换无担保承诺票的持有人发出结算通知，承诺进行本金转换，犹如正在转换的本金的110%正被转换，以解决有关可转换票据项下未偿还本金增加至未偿还本金的110%的可能 债权，且可转换票据持有人于可转换票据转换时获发行若干普通股，金额为 ，犹如可转换票据的本金已增加至未偿还本金的110%一样适用。

于同日，吾等就IPO股份订立承销协议，并于2023年11月16日据此出售股份。见“-流动性和资本资源-最新发展-首次公开发行和承销 协议“和”-流动性和资本资源-合同义务-对Boustead证券有限责任公司的合同义务“就其条款进行讨论。

基本 和稀释后每股普通股净亏损

每股普通股基本亏损的计算方法是将净亏损除以每个 期间已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄亏损的计算方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均股数 加上通过普通股等价物发行的股份的稀释效应。已发行普通股的加权平均数量 不包括普通股等价物，因为纳入普通股等价物将是反稀释的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，股票期权被排除在稀释每股收益之外，因为它们的影响是反稀释的。

租契

在合同开始或修改时，本公司确定是否存在租赁，并在开始时将其租赁归类为经营性租赁或融资租赁。使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利 ，租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。

由于本公司大部分租约并不提供隐含利率，因此租赁负债于租赁开始时计算为未付租赁付款的现值，并使用本公司的估计递增借款利率。递增借款利率 是指在类似期限内，本公司在抵押的基础上借入等同于租赁付款的金额所需支付的利率，该利率是根据租赁开始之日的信息采用投资组合方法确定的。

租赁资产还反映任何预付租金、产生的初始直接成本和收到的租赁奖励。本公司的租赁条款 可包括在合理确定将行使这些选项时的可选延期期限。

初始预期租期为12个月或以下的租约 不计入本公司的资产负债表，相关租赁费用 按租赁期内的直线基础确认。对于某些类别的标的资产，本公司已选择不将固定租赁组成部分与固定非租赁组成部分 分开。

最近 会计声明

2023年1月1日，本公司通过了更新的2016-13年度《金融工具-信用损失会计准则》(主题326)：《金融工具信用损失计量》。该标准用预期损失方法取代了已发生损失方法， 被称为当前预期信贷损失(“CECL”)方法。CECL要求使用历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来估计金融资产剩余估计寿命的信贷损失，通常适用于以摊销成本计量的金融资产，如应收账款。截至2023年9月30日，公司 没有按摊销成本计量的金融资产，目前拨备为零。

公司审查了最近发布的会计声明，并计划采用适用于它的声明。本公司预计采用任何其他公告不会对其经营业绩或财务状况产生影响。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

不适用 。

项目4.控制和程序

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括首席执行官和临时首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定 。

对披露控制和程序进行评估

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和临时首席财务官 对截至2023年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论，我们的披露 控制和程序(如交易所法案规则13 a-15(E)和15d-15(E)所定义)是有效的。

财务报告内部控制变更

在截至2023年9月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第 第二部分

其他 信息

项目1.法律程序

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而， 诉讼存在固有的不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利的结果，从而可能 损害我们的业务。我们目前不知道有任何此类法律程序或索赔会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第 1a项。风险因素。

不适用 。

第二条股权证券的未登记销售、募集资金的使用和发行人购买股权证券。

使用注册证券收益的

于二零二三年十一月十三日，吾等与Boustead订立承销协议，有关本公司首次公开发售首次公开招股股份。根据包销协议，为换取Boustead购买IPO股份的坚定承诺，本公司同意按IPO价格(减去1%的非实报实销开支津贴)及代表认股权证按IPO价格向Boustead出售IPO股份。承销协议还规定我们支付承销商代表与首次公开募股相关的合理自付费用，金额最高可达255,000美元。请参阅“第一部分财务信息-项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-最近的发展-首次公开发行和承销协议 “有关承销协议的额外讨论。

2023年11月14日，IPO股票在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌交易。

首次公开募股于2023年11月16日结束。收盘时，该公司出售了IPO股份，总收益为6,000,000美元。在扣除首次公开招股的承销折扣、佣金、非实报实销费用津贴和其他费用 后，公司获得约480万美元的净收益。本公司还发行了Boustead可行使的代表认股权证，可按每股6.75美元的行使价购买84,000股普通股， 可予调整。代表认股权证可通过支付现金或无现金行使条款的方式行使，并可在签发之日起五年内的任何时间行使。截至本报告日期，代表的 授权书尚未行使。

根据最初于2023年5月15日提交予美国证券交易委员会并于2023年11月13日由美国证券交易委员会宣布生效的《首次公开发售股份注册说明书》(编号：333-267258)；以及根据日期为2023年11月13日的《新股招股说明书》(编号：333-275532)；以及根据《证券法》第424(B)(4)条，于2023年11月15日提交予美国证券交易委员会的最终新股招股说明书，进行首次公开发售及发售，并发出代表认股权证。首次公开发售注册说明书登记出售普通股 ，最高总发行价为10,350,000美元；代表权证；普通股相关认股权证，最高总发行价为724,500美元。462(B)注册说明书登记了额外数量的普通股标的代表认股权证的股份，其建议的最高发售总价为253,575美元。

首次公开招股注册说明书包括在承销商全面行使超额配股权后，按每股5.00美元的假定公开发售价格登记出售额外180,000股普通股。通过462(B)注册说明书登记出售的代表认股权证所涉及的额外普通股包括12,600股普通股，承销商有权在第二份代表认股权证行使时购买，该认股权证将在承销商超额配售选择权全部行使后发行。

此外，《新股注册说明书》中点名的出售股东基于首次公开招股价每股4.00美元的假设首次公开发行价格为每股4.00美元，这是新股注册说明书封面 页所载价格区间的低点， 此外，基于每股5.00美元的最终公开发行价 ，共有2,214,548股普通股通过日期为2023年11月13日的最终回售招股说明书进行回售，该招股说明书于2023年11月13日提交给美国证券交易委员会。2023根据《证券法》第424(B)(3)条。正如最终转售说明书中所述，在普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市之前，这些 股票的任何转售都是以每股5.00美元的固定价格进行的。此后，这些销售将以固定价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商的价格进行。公司将不会从出售普通股的股东转售普通股中获得任何收益。

鉴于本公司于2023年11月16日首次公开招股结束，本公司6%未偿还本金总额为6,305,000美元的可转换无担保本票和本公司8%未偿还本金总额为1,465,000美元的可转换无担保本票 自动转换为总计3,360,200股普通股，转换价格为每股2.5美元。该等本金的所有应计利息于根据票据条款转换时获豁免。 此外，按每股2.50美元的行使价购买合共940,000股普通股的认股权证已自动行使 ，所得款项将自动用于偿还未偿还本金8%不可转换本票 包括2,350,000美元。请参阅“第一部分财务信息-项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 流动性和资本资源-最新发展-可转换本票的自动转换 某些不可转换本票项下的自动本金偿还“以进行更多 讨论。

鉴于本公司于2023年11月16日首次公开招股结束，本公司6%未偿还本金总额为6,305,000美元的可转换无担保本票和本公司8%未偿还本金总额为1,465,000美元的可转换无担保本票 自动转换为总计3,360,200股普通股，转换价格为每股2.5美元。此外，以每股2.50美元的行使价购买总计940,000股普通股的认股权证被自动行使，所得款项自动用于偿还8%不可转换 本票的未偿还本金，包括2,350,000美元。见“-某些不可转换本票项下可转换本票的自动折算和本金的自动偿还“以供进一步讨论。

正如 在最终招股章程中所述，本公司拟将首次公开发售所得款项净额用于产品及技术开发、扩大销售团队及市场推广工作，以及一般营运资金及其他公司用途，包括偿还用作营运资金的债务。

截至2023年9月30日，我们尚未使用首次公开募股的任何收益，因为首次公开募股的收益直到2023年11月16日才收到。

截至本报告日期，首次公开募股所得款项均未用于直接或间接向我们的任何董事或高级管理人员、他们的任何联系人、拥有我们任何类别股权证券10%或以上的任何人士或我们的任何关联公司支付直接或间接付款，或直接或间接向任何其他人支付此次发行的直接成本。

如首次公开招股注册说明书及最终招股章程所述，首次公开招股所得款项的计划用途并无，我们预期亦不会有任何重大改变。

未登记的股权证券销售

于截至2023年9月30日止三个月内，除以下披露外，吾等并无出售任何未根据证券法注册的股本证券及 先前未在Form 8-K表格中披露的权益证券。

8% 可转换无担保本票和认股权证私募

从2022年8月至2023年1月，我们根据与多家认可投资者签订的认购协议，私募了本公司8%的可转换无担保本票和各自的认股权证。根据协议，我们发行了15张可换股票据 和各自的认股权证，以认购总额为1,465,000美元的贷款。可转换票据的年利率为8%，除非按照其条款转换，否则将于2023年8月8日到期。2023年8月7日，与这些可转换票据项下大部分未偿还余额的持有人签署了一项协议。该协议将所有这些可转换票据的到期日修改为2025年8月8日。根据该协议，有关于到期日前未能偿还时将可换股票据项下未偿还余额增加至原始本金120%的拨备加快了 ，而可换股票据项下未偿还余额合共增至1,758,000美元。协议还规定 立即将可转换票据项下未偿还余额的额外金额按每股2.00美元转换为146,500股普通股 ，而不是转换时适用的可选转换价格约每股3.29美元， 不包括就转换后的未偿还余额免除的任何应计但未支付的利息。

因此，2023年8月7日，公司8%可转换无担保本票项下总计293,000美元的本金被转换为总计146,500股普通股，转换价格为每股2.00美元。股票已发行给本公司8%可转换无担保本票的持有人。8%可转换无担保承付票的基础本金总额在未偿还余额增加及转换前和之后均为1,465,000美元。

上述证券的要约及出售乃依据证券法第4(A)(2)节及/或规则D第506(B)条就不涉及公开发售的证券的要约及出售所提供的豁免而作出。所有这些购买证券的个人或实体都表示他们是经认可的投资者，购买股票用于投资和 ，并不打算进行分配。在发行时，上述所有证券均被视为《证券法》所指的受限证券 ，代表该等证券的证书上有这方面的说明。

购买股票证券

在截至2023年9月30日的三个月内，没有回购我们的普通股。

第三项优先证券违约。

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用 。

第5项其他资料

我们 没有需要在截至2023年9月30日的三个月的Form 8-K报告中披露但未报告的信息。证券持有人向我们的董事会推荐被提名者的程序没有实质性变化 这些变化是在公司上次披露此类程序后实施的。

项目6.展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。

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