拆分美元终止协议

本拆分美元终止协议（“协议”）自2023年1月1日起（“生效日期”）由佐治亚州公司AMERIS BANCORP和佐治亚州银行公司AMERIS银行（合称 “Ameris”）和佐治亚州居民小詹姆斯·贝内特·米勒（“高管”）签订并生效。本文可将Ameris和Executive单独称为 “当事方”，也可以统称为 “双方”。

背景信息声明

鉴于，Ameris和/或其前任和高管签订了各种代言分成美元安排，根据该安排，高管有权指定某些人寿保险单（统称为 “保单”）的受益人，其中包括但不限于本协议附表B中列出的保单；

鉴于，Ameris的前身于2015年3月19日签订了某些富达银行拆分美元协议和背书，要求Ameris在该日期之前支付保单的所有保费以及其他各种类似协议，其中一些协议列于本文所附的附表A（单独和统称为 “拆分美元协议”）；

鉴于，阿梅里斯和行政部门为詹姆斯签订了特定的雇佣协议

B. Miller, Jr. 于2018年12月17日（“雇佣协议”），规定Ameris有义务在任何时候购买和维护保单，包括在雇佣协议终止之后；

鉴于双方希望根据本协议中规定的条款和条件终止Ameris在《拆分美元协议》和《雇佣协议》下与政策有关的义务。

因此，现在，考虑到上述叙述（此处提及这些叙述是本协议的一部分）、此处所载的共同契约、承诺和协议，以及从本协议中获得的互惠利益，以及其他有益和宝贵的考虑，特此确认这些内容的收到和充分性，双方打算受法律约束，商定如下：

第 I 条终止

第 1.1 节终止。双方特此终止分割美元协议和所有先前的分割美元协议或拆分美元背书，以及与Ameris在Executive人寿中拥有的任何保单或任何其他人寿保险单相关的任何和所有其他协议，无论其记录或特征如何。此外，双方特此终止维持高管终身保单的任何和所有义务，无论这些义务是在《雇佣协议》中还是Executive、Ameris和Ameris前任之间的任何其他协议中规定的，特此将视需要对雇佣协议和任何此类其他协议进行修订，以反映上述内容。

第 1.2 节解雇补助金。Ameris同意向行政部门或行政部门支付三百万七十八万美元（合3,796,340.31美元），减去Ameris通过工资预扣的任何款项，包括但不限于工资税（“解雇补助金”）。解雇补助金将在2023年7月、2024年和2025年7月分年分期支付一百万美元（合100万美元），最后一期将在2026年7月分期支付七十八万美元（合796,340.31美元），前提是如果Ameris合理地预计，《美国国税法》第162（m）条（“第162（m）条”）将阻止Ameris获得任何部分的扣除，相反，此类部分将在 Ameris 合理预计不会扣除该部分的第一个日历年支付因适用第 162 (m) 条而被禁止。如果高管在收到本文规定的所有款项之前死亡，则此类款项应按照高管先前的指示或没有此类指示支付给高管遗产的个人代表。双方同意，可以在必要时修改解雇补助金，以便 Split Dollard 协议的终止为

特此设想，考虑到Ameris的相关税收和应计费用，向Ameris支付的这笔款项不会产生任何成本。

第二条

高管的陈述和保证

为了促使Ameris完成此处规定的交易，高管代表他自己、其代理人、仆人、员工、律师、会计师、顾问和其他代理人、执行人、继承人和受让人向Ameris保证，他没有转让或以其他方式自愿或非自愿地抵押其在政策或其任何部分中的权益，并且不存在违背其权益的留置权。行政部门进一步声明并保证，他将按照Ameris的要求提供合理的文件来证实这种陈述。

第三条发布

高管特此释放、免职、宣告无罪并永久免除Ameris及其前任、继任者和受让人及其过去、现在和未来的董事、高级职员、代理人、仆人、员工、母实体、子公司、前任或继承实体、关联实体、律师、会计师、顾问和其他代理人和受让人，以及任何过去、现在和未来的索赔, 行动和诉讼原因, 债务, 到期金额, 金额, 账目, 债务, 清算, 债券,契约、认股权证、合同、争议、协议、承诺、佣金、律师费、成本、损害赔偿（无论是补偿性、间接性、惩罚性还是惩戒性）、留置权、判决、处决、第三方行为和诉讼理由，以及任何和所有法律诉讼或股权诉讼，无论是基于政策条款、分割美元协议、雇佣协议、信托还是普通信托法律、合同、侵权行为、普通法、成文法或其他法律，包括代位索赔、分摊或赔偿索赔以及责任在每种情况下，与生效日期之前的保单或拆分美元协议相关的任何种类或性质。

第四条赔偿

第 4.1 节。Ameris的赔偿。高管同意为Ameris及其过去、现在和未来的董事、高级管理人员、代理人、受雇人、员工、母公司、子公司、前任或继承实体、关联实体、律师、会计师、顾问、其他代理人和上述任何人（均为 “Ameris Indemnitee”）的受让人进行辩护，并使其免受所有损失、费用、损害、索赔，判决、罚款、罚款、费用、和解金额或其他费用，包括合理的律师费以及在生效日期之前、本协议的谈判、准备、执行或履行、Ameris与保单和雇佣协议有关的义务的终止、拆分美元协议的终止、保单或与向其提供的任何人寿保险福利有关的任何其他协议中因Ameris管理保单而产生或与之相关的任何Ameris赔偿金受保人产生的或与之相关的支出高管及其继承人或受让人，前提是赔偿应限于解雇补助金的金额。

第五条其他

第 5.1 节修正案。对本协议任何条款的修改、修改、补充、终止、同意或放弃，以及对任何偏离本协议条款的同意，在任何情况下均不生效，除非该修改、修改、补充、终止、同意或放弃本协议的当事方应以书面形式签署，或以其名义有效行事。对本协议任何条款的任何豁免以及对任何偏离本协议任何条款的同意仅在特定情况下和为给定的特定目的有效。

第 5.2 节。进一步的保证。各方应真诚地执行其他和进一步的文书、转让或文件，并采取必要的进一步行动以完成本协议所设想的交易，并应就这些行动与其他各方提供协助与合作。Ameris和行政部门应本着诚意相互合作，修改对保单死亡抚恤金的任何认可，这样，保单的任何部分都不会支付或支付给Ameris以外的任何人。此外，Ameris和行政部门应本着诚意相互合作，取消目前生效的所有分美元保单背书。

第 5.3 节。无豁免；补救措施。本协议任何一方未能行使或延迟行使本协议项下任何权利均不构成对本协议项下任何权利的放弃，任何单一或部分行使本协议项下任何权利也不得妨碍其任何其他或进一步行使或任何其他权利的行使。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第 5.4 节。绑定效果。本协议的所有条款对双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人、继承人和受让人具有约束力、受益并可由双方强制执行。

第 5.5 节。可分割性。如果本协议的任何条款或该条款对任何个人、实体或情况的适用被认定为无效，则本协议的其余部分或该条款对被认定无效的个人或情况以外的个人或情况的适用不应因此受到影响。

第 5.6 节。同行。本协议可由下列签署方在任意数量的单独对应方上签署，尽管下列签署方并非同一对应方的签署方，但以这种方式签署的所有对应方均构成一项对所有各方具有约束力的协议。

第 5.7 节。完整协议。本协议构成本协议各方之间关于本协议主题的完整协议，取代双方先前的所有协议、意向书、谅解、谈判和讨论，无论是口头还是书面的。

第 5.8 节管辖法律。本协议及双方在本协议下的权利应受佐治亚州法律的管辖和解释，不考虑法律冲突原则。

第 5.9 节。标题。本协议中的各种条款和章节标题仅为便于参考，不构成本协议的一部分，用于任何其他目的，在解释本协议时不应予以考虑。

第 5.10 节。施工。无论从上下文来看，任何以单数或复数表示的术语都应包括单数和复数，以男性、阴性或中性表示的代词应包括阳性、阴性和中性。

第 5.11 节。字幕。本协议中包含的标题仅为方便起见，绝不定义、限制或扩展本协议或其任何条款的范围或意图。

第 5.12 节。律师代表。下列签署方承认，SMITH、GAMBRELL & RUSSELL, LLP（“公司”）代表AMERIS并在其代表AMERIS的过程中起草了本协议，该公司已告知该高管代表AMERIS，不代表他；高管特此承认他已阅读并理解了本协议的全部内容，并建议他咨询法律顾问以保护自己的利益认为合适；高管也在此承认他已尽其所能他认为适当，咨询了代表他审查本协议的法律顾问，并就其权利与他认为适当的其他顾问进行了磋商；

保单中的利益；高管没有收到公司关于该协议的法律或税收后果的任何建议，而是将该协议作为自己的自由行为签署。

[下一页包含签名；本页的其余部分故意留空]

以下签署方以本协议规定的身份，以所有各方的名义和/或代表所有各方在下述日期就自生效之日起生效的政策签署了本协议，以昭信守。