章程
的
AMERIS BANCORP
经修正和重述
直到 2023 年 2 月 23 日
第一条
办公室
第 1 节注册办事处。Ameris Bancorp（以下简称 “公司”）应在佐治亚州设有注册办事处，并应有一名注册代理人，其营业地址与该注册办事处相同。
第 2 节。校长办公室公司的主要办公室应设在公司向佐治亚州国务卿提交的年度登记册中指定的地点。公司董事会（“董事会”）有权随时更改主要办公地点。
第 3 节其他办公室。公司还可能在格鲁吉亚州内外的其他地方设立办事处，这是董事会可能不时决定的以及公司业务可能要求或理想的。
第二条
股东大会
第 1 节会议地点。股东会议应在公司总部或乔治亚州内外的任何其他地点举行，由董事会决定，并在会议通知或执行的豁免通知中指定。
第 2 节。年度会议。公司应在董事会决定的日期和时间举行年度股东大会，以选举董事并处理可能在会议之前进行的任何业务。年度会议可以与任何其他股东大会合并，无论是年度会议还是特别会议。
第 3 节。特别会议。股东特别会议应根据董事会主席（“主席”）或首席执行官的召集召开，应由首席执行官或秘书在董事会的指示下召开，或应代表至少 50% 选票的股份持有人的书面要求（符合《乔治亚商业公司法》或任何后续法律或法律（“GBCC”）的适用要求）召开有权就提议在特别会议上审议的每个问题进行表决.任何此类请求均应说明召开会议的目的。
第 4 节。会议通知。每一次股东大会的书面通知，说明会议的地点、日期和时间，如果是特别会议，则应说明召开会议的目的或目的，应以个人方式、邮寄方式或按照GBCC规定的任何其他方式发给有权在该会议上投票的每位记录在案的股东，不少于会议日期前10天或超过60天。只有符合通知所述目的或目的的业务才能在特别会议上进行。如果邮寄给股东，则此类通知应被视为已送达，并以公司股东记录上显示的股东地址寄给股东，并预付头等邮费。股东出席股东大会即构成对该会议通知的豁免，
对会议的地点或时间或召集或召集方式的所有异议，除非股东出席会议只是为了在会议开始时陈述对任何企业交易的任何此类异议。在会议之前或之后，无需向任何放弃书面或电子传输通知的股东发出通知，该通知由有权获得通知的股东签署并交付给公司。
第 5 节。法定人数。除非法规、可能不时修订的公司章程（“公司章程”）或本章程另有规定，否则大多数已发行和流通股票的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成所有股东大会上业务交易的法定人数。如果没有法定人数出席或派代表出席任何股东大会，则有权参加会议表决的大多数股东，无论是亲自出席还是由代理人代表，均可不时休会，除非在会议上公告另行通知，直到达到法定人数出席或派代表出席会议为止。在这类应有法定人数出席或派代表出席的休会会议上，可以按照最初的通知在会议上处理的任何事务进行处理。如果休会时间超过30天，或者如果休会后确定了休会会议的新记录日期，则应向有权在会议上投票的每位记录在案的股东发出休会通知。
第 6 节。会议的进行。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会举行规则和条例。在每一次股东大会上，主席或在其缺席或残疾的情况下，应由首席执行官担任会议主席，或在其缺席或残疾的情况下，由董事会指定的董事或高级职员担任会议主席。秘书或在其缺席或残疾的情况下，由会议主席任命会议秘书的人担任会议秘书并保存会议记录。
会议主席应决定工作顺序，在董事会未通过规则的情况下，应制定会议举行规则。会议主席应宣布会议上表决的每项事项的投票结束，之后将不接受任何投票、代理、投票、变更或撤销。会议前所有事项的投票将在会议最后一次休会时被视为结束。
第 7 节。投票。当任何会议达到法定人数时，拥有表决权的大多数股票的持有人亲自出席或由代理人代表的投票应决定向该会议提出的任何问题，除非该问题是根据法律或公司章程或本章程的明文规定需要进行不同的表决的问题，在这种情况下，此类明文规定将管辖和控制问题的决定。在每一次股东大会上，每位股东都有权亲自或通过代理人就公司账簿上以该股东名义登记的每股股本获得一票表决，但除非委托书中另有规定，否则不得在委托书之日起11个月后对代理进行表决或采取行动。任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡，该代理卡应留给董事会专用。
第 8 节。股东同意。如果所有股东以书面形式同意，并说明所采取的行动，则任何股东大会要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。这种同意应具有与股东一致表决相同的效力和效力。
第 9 节投票清单。负责公司股份转让记录的高级管理人员或代理人应编制一份按字母顺序排列的有权获得股东大会通知的所有股东名单，该名单按投票组和股份类别和系列排列，显示每位股东的地址和持有的股份数量。该清单应在公司正常营业时间内在公司的主要营业地点供任何股东查阅，前提是应要求在会议通知中通过合理可访问的电子网络提供访问该清单所需的信息。清单还应在会议的时间和地点编制并保持开放，并应在整个会议期间接受任何股东的检查。
第 10 节。股东提案和董事提名。只能在股东大会上提名董事会选举人选和提出其他业务供股东考虑 (1) 根据公司的会议通知，(2) 由董事会或按董事会的指示提名，或 (3) 在发出本第 10 节规定的通知时为登记在册股东的任何公司股东有权在会议上投票，以及遵守本第 10 节中规定的通知程序和其他规定。
(a) 除任何其他适用要求外，为了使股东根据本第10节正确地向会议提名董事会或其他事务的候选人，必须以书面形式及时向秘书发出关于股东大会提名的董事会选举或任何其他事项的候选人提名。为了及时起见，根据本第10条发出的股东通知必须在第120个日历日营业结束之前不迟于公司委托书寄出之日一周年日的第150个日历日营业结束之日前150个日历日营业结束之日收到（通过公司最新委托书中规定的地址、传真或电子电子邮件地址发送给秘书），或者由公司或代表公司向股东提供的与公司前一年的年度股东大会有关；但是，如果前一年没有举行公司年度股东大会，如果即将举行的年度股东大会的日期自上一年委托书撰写时设想的日期起更改了30个日历日以上，或者如果即将举行的会议不是公司的年度股东大会，则必须这样收到该股东的通知晚于营业结束时(i) 公司或代表公司向股东邮寄或发出即将举行的会议日期的通知之日，以及 (ii) 公司或代表公司公开宣布即将举行的会议日期之日，以较早者为准。就本第10节而言，“公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似国家新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。在任何情况下，公司股东会议休会或延期的公告均不得开始新的股东通知期限（或延长任何时限），如上所述。
(b) 为确保格式正确，股东给秘书的通知应规定 (i) 股东提议提名当选董事的每位人士 (A) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(B) 该人的主要职业或工作，(C) 该人当时实益拥有的公司股本的类别和数量，(D) 法律或法规要求在委托代理人时披露的与该人有关的任何其他信息选举公司董事，(E) 该人书面同意被提名为董事候选人（包括但不限于任何委托书）
声明和任何代理卡上），如果当选则担任董事，以及（F）承诺向公司提供一份填写并签署的董事问卷（问卷应由秘书提供）和公司可能合理要求的其他信息；（ii）关于股东提议在会议前提交的任何其他业务，（A）简要描述希望在会议之前提出的业务，（B）在会议上开展此类事务的原因以及 (C) 与此类事务有关的任何实质利益该股东和代表其提出提案的任何其他人的业务；以及 (iii) 关于发出通知的股东 (A) 公司股票记录中该股东的姓名和地址；(B) 当时由该股东实益拥有的公司股本的类别和数量；(C) 描述该股东与每位被提名人当选董事之间的所有安排或谅解以及与之相关的任何其他人士（命名这些人或多人）该股东提议的提名（视情况而定）（D）该股东或该股东的任何关联公司或关联公司是否及在多大程度上就公司的股本股份签订了任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同或其他衍生品或类似工具或协议（包括任何空头头寸以及任何资本份额的借入或借出公司的股票）是由该股东或该股东的任何关联公司或关联公司或代表其发行的，涉及公司的股本、前述任何内容的影响或意图是减轻该股东或该股东的任何关联公司或关联公司的损失，或管理其股价变动的风险或收益，或者增加或减少该股东的投票权或金钱或经济利益，或任何就公司股票而言，该股东的关联公司或关联公司，（F) 如果该股东打算就本第 10 条进行招标，则应提交一份披露此类招标的每位参与者姓名的声明（定义见《交易法》附表 14A 第 4 项）；如果涉及提名，则说明该股东打算征集占公司表决资本存量至少百分之六十七（67%）的股份持有人以支持除人员以外的董事候选人由董事会提名或按董事会的指示提名，(G) 如果该股东有不迟于适用的股东大会召开之日前五个工作日，或在可行的情况下，向公司发出有关提名一名或多名董事会成员的通知，或在可行的情况下，在会议休会、休会、改期或推迟之日之前的第一个切实可行日期向公司发出通知，证明该股东遵守了《交易法》第14a-19条要求的合理证据，以及（H）任何法律或法规要求拟提名人选为公司董事的股东提供的其他信息（如适用）。在不限制前述规定的前提下，股东应在会议记录之日起10天内更新本款所要求的信息，以披露自记录之日起的此类信息。应董事会的要求，任何由董事会提名或按董事会指示当选为公司董事的人均应向秘书提供有关该被提名人的信息，这些信息必须在股东的拟议提名通知中列出。
(c) 除非分别按照本第10节规定的程序提名或提议，否则任何人均无资格当选为公司董事，也不得在公司的任何股东大会上开展任何业务。如果事实允许，公司股东大会主席应确定没有根据本第10节的规定妥善将事务提交会议，如果主席这样决定，则主席应向会议申报，任何未以适当方式提交会议的事项均不得处理。此外，如果主席确定提名一名或多名董事不是按照本第 10 节规定的程序进行的，则会议主席
应向会议宣布该提名存在缺陷，此类有缺陷的提名应不予考虑。
(d) 尽管本第 10 节有上述规定，但股东还应遵守联邦证券法及其相关规章制度中与本第 10 节所述事项有关的所有适用要求；但是，本章程中提及联邦证券法或据此颁布的规则并非意在也不应限制适用于根据第 10 条应考虑的任何其他业务的提名或提案的要求这篇文章。根据《交易法》第14a-8条，此处的任何内容均不得视为影响股东要求在公司委托书中纳入提案的任何权利。
第三条
董事会
第 1 节。权力。除非股东之间的任何法律协议另有规定，否则公司的财产、事务和业务应由董事会管理和指导，董事会可以行使公司的所有权力，从事所有合法行为和不符合法律、股东之间的任何法律协议、公司章程或本章程指示或要求股东行使或做的事。
第 2 节人数、选举和任期。
(a) 构成整个董事会的董事人数不得少于七名或多于十五名。在此范围内的具体董事人数应由当时在职的董事会的多数成员不时确定或更改。每位董事应在每次年度股东大会上选出，任期至下届年度股东大会，直到其继任者正式选出并获得资格为止，或直到其提前辞职、免职或去世。通过修订本第 2 (a) 节，董事会可以不时增加或减少董事人数，但任何减少都不会产生缩短现任董事任期的效果。董事应为年满18岁的自然人，但不必是佐治亚州的居民或公司的股东。子公司的员工（也不是公司的高级职员）没有资格担任董事。除小詹姆斯·米勒外，每位董事都应在该董事年满75岁之后的年会上退休。
(b) 除本条第3款另有规定外，每位董事应在任何有法定人数的董事选举会议上，由该董事选举的多数票选出；但是，如果董事候选人数超过在公司最终委托书邮寄前10天当选的董事人数（“有争议”）选举”），则每位董事应由与选举相关的多数票投票选出导演们。就本第 2 (b) 节而言，大多数选票意味着投票 “支持” 被提名人当选的股票数量必须超过 “反对” 该被提名人当选的选票。如果董事要在有争议的选举中以多数票当选，则不允许股东投票 “反对” 被提名人。每位当选的董事应任期直至其继任者正式当选并获得资格，或直到其提前辞职、免职或去世。
除有争议的选举外，如果董事候选人未当选且被提名人是现任董事，则董事应立即向董事会提出辞呈，其生效应以并受其约束
董事会的接受。董事会公司治理和提名委员会（“公司治理和提名委员会”）将就接受还是拒绝所提出的辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据公司治理和提名委员会的建议，对提出的辞职采取行动，并在选举结果认证之日起的90天内公开披露其关于辞职的决定及其决定的理由。公司治理和提名委员会在提出建议时，董事会在做出决定时，可以各自考虑他们认为适当和相关的任何因素或其他信息。提出辞职的董事将不参与公司治理和提名委员会的建议或董事会关于其辞职的决定，也不会参与任何与之相关的审议。如果董事会根据第 2 (b) 款接受董事的辞职，或者如果董事候选人未当选且被提名人不是现任董事，则董事会可自行决定根据本条第 3 款的规定填补由此产生的空缺，也可以根据第 2 (a) 节的规定缩小董事会的规模）的本文。如果董事会根据第2（b）条的本段不接受董事的辞职，则该董事将继续任职，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职、免职或去世。
第 3 节空缺职位。董事会空缺和因董事会授权成员人数增加而新设立的董事职位只能由当时在职但未达到法定人数的多数董事填补，或由唯一剩余的董事填补，如此选定的董事的任期将持续到下次年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格或直到其先前辞职，被免职或死亡
第 4 节。会议和通知。董事会可以在乔治亚州内外举行定期和特别会议。董事会可以在不经通知的情况下举行定期会议，时间和地点由董事会决议不时决定。董事会特别会议可以由董事会主席或首席执行官或任何两名董事召开，须提前一天向每位董事正式发出或送达给每位董事的口头或书面通知（其中应包括根据GBCC的电子传输通知），或三天通知存放在美国邮政中，头等舱邮费预付。此类通知应说明合理的会议时间、日期和地点，但无需在其中说明目的。在会议之前或之后，无需向任何放弃由董事签署并交付给公司的书面或电子传输通知的董事发出通知。董事出席会议即构成对该会议通知的豁免，对会议的地点和时间或召集或召集方式的所有异议的豁免，除非董事在会议开始时对业务交易表示任何此类异议或异议。
第 5 节。法定人数。在董事会的所有会议上，多数董事构成业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的多数董事的行为应为董事会的行为，除非法律、公司章程或本章程另有明确规定。如果出席董事会任何会议的法定人数不足，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上宣布，否则无需另行通知，直到达到法定人数为止。
第 6 节会议电话会议。除非公司章程或章程另有规定，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加董事会或委员会的会议，使所有参与会议的人都能听到对方的声音。参加此类会议即构成亲自出席。
第 7 节。董事同意。除非公司章程或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面形式同意，说明所采取的行动，并且书面或书面内容与董事会或委员会的会议记录一起提交。此类同意应具有与董事会一致表决相同的效力和效力。
第 8 节。委员会。董事会可通过全体董事会过半数通过的决议，从其成员中指定一个或多个委员会，每个委员会由两名或更多董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在该委员会的任何会议上接替任何缺席的成员。在决议规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会管理公司业务和事务的所有权力，但对以下任何事项均无权力：(a) 修改公司章程或本章程；(b) 通过合并或合并计划；(c) 出售、租赁、交换或以其他方式处置全部或几乎所有股份公司的财产和资产；以及 (d) 公司的自愿解散或将其撤销。除非董事会另有规定，否则该委员会可以决定其行动并可以确定其会议的时间和地点。每个委员会应定期保留会议记录，并在需要时向董事会报告。
第 9 节罢免董事。在已发出此类通知的任何股东大会上，任何董事均可根据有权投票选举董事的公司所有已发行股本中至少多数的持有人投赞成票而被免职，其继任者可在同一次或随后的任何股东大会上选出；前提是此类罢免所造成的任何空缺未由此类股东大会填补在免职后的60天内选举，其余董事应，以多数票填补任何此类空缺。
第 10 节。董事的薪酬。董事有权因其作为董事会任何委员会的董事或成员所做的工作获得合理的报酬，也有权获得报销参加董事会或任何此类委员会的任何会议所产生的任何合理费用。
第 11 节董事会主席。董事会应选举其一名成员为主席。主席应受董事会的控制，并可被董事会免职。主席应主持所有股东大会和董事会（除非根据本章程选定另一人担任主席），并应拥有董事会可能不时授予他或她的其他权力和职责。
第四条
军官们
第 1 节。数字。公司的高级管理人员应由首席执行官和秘书组成，每人应由董事会选举或任命。董事会可以不时设立和确定其他职位的职责，并可以选举或任命或授权特定的高级官员任命担任此类其他职务的人员，包括但不限于总裁、财务主管、一名或多名副总裁（包括执行副总裁、高级副总裁、助理副总裁等）、一名或多名助理秘书和一名或多名助理财务主管。无论董事会是否这样规定，主席均可任命一名或多名助理秘书和一名或多名助理财务主管。任何两个或更多职位均可由同一个人担任，首席执行官和秘书的办公室除外。
第 2 节。补偿。公司所有高级职员的工资应由董事会或董事会任命的委员会或官员确定。
第 3 节任期。每位高管应按董事会的意愿任职（或者，如果根据本条由高级官员任命，则应听从董事会或任何经授权任命该官员的高级官员的意愿），直到其死亡、辞职或免职，或直到根据本条选举或任命其接班人为止。
第 4 节。移除。董事会可以将所有高级职员（无论如何当选或任命）免职，无论是否有理由，任何获准任命该官员的高级管理人员也可不带理由地免职。驱逐不会损害被驱逐者的合同权利（如果有），但即使因侵犯此类合同权利而可能导致任何损害索赔，驱逐仍应有效。
第 5 节。空缺职位。因任何原因造成的职位空缺可由董事会或任何获授权任命该职位人员的高级官员填补。
第 6 节权力和职责。除下文另有规定外，公司高级管理人员应拥有与其各自职务相关的权力和职责，以及董事会可能不时赋予的权力和职责。
(a) 首席执行官。除非本章程或董事会决议另有规定，否则首席执行官应为公司的首席执行官，负责全面积极管理公司业务，应确保董事会的所有命令和决议生效，有权选择和任命公司的员工和代理人，并在董事长缺席或残疾的情况下履行职责和行使主席的权力。首席执行官应履行董事会可能不时授权的任何其他职责和任何其他权力，并应遵守董事会不时规定的限制。
(b) 主席。总裁（如果有，如果该人与首席执行官不同）应在首席执行官缺席或残疾的情况下，或在首席执行官的指导下，履行首席执行官的职责和行使权力，无论这些职责和权力是否在本章程中另有规定。总裁应履行董事会或首席执行官不时授权的任何其他职责和任何其他权力。
(c) 副总统。在首席执行官和总裁（如果有）缺席或残障的情况下，副总裁（如果有）应履行首席执行官和总裁的职责和权力，或者在首席执行官和总裁的指导下，履行首席执行官和总裁的职责和行使权力，无论这些职责和权力是否在本章程中另有规定。如果公司有多位副总裁，则在首席执行官和总裁缺席或致残的情况下，应由董事会或首席执行官和总裁（按优先顺序排列）指定的副总裁行事。副总裁应履行董事会或首席执行官和总裁可能不时授权的任何其他职责和任何其他权力。
(d) 秘书。秘书应负责编写股东、董事和董事委员会会议记录，并负责认证公司的记录。秘书或任何助理秘书有权发出法律或本章程要求的所有通知。秘书应负责保管公司账簿、记录、合同和其他文件。秘书或任何助理秘书可以在任何合法执行的要求文件上盖上公司印章，可以证明公司任何高管的签名，并应签署任何需要秘书签署的文书。董事会还可以授权任何其他官员盖上公司的印章，并通过该官员的签名来证明盖章。秘书或任何助理秘书应履行董事会或首席执行官可能不时授权的任何其他职责和任何其他权力。
(e) 财务主任。除非董事会另有规定，否则财务主管应负责保管属于公司的所有资金和证券，并在董事会的指导下负责接收、存入或支付这些资金和证券。财务主管应确保记录所有收款和支出的完整和真实账目，并应要求向董事会和首席执行官报告这些收款和支出。财务主管或助理财务主管应履行董事会或首席执行官可能不时授权的任何其他职责和任何其他权力。
第 7 节有表决权的公司证券。除非董事会另有命令，否则首席执行官应拥有代表公司出席公司可能持有证券的公司的证券持有人会议、采取行动和表决的全部权力和权力，在这些会议上，首席执行官应拥有并可以行使与公司出席时可能拥有和行使的与此类证券所有权相关的任何和所有权利和权力。董事会不时通过决议将类似的权力授予任何其他人或个人。
第五条
分配和分红
除非公司章程另有规定，否则董事会可以不时自行决定并根据GBCC和任何适用的银行法规，授权或宣布对公司股本进行分配或分红，股息可以以现金、财产或公司股本的形式支付。
第六条
股票证书和转让
第 1 节。股票份额。根据佐治亚州法律的规定，公司的股票可以经过认证或无凭证，并应记入公司的账簿并在发行时登记。任何代表股本的证书均应采用董事会规定的格式，证明股东拥有的公司股本的数量和类别。任何此类证书均可带有公司的印章或其传真，也可以由存托信托公司的全球证书代表。向公司股东颁发的任何证书均应标明公司的名称，并注明其组建依据佐治亚州法律、股东名称以及所代表股份的数量和类别（以及系列名称，如果有的话）。每份此类证书均应由首席执行官以公司的名义签署（如果有的话，则由董事长或总裁代替），并可由秘书或助理秘书签署；但是，如果证书由过户代理人签署（手工或传真），或由登记处登记，则这些官员的签名可能是传真的。除非法律另有明确规定，否则无凭证股票持有人的权利和义务与代表同一类别和系列股票的证书持有人的权利和义务应相同。在法律规定的对价全额支付之前，不得发行任何股票。
在发行或转让无凭证股票后的合理时间内，公司应向其注册所有者发出书面通知，其中应说明公司的名称，公司是根据佐治亚州法律组建的，股东名称，所代表股份的数量和类别（以及系列名称，如果有的话），以及章程对此类股票的转让或注册施加的任何限制公司注册、本章程、之间的任何协议股东或股东与公司之间的任何协议，以及法律要求的其他事项。
第 2 节。证书丢失、被盗或销毁。在据称丢失、被盗或销毁的证书的所有者就该事实作宣誓书后，董事会可以指示签发一份或多份新的证书，以取代公司迄今为止签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书。在授权签发新的证书时，董事会可自行决定并作为签发证书的先决条件，要求涉嫌丢失、被盗或销毁的证书的所有人或所有人的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿公司或其他债权人可能就据称丢失、被盗或销毁的证书向公司或其他债权人提出的任何索赔此类新证书的签发。
第 3 节。转账。在向公司或公司的过户代理人交出经正式认可或附有继承、转让或转让权的适当证据的股份证书后，公司有责任向有权发行无凭证股票的股东签发新的证书或证据，取消旧的证书，并将交易记录在公司的账簿上。在收到无凭证股份的注册所有者的适当转让指示后，应取消此类股份，向有权获得该股权的股东发行新的等值无凭证股票或有证股票，并将交易记录在公司的账簿上。如果公司有过户代理人或注册机构代表其行事，则其任何高级管理人员或代表的签名均可传真。
第 4 节。注册股东。公司可以将公司发行的任何股票的登记持有人视为实际持有人，以便对这些股票进行表决，接收有关股票的分配或通知，转让这些股份，对这些股票行使异议权，根据格鲁吉亚法律就这些股票签订协议或就这些股票提供代理人。除非法律另有规定，否则公司及其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对当时将该人视为这些股份的所有者承担责任，无论该人是否持有这些股份的证书，也没有义务承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他索赔或权益，无论公司是否对此发出明确通知。
第 5 节过户代理和注册商。董事会可以任命或授权任何高级职员任命一名或多名过户代理人和一名或多名注册人。
第七条
对董事和高级职员的赔偿
第 1 节赔偿权和行为标准。任何人（以及该人的继承人和法定代表人），无论是公司或其应公司要求担任董事或高级职员，公司直接或间接是其股东或债权人，或其对股票、债券、证券或其他债务感兴趣的股票、债券、证券或其他债务，均应遵守本条第2款的规定，并且在GBCC允许的最大范围内，赔偿可能产生的任何责任和费用该人因任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而招致的民事、刑事、行政、仲裁或调查诉讼（无论是正式的还是非正式的，无论是由公司提起或受其权利提起的）（任何此类诉讼、诉讼或程序在本条中被称为 “诉讼”），或与其可能作为当事方参与的任何上诉有关或导致的由于已采取或未采取任何行动，潜在的当事方或其他方面他或她作为董事或高级职员或董事会任命的任何委员会成员的身份，以公司的利益或名义行事，不论他在发生此类责任或费用时是否仍然如此；前提是该人 (a) 本着诚意行事，并且 (b) 有理由相信 (i) 就其官方身份的行为而言，行为符合公司的最大利益；(ii) 在所有其他情况下，该行为至少不违背公司的行为最大利益；以及 (iii) 就刑事诉讼而言，该人没有合理的理由认为该行为是非法的。
在本条中，“责任” 和 “费用” 这两个术语应包括但不限于律师费和支出、法庭费用、专家证人费、判决、罚款或罚款金额以及董事或高级管理人员以折衷或和解方式支付的金额。通过判决、命令、妥协、和解（经或未经法院批准）或定罪，或在认罪或无竞争者或同等条件下终止任何诉讼程序，不应推定董事或高级管理人员不符合本第 1 节规定的行为标准。
第 2 节。开支预付款。与本条第1款所述性质的任何诉讼相关的费用应由公司在收到接受人真诚相信其已符合适用的行为标准的书面确认书和书面证明后，在最终处置之前预先支付
如果最终确定收款人无权获得本条规定的赔偿，则收款人承诺并同意向公司偿还该款项。
第 3 节确定赔偿权和预支权。公司承认，根据GBCC第14-2-859（a）节的允许，公司已预先批准根据本条对董事或高级管理人员进行赔偿和预付费用，根据GBCC第14-2-856条行使的权力，无需在特定程序中确定是否允许向董事或高级管理人员提供此类补偿或预支费用在这种情况下是可以的，因为他或她符合特定的行为标准。
公司任何董事均不得因违反其谨慎义务或其他董事职责而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任；前提是本条款只能在GBCC不时允许的最大范围内消除或限制董事的责任。
尽管有上述规定，任何曾经或现在是公司任何诉讼或诉讼的当事方的高级管理人员或董事，如果该人被判定为在履行职责中的疏忽或不当行为负有责任的任何索赔、问题或事宜，均不得因该人过去或曾经是公司高级管理人员或董事而获得有利于公司的判决而获得赔偿他或她对公司的责任，除非且除非提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人仍有权公平合理地获得法院认为适当的费用赔偿。
第 4 节。累积赔偿权。本条规定的赔偿权应是任何此类董事或高级管理人员或其他人员根据任何章程、协议、股东投票或其他方式可能享有的任何权利的补充，并应是公司代表任何此类董事或高级管理人员或其他人员购买和维持保险的权力的补充，以应对其或她以这种身份承担的任何责任，或因其身份而产生，不论公司是否会有权根据本条或其他条款赔偿此类责任。
第 5 节致股东的通知。如果公司根据GBCC第14-2-851至14-2-854条中的任何条款向董事补偿或预付与公司权利有关的诉讼的费用，则公司应在第14-2-1621条或GBCC任何其他适用条款的要求范围内，在通知下一股时或之前，以书面形式向公司股东报告补偿或预付费用股东大会。
第 6 节修正案。对本条的任何限制或以其他方式对本条款中任何受赔人的赔偿权、预支费用或其他权利产生不利影响的修正案，对于此类受赔人，仅适用于基于此类修正后以及向受此影响的受赔人发出此类修正通知后发生的行动、事件或不作为（统称为 “修正后事件”）提出的诉讼。对于基于在收到此类通知之日之前发生的行为、事件或不作为而提起的任何诉讼，任何受赔人都有权享有本条规定的赔偿权、预支费用和其他权利，其程度与此类条款未经此类修订继续作为章程的一部分一样。未经受赔偿人事先书面同意，不得以对任何受赔人（修正后事件除外）有效的方式修改、修改或废除本第 6 节。
第 7 节。继任者。就本条而言，“公司” 一词应包括因合并、合并、出售、清算或其他原因继承本公司全部或几乎所有业务或资产的任何公司、合资企业、信托、合伙企业或非法人商业协会，任何此类继承人应在与公司相同的条款和条件和范围内对本条规定的赔偿人员承担责任。
第 8 节可分割性。本条的每个部分以及此处规定的每项条款均应被视为单独和独立，如果任何具有合法管辖权的法院宣布该部分或条款的任何部分无效或不可执行，则此类无效或不可执行性绝不会使其任何其他部分或本条中未被宣布无效或不可执行的任何单独部分或条款无效或不可执行。
第八条
一般规定
第 1 节。记录日期。为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动，或者有权获得任何股息或其他分配或任何权利的分配，或者有权就任何变更、转换或交换股票或为任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以修订提前，记录日期，不得超过 70 天，如果是股东大会，在采取要求确定股东的特定行动之日前不少于10天。如果没有确定有权在任何股东大会上获得通知和表决的股东的记录日期，则记录日期应为发出通知之日的前一天的营业结束日期，如果免除通知，则应为会议举行之日的前一天营业结束之日。如果没有为其他目的确定记录日期，则记录日期应为董事会通过相关决议之日的前一天营业结束之日。除非董事会为休会确定新的记录日期，否则关于有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的登记股东的决定应适用于会议的任何休会。
第 2 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。
第 3 节。密封。公司可以采用董事会批准的形式采用公司印章。董事会可以授权使用一种或多种传真形式的公司印章。除非法律、本章程或公司章程要求使用公司印章，否则无需使用公司印章。
第 4 节年度报表。在每个财政年度结束后的四个月内，无论如何，在下一次年度股东大会之前，公司应编制以下文件：（a）合理详细地显示公司截至其财政年度结束时的财务状况的资产负债表；（b）显示公司在本财年经营业绩的损益表。根据书面要求，公司应立即向任何登记在册的股东邮寄最新的此类资产负债表和损益表的副本。
第九条
修正案
董事会有权修改、修改或废除本章程或通过所有董事的多数票通过新章程，但董事会通过的任何章程均可由股东通过所有具有表决权的股份的多数票修改、修订或废除，并通过新章程。
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