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会员2023-09-300001438533US-GAAP：商业票据成员2023-09-300001438533US-GAAP：商业票据成员2022-12-310001438533US-GAAP：公司债务证券会员2023-09-300001438533US-GAAP：公司债务证券会员2022-12-310001438533美国公认会计准则：美国政府赞助的企业债务证券成员2023-09-300001438533美国公认会计准则：美国政府赞助的企业债务证券成员2022-12-310001438533TVX: pharmakrystoltd 会员2022-03-082022-03-080001438533US-GAAP：合作安排成员TVX: pharmakrystoltd 会员2022-03-082022-03-080001438533US-GAAP：合作安排成员TVX: pharmakrystoltd 会员2022-03-080001438533US-GAAP：合作安排成员TVX: pharmakrystoltd 会员2022-03-080001438533TVX: Kilroy Realtylp 会员2023-09-30tvtx: lease0001438533TVX: OfficeLease2020 会员2020-12-310001438533TVX: ESPRIT 投资有限公司会员2023-09-300001438533TVX: ESPRIT 投资有限公司会员2023-01-012023-09-300001438533美国公认会计准则：SeniorNotes会员TVX: SeniorNotes2025 年到期会员2023-09-300001438533美国公认会计准则：SeniorNotes会员TVX: SeniorNotes2029 年到期会员2023-09-300001438533美国公认会计准则：SeniorNotes会员TVX: SeniorNotes2025 年到期会员2022-12-310001438533美国公认会计准则：SeniorNotes会员TVX: SeniorNotes2029 年到期会员2022-12-310001438533US-GAAP：公允价值输入 1 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SeniorNotes2029 年到期会员2022-03-110001438533美国公认会计准则：SeniorNotes会员TVX：根据UnderwritersOption成员的要求发行将于2029年到期的高级票据2022-03-110001438533美国公认会计准则：SeniorNotes会员TVX: SeniorNotes2029 年到期会员2022-03-112022-03-110001438533美国公认会计准则：SeniorNotes会员TVTX：债务转换情景 OneMeberTVX: SeniorNotes2029 年到期会员2023-01-012023-09-30tvtx: day0001438533美国公认会计准则：SeniorNotes会员TVX: SeniorNotes2029 年到期会员TVX：债务转换情景TWOMEMBER2023-01-012023-09-300001438533美国公认会计准则：SeniorNotes会员TVX: SeniorNotes2029 年到期会员2023-01-012023-09-300001438533美国公认会计准则：SeniorNotes会员TVX: SeniorNotes2025 年到期会员2018-09-100001438533美国公认会计准则：SeniorNotes会员TVX: SeniorNotes2025 年到期会员2018-09-102018-09-100001438533美国公认会计准则：SeniorNotes会员TVX: SeniorNotes2025 年到期会员TVTX：债务转换情景 OneMeber2023-01-012023-09-300001438533美国公认会计准则：SeniorNotes会员TVX: SeniorNotes2025 年到期会员TVX：债务转换情景TWOMEMBER2023-01-012023-09-300001438533美国公认会计准则：SeniorNotes会员TVX: SeniorNotes2025 年到期会员2023-01-012023-09-300001438533美国公认会计准则：SeniorNotes会员TVX: SeniorNotes2025 年到期会员2022-03-1100014385332022-03-110001438533美国公认会计准则：SeniorNotes会员TVX：2025 年到期的高级票据和2029 年到期的高级票据成员2023-07-012023-09-300001438533美国公认会计准则：SeniorNotes会员TVX：2025 年到期的高级票据和2029 年到期的高级票据成员2022-07-012022-09-300001438533美国公认会计准则：SeniorNotes会员TVX：2025 年到期的高级票据和2029 年到期的高级票据成员2023-01-012023-09-300001438533美国公认会计准则：SeniorNotes会员TVX：2025 年到期的高级票据和2029 年到期的高级票据成员2022-01-012022-09-300001438533TVX: 承销公开发行会员TVX: 预先退款认股权证会员2023-02-280001438533美国通用会计准则：普通股成员TVX: 承销公开发行会员2023-02-280001438533TVX: 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成员2023-09-300001438533US-GAAP：绩效股成员2022-12-310001438533US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-09-300001438533US-GAAP：绩效股成员2023-09-300001438533TVX: 承销公开发行会员2023-02-012023-02-280001438533美国通用会计准则：普通股成员TVX: 承销公开发行会员2023-02-012023-02-280001438533TVX: 承销公开发行会员TVX: 预先退款认股权证会员2023-02-012023-02-280001438533TVTX: At theMarket Offering 会员2020-02-290001438533TVX：根据先前的注册声明提供的市场报价成员2023-09-300001438533TVX：现行注册声明下的市场报价成员2023-09-300001438533TVTX: At theMarket Offering 会员2022-01-012022-12-310001438533TVTX: At theMarket Offering 会员2023-09-300001438533US-GAAP：销售成员处置的已停止运营TVTX：胆酸产品组合成员US-GAAP：产品会员2023-07-012023-09-300001438533US-GAAP：销售成员处置的已停止运营TVTX：胆酸产品组合成员US-GAAP：产品会员2022-07-012022-09-300001438533US-GAAP：销售成员处置的已停止运营TVTX：胆酸产品组合成员US-GAAP：产品会员2023-01-012023-09-300001438533US-GAAP：销售成员处置的已停止运营TVTX：胆酸产品组合成员US-GAAP：产品会员2022-01-012022-09-300001438533US-GAAP：销售成员处置的已停止运营TVTX：胆酸产品组合成员2023-07-012023-09-300001438533US-GAAP：销售成员处置的已停止运营TVTX：胆酸产品组合成员2022-07-012022-09-300001438533US-GAAP：销售成员处置的已停止运营TVTX：胆酸产品组合成员2023-01-012023-09-300001438533US-GAAP：销售成员处置的已停止运营TVTX：胆酸产品组合成员2022-01-012022-09-300001438533US-GAAP：销售成员处置的已停止运营TVTX：胆酸产品组合成员2022-12-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_________________________________

表单 10-Q

_________________________________

☑

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

要么

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期

委员会档案编号： 001-36257

 TRAVERE THERAPEUTICS, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

27-4842691

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

（美国国税局雇主识别号）

山谷中心大道 3611 号, 300 套房

圣地亚哥, 加州92130

（主要行政办公室地址）

(888) 969-7879

（注册人的电话号码，包括区号）

			不适用
			以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来发生了变化）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.0001美元

TVTX

纳斯达克全球市场

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的☑ 不是 ☐

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☑ 不是 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器			☑			加速过滤器			☐
非加速过滤器			☐			规模较小的申报公司			☐
						新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☑

截至2023年11月3日，注册人的已发行普通股数量为，面值每股0.0001美元 75,145,831.

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目录

TRAVERE THERAPEUTICS, INC

10-Q 表格

截至2023年9月30日的财政季度

目录

						页号
第一部分 — 财务信息
第 1 项。			财务报表
			截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的合并资产负债表			4
			截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的合并运营报表和综合收益（亏损）			5
			截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的合并股东权益报表			6
			截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的合并现金流量表			8
			未经审计的合并财务报表附注			9
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			26
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			36
第 4 项。			控制和程序			37
第二部分 — 其他信息
第 1 项。			法律诉讼			37
第 1A 项。			风险因素			37
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			64
第 3 项。			优先证券违约			64
第 4 项。			矿山安全披露			64
第 5 项。			其他信息			64
第 6 项。			展品			65

 

1

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目录

前瞻性陈述 

本报告包含有关我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的前瞻性陈述。诸如 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计” 之类的词语以及此类词语的类似表述或变体旨在识别前瞻性陈述，但不被视为本报告中提到的识别前瞻性陈述的包罗万象的手段。此外，有关未来事项的陈述是前瞻性陈述。

尽管本报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的真诚判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果存在重大差异。可能导致或促成这种业绩和结果差异的因素包括但不限于我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及本10-Q表季度报告中在 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下特别述及的因素。我们敦促您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，请您不要过分依赖这些陈述。

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告。美国证券交易委员会维护一个网站（www.sec.gov），其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，包括我们。

除非法律要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述以反映本报告发布之日后可能发生的任何事件或情况。我们敦促读者仔细阅读和考虑本季度报告中的各种披露，这些披露旨在向利益相关方通报可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素。

风险因素摘要

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险的重大因素摘要。本摘要并未涉及我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论可以在本10-Q表季度报告第二部分第1A项的 “风险因素” 标题下找到，在做出有关普通股的投资决策之前，应仔细考虑本10-Q表季度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的其他信息。

•我们的未来前景在很大程度上取决于我们成功开发和执行产品商业化战略的能力，包括FILSPARI（sparsentan），以减少原发性免疫球蛋白A肾病（IGaN）成人中的蛋白尿，并获得医生、患者和医疗保健支付者的市场认可。

•为了经营我们的业务并提高产品的采用率和销量，我们需要继续发展我们的商业组织，包括保持和发展一支经验丰富、技术精湛的员工队伍，并配备合格的销售代表。

•我们的临床试验既昂贵又耗时，可能无法证明我们的候选产品的安全性和有效性。临床前测试和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验取得成功。

•监管机构与我们的临床试验相关的沟通和/或反馈并不能保证监管审查的任何特定结果或时间表，而加快的监管审查途径实际上可能不会加快开发或批准的速度。

•随着更多患者数据的可用以及审核和验证程序的完成，我们宣布或发布的临床试验的中期、主要和初步数据可能会发生重大变化。

•我们面临着激烈的仿制药和其他竞争，如果我们未能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

•医疗改革举措、不利的定价法规以及第三方付款人或患者获得保险的机会报销做法的变化可能会影响我们产品的定价和需求。

•我们依赖第三方来制造和分销我们的产品。

•我们的产品和候选产品的市场机会可能比我们认为的要小。

•我们的候选产品可能会引起不良副作用或具有其他特性，可能会延迟或阻碍其监管批准或商业化。

•我们目前对某些商业产品没有专利保护。如果我们无法获得和维护与我们的技术和产品相关的知识产权，则它们的价值可能会受到不利影响。

•我们预计将依靠孤儿药地位来开发和商业化我们的某些候选产品，但是我们的孤儿药名称可能不会赋予上市独家经营权或其他预期的商业利益。

•我们的经营业绩可能会出现波动，并可能蒙受巨额损失，普通股的市场价格可能会波动。

2

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目录

•对我们任何产品的负面宣传都可能损害我们销售任何此类产品的能力，并可能要求我们花费时间和金钱来解决这些问题。

•我们可能需要大量资金，可能无法在需要时筹集资金。我们的债务可能会对我们的财务状况产生不利影响。

•我们可能不会从出售用于治疗罕见肝病的胆汁酸产品组合中获得部分或全部潜在的里程碑式付款。

•我们可能无法成功整合我们可能收购的新产品或业务。

•我们可能会卷入诉讼事务，这可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力，并以其他方式对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

•我们受到持续的重大监管义务和监督，这可能会导致大量额外支出，并可能限制我们的商业成功。

3

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目录

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

TRAVERE THERAPEUTICS, INC.和子公司

合并资产负债表

（以千计，面值和股份金额除外）

			2023年9月30日						2022年12月31日
资产			（未经审计）
流动资产：
现金和现金等价物			$	144,244					$	61,688
按公允价值计算的有价债务证券			490,399						388,557
应收账款，净额			14,570						16,646
库存			20,773						4,523
预付费用和其他流动资产			16,244						12,033
已终止业务的流动资产			—						2,990
流动资产总额			686,230						486,437
财产和设备，净额			7,996						9,049
经营租赁使用权资产			18,806						21,000
无形资产，净额			106,903						97,073
其他资产			12,915						10,684
已终止业务的非流动资产			—						48,342
总资产			$	832,850					$	672,585
负债和股东权益
流动负债：
应付账款			$	24,736					$	17,290
应计费用			95,712						95,742
递延收入，当期部分			8,959						11,976
经营租赁负债，流动部分			4,782						4,433
其他流动负债			5,244						5,722
已终止业务的流动负债			—						7,000
流动负债总额			139,433						142,163
可转换债务			376,833						375,545
递延收入，减去流动部分			4,574						10,931
经营租赁负债，减去流动部分			23,863						27,510
其他非流动负债			8,381						9,385
已终止业务的非流动负债			—						64,200
负债总额			553,084						629,734
承付款和或有开支（见附注13）
股东权益：
优先股 $0.0001面值； 20,000,000授权股份； 不截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票			—						—
普通股 $0.0001面值； 200,000,000授权股份； 75,111,517，以及 64,290,570分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和未偿还			7						6
额外的实收资本			1,318,861						1,059,975
累计赤字			(1,035,449)						(1,014,223)
累计其他综合亏损			(3,653)						(2,907)
股东权益总额			279,766						42,851
负债和股东权益总额			$	832,850					$	672,585

附注是这些合并财务报表的组成部分。

4

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目录

TRAVERE THERAPEUTICS, INC.和子公司

合并运营报表和综合收益（亏损）

（以千计，股份和每股金额除外）

（未经审计）

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
产品净销售额			$	33,932					$	25,369					$	87,621					$	72,154
许可和协作收入			3,163						2,706						12,558						7,967
总收入			37,095						28,075						100,179						80,121
运营费用：
销售商品的成本			1,289						1,114						6,886						3,552
研究和开发			60,590						57,145						185,244						169,246
销售、一般和管理			67,801						52,420						201,954						140,434
运营费用总额			129,680						110,679						394,084						313,232
营业亏损			(92,585)						(82,604)						(293,905)						(233,111)
其他收入（支出），净额：
利息收入			5,842						2,101						14,616						3,161
利息支出			(2,821)						(2,829)						(8,513)						(8,156)
其他收入（支出），净额			335						(586)						220						102
债务消灭造成的损失			—						—						—						(7,578)
其他收入（支出）总额，净额			3,356						(1,314)						6,323						(12,471)
扣除所得税准备金前的持续经营亏损			(89,229)						(83,918)						(287,582)						(245,582)
关于持续经营的所得税条款			(12)						(145)						(155)						(250)
扣除税款后的持续经营亏损			(89,241)						(84,063)						(287,737)						(245,832)
已终止业务的收入，扣除税款			239,976						14,407						266,511						33,173
净收益（亏损）			$	150,735					$	(69,656)					$	(21,226)					$	(212,659)
每股数据
基础版和稀释版：
持续经营业务的净亏损			$	(1.17)					$	(1.31)					$	(3.91)					$	(3.86)
来自已终止业务的净收入			3.14						0.22						3.62						0.52
每股普通股净收益（亏损）			$	1.97					$	(1.09)					$	(0.29)					$	(3.34)
已发行普通股的加权平均值			76,305,603						64,033,759						73,523,620						63,604,962
综合收益（亏损）：
净收益（亏损）			$	150,735					$	(69,656)					$	(21,226)					$	(212,659)
外币折算收益（亏损）			8						2,596						(728)						4,083
有价债务证券的未实现收益（亏损）			194						(1,211)						(18)						(3,218)
综合收益（亏损）			$	150,937					$	(68,271)					$	(21,972)					$	(211,794)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

5

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目录

TRAVERE THERAPEUTICS, INC.和子公司

股东权益合并报表

（未经审计，以千计，股票金额除外)

			截至2023年9月30日的三个月																																	截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
			普通股									额外实收资本						累计其他综合亏损						累积的 赤字						总计 股东 公平						普通股									额外实收资本						累计其他综合收益（亏损）						累积的 赤字						总计 股东 公平
			股份			金额																														股份			金额
余额——6 月 30 日			74,971,807			$	7					$	1,306,517					$	(3,855)					$	(1,186,184)					$	116,485					63,838,050			$	6					$	1,036,533					$	(1,082)					$	(878,744)					$	156,713
基于股份的薪酬			—			—						11,775						—						—						11,775						—			—						8,464						—						—						8,464
根据股权激励计划发行普通股和行使收益			139,710			—						151						—						—						151						312,460			—						3,408						—						—						3,408
员工股票购买计划的购买和支出			—			—						418						—						—						418						—			—						362						—						—						362
外币折算调整			—			—						—						8						—						8						—			—						—						2,596						—						2,596
有价债务证券的未实现收益（亏损）			—			—						—						194						—						194						—			—						—						(1,211)						—						(1,211)
净收益（亏损）			—			—						—						—						150,735						150,735						—			—						—						—						(69,656)						(69,656)
余额——9 月 30 日			75,111,517			$	7					$	1,318,861					$	(3,653)					$	(1,035,449)					$	279,766					64,150,510			$	6					$	1,048,767					$	303					$	(948,400)					$	100,676

附注是这些合并财务报表的组成部分。

6

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目录

TRAVERE THERAPEUTICS, INC.和子公司

合并股东权益报表（续）

（未经审计，以千计，股票金额除外)

			截至2023年9月30日的九个月																																	截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
			普通股									额外实收资本						累计其他综合亏损						累积的 赤字						总计 股东 公平						普通股									额外实收资本						累计其他综合收益（亏损）						累积的 赤字						总计 股东 公平
			股份			金额																														股份			金额
余额——12月31日			64,290,570			$	6					$	1,059,975					$	(2,907)					$	(1,014,223)					$	42,851					62,491,498			$	6					$	1,068,634					$	(562)					$	(765,966)					$	302,112
采用亚利桑那州立大学 2020-06 后的累积效应调整			—			—												—						—						—						—			—						(74,945)						—						30,225						(44,720)
基于股份的薪酬			—			—						36,273						—						—						36,273						—			—						28,751						—						—						28,751
根据股权激励计划发行普通股和行使收益			960,657			—						3,240						—						—						3,240						880,237			—						4,354						—						—						4,354
员工股票购买计划的购买和支出			156,540			—						3,545						—						—						3,545						77,175			—						2,428						—						—						2,428
股票发行，扣除发行成本 $12.6百万			9,703,750			1						191,198						—						—						191,199						—			—						—						—						—						—
发行预先注资的普通股认股权证，扣除发行成本 $1.6百万			—			—						24,630						—						—						24,630						—			—						—						—						—						—
在市价发行下发行普通股，扣除发行成本 $0.6百万			—			—						—						—						—						—						701,600			—						19,545						—						—						19,545
外币折算调整			—			—						—						(728)						—						(728)						—			—						—						4,083						—						4,083
有价债务证券的未实现亏损			—			—						—						(18)						—						(18)						—			—						—						(3,218)						—						(3,218)
净亏损			—			—						—						—						(21,226)						(21,226)						—			—						—						—						(212,659)						(212,659)
余额——9 月 30 日			75,111,517			$	7					$	1,318,861					$	(3,653)					$	(1,035,449)					$	279,766					64,150,510			$	6					$	1,048,767					$	303					$	(948,400)					$	100,676

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录

TRAVERE THERAPEUTICS, INC.和子公司

合并现金流量表

（未经审计，以千计）

			在截至9月30日的九个月中，
			2023						2022
来自经营活动的现金流：
净亏损			$	(21,226)					$	(212,659)
来自已终止业务的净收入			266,511						33,173
持续经营业务的净亏损			(287,737)						(245,832)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销			29,042						14,407
基于股份的薪酬			36,102						28,846
投资（折扣）保费的摊销			(5,181)						323
债务消灭造成的损失			—						7,578
其他			(634)						5,377
运营资产和负债的变化：
应收账款			(3,295)						4,944
库存			(17,027)						(1,247)
预付费用和其他流动和非流动资产			(4,402)						(2,593)
租赁资产和负债的变化，净额			(738)						(738)
应付账款			7,468						(198)
应计费用			(3,903)						16,008
递延收入，当期和非当期收入			(10,200)						(8,898)
其他流动和非流动负债			(479)						(2,119)
用于经营活动的净现金——持续经营			(260,984)						(184,142)
经营活动提供的净现金——已终止的业务			51,436						52,491
用于经营活动的净现金			(209,548)						(131,651)
来自投资活动的现金流：
出售和到期有价债务证券的收益			284,575						329,612
购买有价债务证券			(381,294)						(301,104)
购买固定资产			(643)						(161)
购买无形资产			(36,086)						(24,199)
投资活动提供的净现金（用于）——持续经营			(133,448)						4,148
投资活动提供的净现金——已终止业务			206,174						—
投资活动提供的净现金			72,726						4,148
来自融资活动的现金流：
支付有保障的最低特许权使用费			(1,575)						(1,575)
发行2029年可转换优先票据的收益			—						316,250
支付债务发行成本			—						(9,882)
回购2025年可转换优先票据，包括溢价			—						(211,324)
发行普通股的收益，扣除发行成本			191,198						—
发行预先注资认股权证的收益，扣除发行成本			24,630						—
行使股票期权的收益			3,240						4,354
根据员工股票购买计划发行的收益			2,258						1,529
在市面股票发行中发行普通股的收益，扣除发行成本			—						19,545
融资活动提供的净现金——持续经营			219,751						118,897
用于融资活动的净现金——已终止的业务			(1,123)						(1,875)
融资活动提供的净现金			218,628						117,022
汇率变动对现金的影响			750						(3,935)
现金和现金等价物的净增加			82,556						(14,416)
现金和现金等价物，年初			61,688						165,753
现金和现金等价物，期末			$	144,244					$	151,337

附注是这些合并财务报表的组成部分。

8

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目录

TRAVERE THERAPEUTICS, INC.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

注意事项 1。业务描述

业务组织和描述

Travere Therapeutics, Inc.（“我们”、“我们”、“Travere” 和 “公司”）是指特拉华州的一家公司Travere Therapeutics, Inc. 及其子公司。Travere是一家完全整合的生物制药公司，总部位于加利福尼亚州圣地亚哥，专注于为罕见肾脏和代谢性疾病患者识别、开发和提供改变生活的疗法。公司定期评估机会，并在适当情况下采取行动，通过许可和收购产品来扩大其产品渠道，这些领域将为重症患者提供服务 未满足的医疗需求而且该公司认为这具有吸引力的增长特征。

已停止的业务-销售胆汁酸产品组合

2023年7月16日，Travere与Mirum Pharmicals, Inc.（“Mirum Pharmicals” 或 “Mirum”）签订了资产购买协议（“收购协议”），根据该协议，Mirum同意从Travere购买主要与Travere的开发、制造（包括合成、配方、精加工或包装）和商业化业务相关的几乎所有资产（也称为Cholbam）如Kolbam一样，再加上Chenodal，“产品”），统称为 “胆汁酸业务”。2023年8月31日，公司和Mirum完成了购买协议（“成交协议”）所设想的交易。在收盘时，Mirum向Travere支付了预付的现金款项210.0百万。根据购买协议，交易完成后，Travere有资格获得高达$的收益235.0根据指定的年净销售额（从 $ 开始分级），在实现某些里程碑后获得百万美元125.0百万到美元500.0百万）的产品。该公司已将胆汁酸业务反映为已停止的业务，该业务已在所有期限的未经审计的合并财务报表中显示。更多讨论见附注18。

除非另有说明，否则未经审计的合并财务报表附注中的金额和披露内容与公司的持续经营有关。

批准的产品：

FILSPARI®（斯帕森坦）

2023年2月17日，美国食品药品监督管理局（“FDA”）加速批准了FILSPARI®（sparsentan），以减少有快速疾病进展风险的原发性IgAn的成人的蛋白尿，通常UPCR≥1.5克/克。FILSPARI是一种每日一次的口服药物，旨在选择性地靶向IGaN疾病进展中的两种关键途径（内皮素1和血管紧张素-II）。

Thiola® 和 Thiola EC®（硫普罗宁片剂）

Thiola® 和 Thiola EC®（硫普罗宁片剂）在美国获准用于预防严重纯合胱氨酸尿症患者的胱氨酸（肾脏）结石形成。

临床阶段项目：

FILSPARI能否继续获准用于iGaN可能取决于该公司用于治疗IgAn的斯帕森坦的3期临床试验（“保护研究”）的临床益处得到证实。PROTECT研究中为期两年的确认性终点的主要结果于2023年9月公布，旨在支持FILSPARI的传统批准。

Sparsentan仍然是一种新的候选研究产品，已被美国和欧洲授予孤儿药称号，用于治疗局灶性节段性肾小球硬化（FSGS）。针对FSGS的sparsentan的3期研究的双盲部分最近已经结束，在该研究公布的主要数据显示该研究未达到其主要终点之后，该公司正在对数据进行进一步分析，并正在与监管机构合作，探讨可能向FSGS提交监管申报的潜在前进道路。

Pegtibatinase (TVT-058）是一种新的在研人酶替代候选药物，正在评估治疗传统高半胱氨酸尿症（HCU）。Pegtibatinase已被美国食品药品管理局授予罕见儿科疾病、快速治疗和突破性疗法称号，并在美国和欧盟被认定为孤儿药。Pegtibatinase目前正在进行1/2期COMPOSE研究的评估，以评估其对传统HCU患者的安全性、耐受性、药代动力学、药效学和临床效果。2023年5月，该公司公布了第1/2期COMPOSE研究中第6组队列的积极结果。该公司正在为可能在2023年底之前启动一项针对HCU患者的聚乙二醇酶的关键3期临床试验做准备，但须视FDA的沟通和反馈以及相关的项目评估而定。该公司作为2020年11月收购Orphan Technologies Limited的一部分，收购了聚乙二醇酶。

临床前项目：

该公司是合作研发协议（“CRADA”）的参与者，该协议形成了多利益相关方方法，与领先的专家汇集资源，并在治疗药物识别和开发过程的早期纳入患者的视角。该公司正在与美国国立卫生研究院的国家转化科学促进中心（“NCATS”）和领先的患者权益组织阿拉吉尔综合症联盟合作，旨在确定阿拉吉尔综合征（“ALGS”）的潜在小分子疗法。目前尚无批准用于ALGS的治疗方案。

该公司是与Pharmakrysto Limited签订的合作协议及其早期胱氨酸尿症发现计划的当事方，根据该协议，公司负责为与胱氨酸尿症计划相关的临床前活动的所有研发费用提供资金。

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注意事项 2。列报基础和重要会计政策

随附的未经审计的合并财务报表应与我们在2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。随附的合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）、10-Q表说明以及美国证券交易委员会的规章制度编制的。因此，由于它们是中期报表，因此所附的合并财务报表不包括GAAP要求的年度财务报表的所有信息和附注，而是反映了由正常的经常性调整组成的所有调整，这些调整是公允地报告所列中期财务状况、经营业绩和现金流所必需的。中期业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。2022年12月31日的资产负债表信息来自截至该日的经审计的财务报表。为了符合本期的列报方式，对前一期间的合并财务报表进行了某些重新分类。

编制所附合并财务报表时适用的重要会计政策摘要如下：

整合原则

未经审计的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）对公司、其子公司和公司被确定为主要受益人的可变利益实体的账目的合并。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。有关公司合并的可变利益实体（“VIE”）的进一步讨论，请参阅附注6。

收入确认

当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，金额反映了该实体为换取这些商品或服务而期望获得的对价。为确定实体认定属于会计准则编纂（“ASC”）606 “客户合同收入”（“ASC 606”）范围内的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：（i）确定与客户签订的合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务合同；以及（v）当实体履行履约义务时（或当）时，确认收入。只有当实体有可能收取其应得的几乎所有对价以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才确认合同收入。有关进一步的讨论，请参阅注释 3 和注释 4。

根据合作和许可协议收到的款项可能包括协议开始时不可退还的费用、针对特定成就的里程碑付款以及产品销售的特许权使用费。在包括里程碑付款的安排之初，公司使用判断来评估里程碑是否有可能实现，并使用最可能的金额方法估算交易价格中应包含的金额。如果可能不会发生重大的收入逆转，则预计金额将包含在交易价格中。由于高度的不确定性，不在公司或被许可方控制范围内的里程碑付款，例如监管部门的批准，被视为受到限制，除非这种不确定性得到解决，否则不包括在交易价格中。在每个报告期结束时，公司会重新评估实现发展里程碑和任何相关限制因素的可能性，并在必要时调整总体交易价格的估计。在相关销售发生或基于销售的里程碑或特许权使用费分配的履约义务得到履行后，公司确认基于销售的里程碑总额和特许权使用费所得的产品销售的特许权使用费，而许可证被视为特许权使用费所涉及的主要项目。来自协作和许可协议的收入还可能包括库存销售，按成本加上利润计算，并记入许可和协作收入。

公司利用重要的判断力，根据相对的独立销售价格对每项不同履约义务的独立销售价格进行估算。与公司履行特定绩效义务的努力特别相关的可变对价完全分配给这些履约义务。牌照相关履约义务的独立销售价格需要在制定假设时做出判断，根据对预测收入、临床和监管时间表以及贴现率的估计，预测概率加权的现金流。临床开发绩效义务的独立销售价格基于履行绩效义务的预测预期成本加上适当的利润率。

如果确定知识产权许可与安排中确定的其他履约义务不同并具有独立功能，则当许可证转让给被许可人并且被许可人能够从许可证中受益时，公司确认分配给许可证的不可退还的预付费用所产生的收入。对于与其他承诺没有区别的许可，公司运用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履行义务是否在一段时间内或某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则采用适当的方法来衡量进展情况，以确认不可退还的预付费用所产生的收入。公司评估每个报告期的进展衡量标准，并在必要时相应地调整相关的收入确认。

选择衡量完成进展情况的方法需要作出判断，并以所提供的产品或服务的性质为基础。收入按成本发生的比例记录。公司通常使用成本对成本的进展方法，因为这是衡量公司承担成本时向客户转移控制权的最佳方法。根据成本对成本进展的衡量标准，完成工作的进展程度是根据迄今发生的费用与履行义务完成时估计费用总额的比率来衡量的。公司使用判断来估算完成临床开发绩效义务的预期总成本，其中包括分包商成本、劳动力、材料、其他直接成本和间接成本分配。公司评估这些成本估算值和每个报告期的进展情况，并在必要时调整进展衡量标准。

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销售商品的成本

商品销售成本包括库存销售成本、第三方制造和供应链成本、产品运输和处理成本以及过期库存准备金。销售的商品成本还包括根据公司的许可和合作协议销售商品的成本，该协议目前包括以成本加利润向公司的合作伙伴出售活性药物成分。

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的商品销售成本（以千计):

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
销售商品成本-产品销售			$	1,289					$	1,114					$	3,842					$	3,552
销售商品的成本-许可和合作			—						—						3,044						—
销售商品的总成本			$	1,289					$	1,114					$	6,886					$	3,552

库存成本的资本化

在监管部门批准公司的候选药物之前，公司承担药品供应的制造费用，以支持临床开发，这些供应有可能用于支持这些药物的商业上市。在监管部门批准后，公司将与其产品相关的库存成本资本化，根据管理层的判断，此时认为未来的商业化是可能的，并且未来的经济效益有望实现。在获得监管部门批准之日之前，与库存生产有关的成本在发生时记为研发费用。在出售这些库存的任何时期，任何先前支出（“零成本”）库存的最终出售都可能影响未来的利润率。

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，FILSPARI的销售额主要包括零成本库存，这对相关销售的毛利率产生了有利影响。在 2023 年 2 月 FDA 加速批准 FILSPARI (sparsentan) 之前，该公司确认了大约 $7.5百万美元的研发费用与活性药物成分的生产有关，以支持FILSPARI的商业推出。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，如果将这些成本包含在销售成本中，则产品销售对商品销售成本的影响并不重要。该公司预计，至少到2024年，将继续从出售先前支出库存中受益。

研究和开发费用

研发包括与sparsentan、pegtibatinase和公司其他管道计划相关的费用。公司将所有研发费用按发生时支出。公司的研发成本包括工资和奖金、福利、基于股份的薪酬、许可费、许可协议下的里程碑、支付给第三方承包商进行研究、进行临床试验、开发药物材料和交付设备、制造支持临床开发的药品供应的费用以及相关的管理费用和设施成本。公司直接向相应的开发计划收取内部和外部计划费用。该公司还产生未分配给特定计划的间接成本，因为此类成本有利于多个开发计划，使我们能够提高药物开发能力。它们包括与开发和维护适用于我们所有计划的系统和流程相关的内部共享资源。

将来收到的用于研发活动的商品和服务的不可退还的预付款记作预付费用。预付金额是在相关货物交付或服务完成时，或者预计不再交付货物或提供服务时记作支出。

临床试验费用

公司根据与支持开展和管理临床试验的合同研究组织（“CRO”）以及为支持临床开发而制造药品供应的合同制造组织（“CMO”）签订的合同记录了与临床试验相关的费用。这些协议的财务条款和活动因合同而异，可能导致支出水平不均衡。通常，这些协议规定了推动费用记录的活动，例如启动、启动活动、患者入组、治疗或其他临床试验活动的完成，对于首席营销官而言，还规定了与所供应药品的生产和制造过程中消耗的原材料采购相关的成本。

与临床试验相关的费用是根据我们对所提供服务进展的估计来计算的，包括患者入院的实际水平、患者研究的完成以及临床试验的进展或货物的交付。在合理确定情况下，与患者入院或治疗相关的其他杂费应计入账户。如果根据临床试验协议我们有义务支付的金额发生变化（例如，由于临床试验方案或工作范围的变化），公司将在前瞻性基础上相应地调整其估计。在导致修订的事实得到合理确定期间，对公司合同付款义务的修订将记作费用。

除了正在进行的非临床支持试验外，该公司目前还有 一1/2 期临床试验， 二正在进行3期临床试验，第三项3期临床试验正在研究启动中。因此，临床试验费用将因上述所有因素而异，并且可能会在每个季度之间大幅波动。

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采用成本累积模型的无形资产

2014年，该公司与Mission Pharmacal签订了许可协议，根据该协议，该公司获得了Thiola商标的专有许可权。根据ASC 805的原则，收购Thiola牌照符合资产收购资格， 业务组合（“ASC 805”）在收购时生效。许可协议要求公司根据Thiola的净销售额支付特许权使用费。特许权使用费超过年度合同最低限额的责任在特许权使用费变为可能和可估算的时期内予以确认，这通常是在与相应销售相对应的时期内。公司记录了成本累积模型（“Thiola无形资产”）下资产成本基础的抵消性增长。额外成本基础随后在剩余的使用寿命内摊销。

在2023年第二季度，公司缩短了Thiola无形资产的估计使用寿命，以更好地反映预计的未来现金流模式，从而增加支出为美元7.4截至2023年9月30日的九个月中，销售额、一般和管理收入均为百万美元。估计使用寿命的变化已被视为会计估计值的变化，Thiola无形资产的剩余账面金额将在新的使用寿命内预期摊销。

与收购Thiola以来的所有时期一致，截至2023年9月30日，公司没有累积任何超过年度合同最低合同金额的未来特许权使用费负债，因为此类特许权使用费尚不可能和可估计。

可变利息实体

公司审查每份投资和合作协议，以确定其在该实体中是否拥有可变权益。在评估公司是否在整个实体中拥有可变权益时，公司会考虑并判断该实体的目的和设计、许可资产对该实体的价值、该实体总资产的价值以及该实体的重大活动。如果公司在整个实体中拥有可变权益，则公司将根据多种因素评估公司是否是该VIE的主要受益人，包括：（i）哪一方有权指导对VIE经济表现影响最严重的活动，（ii）双方根据合作协议享有的合同权利和责任，以及（iii）哪一方有义务承担损失或有权承担损失从VIE中获得可能对VIE具有重大意义的好处。如果公司在合作开始时确定自己是VIE的主要受益人，则该合作将被视为业务合并，公司将VIE的财务报表合并到公司的合并财务报表中。公司每季度评估其是否仍然是合并后的VIE的主要受益者。如果公司确定其不再是合并后的VIE的主要受益人，则会在做出决定时解散VIE。

将VIE的财务业绩合并到公司合并资产负债表后记录的资产和负债并不代表可用于满足债权人对公司一般资产或负债的追索权的额外资产。

已终止的业务

当出售一个或一组组件时，即显示已终止的业务，公司认为这是一种战略转变，将对公司的运营和财务业绩产生重大影响。在列报的所有期间的未经审计的合并运营报表中，已终止业务的经营业绩汇总为一个细列项目。一般公司开销不分配给已终止的业务。

最近通过的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号《实体自有权益中可转换工具和合同的会计》。 亚利桑那州立大学包括对Subtopic 815-40中可转换工具指南和实体自有股权合约的衍生品范围例外情况的修订，并通过删除Subtopic 470-20中的某些分离模型，简化了包括受益转换功能或现金转换功能的可转换工具的会计。此外，亚利桑那州立大学将要求实体在计算可转换工具的摊薄后每股收益时使用 “如果已转换” 的方法。亚利桑那州立大学对2021年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。新准则的采用影响了公司2025年到期的可转换优先票据（2025年票据）的会计，附注10中对此进行了讨论，此前这些票据是使用ASC 470-20 “带转换的债务和其他期权”（“ASC 470-20”）中适用的现金转换模型进行核算的。该公司于2022年1月1日使用修改后的回顾性方法采用了亚利桑那州立大学2020-06。截至2022年1月1日，会计变更的累积影响使2025年票据的账面金额增加了美元44.7百万，额外实收资本减少了美元74.9百万，并将累计赤字减少了美元30.2百万。

最近发布的会计公告

财务会计准则委员会（“FASB”）或其他准则制定机构不时发布新的会计声明。除非另有讨论，否则公司认为，最近发布的尚未生效的标准在采用后不会对其合并财务状况或经营业绩产生重大影响。

注意事项 3。 收入确认

产品销售额，净额

产品销售包括 FILSPARI 和 tiopronin 产品（Thiola 和 Thiola EC）。该公司向专业药房和全球直接面向患者的分销商销售其产品，美国的代表超过 98占产品净销售额的百分比。

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该公司将 FILSPARI 出售给 三直接面向患者的专业药房。该公司向患者和药房销售其他产品，并通过单一的直接面向患者的分销商促进分销。当客户获得对公司产品的控制权时，将确认产品销售收入以满足单一履约义务。 对于FILSPARI，销售额在向专业药房交付产品时予以确认。该公司从其FILSPARI销售中获得付款，付款的期限通常为从产品运送到专业药房起的30天。对于公司的其他产品，产品销售额在交付给患者时予以确认。公司主要通过第三方付款人从其其他产品的销售中获得付款，所依据的条款通常是在产品交付给患者后的30天内。根据从提供服务到收取报价之间的典型时期，合同不包含重要的融资部分。

从收入中扣除的款项

产品销售收入按净销售价格入账，其中包括向客户、付款人和其他间接客户提供的与公司产品销售相关的折扣、折扣和共付补助所产生的准备金。这些准备金的依据是对相关销售收入或将要索赔的金额的估计。这些金额被视为可变对价，使用最可能的金额方法估算并确认为销售时交易价格的降低，并被归类为应收账款减少额（如果金额应付给客户）或流动负债（如果该金额应支付给客户以外的一方）。公司将这些估计金额纳入交易价格，以免此类交易的累计收入出现重大逆转。在适当的情况下，这些储备金会考虑公司的历史经验、当前的合同和法定要求以及特定的已知市场事件和趋势。总体而言，这些储备金反映了公司根据合同条款对其应得对价金额的最佳估计。如果未来的实际业绩与公司的规定有所不同，公司将调整估计，这将影响此类差异公布期间的净产品收入和收益。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，对与前期履行的绩效义务相关的净产品收入的调整并不重要。

政府回扣：公司计算有义务向政府计划提供的回扣，并在确认收入时从其生产总值销售额中扣除这些估计金额。政府回扣和折扣津贴是根据付款人的估计分配和适用于政府资助计划的政府规定的折扣确定的。回扣折扣包含在随附的合并资产负债表中的其他流动负债中。

商业返利： 该公司 计算根据与某些商业付款人签订的任何合同产生的返利，并在确认收入时从其总产品销售额中扣除这些金额。商业返利补贴是根据实际付款人信息确定的，这些信息是在适用产品交付时合理估计的。回扣折扣包含在随附的合并资产负债表中的其他流动负债中。

即时付款折扣： 公司向某些客户提供折扣，以便及时付款。公司根据销售时这些客户的每张发票的总金额累积计算出的即时付款折扣。

产品退货：根据行业惯例，公司向其客户提供退回直接从公司购买的产品的有限权利，该权利主要基于产品的到期日期。从历史上看，回报并不重要。

自付补助: 这个公司提供自付补助计划，旨在向符合条件的商业保险患者提供经济援助，支付者要求处方药共付款。自付补助应计额的计算依据是对索赔的估算以及与已确认为收入的产品相关的每项索赔的估计成本。

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的产品净销售额（以千计):

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
硫普罗宁产品			$	25,888					$	25,369					$	73,112					$	72,154
FILSPARI			8,044						—						14,509						—
产品净销售总额			$	33,932					$	25,369					$	87,621					$	72,154

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注意事项 4。 合作和许可协议

2021年9月15日，公司与Vifor（国际）有限公司（“CSL Vifor”）签订了许可和合作协议（“许可协议”），根据该协议，公司向CSL Vifor授予了独家许可，允许其在欧洲、澳大利亚和新西兰（“许可地区”）将斯帕森坦商业化。CSL Vifor还拥有将许可领土扩展到加拿大、中国、巴西和/或墨西哥的第一谈判权。根据许可协议的条款，公司收到了预付款 $55.0百万，将有资格获得最高 $135.0与监管和市场准入相关的里程碑付款总额为百万美元，最高可达 $655.0基于销售额的里程碑式付款总额为百万美元，总潜在价值高达 $845.0百万。公司还有权获得不超过两位数的分级特许权使用费 40持牌地区斯帕森坦年净销售额的百分比。

根据许可协议，CSL Vifor将负责许可地区的所有商业化活动。根据定义，公司仍负责通过监管部门的批准对sparsentan的全球临床开发，并将保留在美国和许可地区以外的世界其他地区对sparsentan的所有权利。任何监管批准后开发活动的开发成本，须经双方批准，将分别由公司和CSL Vifor承担。除非提前终止，否则许可协议将一直有效，直到Sparsentan在许可地区的所有特许权使用费条款到期。双方都有权因另一方未解决的重大违约、破产或由于不可抗力事件持续而延长另一方履行许可协议所需的时间而终止许可协议 六个月或更多。

该公司评估了许可协议，并确定该协议符合这两个标准，被视为ASC 808范围内的合作协议， 合作安排双方的积极参与以及面临的重大风险和回报取决于活动的商业成功程度.双方均参与联合指导和其他监督合作活动的委员会。此外，根据监管部门批准和斯帕森坦商业化的经济结果，双方都面临重大风险和回报。

公司确定许可协议下的交易价格总额为 $55.0百万，包括固定的不可退还的预付款。鉴于与其实现相关的巨大不确定性，可变的监管和准入相关里程碑不包括在交易价格中。基于销售的里程碑付款和净销售额的特许权使用费不包括在交易价格中，将在相关销售发生或分配基于销售的里程碑或特许权使用费的履约义务得到履行时予以确认。

该公司得出结论，CSL Vifor代表客户，并应用了ASC 606的相关指导来评估许可协议下的会计核算。根据该指导方针，公司得出结论，授予许可证的承诺不同于提供临床开发服务的承诺，因此 二履约义务。结果，公司分配了 $12.0根据履约义务的相对独立销售价格，将交易价格中的百万美元计入许可证，该许可证于2021年获得全额承认。剩下的美元43.0交易价格中有100万美元分配给临床开发活动，并记作递延收入，将在开发期内根据迄今产生的成本与估计总成本的比率进行确认。

在截至2023年9月30日的三个月中，公司确认了美元3.2根据发生的成本与总估计成本的比率，用于临床开发活动的许可和协作收入为百万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司确认了美元12.6百万的许可和协作收入，其中包括 $3.3以成本加上利润率向CSL Vifor出售活性药物成分所得的百万美元，以及美元9.3百万用于临床开发活动，基于所产生的成本与总估计成本的比率。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了美元2.7百万和美元8.0根据发生的成本与估计总成本的比率，临床开发活动的许可和合作收入分别为百万美元。

截至2023年9月30日，与临床开发活动相关的递延收入为美元13.5百万。在这笔金额中，$9.0根据预计在明年内实现的金额，截至2023年9月30日，百万美元被归类为流动资金。

注意事项 5。 有价债务证券

截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的有价债务证券由可供出售的商业票据以及公司和政府债务证券组成。公司投资组合的主要目标是保持资本和流动性，同时提高整体回报。该公司的投资政策将计息证券投资限制在主要具有投资级信用评级的机构发行的某些类型的工具上，并限制了资产类别和发行人的到期日和集中度。

有价债务证券包括以下内容（以千计):

			2023年9月30日						2022年12月31日
有价债务证券：
商业票据			$	49,243					$	123,647
公司债务证券			334,281						224,055
政府赞助实体的证券			106,875						40,855
可供出售的有价债务证券总额			$	490,399					$	388,557

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以下是截至2023年9月30日归类为可供出售的短期有价债务证券的摘要（以千计):

			剩余的合同到期日 （以年为单位）						摊销成本						未实现收益						未实现的亏损						估计公允价值汇总
有价债务证券：
商业票据			小于 1						$	49,306					$	—					$	(63)					$	49,243
公司债务证券			小于 1						110,582						10						(867)						109,725
政府资助实体的证券			小于 1						54,051						—						(391)						53,660
总到期日少于 1 年									213,939						10						(1,321)						212,628
公司债务证券			1 到 2						225,773						68						(1,285)						224,556
政府资助实体的证券			1 到 2						53,641						—						(426)						53,215
总期限为 1 至 2 年									279,414						68						(1,711)						277,771
可供出售的有价债务证券总额									$	493,353					$	78					$	(3,032)					$	490,399

以下是截至2022年12月31日被归类为可供出售的短期有价债务证券的摘要（以千计):

			剩余的合同到期日 （以年为单位）						摊销成本						未实现收益						未实现的亏损						估计公允价值汇总
有价债务证券：
商业票据			小于 1						$	124,301					$	2					$	(656)					$	123,647
公司债务证券			小于 1						155,841						—						(1,355)						154,486
政府资助实体的证券			小于 1						7,473						—						(80)						7,393
总到期日少于 1 年									287,615						2						(2,091)						285,526
公司债务证券			1 到 2						70,195						33						(659)						69,569
政府资助实体的证券			1 到 2						33,702						6						(246)						33,462
总期限为 1 至 2 年									103,897						39						(905)						103,031
可供出售证券总数									$	391,512					$	41					$	(2,996)					$	388,557

在截至2023年9月30日的九个月中，公司的投资活动包括美元284.6百万到期日和美元381.3百万的购买量，全部与基于债务的有价证券有关。在截至2022年9月30日的九个月中，公司的投资活动包括美元329.6百万到期日和美元301.1百万的购买量，全部与基于债务的有价证券有关。截至2023年9月30日和2022年12月31日，与公司有价债务证券相关的应计应收利息为美元4.1百万和美元1.9分别为百万，并记入合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产。

公司每季度审查可供出售的有价债务证券的公允价值是否跌至成本基础以下。对于任何公允价值低于摊销成本基础的证券，公司首先评估其是否打算出售减值证券，或者是否更有可能在收回之前出售该证券。如果两者都成立，则该证券的摊销成本基础将减记为报告日的公允价值。如果两种情况都不成立，公司将评估未实现损失的任何部分是否是信用损失造成的。任何被认为归因于信用损失的金额均在损益表中确认，亏损金额限于公允价值和摊销成本之间的差额，并记作信贷损失备抵金。与信贷损失以外的其他因素相关的未实现亏损部分在其他综合收益（亏损）中确认。

以下是截至2023年9月30日处于未实现亏损状况且未报告信贷损失的可出售有价债务证券的摘要（以千计):

						少于 12 个月												12 个月或更长时间												总计
证券描述						公允价值						未实现的亏损						公允价值						未实现的亏损						公允价值						未实现的亏损
商业票据						$	49,243					$	63					$	—					$	—					$	49,243					$	63
公司债务证券						257,153						1,740						36,977						412						294,130						2,152
政府资助实体的证券						92,405						654						12,470						163						104,875						817
总计						$	398,801					$	2,457					$	49,447					$	575					$	448,248					$	3,032

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以下是截至2022年12月31日处于未实现亏损状况且未报告信贷损失的可出售有价债务证券的摘要（以千计):

						少于 12 个月												12 个月或更长时间												总计
证券描述						公允价值						未实现的亏损						公允价值						未实现的亏损						公允价值						未实现的亏损
商业票据						$	117,853					$	656					$	—					$	—					$	117,853					$	656
公司债务证券						99,066						1,041						107,964						973						207,030						2,014
政府资助实体的证券						31,402						263						4,456						63						35,858						326
总计						$	248,321					$	1,960					$	112,420					$	1,036					$	360,741					$	2,996

截至2023年9月30日和2022年12月31日，处于未实现亏损状况的可供出售有价债务证券的摊销成本为美元451.3百万和美元363.7分别是百万。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司不打算出售这些投资，在收回摊销成本基础之前，公司被要求出售这些投资的可能性不大。截至2023年9月30日的九个月中，未实现亏损的增加主要是由于短期利率的波动。公司认为，在此期间发生的未实现亏损不是信贷相关因素造成的。所持证券的信用评级保持最高质量。此外，公司将继续收到到期的利息和本金，我们预计这些款项将继续按时收到。我们目前未知的因素可能会导致实际业绩有所不同，并需要调整公司的未来估计和假设。

注意事项 6。 可变利益实体

2022年3月8日，公司与PharmaKrysto有限公司（“PharmaKrysto”）签订了合作协议，PharmaKrysto是一家私人控股的临床前阶段公司，与PharmaKrysto的早期胱氨酸尿症发现计划有关，同时与PharmaKrysto签订了股票购买协议（合称 “协议”）。根据协议条款，公司向PharmaKrysto的股东支付了美元0.6百万现金可供购买 5Pharmakrysto已发行普通股的百分比和美元0.4百万美元作为一次性签约费捐给 Pharmakrysto。根据合作协议, 公司将为与胱氨酸尿症计划相关的临床前活动的所有研发费用提供资金, 估计约为 $5.0百万。这些协议要求公司额外购买 5美元已发行普通股的百分比1.0在指定的临床前里程碑发生后获得百万美元，并授予公司以美元的价格购买Pharmakrysto所有剩余已发行股份的选择权5.0在2025年3月8日期权到期之前出现随后的临床前里程碑时将达到百万美元。如果公司选择行使期权，则必须履行商业上合理的临床调查义务。此外，还需要支付总额不超过$的现金里程碑付款16.0在实现某些发展和监管里程碑后获得百万美元，外加少于以下的分级特许权使用费 4如果获得批准，占产品未来净销售额的百分比。公司有权随时终止协议并按名义价格归还股份 60提前几天通知，视或有债务的有效期而定。

该公司之所以确定PharmaKrysto是VIE，是因为它缺乏开展胱氨酸尿症临床计划的资源，并且由于公司选择购买剩余的已发行股份，剩余回报受到限制。该公司进一步得出结论，它是VIE的主要受益人，因为公司对研发计划拥有最终控制权，而且在继续合作的前提下，该公司有义务提供资金 100根据合作协议条款，该计划研发成本的百分比。

预付款项计入研发和其他收入（支出），扣除初始合并后的净额。截至2023年9月30日和2022年12月31日，合并资产和负债并不重要。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，经营业绩并不显著。除了上述合同要求的金额外，公司无需提供其他资金。Pharmakrysto的债权人和受益持有人对公司的一般信贷或资产无追索权。

注意事项 7。租赁

截至2023年9月30日，该公司已经 二经营租约，包括与Kilroy Realty, L.P.（“房东”）签订的一份位于加利福尼亚州圣地亚哥的办公空间经营租约，该租约于2019年4月签订，随后于2020年5月修订。公司有能力在2020年分阶段指导办公空间的使用，并使用等于公司估计的增量借款利率的贴现率，与此同时，公司建立了总额为美元的投资回报率资产34.6百万美元和总额为美元的租赁负债34.5百万。计量时的总投资回报率资产和租赁负债均被与租户改善补贴相关的租赁激励措施所抵消，总额为 $7.9百万。

办公室租约的初始期限于2028年8月结束，房东已授予公司将租约期限延长至2028年8月的选择权 5年份。在租赁开始时，尚不确定公司是否会延长租赁期限，因此续订期已被排除在上述ROU资产和租赁负债衡量标准之外。租赁期限的计量自2020年9月交付的办公空间的2021年2月入住之日算起。

该公司有 一与Esprit Investments Limited签订了位于爱尔兰都柏林的办公空间的经营租约，该租赁于2022年10月签订。办公室租约的初始期限将于2027年9月结束。该租约提供了将租赁期限延长一段时间的选项 5年，尽管在租约开始时，尚不能合理地确定公司是否会选择该选项，因此续订期不包括在初始租约中

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测量。租赁初始期限内到期的基本租金总额约为 $0.5百万。使用等于公司估计的增量借款利率的贴现率，公司将ROU资产和相应的租赁负债定为美元0.4百万。

以下是截至2023年9月30日，公司经营租赁与租赁负债和ROU资产对账的未来最低租金承诺的时间表（以千计):

			2023年9月30日
2023 年（剩余三个月）			$	1,582
2024			6,501
2025			6,673
2026			6,889
2027			7,064
此后			4,781
未贴现的未来最低还款总额			33,490
现值折扣			(4,845)
租赁负债总额			28,645
未摊销的租赁激励措施			(4,837)
超过直线租赁费用的现金支付			(5,002)
投资回报率总资产			$	18,806

公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限和加权平均折扣率如下：

			2023年9月30日						2022年12月31日
加权平均剩余租赁期限（年）			4.9						5.7
加权平均折扣率			6.48		%				6.48		%

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司的收入为美元1.2百万和美元3.7与运营租赁相关的支出分别为百万美元，包括摊销的租户改善补贴。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司记录了美元1.2百万和美元3.7与运营租赁相关的支出分别为百万美元，包括摊销的租户改善补贴。

注意事项 8。公允价值测量

公司采用公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的输入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），对不可观察的投入（三级衡量标准）给予最低优先级。公允价值层次结构的三个层次描述如下：

第 1 级— 活跃市场的未经调整的报价，在计量之日可以获得相同的、不受限制的资产或负债的报价；

第 2 级— 非活跃市场的报价或所有重要投入均可直接或间接观察到的金融工具的报价；以及

第 3 级— 需要投入的价格或估值，这些投入对公允价值衡量既重要又不可观察。

用于衡量公司债务证券和所有其他金融工具的公允价值的估值技术是根据报价市场价格或模型驱动的估值进行估值的，使用从可观测的市场数据得出或证实的重要投入，对这些工具的交易对手的信用评级都很高。根据公允价值层次结构，公司将有价债务证券归类为二级。

账面价值接近公允价值的金融工具由于其短期性质而包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款。截至2023年9月30日，公司的公允价值 2.52025 年到期的可转换优先票据百分比为美元65.4百万美元和公司的公允价值 2.252029年到期的可转换优先票据百分比为美元241.6百万。截至2022年12月31日，公司的公允价值 2.52025 年到期的可转换优先票据百分比为美元62.9百万美元和公司的公允价值 2.252029年到期的可转换优先票据百分比为美元283.0百万。公允价值是根据市场报价估算的，被视为二级。

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下表列出了截至2023年9月30日按公允价值定期计量和确认的公司资产，这些资产按公允价值层次结构的适当级别进行了分类（以千计):

			截至2023年9月30日
			账面总额和估计公允价值						活跃市场的报价 （第 1 级）						重要的其他可观测输入（级别 2）						大量不可观察的输入（级别 3）
资产：
现金和现金等价物			$	144,244					$	78,367					$	65,877					$	—
可供出售的有价债务证券			490,399						—						490,399						—
总计			$	634,643					$	78,367					$	556,276					$	—

下表列出了截至2022年12月31日按公允价值定期计量和确认的公司资产，这些资产按公允价值层次结构的适当级别进行了分类（以千计):

			截至2022年12月31日
			账面总额和估计公允价值						活跃市场的报价 （第 1 级）						重要的其他可观测输入（级别 2）						大量不可观察的输入（级别 3）
资产：
现金和现金等价物			$	61,688					$	61,688					$	—					$	—
可供出售的有价债务证券			388,557						—						388,557						—
总计			$	450,245					$	61,688					$	388,557					$	—

注意事项 9。 无形资产

配体许可协议

2012年，该公司与Ligand Pharmicals, Inc.（“Ligand”）签订了一项协议，在全球范围内获得开发、制造和商业化sparsentan的分许可（“配体许可协议”）。作为许可证的对价, 公司必须在实现某些里程碑后支付大笔款项, 总额不超过 $114.1百万。2023 年 3 月，公司注册资本为 $23.0向Ligand（以及百时美施贵宝公司（“BMS”））支付的百万里程碑款项是在2023年2月FILSPARI加速批准后启动的。根据Ligand许可协议，公司有义务向Ligand（和BMS）支付两者之间不断增加的特许权使用费 15% 和 17占斯帕森坦净销售额的百分比，每季度付款。在2023年2月FILSPARI（sparsentan）获得批准后，该公司开始承担与此类特许权使用费相关的费用。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司的资本为美元1.1百万和美元2.2百万美元分别归入无形资产，用于支付FILSPARI净销售额所欠的特许权使用费。美元的成本23.0到2033年4月30日，百万笔里程碑款项和特许权使用费将按直线分期摊还给销售、一般和管理部门。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的可摊销无形资产（以千计):

			2023年9月30日						2022年12月31日
寿命有限的无形资产			$	195,971					$	158,783
减去：累计摊销			(89,821)						(62,463)
净账面价值			$	106,150					$	96,320

截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的商誉为美元0.8百万。

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的摊销费用（以千计):

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
研究和开发			$	2,447					$	1,906					$	7,261					$	3,817
销售、一般和管理			8,461						3,173						20,097						9,008
摊销费用总额			$	10,908					$	5,079					$	27,358					$	12,825

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注意 10。可转换应付票据

本公司的可转换优先票据的组成如下（以千计):

			2023年9月30日						2022年12月31日
2.252029年到期的可转换优先票据百分比			$	316,250					$	316,250
2.502025 年到期的可转换优先票据百分比			68,904						68,904
未摊销的债务发行成本- 2.252029年到期的可转换优先票据百分比			(7,699)						(8,750)
未摊销的债务发行成本- 2.502025 年到期的可转换优先票据百分比			(622)						(859)
扣除未摊销债务折扣和债务发行成本后的可转换优先票据总额			$	376,833					$	375,545

2029年到期的可转换优先票据

2022年3月11日，公司完成了美元的注册承销公开发行316.3百万本金总额为 2.252029年到期的可转换优先票据（“2029年票据”）的百分比，其中包括美元41.3根据承销商全面行使购买额外2029年票据的选择权，出售的2029年票据本金总额为百万美元。公司根据截至2018年9月10日的契约发行了2029年票据，并辅之以截至2022年3月11日的第二份补充契约（统称 “2029年契约”）。除非提前回购、兑换或转换，否则2029年票据将于2029年3月1日到期。2029年票据是公司的优先无抵押债务，年利率为 2.25%，自2022年9月1日起，每半年在每年的3月1日和9月1日分期付款。

公司从发行2029年票据中获得了净收益306.4百万，扣除佣金和发行费用 $9.9百万。截至2023年9月30日，2029年票据的应计利息为美元0.6百万美元包含在随附的合并资产负债表的应计费用中。2029年票据包括公司的优先无抵押债务，（i）在支付权上与公司现有和未来的优先无抵押债务相同；（ii）公司现有和未来明确从属于2029年票据的现有和未来债务的优先受付权；（iii）在价值范围内实际上从属于公司现有和未来的有担保债务为该债务提供担保的抵押品；以及 (iv) 在结构上从属于所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付账款。

只有在以下情况下，持有人才可以选择转换其2029年票据：（1）在截至2022年6月30日的日历季度之后的任何日历季度（且仅限在该日历季度内），前提是公司上次报告的普通股每股销售价格至少为 20在此期间的交易日，无论是否连续 30截至并包括前一个日历季度的最后一个交易日的连续交易日超过 130适用交易日转换价格的百分比；(2) 在此期间 五任何一个工作日之后立即连续工作日 10连续交易日周期（例如 10如果计量期内每个交易日的2029年票据每1,000美元本金的交易价格低于，则连续交易日期间（“计量期”） 98该交易日上次公布的公司普通股每股销售价格的产品百分比以及该交易日的转换率；（3）某些公司事件发生或公司普通股的分配；（4）如果公司召集2029年票据进行赎回；以及（5）从2028年12月1日起（含当日）至到期日前预定交易日营业结束的任何时间日期。公司将根据适用的转换率，在公司选择时，通过支付或交付现金、公司普通股或现金和公司普通股的组合来结算转换。2029年票据的初始转换率为每1,000美元本金的2029年票据31.3740股公司普通股，初始转换价格约为美元31.87每股。如果发生 “整体性根本性变化”（定义见2029年契约），则在某些情况下，公司将在特定时间段内提高转换率。

2029年票据将在2026年3月2日当天或之后随时按公司的选择全部或部分赎回，如果是部分赎回，则在到期日前的第40个预定交易日当天或之前，以现金赎回价格等于要赎回的2029年票据的本金加上应计和未付利息（如果有），但是不包括赎回日期，但前提是公司上次报告的普通股每股销售价格超过 130至少每个 (1) 的转换价格的百分比 20在此期间的交易日，无论是否连续 30连续交易日结束于并包括公司发送相关赎回通知之日之前的交易日；以及 (2) 公司发送此类通知之日前一交易日。但是，除非至少有3美元，否则公司不得兑换少于所有未偿还的2029年票据100.0截至公司发送相关赎回通知时，2029年票据的本金总额为百万美元，尚未要求赎回。此外，要求赎回任何2029年票据都将构成与该2029年票据相关的根本性变化，在这种情况下，如果在要求赎回后进行转换，则适用于该2029年票据转换的兑换率将在某些情况下提高。如果发生根本性变化（定义见2029年契约），则除2029年契约中所述外，持有人可能要求公司在基本变更回购日之前以现金回购价格回购2029年票据，外加应计和未付利息（如果有），以现金回购价格回购2029年票据。如果进行转换，持有人将放弃所有未来的利息支付、任何未付的应计利息以及股价进一步上涨的可能性。收到转换申请后，2029年票据的结算将根据2029年契约的条款支付。如果所有2029年票据都进行了转换，则公司将被要求以现金和普通股的任意组合偿还本金和任何转换溢价，由公司选择。此外，宣布2029年票据进行赎回将构成 “彻底的根本性变化”。

该公司的支出约为 $9.9与发行2029年票据相关的数百万美元债务发行成本，这些成本被记录为合并资产负债表中2029年票据的减少。债务发行成本将按照实际利率法摊销并确认为2029年票据预期寿命内的额外利息支出。我们确定债务的预期寿命等于 七年2029年票据的期限。2029年票据的实际利率为 2.74%.

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2025 年到期的可转换优先票据

2018年9月10日，公司完成了美元的注册承销公开发行276.0百万本金总额为 2.502025年到期的可转换优先票据百分比（“2025年票据”），并就2025年票据签订了基本契约和补充契约协议（统称为 “2025年契约”）。除非提前回购、兑换或转换，否则2025年票据将于2025年9月15日到期。2025年票据是公司的优先无抵押债务，年利率为 2.50％，从2019年3月15日开始，每半年在每年的3月15日和9月15日分期付款。

发行2025年票据的净收益约为美元267.2百万，扣除佣金和发行费用 $8.8公司应付的百万美元。截至2023年9月30日，应计利息为美元0.1百万美元包含在随附的合并资产负债表的应计费用中。2025年票据包括公司的优先无抵押债务，（i）在支付权上与公司现有和未来的优先无抵押债务相同；（ii）公司现有和未来明确从属于2025年票据的现有和未来债务的优先受付权；（iii）在担保抵押品的价值范围内，实际上从属于公司现有和未来的有担保债务该债务；以及（iv）在结构上从属于所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付账款。

只有在以下情况下，持有人才能选择转换其2025年票据：（1）在截至2018年12月31日的日历季度之后的任何日历季度内（且仅限在该日历季度），前提是公司上次报告的普通股每股销售价格至少为 20在此期间的交易日，无论是否连续 30截至并包括前一个日历季度的最后一个交易日的连续交易日超过 130适用交易日转换价格的百分比；(2) 在此期间 五任何一个工作日之后立即连续工作日 10如果计量期内每个交易日的2025年票据每1,000美元本金的交易价格低于，则连续交易日期间（“计量期”） 98该交易日上次公布的公司普通股每股销售价格的百分比以及该交易日的转换率；（3）发生某些公司事件或公司普通股分配；（4）如果公司召集2025年票据进行赎回；（5）从2025年5月15日起（含当日）至到期日前预定交易日营业结束的任何时间。公司将根据适用的转换率，在公司选择时，通过支付或交付现金、公司普通股或现金和公司普通股的组合来结算转换。

2025年票据的初始转换率为每1,000美元的2025年票据本金中有25.7739股公司普通股，初始转换价格约为美元38.80每股。如果发生 “整体性根本性变化”（定义见2025年契约），则在某些情况下，公司将在特定时间段内提高转换率。

2025年票据可在2022年9月15日当天或之后随时由公司选择全部或部分赎回，如果是部分赎回，则在到期日前的第40个预定交易日当天或之前，按等于待赎回的2025年票据本金的现金赎回价格加上应计和未付利息（如果有），但不包括，赎回日期，但前提是公司上次报告的普通股每股销售价格超过 130至少每种转换价格的百分比 20期间的交易日 30连续交易日均在公司发送相关赎回通知之日之前的交易日结束，包括该交易日。如果发生根本性变化（定义见2025年契约），那么，除某些例外情况外，持有人可能要求公司在基本变更回购日之前（但不包括基本变更回购日）以现金回购价格回购2025年票据，外加应计和未付利息（如果有）。如果进行转换，持有人将放弃所有未来的利息支付、任何未付的应计利息以及股价进一步上涨的可能性。收到转换申请后，2025年票据的结算将根据2025年契约的条款支付。如果所有2025年票据都进行了转换，则公司将被要求以现金和普通股的任意组合偿还本金和任何转换溢价，由公司选择。此外，宣布2025年票据进行赎回将构成 “彻底的根本性变化”。

该公司的支出约为 $8.8与发行2025年票据相关的数百万美元债务发行成本，这些成本被记录为合并资产负债表中2025年票据的减少。债务发行成本正在摊销，并使用实际利息法确认为2025年票据预期寿命内的额外利息支出。公司确定债务的预期寿命等于 七年2025年票据的期限。2025年票据的实际利率为 2.98%.

2022年3月11日，公司完成了对美元的回购207.12025年现金票据本金总额为百万美元，包括应计和未付利息，总额为美元213.8百万。该交易涉及公司与参与发行2029年票据的2025年票据持有人同时进行现金交换。因此，我们根据ASC 470-50对该交易进行了修改或失效会计评估， 债务 — 修改和清偿 视交易所是否被认定具有实质性不同的条款而定, 视各债权人的不同而定.根据现金流的现值或交易前后转换期权价值之间的显著差异，2025年票据的回购和2029年票据的发行被视为条款大不相同。因此，2025年票据的回购被视为债务清偿。该公司记录了 $7.6截至2022年9月30日的九个月中，其合并运营报表上的债务清偿损失为百万美元，其中包括注销的相关递延融资成本美元3.4百万。回购生效后，截至2023年9月30日，2025年票据的剩余未偿还本金总额为美元68.9百万。

2025年和2029年票据的核算是根据ASC 470-20计算的， 带有转换和其他期权的债务（“ASC 470-20”）和 ASC 815-40， 实体自有股权合同（“ASC 815-40”）。根据ASC 815-40，要获得股票分类（或非分支，如果嵌入式）的资格，该工具（或嵌入式功能）必须（1）与发行人的股票挂钩，并且（2）符合股票分类指导的要求。根据公司的分析，确定2025年票据和2029年票据不包含需要确认为衍生品和分叉的嵌入式特征，因此按摊销成本计量并在合并资产负债表中记为负债。

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2025年和2029年票据不包含任何财务或运营契约，也不包含对公司支付股息、发行其他债务或发行或回购证券的任何限制。截至2023年9月30日，2025年票据或2029年票据没有违约事件。

截至2023年9月30日，2025年和2029年票据在公司的合并资产负债表上被归类为长期可转换债券。

下表列出了与2025年和2029年票据相关的确认利息支出总额（以千计):

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
合同利息支出			$	2,210					$	2,170					$	6,629					$	6,223
债务发行成本的摊销			430						428						1,288						1,194
2025年和2029年票据的利息支出总额			$	2,640					$	2,598					$	7,917					$	7,417

截至2023年9月30日的三个月和九个月确认的利息支出总额为美元2.8百万和美元8.5分别为百万。截至2022年9月30日的三个月和九个月确认的利息支出总额为美元2.8百万和美元8.2分别是百万。

注意 11。 应计费用

2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的应计费用包括以下内容 (以千计):

			2023年9月30日						2022年12月31日
与补偿相关的费用			$	26,844					$	35,267
研究和开发			26,249						26,070
销售折扣、折扣和津贴			10,385						13,486
销售、一般和管理			8,707						8,791
应计特许权使用费			8,002						7,755
杂项应计费用			15,525						4,373
应计费用总额			$	95,712					$	95,742

注意 12。每股普通股净收益（亏损）

普通股每股基本和摊薄后的净收益（亏损）的计算方法是将适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。如果持续经营业务出现净亏损，则摊薄后的每股净收益（亏损）的计算方式与每股基本净收益（亏损）相同，即使公司报告的是终止业务产生的净收益。

如附注17所述，作为2023年2月承销公开发行的一部分，公司发行并出售了预先注资的认股权证进行收购 1.25百万股普通股，向公众公开发行的价格为美元20.9999根据预先注资的认股权证。预先注资的认股权证可立即行使并可行使 一公司普通股的份额。每份预先注资的认股权证的行使价为美元0.0001每股普通股。自从美元以来0.0001每股价格几乎没有代价，相对于美元来说是非实质性的20.9999每份预先注资的认股权证的价格和美元21.00向公众发行的普通股的每股价格，由于认股权证可以立即行使，没有进一步的归属条件或与之相关的意外情况，因此认股权证所依据的股票包含在每股普通股基本净亏损的计算中。

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公司的潜在摊薄股票，包括已发行股票期权、限制性股票单位以及2025年票据和2029年票据转换后可发行的股票，被视为普通股等价物，不包括在摊薄后的每股净亏损的计算中，因为它们的影响是反稀释的。

每股基本和摊薄后的净收益（亏损）计算方法如下 （净损失金额以千计）:

			截至9月30日的三个月
			2023																		2022
			股份						净收入						普通股每股收益						股份						净亏损						普通股每股亏损
每股基本亏损和摊薄后亏损			76,305,603						$	150,735					$	1.97					64,033,759						$	(69,656)					$	(1.09)
			截至9月30日的九个月
			2023																		2022
			股份						净亏损						普通股每股亏损						股份						净亏损						普通股每股亏损
每股基本亏损和摊薄后亏损			73,523,620						$	(21,226)					$	(0.29)					63,604,962						$	(212,659)					$	(3.34)

以下普通股等价物由于具有反稀释性而被排除在外：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
可转换债务			11,697,952						11,697,952						11,697,952						10,589,646
选项			10,533,703						10,035,309						10,600,069						10,071,741
限制性股票			3,504,350						2,310,545						3,482,829						2,090,305
反摊薄股票总额			25,736,005						24,043,806						25,780,850						22,751,692

注意 13。承付款和意外开支

承诺

公司与合同制造组织（“CMO”）的某些合同安排要求具有约束力的预测或承诺，以购买最低数量的药品供应，这可能对公司的财务报表具有重要意义。自 2023 年 9 月 30 日起，我们承诺购买 $22.1百万种活性药物成分，将于2023年交付，计划用于支持FILSPARI的商业销售。

法律诉讼

在正常业务过程中，公司不时受到各种法律事务的约束，例如威胁或待处理的索赔或诉讼。尽管无法肯定地预测索赔和诉讼的结果，但公司认为其不是任何索赔或诉讼的当事方，如果确定其结果对公司不利，则可以合理地预计其个人或总体结果将对其经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

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备注 14. 基于股份的薪酬

股票期权

下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中的股票期权活动：

			股票标的期权						加权平均行使价						加权平均剩余合同期限（年）						总内在价值（以千计）
截至 2022 年 12 月 31 日已发行			9,932,422						$	21.56					5.79						$	24,658
已授予			1,157,750						21.69						—						—
已锻炼			(226,663)						14.30						—						1,422
被没收/取消			(410,559)						25.52						—						—
截至2023年9月30日未付清			10,452,950						$	21.58					5.44						$	—
已归属，预计将于2023年9月30日归属			10,452,950						$	21.58					5.44						$	—

截至2023年9月30日，股票期权的未摊销股票补偿为美元29.9百万，剩余的加权平均识别期为 2.5年份。

2023 年 9 月 30 日，尚待购买的期权 7.7百万股普通股可供行使，每股加权平均行使价为美元20.80.

关于公司前首席财务官的退休，董事会批准了一项修改，将行使持有的每份股票期权的最后期限延长至最后归属日期或期权原始到期日之后的三个月，以较早者为准，并继续按原计划对任何标的未归属股票期权和限制性股票单位进行归属。修改导致增量补偿成本为 $2.6截至2023年9月30日的九个月中为百万美元。

限制性股票单位

基于服务的限制性股票单位

下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中公司基于服务的限制性股票单位活动：

			限制性股票单位数量						加权平均拨款日期公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日未归属			2,343,709						$	24.65
已授予			1,829,792						21.77
既得			(717,494)						23.48
被没收/取消			(250,593)						23.61
截至2023年9月30日未归属			3,205,414						$	23.35

截至2023年9月30日，基于服务的限制性股票单位的未摊销股票补偿为美元59.5百万，剩余的加权平均识别期为 2.8年份。

基于绩效的限制性股票单位

下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中公司基于业绩的限制性股票单位活动：

			限制性股票单位数量						加权平均拨款日期公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日未归属			157,048						$	25.24
已授予			66,250						22.40
既得			(16,500)						15.46
被没收/取消			(31,340)						22.31
截至2023年9月30日未归属			175,458						$	25.61

截至2023年9月30日，基于业绩的限制性股票单位的未摊销股票薪酬为美元1.3百万，剩余的加权平均识别期为 0.7年份。

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基于股份的薪酬

未经审计的合并股东权益报表中列报的基于股份的薪酬总额包括持续经营业务和已终止的业务。 下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月持续经营的基于股份的薪酬（以千计):

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
研究和开发			$	4,372					$	3,372					$	13,372					$	10,182
销售、一般和管理			6,949						5,216						22,730						18,664
基于股份的薪酬总额			$	11,321					$	8,588					$	36,102					$	28,846

注意 15。 库存

库存包括 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的以下内容 (以千计):

			2023年9月30日						2022年12月31日
原材料			$	16,879					$	2,397
工作正在进行中			972						—
成品			2,922						2,126
总库存			$	20,773					$	4,523

注 16。 应收账款

扣除即时工资折扣准备金和预期信贷损失后的应收账款为美元14.6百万和美元16.6截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万人。这两个时期的总储备金都不重要。

公司对本期信用损失的评估和核算包括对我们的过期贸易应收账款余额及其潜在信用风险特征的评估。我们对过去的事件、当前状况的评估以及对未来的合理和可支持的预测导致了对非实质性信贷损失的预期。

注 17。 股票发行

承销的普通股公开发行

2023 年 2 月，该公司的总销售额约为 9.7百万股普通股和预先筹集的认股权证可供购买 1.25在承销的公开发行中发行了百万股普通股，向公众开放的价格为美元21.00普通股每股和美元20.9999根据预先注资的认股权证。预先注资的认股权证可立即行使，但须遵守某些实益所有权限制，相应的持有人至少可以修改这些限制 61提前几天通知，且可行使 一公司普通股的份额。每份预先注资的认股权证的行使价为美元0.0001每股普通股。扣除承保折扣和发行费用后，公司从本次发行中获得的净收益约为美元215.8百万。

预先注资的认股权证在额外实收资本中被归类为永久股东权益的一部分，并在发行之日使用相对公允价值分配方法进行记录。预先注资的认股权证之所以归类为股权，是因为它们（i）是独立的金融工具，可以合法地与股票工具分开行使；（ii）可以立即行使；（iii）不体现公司回购股票的义务；（iv）允许持有人在行使时获得固定数量的普通股；（v）与公司普通股挂钩以及（vi）满足股票分类标准。此外，此类预先注资的认股权证不提供任何价值或回报保证。公司在发行时对预先注资的认股权证进行了估值，得出结论，其出售价格接近其公允价值，并将出售的总净收益按比例分配给普通股和预融资认股权证，包括约美元24.6百万美元分配给预先注资的认股权证，并作为额外实收资本的一部分入账。

场内股票发行

2020年2月，公司与作为代理人的杰富瑞有限责任公司（“杰富瑞集团”）签订了公开市场销售协议（“ATM协议”），根据该协议，公司可以不时通过杰富瑞发行和出售总发行价最高为美元的普通股100.0百万。在 $ 中100.0最初根据自动柜员机协议获准出售的百万美元, 大约 $28.6根据公司在S-3表格（注册号333-227182）上的事先注册声明，已售出100万份。额外的 $51.9根据公司在S-3表格（注册声明编号333-259311）上的有效注册声明，售出了百万美元，其中包括美元20.1截至2022年12月31日的年度为百万美元。该公司做到了 不t

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在截至2023年9月30日的九个月内出售自动柜员机协议下的任何股票。截至 2023 年 9 月 30 日，共计 $19.5根据自动柜员机协议，百万美元仍有资格出售。

注 18。 剥离

已终止的业务

销售胆汁酸产品组合

2023年8月31日，根据公司与Mirum于2023年7月16日签订的购买协议的条款，公司结束了向Mirum Pharmicals出售其胆汁酸业务的交易。出售的资产几乎包括主要与公司Chenodal和Cholbam（也称为Kolbam）产品的开发、制造（包括合成、配方、精加工或包装）和商业化业务相关的所有资产。与收盘有关，公司收到了预付的现金付款 $210.0百万。

根据购买协议，在收盘后，公司有资格获得高达$的收益235.0根据指定的年净销售额（从 $ 开始分级），在实现某些里程碑后获得百万美元125.0百万到美元500.0百万）的产品。当达到里程碑的目标年销售额并解决意外情况时，公司将在收益中确认应收或有对价。

该公司出售胆汁酸业务导致扣除税款后的收益为美元225.9百万。净收益包括净对价，包括预付款和收盘时所欠投资银行家费用的扣除，以及取消确认交易中包含的净负债的账面价值以及出售时应缴的非实质性税。

公司和Mirum还签订了过渡服务协议（“TSA”），根据该协议，公司同意在收盘后的一段时间内就Mirum对购买协议中购买的资产的使用和运营提供某些服务。TSA旨在确保和促进业务运营的有序转移，公司收到的对价主要包括成本报销。截至2023年9月30日的三个月和九个月中确认的金额并不重要，已计入持续经营业务的其他收入（支出）净额。预计公司提供的TSA服务在收盘后不会持续超过12个月。

该公司确定，此次剥离代表着一项战略转变，将对公司的运营和财务业绩产生重大影响，因此，在所有报告期内，胆汁酸业务均已停止运营。

已终止业务的结果如下（以千计):

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
产品净销售额			$	12,592					$	25,421					$	66,198					$	76,029
总收入			12,592						25,421						66,198						76,029
运营费用：
销售商品的成本			381						561						1,899						2,312
研究和开发			1,491						2,111						6,161						6,302
销售、一般和管理			5,723						5,099						17,851						16,852
或有对价公允价值的变化			(9,069)						3,180						(473)						17,167
运营费用总额			(1,474)						10,951						25,438						42,633
营业收入			14,066						14,470						40,760						33,396
其他收入（支出），净额：
利息支出			(32)						(63)						(191)						(223)
出售已终止业务的收益，扣除税款			225,942						—						225,942						—
其他收入（支出）总额，净额			225,910						(63)						225,751						(223)
来自已终止业务的净收入			$	239,976					$	14,407					$	266,511					$	33,173

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截至2022年12月31日，合并资产负债表中列报的已终止业务的资产和负债包括以下内容（以千计):

						2022年12月31日
资产
流动资产：
库存						$	2,399
预付费用和其他流动资产						591
已终止业务的流动资产总额						2,990
无形资产，净额						47,965
其他资产						377
已终止业务的总资产						$	51,332
负债
流动负债：
与业务合并相关的或有对价，当前部分						$	7,000
已终止业务的流动负债总额						7,000
与业务合并相关的或有对价，减少流动部分						64,200
已终止业务的负债总额						$	71,200

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在本10-Q表季度报告、截至2022年12月31日止年度的已审计财务报表及其附注中包含的未经审计的合并财务报表和相关附注以及相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读，两者均包含在我们提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中与证券公司合作以及2023年2月23日的交易委员会（SEC）。过去的经营业绩不一定代表未来可能出现的业绩。此外，请参阅本10-Q表季度报告第一部分所列合并财务报表之前的 “前瞻性陈述” 标题下的讨论。

概述

我们是一家总部位于加利福尼亚州圣地亚哥的生物制药公司，专注于为罕见肾脏和代谢性疾病患者识别、开发和提供改变生活的疗法。我们的方法侧重于推进我们的创新产品线，针对医疗需求严重未得到满足的罕见疾病的多项后期临床项目。我们的任何后期项目获得批准后，我们打算利用我们才华横溢的商业组织的技能，该组织在过去九年中成功地识别、支持和治疗了处方我们批准产品的患者。

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我们的管道和批准的产品

我们拥有多元化的产品线，旨在解决罕见肾脏和代谢性疾病中未得到满足的高需求领域。我们将商业投资组合的收入投资到我们的产品线中，目标是为疗法有限或未获批准的疾病提供新的治疗方法。

下表汇总了我们的临床项目、临床前项目和批准产品的状况，下文将进一步详细介绍每种项目。

1			2023年2月17日，美国食品药品管理局加速批准了FILSPARI®（sparsentan），以减少患有快速疾病进展风险的原发性IgAn的成人的蛋白尿，通常是尿蛋白与肌酐的比例（UPCR）≥1.5克/克。2023年9月21日，我们公布了关键的3期PROTECT研究的为期两年的主要确认性次要终点结果，如下所述。
2			2023 年 5 月 1 日，我们公布了关键的 3 期 DUPLEX 研究的主要主要疗效结果，如下所述。
3			2023年5月，该公司公布了重症监护病房中聚乙二醇酶的1/2期COMPOSE研究中第6组队列的积极结果。

FILSPARI®（斯帕森坦）

2023年2月17日，美国食品药品监督管理局（“FDA”）加速批准了FILSPARI®（sparsentan），以减少有快速疾病进展风险的原发性IgAn的成人的蛋白尿，通常UPCR≥1.5克/克。FILSPARI 于 2023 年 2 月 27 日当周开始在美国上市，我们将在患者的整个治疗过程中提供全面的患者支持计划。

该适应症是在蛋白尿减少的基础上加速批准后批准的。尚未确定FILSPARI是否可以减缓IgAn患者的肾功能下降。FILSPARI的持续批准可能取决于3期PROTECT研究的临床益处得到确认。PROTECT研究中为期两年的确认性终点的主要结果于2023年9月公布，旨在支持FILSPARI的传统批准。

FILSPARI是一种每日一次的口服药物，旨在选择性地靶向IgAn疾病进展的两种关键途径（内皮素1和血管紧张素-II），是第一种也是唯一一种获准用于治疗该病的非免疫抑制疗法。

FILSPARI 是一种双内皮素血管紧张素受体拮抗剂（DEARA）。临床前数据表明，阻断罕见慢性肾脏病形式的A型内皮素和II型血管紧张素II通路，可减少蛋白尿，保护足细胞，防止肾小球硬化和系膜细胞增殖。Sparsentan已被授予在美国和欧洲治疗IgAn的孤儿药资格，FILSPARI已获得为期七年的孤儿药独家经营权，用于治疗有快速疾病进展风险的原发性IgAn的成年人的蛋白尿症。

IgAN 的特征是血尿、蛋白尿和可变的进展性肾衰竭。IgAn 是最常见的原发性肾小球疾病，据估计，美国的患病率高达 150,000 人，而欧洲和亚洲的患病率更高。大多数患者被诊断出年龄在16至35岁之间，高达40％的患者在15年内发展为终末期肾脏疾病。FILSPARI是第一种也是唯一一种获准用于这种疾病的非免疫抑制疗法。我们预计，根据FILSPARI的加速批准适应症声明，美国将有大约3万至5万名患者获得治疗。

3期PROTECT研究是迄今为止iGaN中规模最大的正面交锋干预研究。这是一项全球性、随机、多中心、双盲、平行臂、主动对照的临床试验，评估了404名年龄在18岁及以上患有IgAn和尽管有ACE或ARB疗法但仍存在持续蛋白尿的患者中，400mg的斯帕生坦与300mg的厄贝沙坦相比的安全性和有效性。

PROTECT研究方案规定在治疗36周后对至少280名患者进行非盲分析，以评估主要疗效终点——第36周与基线相比的蛋白尿（UPCR）变化。次要疗效终点包括在58周和110周内开始随机治疗后的表皮生长因子的变化率，以及大约380名患者在随机治疗前六周后的52周和104周内表皮生长因子的变化率。2021 年 8 月，我们公布了正在进行的第 3 期 PROTECT 研究的积极中期结果。PROTECT研究达到了其预先规定的临时主要疗效终点，具有统计学意义。经过36周的治疗，接受FILSPARI的患者的蛋白尿平均降幅为49.8％，而接受厄贝沙坦治疗的患者的蛋白尿平均降幅为15.1％（p

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FILSPARI具有良好的耐受性，其安全性特征在迄今为止进行的所有临床试验中都保持一致。在PROTECT中，在中期评估中，最常见的不良反应（≥ 5%）是外周水肿、低血压（包括体位性低血压）、头晕、高钾血症和贫血。由于存在肝损伤和出生缺陷的风险，FILSPARI只能通过美国食品药品管理局批准的REMS获得。

根据美国食品药品管理局的要求，FDA批准的加速批准标签中包含的疗效数据是一项事后灵敏度分析，对前281名随机分组患者（全部试验人群的一部分）进行了评估。在事后灵敏度分析中，FILSPARI的蛋白尿平均比基线减少了45％，而活性对照组厄贝沙坦的平均降幅为15％。预先指定和事后灵敏度分析都表明，与活性比较剂厄贝沙坦相比，FILSPARI可以快速持续地减少蛋白尿，具有统计学意义且具有临床意义的改善。

2023年9月，我们公布了PROTECT研究的两年确认性次要终点结果。表皮生长因子总量和慢性斜率分别是美国和欧盟的次要确认终点。FILSPARI表现出长期肾功能保持，在估计的肾小球滤过率（eGFR）总滤过率（eGFR）和慢性斜率与厄贝沙坦之间取得了具有临床意义的差异，在表皮生长因子总斜率中略有遗漏统计学意义，而欧盟监管审查的目的在表皮生长因子慢性斜率方面具有统计学意义。与厄贝沙坦相比，所有主要疗效终点都有利于FILSPARI。对110周治疗的安全性结果的初步审查表明，FILSPARI总体耐受性良好，研究中的总体安全性在治疗组之间保持一致。我们正在与监管机构合作，讨论我们计划提交的监管文件，并打算在互动完成后提供监管最新情况。我们正准备在2024年上半年提交补充新药申请（snDa），以供美国全面批准。

我们目前正在通过正在进行的PROTECT研究的开放标签扩展中的一项子研究以及一项开放标签临床研究来生成数据，该研究旨在研究sparsentan与钠葡萄糖共转运蛋白2抑制剂（SGLT2i）联合治疗IgAn的安全性和有效性。

2022 年 8 月，我们和 Vifor（国际）有限公司（“CSL Vifor”），我们与之合作 于2021年9月签订了许可和合作协议（“许可协议”），宣布欧洲药品管理局（“EMA”）已接受审查sparsentan在欧洲用于治疗IGaN的有条件上市许可申请。我们预计人用药品委员会（“CHMP”）将在2023年底左右发表审查意见。

临床阶段项目：

Sparsentan 用于治疗 FSGS

Sparsentan已被授予孤儿药称号，用于治疗美国和欧洲的FSGS。

FSGS 是终末期肾脏疾病 (ESKD) 和肾病综合征的主要病因。目前尚无经美国食品药品管理局批准的FSGS药物治疗方法，FSGS患者仍有大量未得到满足的需求，因为ACE/ARB、类固醇和免疫抑制剂等非标签治疗仅对一部分患者有效，其安全性可能会进一步抑制其中一些标签外疗法的使用。每年约有5,400名患者被诊断出患有FSGS，我们估计美国有超过40,000名FSGS患者，欧洲有类似数量的FSGS患者，其中约有一半是sparsentan的候选患者。

2016年，我们在FSGS的二期DUET研究中获得了积极的数据。2018年，我们宣布启动3期临床试验，该试验旨在作为Sparsentan治疗FSGS的保密协议和MAA申请（“DUPLEX研究”）的基础。DUPLEX研究是一项全球性、随机、多中心、双盲、平行臂、主动对照的临床试验，评估了sparsentan在371名患者中的安全性和有效性。DUPLEX研究方案规定在治疗36周后对至少190名患者进行非盲分析，以评估中期疗效终点——在第36周达到FSGS部分缓解蛋白尿终点（FPRE）的患者比例，该终点定义为尿蛋白与肌酐比例（UPCR）≤1.5 g/g，UPCR较基线降低40％以上。2021年2月，我们宣布正在进行的3期DUPLEX研究在36周的过渡期后实现了预先规定的FSGS中期蛋白尿终点部分缓解。经过36周的治疗，接受斯帕生坦治疗的患者中有42.0％达到了FPRE，而接受厄贝沙坦治疗的患者的这一比例为26.0％（p=0.0094）。在与美国食品药品管理局就中期蛋白尿分析和随后的表皮生长因子数据削减进行了合作之后，我们选择放弃先前计划提交的加速审批，在DUPLEX研究完成后寻求潜在的传统批准。

2023 年 5 月，我们公布了 FSGS 中对斯帕生坦的关键性 3 期 DUPLEX 研究的主要主要疗效结果。支持传统监管批准的DUPLEX研究的确认性主要终点是治疗108周内表皮生长因子的变化率。在为期108周的双盲期结束时，观察到sparsentan的浓度为0.3 mL/min/1.73m2每年（95% 置信区间：-1.74，2.41）eGFR 总斜率和 0.9 mL/min/173m 的有利差异2 与活性对照厄贝沙坦相比，每年（95% 置信区间：-1.27，3.04）表皮生长因子慢性斜率的有利差异，后者没有统计学意义。经过108周的治疗，斯帕生坦的蛋白尿平均水平从基线的50％降低，而厄贝沙坦的平均降幅为32％。尽管与活性对照厄贝沙坦相比，DUPLEX研究没有达到具有统计学意义的两年主要终点，但我们对蛋白尿次要终点和包括肾脏预后在内的顶线探索性终点结果感到鼓舞，斯帕森坦的趋势良好。此外，对108周治疗的安全性结果的初步审查表明，sparsentan的耐受性总体良好，迄今为止，该研究的总体安全性在治疗组之间基本一致。

我们将继续分析数据，以进一步评估Sparsentan作为FSGS治疗的潜力，并且正在与监管机构合作，探讨在美国补充新药申请（snDa）的潜在前进方向。我们还计划与CSL Vifor一起与EMA合作，以确定随后变更斯帕生坦治疗FSGS的有条件上市许可（CMA）的可能性，前提是复审关于待处理的斯帕森坦治疗IgA肾病CMA申请的决定。鉴于FSGS患者的需求大量未得到满足，目前没有批准用于该病的药物，以及由于FSGS的异质性和其他特性而面临的挑战，我们打算根据该研究的全部数据和我们迄今为止在sparsentan方面的临床经验，继续与监管机构进行讨论。

如果sparsentan在任何许可地区获得上市许可，则CSL Vifor将负责此类许可地区的所有商业化活动。我们仍然对sparsentan的临床开发负责，并将保留sparsentan在美国及其他地区的所有权利

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许可地区以外的世界，前提是CSL Vifor有权进行谈判，将许可地区扩展到加拿大、中国、巴西和/或墨西哥。

Pegtibatinase (TVT-058)

Pegtibatinase（TVT-058）是一种新的在研人类酶替代候选药物，正在评估治疗传统高半胱氨酸尿症（HCU）。Classical HCU 是一种罕见的代谢性疾病，其特征是血浆同型半胱氨酸水平升高，可导致视力、骨骼、循环和中枢神经系统并发症。据估计，美国至少有3500名HCU患者，而欧洲的人数相似。Pegtibatinase已被美国食品药品管理局授予罕见儿科疾病、快速治疗和突破性疗法称号，并在美国和欧盟被认定为孤儿药。Pegtibatinase目前正在进行1/2期COMPOSE研究的评估，这是一项双盲、随机、安慰剂对照的剂量递增研究，旨在评估其对传统HCU患者的安全性、耐受性、药代动力学、药效学和临床影响。

2021 年 12 月，我们公布了 1/2 期 COMPOSE 研究的积极结果。Pegtibatinase在治疗的12周内显示出总同型半胱氨酸（THCY）的剂量依赖性降低，在迄今为止评估每周两次1.5mg/kg的聚乙二醇酶（BIW）的最高剂量队列中，使用聚乙二醇酶治疗可使总同型半胱氨酸（THCY）在12周的治疗中快速持续减少，包括TH的平均相对减少55.1％ 从基线开始计算，并将四氢大麻酚维持在临床上有意义的100 μmol阈值以下。此外，在迄今为止的研究中，以剂量依赖性的方式，在使用聚乙二醇酶治疗后，甲硫氨酸水平显著降低，胱硫氨酸水平显著升高，这表明聚乙二醇酶的作用方式与天然CBS酶类似。迄今为止，在研究中，聚乙二醇酶的耐受性普遍良好，不会因与治疗相关的不良事件而停药。

继正在进行的1/2期COMPOSE研究的前五组取得积极结果之后，我们在COMPOSE研究的第六组中对聚乙二醇酶进行了评估，以进一步为我们的关键开发计划提供信息，最终支持聚乙二醇酶治疗HCU的潜在批准。新增队列的启动是为了为未来的开发和商业目的提供信息和完善配方工作，并进一步评估聚乙二醇酶的剂量反应曲线。2023年5月，我们公布了第1/2期COMPOSE研究第六组的积极结果。 在该队列中，五名患者以盲目方式随机分组，每周两次接受2.5 mg/kg的冻干聚乙二醇酶或安慰剂（BIW），其中四名患者被分配到治疗组。在这个迄今为止剂量最高的队列中，使用聚乙二醇酶治疗可使总同型半胱氨酸（THCy）快速持续减少，四氢大麻酚比基线平均相对减少了67.1％，并且在第6至第12周内，平均四氢大麻酚维持在临床上有意义的100 μmol以下。 迄今为止，在研究中，聚乙二醇酶的耐受性普遍良好，不会因与治疗相关的不良事件而停药。

我们正在为可能在2023年底之前启动一项针对HCU患者的聚乙二醇酶的关键性3期临床试验做准备。

作为2020年11月收购Orphan Technologies Limited的一部分，我们收购了聚乙二醇酶。

临床前项目：

我们是合作研发协议（CRADA）的参与者，该协议形成了一种多利益相关方方法，与领先的专家汇集资源，并将患者的视角纳入疗法识别和开发过程的早期阶段。我们正在与美国国立卫生研究院的国家转化科学促进中心（NCATS）和领先的患者权益组织阿拉吉尔综合症联盟合作，旨在确定阿拉吉尔综合征（ALGS）的潜在小分子疗法。目前尚无批准用于ALGS的治疗方案。

我们是与Pharmakrysto Limited的合作协议及其早期胱氨酸尿症发现计划的当事方，根据该协议，我们负责为与胱氨酸尿症计划相关的临床前活动的所有研发费用提供资金。

其他商业产品：

Thiola 和 Thiola EC（硫普罗宁）

Thiola 和 Thiola EC 获得 FDA 批准用于治疗胱氨酸尿症，这是一种罕见的遗传性胱氨酸转运障碍，会导致尿液中胱氨酸水平升高并形成复发性肾结石。由于结石尺寸较大，胱氨酸结石可能更难通过，通常需要外科手术才能切除。超过 80% 的胱氨酸尿症患者在 20 岁之前会长出第一块结石。超过25％的人会在10岁之前患上胱氨酸结石。除了与肾绞痛和结石排出相关的剧烈疼痛和生产力下降外，反复出现的结石形成还会导致肾功能丧失。尽管一部分患有该疾病的人能够通过饮食和液体摄入来控制症状，但据估计，美国的胱氨酸尿症患病率为1万至12,000例，这表明美国可能有多达4,000至5,000名受胱氨酸尿症影响的患者将成为Thiola或Thiola EC的候选患者。

2019年6月，我们宣布，美国食品药品管理局批准了100毫克和300毫克的Thiola EC片剂，这是一种肠溶包衣制剂，用于治疗胱氨酸尿症。Thiola EC 具有与食物同服或单独服用的可能性，并且能够减少控制胱氨酸尿症所需的片剂数量。Thiola EC 于 2019 年 7 月向患者开放。

2021年5月，100毫克版本的Thiola原始配方（硫普罗宁片剂）的通用选项问世，2022年6月，100毫克版本的硫奥拉原始配方（硫普罗宁片剂）的第二种选择获得批准。Thiola原始配方的这些仿制版本影响了销售，而这两种配方的这些或其他仿制版本都可能对销售产生重大不利影响。2023 年 2 月和 8 月，Thiola EC 的仿制版本（100 毫克和 300 毫克）获得 FDA 的批准。在收到这些制造商的第四段认证通知后，我们和我们的许可方Mission Pharmacal已与这些制造商签订协议，以解决有关专利有效性和侵权的争议，并规定这些仿制版本的Thiola EC（100mg和300mg）的许可生效日期为2026年4月1日，或在某些情况下更早。

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销售胆汁酸产品组合

2023年7月16日，我们与Mirum Pharmicals, Inc.（“Mirum Pharmicals” 或 “Mirum”）签订了资产购买协议（“收购协议”），根据该协议，Mirum同意收购主要与我们的Chenodal和Cholbam（也称为Kolbam）的开发、制造（包括合成、配方、表面处理或包装）和商业化业务相关的几乎所有资产，以及 Odal，“产品”），统称为 “胆汁酸业务”。2023年8月31日，我们完成了购买协议（“成交协议”）所设想的交易。在收盘时，我们收到了2.1亿美元的预付现金。根据收购协议，交易完成后，根据产品的特定年净销售额（从1.25亿美元到5亿美元分级），我们有资格在实现某些里程碑后获得高达2.35亿美元的收入。

在合并运营报表中，该交易的扣除税款的2.259亿美元收益被确认为已终止业务净收入的一部分。在报告所述期间，胆汁酸业务均被归类为已终止业务，不包括在以下关于经营业绩中持续经营业绩的讨论中。有关更多信息，请参阅我们未经审计的合并财务报表附注18。

运营结果

截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩与截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩对比

除非另有说明，否则以下讨论以及下文讨论的收入和支出金额均基于我们的持续经营并与之相关。

收入

下表提供了有关产品净销售额的信息（以千计):

			截至9月30日的三个月																		截至9月30日的九个月
			2023						2022						改变						2023						2022						改变
硫普罗宁产品			$	25,888					$	25,369					$	519					$	73,112					$	72,154					$	958
FILSPARI			8,044						—						8,044						14,509						—						14,509
产品净收入总额			33,932						25,369						8,563						87,621						72,154						15,467
许可和协作收入			3,163						2,706						457						12,558						7,967						4,591
总收入			$	37,095					$	28,075					$	9,020					$	100,179					$	80,121					$	20,058

产品净销售额

与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的总净产品收入有所增加，这主要是由于FILSPARI于2023年2月的推出以及随后的全年销售。

许可和协作收入

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月的许可和合作收入有所增加，这主要是由于2023年3月以成本加利润率向CSL Vifor出售了330万美元的活性药物成分，为潜在的欧洲批准和随后的商业上市做准备。

运营费用

下表提供了有关运营费用的信息（以千计):

			截至9月30日的三个月																		截至9月30日的九个月
			2023						2022						改变						2023						2022						改变
销售商品成本-产品销售			$	1,289					$	1,114					$	175					$	3,842					$	3,552					$	290
销售商品的成本-许可和合作			—						—						—						3,044						—						3,044
销售商品的总成本			1,289						1,114						175						6,886						3,552						3,334
研究和开发			60,590						57,145						3,445						185,244						169,246						15,998
销售、一般和管理			67,801						52,420						15,381						201,954						140,434						61,520
运营费用总额			$	129,680					$	110,679					$	19,001					$	394,084					$	313,232					$	80,852

销售商品的成本

销售商品的成本包括库存销售成本、第三方制造和供应链成本、产品运输和处理成本，以及为过剩和过期库存准备金。

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FILSPARI的销售主要包括零成本库存，这对相关销售的毛利率产生了有利影响。在2023年2月美国食品药品管理局加速批准FILSPARI（sparsentan）之前，我们确认了大约750万美元的研发费用，这些费用与活性药物成分的生产有关，以支持FILSPARI的商业上市。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，如果将这些成本包含在销售成本中，则对销售商品成本的影响并不重要。我们预计，至少到2024年，我们将继续从出售先前支出库存中受益。

在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，我们的商品销售成本——许可和合作增加了300万美元，这主要是由于向CSL Vifor出售了活性药物成分。

研究和开发费用

研发成本包括与sparsentan、pegtibatinase（TVT-058）和我们的其他研发项目相关的费用。我们将所有研发费用按发生时支出。我们的研发成本包括工资和奖金、福利、基于非现金股份的薪酬、许可费、许可协议下的里程碑、支付给第三方承包商进行研究、进行临床试验、开发药物材料和交付方法、制造药品供应以支持临床开发的费用以及相关的管理费用和设施成本。我们将直接向相应的开发计划收取内部和外部计划费用。我们还会产生未分配给特定计划的间接成本，因为此类成本有利于多个开发计划，使我们能够提高药物开发能力。它们包括与开发和维护适用于我们所有计划的系统和流程相关的内部共享资源。

除了正在进行的非临床支持试验外，我们目前还有一项1/2期临床试验，两项正在进行的3期临床试验，并且正在进行第三项3期临床试验的研究启动活动。因此，临床试验费用将根据上述所有因素而有所不同，并且每个季度之间可能会有很大波动。

我们经常与供应商和服务提供商合作，提供科学研究、临床试验、监管合规、制造和其他咨询服务。我们还向研究机构和非营利组织提供资助，用于开展研究，这些研究可能会产生新的知识产权，随后我们可以根据单独谈判的许可协议对这些知识产权进行许可。此类补助金可以一次性或分期付款。

下表提供了有关研发费用的信息（以千计):

			截至9月30日的三个月																		截至9月30日的九个月
			2023						2022						改变						2023						2022						改变
外部服务提供商成本：
Sparsentan			$	25,185					$	25,617					$	(432)					$	68,370					$	70,343					$	(1,973)
Pegtibatinase			9,919						7,885						2,034						38,590						26,160						12,430
一般和其他候选产品			4,728						5,583						(855)						12,954						16,278						(3,324)
外部服务提供商总成本			39,832						39,085						747						119,914						112,781						7,133
内部人事成本			20,758						18,060						2,698						65,330						56,465						8,865
研究和开发总额			$	60,590					$	57,145					$	3,445					$	185,244					$	169,246					$	15,998

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，我们的研发费用分别增加了340万美元和1,600万美元。支持所有计划的内部人事成本分别增加了270万美元和890万美元，这反映了员工人数的增加以及部分受通货膨胀推动的劳动力成本上升。外部服务提供商的成本分别增加了70万美元和710万美元，这主要是由我们为可能的聚乙二醇酶第三阶段开发计划做准备时投资的增加所推动的，但随着我们的第三阶段计划接近完成，与sparsentan开发相关的成本下降略有抵消。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用包括工资和奖金、福利、基于非现金股份的薪酬、法律和其他专业费用、租金、折旧和摊销、差旅、保险、业务发展、销售和营销计划以及其他运营费用。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，我们的销售、一般和管理费用分别增加了1,540万美元和6,150万美元，这要归因于专门的销售队伍的加入以及支持美国推出FILSPARI的其他相关商业准备和活动。增长包括员工薪酬和股票薪酬合并成本分别为430万美元和2,120万美元，商业支持费用分别增加了370万美元和1,750万美元，各种专业服务费用分别增加了10万美元和600万美元，以及各种法律费用分别增加了400万美元和460万美元。与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，Thiola无形资产估计使用寿命的变化以及与变更相关的加速摊销使截至2023年9月30日的九个月的支出增加了740万美元。截至2023年9月30日的三个月和九个月还包括与2023年2月加速批准FILSPARI相关的里程碑式付款所产生的无形资产的摊销，以及FILSPARI净销售所欠的特许权使用费。

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其他收入/支出

下表提供了有关其他收入（支出）的信息，净额（以千计):

			截至9月30日的三个月																		截至9月30日的九个月
			2023						2022						改变						2023						2022						改变
利息收入			$	5,842					$	2,101					$	3,741					$	14,616					$	3,161					$	11,455
利息支出			(2,821)						(2,829)						8						(8,513)						(8,156)						(357)
其他收入（支出），净额			335						(586)						921						220						102						118
债务消灭造成的损失			—						—						—						—						(7,578)						7,578
其他收入（支出）总额，净额			$	3,356					$	(1,314)					$	4,670					$	6,323					$	(12,471)					$	18,794

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，我们的其他总收入（支出）发生了470万美元的变化，这主要归因于2023年利息收入增加了370万美元，这是由于我们的计息证券投资的短期利率上升。与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，我们的其他总收入（支出）变动了1,880万美元，这主要归因于短期利率的提高和计息证券投资的平均余额增加，以及2022年确认的与部分再偿还相关的760万美元债务清偿损失购买2025年到期的可转换优先票据。

所得税优惠（准备金）

截至2023年9月30日，我们有1150万美元的未确认税收优惠。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们没有确认与未确认的税收优惠相关的任何利息或罚款。

已终止的业务

已终止业务的结果如下（以千计):

			截至9月30日的三个月																		截至9月30日的九个月
			2023						2022						改变						2023						2022						改变
已终止业务的收入，扣除税款			$	239,976					$	14,407					$	225,569					$	266,511					$	33,173					$	233,338

与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的运营净收入有所增加，这主要是由于2023年8月31日出售了我们的胆汁酸业务，这导致扣除税后的收益为2.259亿美元。收益包括净对价，包括预付款和收盘时所欠投资银行家费用的扣除，以及取消确认交易中包含的净负债的账面价值以及出售时应缴的非实质性税。运营净收入增长的其余部分主要是由于更新的收入预测和市场驱动的贴现率的变化引起的或有对价的公允价值的变化，但被2023年8月31日资产剥离导致的胆汁酸业务运营减少了一个月所抵消。

有关进一步讨论，请参阅我们未经审计的合并财务报表附注18。

流动性和资本资源

我们通过借款、股权证券销售和商业化产品产生的收入，以及许可和合作协议以及剥离胆汁酸业务的收益为我们的运营提供资金。近年来，我们的员工人数和业务范围均大幅增长。除了扩展所有职能以支持商业组织外，我们还扩大了销售和营销、合规和法律职能，包括通过最近在美国商业推出iGaN的FILSPARI来增加销售队伍。我们预计，随着我们扩大销售和营销基础设施，将FILSPARI和其他当前批准的产品以及我们可能获得监管部门批准的任何其他新产品商业化，推进用于治疗iGaN和FSGS的斯帕生坦的研究和开发，包括聚乙二醇酶（TVT-058）在内的其他候选产品的研发，以及扩大运营、财务和管理信息系统和人员，我们的支出将继续增加。包括支持产品的人员发展努力和我们作为上市公司的义务。

我们认为，截至本文件提交之日，我们的可用现金和短期投资，以及运营产生的预期现金，将足以为我们未来12个月以后的预期运营水平提供资金。我们预计，我们的经营业绩将因季度和逐年而异，具体取决于各种因素，包括收入、销售、一般和管理费用以及研发费用，尤其是我们的临床和临床前开发活动。我们在未来几年为运营提供资金的能力将取决于某些我们无法控制的因素，可能要求我们在到期时或之前获得额外的债务或股权资本，或为全部或部分债务（包括2025年票据和2029年票据）进行再融资。尽管我们通过产品销售安排获得收入，但未来几年我们可能会蒙受巨额营业损失。我们未来实现盈利业务的能力将在很大程度上取决于我们产品开发的完成、这些产品的监管批准并将这些产品推向市场，以及是否有可能获得美国食品和药物管理局批准的其他产品的许可以及这些产品的销售和制造。

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截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我们的余额如下 (以千计):

			2023年9月30日						2022年12月31日
现金和现金等价物			$	144,244					$	61,688
有价债务证券			490,399						388,557
累计赤字			(1,035,449)						(1,014,223)
股东权益			279,766						42,851
净营运资金*			$	546,797					$	344,274
净营运资金比率**			4.92						3.42
* 流动资产减去流动负债。 **流动资产除以流动负债。

截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为1.442亿美元，可供出售的有价债务证券为4.904亿美元。自2023年初以来的大量资金来源，如下文进一步概述，包括与出售我们的胆汁酸产品组合相关的2.1亿美元的预付现金，以及承销公开发行普通股的2.158亿美元净收益和购买普通股的预先融资认股权证。

在接下来的12个月中，我们的预期财务义务包括但不限于为我们的运营提供资金、经营租赁付款、未偿债务的利息支付、现有商业化产品的销售特许权使用费、与整个产品线中的临床和临床前开发活动相关的研发费用、与推出FILSPARI相关的费用，包括制成品的购买承诺。这段时期的现金来源包括我们产品销售的净收入、我们有价债务证券投资组合中投资的出售或到期，以及与我们与CSL Vifor的许可和合作安排相关的与sparsentan相关的某些收益和潜在的里程碑付款。

在接下来的12个月之后以及可预见的将来，我们的已知承诺和潜在财务义务可能包括持续运营资金、经营租赁付款、未偿债务的利息支付、现有商业化产品的销售特许权使用费、与我们的产品线中的临床和临床前开发活动相关的研发费用、与FILSPARI、pegtibatinase（TVT-058）相关的里程碑和特许权使用费以及其他基于成就的开发计划肯定的协议特定标准，以及基于销售的特许权使用费和2025年未偿还票据和2029年票据在各自到期日时的本金偿还。这段时间内的潜在现金来源可能包括我们现有产品销售的净收入，如果商业化，则包括我们的管道产品、许可收入、我们投资组合中有价债务证券的出售或到期、到期日或之前对包括2025年票据和2029年票据在内的全部或部分债务的再融资，或额外债务或股权的发行。此外，根据当前的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素，我们可能不时寻求通过现金购买和/或股权证券交换、公开市场购买、私下协商交易或其他方式偿还或购买未偿债务，包括2025年票据或2029年票据。鉴于全球和宏观经济状况，包括利率上升、银行和其他金融机构的流动性问题和倒闭以及资本市场的波动，我们可能无法以优惠条件或根本无法成功开展融资或再融资活动。

购买协议收益

销售胆汁酸产品组合

2023年7月16日，我们与Mirum签订了收购协议，根据该协议，Mirum同意收购主要与我们的产品开发、制造和商业化业务（包括我们的胆汁酸业务）相关的几乎所有资产。2023年8月31日交易完成后，我们收到了2.1亿美元的预付现金。根据收购协议，交易完成后，根据产品的特定年净销售额（从1.25亿美元到5亿美元分级），我们有资格在实现某些里程碑后获得高达2.35亿美元的收入。

合作和许可收益

与 CSL Vifor 签订的许可和合作协议

2021年9月15日，我们与CSL Vifor签订了许可协议，根据该协议，我们向CSL Vifor授予了独家许可，允许斯巴森坦在特许地区商业化。根据许可协议的条款，我们在2021年9月收到了5,500万美元的预付款，将有资格获得高达1.35亿美元的监管和市场准入相关里程碑款项，以及总额高达6.55亿美元的基于销售的里程碑付款，总潜在价值高达8.45亿美元。我们还有权获得两位数的分级特许权使用费，最高可达特许经营地区斯帕森坦年净销售额的40％。

有关进一步讨论，请参阅我们未经审计的合并财务报表附注4。

股票发行

2023 年普通股承销公开发行

2023年2月，我们在承销公开发行中共出售了约970万股普通股和预筹认股权证，以每股普通股21.00美元的价格和每份预筹资金认股权证20.9999美元的价格购买了125万股普通股。预先注资的认股权证可立即行使，但须遵守某些实益所有权限制，持有至少61份的相应持有人可以修改这些限制

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提前几天通知，并且可以行使我们的一股普通股。每份预先注资的认股权证的行使价为每股普通股0.0001美元。扣除承保折扣和发行费用后，我们从本次发行中获得的净收益约为2.158亿美元。

场内股票发行

2020年2月，我们与作为代理人的杰富瑞有限责任公司（“杰富瑞集团”）签订了公开市场销售协议（“ATM协议”），根据该协议，我们可以不时通过杰富瑞发行和出售总发行价不超过1亿美元的普通股。在最初根据自动柜员机协议批准出售的1亿美元中，约有2,860万美元是根据我们在S-3表格（注册号333-227182）上的事先注册声明出售的。根据我们在S-3表格的有效注册声明（注册声明编号333-259311），又出售了5190万美元，其中包括截至2022年12月31日止年度的2,010万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们没有根据自动柜员机协议出售任何股票。截至2023年9月30日，根据自动柜员机协议，共有1,950万美元仍有资格出售。

经营租赁

未来的最低租金承诺

截至2023年9月30日，我们的未来最低租金承诺总额为3,350万美元，来自运营租约。这些承诺代表截至2028年8月的总基本租金。

有关进一步讨论，请参阅我们未经审计的合并财务报表附注7。

购买承诺

制成品

公司与合同制造组织（“CMO”）的某些合同安排要求具有约束力的预测或承诺，以购买最低数量的药品供应，这可能对公司的财务报表具有重要意义。截至2023年9月30日，我们承诺购买2210万美元的活性药物成分，将于2023年交付。

特许权使用费和应急现金支付

配体许可协议

2012年，我们与Ligand Pharmicals, Inc.（“Ligand”）签订了一项协议，在全球范围内获得开发、制造和商业化斯帕生坦的分许可（“配体许可协议”）。作为许可证的对价，我们需要在实现某些里程碑后支付大笔款项，总额高达1.141亿美元。截至2023年9月30日，我们已根据配体许可协议支付了4,140万美元的合同里程碑付款，其中包括2023年3月向Ligand（以及百时美施贵宝公司（“BMS”）支付的2300万美元里程碑付款，该款项是在2023年2月FILSPARI加速批准后启动的。sparsentan或任何含有相关化合物的产品商业化后，我们将有义务向Ligand支付不断增加的年度特许权使用费，占所有此类产品净销售额的15％至17％，每季度支付一次。在2023年2月FILSPARI（sparsentan）获得批准后，我们开始承担与此类特许权使用费相关的费用。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们分别向无形资产注资110万美元和220万美元，用于支付FILSPARI净销售所欠的特许权使用费。

许可协议将持续到任何一方都没有根据协议承担任何进一步的付款义务为止，并且预计自生效之日起将持续长达20年。Ligand可能会因以下原因终止许可协议：（i）我们的破产，（ii）我们严重违反协议的行为，（iii）我们未能按照上述方式使用商业上合理的努力开发和商业化sparsentan，或（iv）某些其他条件。由于Ligand严重违反协议的行为，我们可能会终止许可协议。

有关进一步讨论，请参阅我们未经审计的合并财务报表附注9。

Thiola 许可协议

2014年，我们与Mission Pharmacal（“Mission”）签订了许可协议，根据该协议，我们获得了在美国和加拿大销售、销售和商业化Thiola（tiopronin）的独家许可证，并获得了在销售Thiola所需的范围内使用与Thiola相关的专有知识的非独家许可。根据随后修订的有效期至2029年5月的许可协议条款，我们有义务向Mission支付保证的最低特许权使用费，金额等于210万美元或我们在每个日历年在美国境外产生的Thiola净销售额的20％，以较高者为准。

收购孤儿科技有限公司

2020年11月，我们完成了对孤儿科技有限公司（“孤儿”）的收购，包括奥芬罕见的代谢性疾病药物聚乙二醇酶（TVT-058）。我们通过购买所有已发行股份收购了Orphan。根据股票购买协议（“协议”），我们同意根据协议中规定的某些开发、监管和商业化事件的完成情况，支付总额为4.27亿美元的或有现金支付，并根据任何聚乙二醇酶产品在美国和欧洲的未来净销售额支付额外的中等个位数特许权使用费，前提是协议中规定的某些削减，并支付或有付款如果发放任何聚乙二醇酶产品的儿科罕见病代金券。

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目录

与 PharmaKrysto 签订的股票购买和合作协议

2022年3月8日，我们与PharmaKrysto有限公司（“PharmaKrysto”）签订了合作协议，PharmaKrysto是一家私人控股的临床前阶段公司，与PharmaKrysto的早期胱氨酸尿症发现计划有关，同时与PharmaKrysto签订了股票购买协议（合称 “协议”）。根据协议条款，我们收购了PharmaKrysto已发行普通股的5％，并且在指定的临床前里程碑发生后，我们需要以100万美元的价格额外购买5％的已发行普通股。这些协议还要求我们为与胱氨酸尿症计划相关的临床前活动的所有研发费用提供资金，估计约为500万美元。此外，协议还授予我们在2025年3月8日期权到期前出现临床前里程碑时以500万美元的价格购买PharmaKrysto剩余已发行股份的选择权。如果我们选择行使期权，我们将被要求履行商业上合理的临床调查义务。此外，在实现某些开发和监管里程碑后，我们将需要支付总额不超过1,600万美元的现金里程碑付款，如果获得批准，还需要支付低于产品未来净销售额4％的分级特许权使用费。我们有权在提前60天通知后随时终止协议并以名义价格返还股票，但须视或有债务（如果有）的有效性而定。

借款

2029年到期的可转换优先票据

2022年3月11日，我们完成了本金总额为3.163亿美元的2029年到期2.25％可转换优先票据（“2029年票据”）的注册承销公开发行。我们根据截至2018年9月10日的契约发行了2029年票据，并辅之以截至2022年3月11日的第二份补充契约（统称为 “2029年契约”）。除非提前回购、兑换或转换，否则2029年票据将于2029年3月1日到期。2029年票据是我们的优先无抵押债务，年利率为2.25％，从2022年9月1日开始，每半年在每年的3月1日和9月1日拖欠一次。2029年票据不包含任何财务或运营契约，也不包含对我们支付股息、发行其他债务或发行或回购证券的任何限制。

2025 年到期的可转换优先票据

2018年9月10日，我们完成了2025年到期的2.50％可转换优先票据（“2025年票据”）的本金总额为2.760亿美元的注册承销公开发行，并就2025年票据签订了基础契约和补充契约协议（统称为 “2025年契约”）。除非提前回购、兑换或转换，否则2025年票据将于2025年9月15日到期。2025年票据是公司的优先无抵押债务，年利率为2.50％，从2019年3月15日开始，每半年在每年的3月15日和9月15日拖欠一次。2022年3月11日，在2029年票据发行之际，我们完成了对2025年票据本金总额2.071亿美元的现金回购。回购生效后，截至2023年9月30日，2025年票据的剩余未偿还本金总额为6,890万美元。2025年票据不包含任何财务或运营契约，也不包含对我们支付股息、发行其他债务或发行或回购证券的任何限制。

资金需求

我们认为，截至本文件提交之日，我们的可用现金和短期投资将足以为我们未来12个月以后的预期运营水平提供资金。我们预计将使用来自运营和外部融资的现金流来履行我们当前和未来的财务义务，包括为我们的运营、还本付息和资本支出提供资金。我们支付这些款项的能力取决于我们未来的表现，这将受到金融、商业、经济、监管和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。可能影响融资需求的因素包括但不限于：

•我们的临床试验、临床前研究和其他发现和研发活动的时间、进展、成本和结果；

•为我们的产品寻求和获得市场批准以及维持我们产品的质量体系标准的时间和结果以及所涉及的成本；

•商业活动的时间和所涉及的成本，包括产品营销、销售和分销；

•我们有能力成功将FILSPARI用于iGaN的商业化，有能力获得监管部门的全面批准并成功将用于治疗iGaN的FILSPARI商业化，以及为FSGS和我们的其他或未来候选产品获得监管部门批准并成功将sparsentan商业化；

•我们销售产品收入的增加或减少，包括仿制药进入者或健康流行病或流行病造成的收入减少；

•2025年票据和2029年票据的还本付息义务；

•我们追求的其他候选产品的数量和开发要求；

•我们生产足够数量的产品以满足预期需求的能力；

•准备、提出、起诉、维护和执行任何专利索赔和其他知识产权的费用、诉讼费用和诉讼结果；

•我们达成合作、许可或分销安排的能力以及这些安排的条款和时间；

•扩大业务的潜在需求，从而导致额外的工资和其他管理费用；

•其他产品或技术的潜在许可；

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目录

•竞争技术的出现或其他不利的市场或技术发展；以及

•通货膨胀的影响和由此产生的成本增加。

未来的资本要求还将取决于我们在多大程度上收购或投资于其他补充业务、产品和技术。

来自持续经营的现金流

来自经营活动的现金流

截至2023年9月30日的九个月中，持续经营业务中使用的经营活动现金为2.610亿美元，而截至2022年9月30日的九个月中使用的现金为1.841亿美元。所用现金的增加主要归因于研发和销售、一般和管理费用的增加。

来自投资活动的现金流

截至2023年9月30日的九个月中，持续经营业务中用于投资活动的现金为1.334亿美元，而截至2022年9月30日的九个月中提供的现金为410万美元。这一变化是由于有价债务证券的净购买量增加，以及2023年3月向Ligand（和BMS）支付的2300万美元的里程碑式付款，该付款是在2023年2月FILSPARI加速批准后启动的。

来自融资活动的现金流

截至2023年9月30日的九个月中，持续经营业务融资活动提供的现金为2.198亿美元，而截至2022年9月30日的九个月中提供的现金为1.189亿美元。提供的现金增加是由于2023年3月通过承销公开发行发行普通股和预先筹资认股权证，该公开发行提供了2.158亿美元，但被2022年3月发行2029年票据和回购2025年票据的9,540万美元净收益所抵消。

其他事项

采用新会计准则

有关采用新会计准则的讨论，请参阅本报告中未经审计的合并财务报表附注2。

最近发布的会计公告

有关最近发布的会计公告的讨论，请参阅本报告中未经审计的合并财务报表附注2。

关键会计估计

我们的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制合并财务报表和相关披露要求我们做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。有关重要会计估算的信息以及我们其他重要会计政策的描述，请参阅我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告。

第 3 项有关市场风险的定量和定性披露

我们的主要市场风险敞口与利率的变化有关。截至2023年9月30日，我们的现金等价物和有价债务证券约为6.346亿美元，包括货币市场基金、美国政府机构债务、公司债务和商业票据。这种市场风险敞口是利率敏感度，受美国总体利率水平变化的影响，特别是因为我们的投资是短期债务证券。我们的有价债务证券受利率风险影响，如果市场利率继续上升，其价值将下跌。由于我们投资组合的短期期限和投资的低风险状况，100个基点的利率变动将对我们的投资产生约450万美元的影响。

我们的投资组合中持有的有价债务证券可能会使我们面临信用风险，尽管我们的投资政策将计息证券投资限制在由主要具有投资级信用评级的机构发行的某些类型的工具，并限制了资产类别和发行人的到期日和集中度。鉴于这些政策限制，以及我们强调在提高整体回报的同时保持资本和流动性，我们持有的证券没有遭受与信贷相关的重大损失。

我们还面临与外币汇率变动相关的市场风险。我们不时与位于美国境外的供应商签订合同，这些合同以外币计价。我们可能会受到与这些协议相关的外币评级波动的影响。我们目前不对冲我们的外币汇率风险。

通货膨胀通常会增加支付给第三方合同服务提供商的工资和费用，从而影响我们。最近的通货膨胀压力主要通过劳动力成本的增加影响了我们的运营。尽管我们继续监测宏观经济因素的影响，但通货膨胀压力并未影响我们当前的前景或业务目标。

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目录

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间表内记录、处理、汇总和报告经修订的《1934年交易法》要求在报告中披露的信息，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，在达到合理的保证水平时，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。

根据美国证券交易委员会第13a-15（b）条的要求，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所涉季度末披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上无效。

财务报告内部控制的变化

我们还在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对本报告所涉季度中发生的财务报告内部控制的任何变化进行了评估，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

正如公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第9A项所披露的那样，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于以下重大缺陷，我们对财务报告的内部控制截至2022年12月31日尚未生效：我们没有设计有效的控制措施和程序来评估影响研发费用确认时间的某份上市前库存合同的会计核算。 这种重大缺陷并未导致重报先前发布的年度合并财务报表或中期合并财务报表。截至本报告发布之日，实质性缺陷尚未得到充分纠正。

我们的评估没有发现，在截至2023年9月30日的季度中，我们的财务报告（定义见1934年《证券交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制发生了任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。我们的补救计划正在进行中，以解决上述重大缺陷。除非适用的控制措施运行了足够长的一段时间，而且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作，否则不会认为重大缺陷已得到补救。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

本项目所要求的信息参考未经审计的合并财务报表附注——附注13 “承诺和意外开支：法律诉讼” 载于本10-Q表季度报告第一部分第1项。

第 1A 项。风险因素

我们的业务以及对普通股的投资本质上是高度投机性的，涉及高度的风险。我们的证券只能由有能力承担全部投资损失的人购买。在决定投资我们的普通股之前，请仔细考虑下述风险和不确定性以及此处包含的所有其他信息，包括财务报表和相关附注。如果以下任何风险确实发生，它们可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌并导致您的部分或全部投资损失。因此，在购买任何普通股之前，潜在投资者在评估我们的业务时应仔细考虑以下风险因素以及此处提及的其他事项。我们用星号 (*) 标记了那些未作为单独风险因素包含在截至财政年度的10-K表年度报告第1A项中的风险因素，或反映了与之类似标题的风险因素发生变化的风险因素 2022年12月31日 已于 2023 年 2 月 23 日向美国证券交易委员会 (SEC) 提交。

与我们的产品商业化相关的风险

我们的未来前景在很大程度上取决于我们成功开发和执行产品（包括FILSPARI）的商业化战略的能力，以及获得医生、患者和医疗保健支付者的市场接受的能力。*

我们创造可观的产品收入并在短期内取得商业成功的能力几乎完全取决于我们在美国成功实现产品商业化的能力，包括用于减少原发性IgAn有快速进展风险的成人蛋白尿的FILSPARI（sparsentan），该产品于2023年2月获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准，根据美国食品药品监督管理局（“FDA”）的加速批准规定。

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目录

作为一种新获批准的针对先前未获批准的非免疫抑制疗法的罕见疾病的产品，成功推出并实现商业化 FILSPARI面临许多风险。产品发布失败和未能满足对市场潜力的高期望的例子不胜枚举，包括比我们拥有更多经验和资源的制药公司。虽然我们已经建立了商业团队和美国销售队伍，但我们需要继续培训和进一步发展该团队，以成功协调正在进行的发布和商业化 FILSPARI在美国。有许多因素可能导致该产品的推出和商业化 FILSPARI不成功，包括一些我们无法控制的因素。由于美国食品药品管理局此前没有批准用于治疗IgAn的非免疫抑制剂，因此很难估计 FILSPARI的市场潜力或提高患者和医生对FILSPARI的认识并改变当前治疗模式所需的时间。

2023 年 9 月，我们公布了 PROTECT 研究的两年确认性次要终点结果。尽管FILSPARI显示出长期肾功能保存，并且在估计的肾小球滤过率（eGFR）总滤过率（eGFR）与厄贝沙坦的慢性斜率以及表皮生长因子慢性斜率的统计学意义方面取得了具有临床意义的差异。但PROTECT研究差点漏掉了表皮生长因子总斜率的统计意义，而表皮生长因子总斜率是美国预先规定的确认终点。我们正在与监管机构合作讨论我们计划提交的监管文件，而且我们正准备提交补充新药申请（snDa）将于2024年上半年在美国获得全面批准。无法保证美国食品药品管理局会根据PROTECT研究的确认性终点结果支持向IGaN提交的snDA的全面批准，也无法保证美国食品药品管理局将继续加快对FILSPARI的批准，也无法保证FILSPARI将获得iGaN的全面批准。FILSPARI的商业成功取决于患者和医生在多大程度上接受和采用FILSPARI来治疗iGaN患者。例如，如果患有原发性IGaN的可解决患者群体少于我们的估计，如果事实证明很难教育医生了解FILSPARI的可用性和潜在益处，或者如果医生不愿开处方或患者不愿服用FILSPARI，则FILSPARI的商业潜力将受到限制。我们也不知道医生、患者和付款人将如何应对FILSPARI的定价、第三阶段PROTECT研究的确认性终点数据、我们与监管机构持续互动的结果以及未来的任何出版物。如果不提供保险或报销不足以支付很大一部分费用，医生不得开FILSPARI处方，患者可能不愿使用FILSPARI。因此，关于FILSPARI的商业潜力，仍然存在很大的不确定性。如果FILSPARI的推出或商业化不成功或被认为令人失望，我们的普通股价格可能会大幅下跌，该产品和我们公司的长期成功可能会受到损害。

为了经营我们的业务并提高产品的采用率和销量，我们需要继续发展我们的商业组织，包括保持和发展一支经验丰富、技术精湛的员工队伍，并配备合格的销售代表。*

为了成功地将我们的产品在美国商业化，我们建立了一支专业的销售队伍。为了成功地将任何经批准的产品商业化，我们必须继续增强我们的销售、营销、分销、管理和其他非技术能力。可能阻碍我们成功营销和商业分销产品能力的因素包括：

•销售人员无法接触或教育足够数量的医生了解开我们产品处方的益处和安全性；

•无法招聘、保留和有效管理足够数量的有效销售人员；

•缺乏销售人员提供的补充产品，与拥有更广泛产品线的公司相比，这可能会使我们处于竞争劣势；以及

•与维护我们的销售组织相关的不可预见的延迟、成本和费用。

如果我们无法维持产品的有效销售队伍，包括最近扩大的FILSPARI或未来可能批准的任何其他产品的销售队伍，则我们可能无法在美国创造足够的产品收入。此外，在我们于2023年2月开始商业上市之前，我们的销售队伍中没有人推广过FILSPARI或任何其他用于治疗iGaN患者的药物。我们需要花费大量时间和资源来培训我们的销售队伍，使其在说服医生开处方和药剂师配送我们的产品方面具有可信度和说服力。此外，我们必须不断培训我们的销售队伍，以确保向潜在客户传递有关我们产品的一致和适当的信息。与某些竞争对手相比，我们目前的资源有限，继续发展自己的商业组织来推销我们的产品以及我们可能开发或收购的任何其他产品将既昂贵又耗时。我们也无法确定我们能否继续成功地发展这种能力。

同样，如果在特许地区获得批准，CSL Vifor没有有效地聘用或维持其sparsentan的销售队伍，那么我们确认来自许可地区的里程碑付款和特许权使用费的能力将受到不利影响。

我们将需要继续花费大量时间和资源来培训我们的销售队伍，使其在与治疗产品标签上所示患者的专家讨论我们的产品时保持可信和有说服力。此外，如果我们无法有效地培训我们的销售队伍，为他们配备有效的营销材料，我们成功实现产品商业化的能力就会降低，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果获得批准，我们将依赖CSL Vifor在美国以外的某些关键地区成功实现斯帕森坦的商业化，而CSL Vifor的商业化努力可能无法达到我们的预期。我们可能无法在其他地区为sparsentan建立额外的合作或其他安排，这可能会对我们在其他司法管辖区创造产品收入的能力产生不利影响。

根据许可协议的条款，我们向CSL Vifor授予了独家许可，允许其在包括欧洲、澳大利亚和新西兰在内的特许地区将sparsentan商业化。因此，sparsentan在特许地区的商业成功将在很大程度上取决于CSL Vifor的努力，而我们对CSL Vifor的控制有限。2022年8月，Vifor Pharma Group被CSL Behring的母公司CSL Limited收购，目前以CSL Vifor品牌运营。我们目前不知道此次收购最终将对我们与CSL Vifor的关系产生什么影响（如果有的话）。尽管收购后我们与CSL Vifor的协议仍然有效，但无法保证我们与CSL Vifor的合作不会受到所有权变更的不利或其他影响。此外，在收购CSL Vifor和相关的重组方面，可用于特许地区或类似地区sparsentan商业化的资源要少得多

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这些努力可以完全停止。如果我们无法建立销售和营销能力，也无法与第三方签订协议，在美国以外的地区进行市场营销和销售 sparsentan，如果获得批准，我们在美国和许可地区以外创造产品收入的能力可能会受到限制。

我们产品的商业成功取决于它们是否被视为与其他疗法相比具有优势的有效药物。*

我们的产品FILSPARI和Thiola以及用于治疗FSGS的sparsentan（如果获得批准）的商业成功取决于它们是否被视为与其他疗法相比具有优势的有效药物。下文将详细讨论的许多因素可能会对这些产品的接受程度产生不利影响，包括它们相对于竞争疗法的疗效、安全性、价格和收益，以及政府和私人保险计划等第三方付款人的承保范围和报销政策。

如果报告了与使用任何这些产品有关的意外不良事件，医生和患者对该产品的接受度可能会下降，并且此类产品的商业成功可能会受到不利影响。我们必须向 FDA 报告与我们的产品相关的死亡或受伤事件。不良事件可能会导致额外的监管控制，例如要求在批准后进行昂贵的临床研究，或修改我们批准的标签，这可能会限制产品的适应症或患者群体，甚至可能导致产品退出市场。

我们面临着激烈的仿制药和其他竞争，如果我们未能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。*

根据联邦食品、药品和化妆品法案的Hatch-Waxman修正案，药品制造商可以提交ANDA，要求批准经批准的创新产品的仿制副本或根据第505（b）（2）条提交保密协议，前提是美国食品和药物管理局先前在批准创新产品时的安全性和有效性调查结果。第 505 (b) (2) 条保密协议可能适用于原始创新者产品的新版本或改进版本。我们的产品Thiola以及我们可能获得里程碑式付款的产品，包括Cholbam和Chenodal，将面临来自复合和仿制药进入者的直接竞争，因为这些药品的ANDA和/或保密协议没有剩余或当前的专利或非专利独家经营权。2021年4月，美国食品药品管理局批准了Thiola原始配方（硫普罗宁片剂）的100毫克版本的仿制药，而Thiola原始配方（硫普罗宁片剂）的额外仿制药于2022年6月获得批准。Thiola的其他通用版本将来可能会获得批准。在截至2022年12月31日的年度中，与截至2021年12月31日的年度相比，我们的总净产品收入有所下降，部分原因是来自仿制硫普罗宁片剂（原始配方的100毫克版本）的竞争。来自Thiola现有或更多仿制药版本的竞争可能会对我们未来的Thiola净产品收入产生重大影响。2023 年 2 月和 8 月，Thiola EC 的仿制版本（100 毫克和 300 毫克）获得 FDA 的批准。我们未来来自Thiola EC的净产品收入也可能受到来自Thiola或Thiola EC现有或更多仿制药的竞争的重大影响。

此外，最近有一些监管和立法举措旨在鼓励药品的仿制药竞争，包括加快对仿制药制造商的审查程序和旨在刺激品牌药品仿制药竞争的激励措施。特别是，FDA和美国联邦贸易委员会（“FTC”）一直关注品牌公司拒绝向潜在仿制药竞争对手供应药物进行测试的问题。2019年12月，颁布了《CREATES法》，该法案规定了法律规定的私人诉讼权，根据该权利，仿制药公司可以对拒绝为支持仿制产品批准所需的生物等效性测试提供产品的公司提起诉讼。

我们已经完成了对联邦贸易委员会关于包括Thiola在内的产品的营销、销售、分销和定价的民事调查要求的回应。尽管调查仍在进行中，但联邦贸易委员会目前没有表示还有其他问题要问我们，也没有就这些问题对我们提起任何索赔或诉讼。

我们目前无法预测此类监管和立法举措、诉讼或调查的具体结果或对我们业务的影响。但是，我们的政策符合CREATES法案，即评估我们品牌产品的样品申请，并根据包括仿制药制造商在内的合格第三方的善意要求提供样品，但须遵守特定条件。我们已经向某些仿制药制造商提供了样品，并且正在提供样品。

如果Thiola或Thiola EC的其他仿制版本、该产品的专利或监管独家经营权到期后的FILSPARI的任何仿制版本，或任何其他当前或未来产品的仿制版本获得批准，则该产品的销售可能会受到负面影响，这可能会对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。如果Cholbam或Chenodal的仿制药获得批准，我们通过销售胆汁酸产品组合获得里程碑付款的可能性可能会受到负面影响。此外，诉讼辩护和对调查请求的回应可能导致巨额成本、声誉影响以及管理层注意力和资源的分散。

《药品价格竞争和专利期限恢复法》（通常称为 “Hatch-Waxman法案”）要求在Orange Book列出的专利（定义见下文）到期之前寻求FDA批准其拟议仿制药的ANDA申请人证明申请人认为该专利无效、不可执行和/或不会因制造、使用或销售提交申请的药物而受到侵犯（第四段）认证），并将此类认证通知保密局和专利持有人（第四段）注意）。收到第四款通知后，Hatch-Waxman法案允许专利持有人在适当基础上对ANDA申请人提起专利侵权诉讼，要求在专利到期之前不批准拟议的仿制产品。对于在橙皮书中列出专利后提交（“收到”）的ANDA，如果专利持有人在收到第四款通知后的45天内提起诉讼，则Hatch-Waxman法案规定了30个月的延期，在此期间，FDA无法最终批准该仿制药的申请。如果在30个月的居留期内解决了有利于ANDA申请人的诉讼，则中止措施将被取消，如果ANDA准备好获得批准，FDA最终可能会批准该ANDA。对于在专利列入橙皮书之前提交（“收到”）的ANDA，《哈奇-瓦克斯曼法案》的30个月中止条款不适用。根据批准的标签，ANDA申请人也可以选择提交第八节声明，证明其提议的ANDA标签不包含（或雕刻）任何有关专利使用方法的语言，而不是对列出的使用方法专利进行认证。

2022年10月，我们的许可方Mission Pharmacal Company获得了一项专利，该专利涵盖了通过将硫奥拉乳油与食物一起使用来治疗胱氨酸尿症（美国专利号11,458,104，“'104专利”），并将该专利列入了美国食品药品管理局批准的具有治疗等效性评估的药物产品（“橙皮书”）。继Mission在橙皮书中列出'104专利之后，截至2022年12月31日，Mission已收到三个第四段

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三家仿制药制造商的通知信通知Mission每家都已提交ANDA，要求在'104专利到期之前批准Thiola EC（硫普罗宁）100毫克和300毫克口服片剂的拟议仿制版本，并声称'104专利没有被侵权和/或无效，每种此类ANDA都是在'104专利的授予和上市之前提交的。这个Par Pharmaceutical Inc.（Par）和Amneal EU, Limited（Amneal）针对Thiola EC（100 mg和300 mg）的仿制版本（100 mg 和 300 mg）分别于2023年2月和8月获得美国食品药品管理局的批准。根据我们与Mission的协议，我们有权强制执行'104专利。我们和Mission已与Par和Amneal分别签订了协议，以解决与'104专利相关的专利无效和侵权纠纷，并规定其仿制版Thiola EC（100mg和300mg）的许可生效日期为2026年4月1日，在某些情况下更早。我们正在评估第三份第四段通知，并将逐案评估收到的任何其他第四段通知，以确定是否对任何此类仿制药制造商提起专利诉讼。无法保证'104专利如果提起的话，能够经受住专利商标局或诉讼中的任何质疑。专利诉讼既昂贵又耗时，需要大量资源，可能会占用我们大量的管理时间，并且结果不可预测。如果我们决定不提起专利诉讼，或者该专利在诉讼或行政复议中未得到维持，或者如果发现仿制药竞争对手没有侵犯该专利，则由此产生的仿制药竞争可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。无论如何，我们预计Thiola EC（100mg和300mg）的仿制版本将在2026年进入市场。

医疗改革举措、不利的定价法规以及第三方付款人报销做法或患者获得保险的机会的变化可能会影响我们产品的定价和需求。*

政府和第三方付款人通过各种手段控制或降低医疗保健成本的努力将继续影响医疗保健相关企业的业务和财务状况。在美国和一些外国司法管辖区，对医疗保健系统进行了许多立法和监管变更以及拟议的变更，这些变更可能会阻止或推迟我们当前候选产品或我们开发的任何未来候选产品的上市批准、限制或监管批准后活动，并影响我们销售sparsentan、pegtibatinase（TVT-058）或我们获得上市批准的任何其他候选产品的盈利能力。

我们的产品销售给医疗费用由第三方付款人支付的患者，例如政府计划、私人保险计划和管理式医疗计划。这些第三方付款人越来越多地试图通过限制医疗产品和服务的承保范围和报销水平来控制医疗费用。未来报销水平（如果有）可能会降低，未来的医疗改革立法、法规或第三方付款人报销政策的变更可能会对我们产品的需求和价格水平产生不利影响，这可能会对我们的销售和盈利能力产生重大不利影响。

经济、社会和国会的压力可能导致个人和政府实体越来越多地寻求通过限制我们产品的承保范围或付款的机制来节省成本。例如，州医疗补助计划越来越多地要求制造商支付补充折扣，并要求事先批准才能使用药物。管理式医疗组织继续寻求价格折扣，在某些情况下，还对特定药物的承保范围施加限制。政府减少医疗补助开支的努力可能会导致医疗补助计划更多地使用管理式医疗组织。这可能会导致管理式医疗组织影响更大一部分人群的处方决策，并相应地限制我们产品的价格和报销。

此外，患者获得雇主赞助的保险的机会可能会受到导致失业率上升的经济因素的负面影响。如果服用我们批准的疗法的患者失业并减少或增加与保险相关的成本，则对我们产品的需求可能会下降，这可能会对我们的销售和盈利能力产生重大不利影响，这可能是由于我们的产品销售减少和/或我们向未投保或商业保险的患者提供的免费产品增加。目前尚不清楚这种潜在影响对我们业务的程度和持续时间。

我们依赖第三方来制造和分销我们的产品。*

我们没有制造能力，依赖第三方制造商作为FILSPARI和Thiola制造的唯一来源供应商。我们的第三方制造商使用的设施必须获得 FDA 的批准。我们依赖第三方来制造我们的产品，可能会损害我们在产品销售方面的利润率以及我们及时和有竞争力的交付产品的能力。由于我们最终负责确保我们的原料药和成品符合cGMP法规和美国以外的类似监管要求，因此我们必须对第三方制造商保持有效的管理做法和监督，包括例行审计。如果我们的第三方制造商无法按照规格或符合适用的监管要求进行生产，我们将产品商业化的能力将受到不利影响，并可能影响我们的产品获得市场认可的能力，并对我们的收入产生负面影响。

我们目前没有FILSPARI或Thiola的内部分销渠道，我们依赖第三方分销商来分销此类产品。我们的分销职能的外包很复杂，我们可能会遇到困难，可能会减少、延迟或停止此类产品的发货。如果我们遇到这样的分销问题，并且我们无法以基本相似的条件迅速与其他分销商签订类似的协议，则FILSPARI和/或Thiola的分销可能会中断，从而导致收入损失、提供商不满意和/或患者不满。

美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制和报销批准政策，这可能会对我们的创收前景产生不利影响。*

在一些国家，特别是欧盟国家和欧洲自由贸易联盟成员国，处方药的价格受政府的控制。在这些国家，在获得产品上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间（6至12个月或更长时间）。为了在某些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们的候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。此外，某些政府当局可能对先前提供的补偿进行审查，并出于各种原因断言需要偿还款项。例如，2021年10月，我们在法国销售的产品Kolbam（此后已被剥离）的分销商/剥削者告知我们，他们收到通知，称法国负责药品定价的机构重新计算了先前在法国上市期间为Kolbam支付的价格，此类通知声称拖欠还款金额。根据正在进行的审查程序，我们预计在提出正式上诉之前，我们需要偿还索赔的款项。

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我们目前估计约为500万美元。尽管我们无法预测最终可能需要偿还的金额，但经过持续的审查和未来的潜在上诉程序，从2015年到2020年，即我们在法国销售Kolbam的时期，我们在法国销售Kolbam的总收入约为800万美元。如果我们的产品无法获得补偿，或者报销范围或金额有限，或者定价水平不令人满意，或者有待重新评估和补偿程序，则我们在美国境外创收的前景（如果有）可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们的产品可能无法依赖孤儿药的独家经营权。*

一些司法管辖区（包括美国和欧洲）的监管机构可能会将针对相对较少患者群体的药物指定为孤儿药，如果满足某些司法管辖区的特定条件，则在监管部门批准后有资格获得孤儿药独家经营权。例如，FILSPARI已被授予治疗IgAn的孤儿药资格，并被授予七年的孤儿药独家经营权，以减少有快速疾病进展风险的原发性IgAn的成人的蛋白尿，通常是尿蛋白与肌酐的比例（“UPCR”）≥1.5克/克。通常，如果具有孤儿药名称的产品随后获得了该名称的适应症的首次上市许可，则该产品有权获得一段上市独家经营期，这使适用的监管机构无法在该时期内批准同一适应症的同一药物的另一项上市申请。美国的适用期限为七年，欧洲的适用期为十年，对于已完成儿科研究计划的孤儿药，则为12年。尽管我们在美国和欧洲获得了用于治疗IgAn和FSGS的sparsentan以及用于治疗HCU的聚乙二醇酶的孤儿药称号，但我们可能无法在欧洲维持这一称号，如果获得批准，孤儿药的认定可能不会导致美国FSGS或欧洲的孤儿药独家经营权。例如，如果与我们的产品含有相同活性成分且治疗相同疾病的竞争产品被证明在临床上优于我们的产品，那么我们获得的任何孤儿药独家经营权都不会阻碍此类竞争产品的批准，我们实际上可能会失去孤儿药的独家经营权。同样，如果与我们的候选产品含有相同活性成分且治疗相同疾病的竞争产品在候选产品之前获得孤儿药独家许可，则除非我们的候选产品在临床上优于竞争产品，否则我们可能要等到竞争产品的孤儿药独家经营权到期后才能获得候选产品的批准。

与开发我们的候选产品相关的风险

我们的临床试验既昂贵又耗时，可能无法证明我们的候选产品的安全性和有效性。*

在获得监管部门批准出售我们当前或未来的任何候选产品之前，我们必须对这些候选产品进行广泛的非临床和临床测试，以证明其对人体的安全性和有效性。临床试验既昂贵又耗时，可能需要数年才能完成。

在临床前或非临床测试以及临床试验过程中，或由于这些测试和临床试验过程的结果，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻碍我们获得监管部门批准或商业化候选产品的能力，或影响我们寻求监管批准或商业化候选产品的意愿，包括：

•我们的临床前或非临床测试或临床试验可能产生阴性或不确定的结果，我们可能会决定，或者监管机构可能要求我们进行额外的非临床测试或临床试验，或者出于成本或战略考虑，我们可能会放弃我们预计临床上有希望的项目；

•监管机构可能会要求我们对与使用我们的候选产品相关的长期影响进行研究；

•监管机构或机构审查委员会不得授权我们在潜在的试验地点开始临床试验或进行临床试验；

•由于监管环境的变化，美国食品和药物管理局或任何非美国监管机构可能会就临床试验的范围或设计对我们施加条件，或者可能要求我们将临床试验协议重新提交给机构审查委员会进行重新检查；

•我们的临床试验所需的患者数量可能超过我们的预期，或者参与者退出临床试验的速度可能比我们预期的要高；

•我们的第三方承包商或临床研究人员可能无法遵守监管要求或未能及时履行对我们的合同义务；

•如果我们、监管机构或机构审查委员会确定参与者面临不可接受的健康风险，我们可能不得不暂停或终止一项或多项临床试验；

•监管机构或机构审查委员会可能出于各种原因，包括不遵守监管要求，要求我们暂停、暂停或终止临床研究；

•我们的临床试验成本或预期的商业化成本可能高于我们的预期；

•我们的候选产品或进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不足，或比我们最初预期的更昂贵，或者我们可能无法以可接受的条件与潜在供应商或临床研究组织达成协议；以及

•我们的候选产品的效果可能不是预期的效果，也可能包括不良的副作用，或者候选产品可能具有其他意想不到的特征。

只有当我们能够在精心设计和进行的临床试验中向适用的外国监管机构证明我们的候选产品安全有效，并且在其他方面符合批准特定适应症所需的适当标准时，我们才能获得监管部门批准将候选产品商业化，就外国商业化而言，我们才能获得监管部门的批准。

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为获得监管部门的批准而有效开展临床试验需要大量资源，进行临床试验的成本因多种因素而异，包括研究药物的剂量、试验规模和持续时间。事实证明，这些成本可能高于我们最初的预期，这可能导致我们在积极制定资源分配战略的同时，选择放弃或放弃我们认为临床上有希望的临床试验。

如果我们在测试或批准方面遇到延迟，我们的产品开发成本也会增加。我们不知道是否会按计划启动、是否需要重组或是否会按计划完成（如果有的话）任何非临床测试或临床试验。重大的非临床或临床试验延迟也可能缩短专利保护期，在此期间，我们可能拥有将候选产品商业化的专有权利。此外，这种延迟可能使我们的竞争对手能够在我们之前将产品推向市场，从而削弱我们对产品或候选产品进行商业化的能力。

如果我们需要对候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性或只是中度阳性，或者存在安全问题，我们可以：

•延迟获得我们的一个或多个候选产品的上市许可，或可能无法获得上市许可；

•对于范围不如预期的适应症或与我们申请批准的适应症完全不同的适应症，获得批准；以及

•在获得上市批准后，将产品从市场上撤出。

例如，在我们对FSGS中的sparsentan的关键性3期DUPLEX研究中，尽管我们在治疗36周后达到了预先规定的中期FSGS蛋白尿部分缓解终点，但该研究在108周的治疗中没有达到表皮生长因子斜率的主要终点。尽管我们打算与美国食品药品管理局合作，探讨在美国补充新药申请（snDA）的潜在前进方向，并与我们的合作者CSL Vifor合作，与欧洲药品管理局（“EMA”）合作，根据DUPLEX数据，探索欧洲FSGS的潜在监管路径，但无法保证我们能够根据以下信息为FSGS建立可能提交斯帕森坦的途径 DUPLEX研究的结果，美国食品药品管理局和/或EMA将支持在FSGS中申请sparsentan，或者那个sparsentan 将获准加入 FSGS。

此外，在我们对iGaN中sparsentan的关键性3期PROTECT研究中，尽管我们在治疗36周后达到了预先规定的主要疗效蛋白尿终点，经过110周的治疗，FILSPARI显示出长期的肾功能保存，在估计的肾小球滤过率（eGFR）和慢性斜率与厄贝沙坦之间取得了具有临床意义的差异，但该研究在实现统计学意义的同时，还差点忽略了表皮生长因子总斜率的统计学意义出于监管目的，在 eGFR 慢性斜率中在欧盟进行审查。我们正在与监管机构合作，讨论我们计划提交的监管申请，并且我们正准备在2024年上半年提交补充新药申请（snDa），以供美国全面批准。

如果我们无法找到足够数量的愿意和能够参与美国食品药品管理局或外国监管机构要求的临床试验的合格患者，我们可能无法启动或继续对我们重点研究的罕见疾病进行临床试验。此外，由于其他公司和研究人员可能同时针对我们所关注的相同或相似适应症开发疗法，因此我们可能会面临争夺愿意参与临床试验的有限数量的患者、研究人员和临床试验场所的竞争。我们无法为当前或未来的任何临床试验招募和维持足够数量的患者，这将导致严重的延迟，或者可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。

非临床测试和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验取得成功。*

非临床测试和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验取得成功。 例如，尽管我们在FSGS的DUPLEX研究的为期两年的确认性终点分析中看到倾向于sparsentan的趋势，但FSGS中sparsentan的DUET研究开放标签部分的表皮生长因子阳性结果并未在具有统计学意义的3期临床试验中复制。同样，尽管IgAn中FILSPARI的3期PROTECT研究表明，在IgAn中可以长期保持肾脏功能，并且达到了欧洲表皮生长因子慢性斜率的终点，而且与活性对照组（厄贝沙坦）相比，该研究几乎没有达到表皮生长因子总斜率终点的统计学意义。同样，我们在高半胱氨酸尿症小鼠模型中测试的聚乙二醇酶（TVT-058）中看到的阳性非临床数据，以及我们在2021年12月和2023年5月报告的聚乙二醇酶（TVT-058）1/2期临床试验的阳性顶线结果，可能无法在未来的研究中复制。我们无法保证目前或未来的任何斯帕生坦或聚乙二醇酶（TVT-058）的临床试验最终都会成功。在获得监管部门批准对我们的候选产品进行临床试验之前，我们必须进行广泛的非临床测试，以证明我们的候选产品在动物中的安全性。非临床测试价格昂贵，难以设计和实施，可能需要很多年才能完成。此外，在临床开发过程中，额外的非临床毒理学研究通常与候选产品的临床开发同时进行。如果我们的任何候选产品在同时进行的毒理学研究中显示出意想不到的发现，则该候选产品的开发可能会出现重大延迟，或者被要求放弃该候选产品的开发。我们的一项或多项非临床研究的失败可能发生在测试的任何阶段。

监管机构与我们当前或计划中的未来临床试验相关的沟通和/或反馈并不能保证监管审查的任何特定结果或时间表，加快的监管审查途径实际上可能不会加快开发或批准。*

监管机构（包括FDA或EMA）与我们当前或未来的临床试验相关的通信和/或反馈并不能保证此类临床试验的监管审查会产生任何特定结果或时间表，加快监管审查途径实际上可能不会加快开发或批准。

2018 年，我们启动了 3 期 DUPLEX 研究和 3 期 PROTECT 研究。我们根据H部分途径启动了DUPLEX研究和PROTECT研究，根据蛋白尿的变化，美国可能加快批准速度，并可能在欧洲获得有条件的上市许可。认识到蛋白尿变化作为肾脏疾病的替代终点是一个相对较新的监管进展，随着该领域的不断发展，新的学习可能会影响监管观点s.

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2023年2月，美国食品药品管理局加速批准了FILSPARI（sparsentan），以减少患有快速疾病进展风险的原发性IgAn的成人的蛋白尿，通常UPCR≥1.5克/克。 2023 年 9 月，我们公布了 PROTECT 研究的两年确认性次要终点结果。尽管FILSPARI显示出长期肾功能保存，并且在估计的肾小球滤过率（eGFR）总滤过率（eGFR）与厄贝沙坦的慢性斜率以及表皮生长因子慢性斜率的统计学意义方面取得了具有临床意义的差异，但PROTECT研究差点漏掉了表皮生长因子总斜率的统计学意义，而表皮生长因子总斜率是美国预先规定的确认终点。我们正在与监管机构合作，讨论我们计划提交的监管文件，以及我们正准备提交补充新药申请（snDa）将于2024年上半年在美国获得全面批准。无法保证美国食品药品管理局会根据PROTECT研究的确认性终点结果支持向IGaN提交的snDA的全面批准，也无法保证美国食品药品管理局将继续加快对FILSPARI的批准，也无法保证FILSPARI将获得iGaN的全面批准。

欧洲药品管理局已接受对sparsentan在欧洲治疗iGaN的有条件上市许可申请进行审查，预计将在2023年下半年做出审查决定。

2023年5月，我们宣布，与活性对照厄贝沙坦相比，DUPLEX研究没有达到其具有统计学意义的两年主要终点。尽管我们对蛋白尿次要终点和主要探索性终点（包括肾脏预后）的主要结果感到鼓舞，斯帕生坦的趋势良好，而且我们仍在继续分析数据，以进一步评估斯帕生坦作为FSGS治疗的潜力，并正在与监管机构合作探索在FSGS中提交斯帕生坦的潜在途径，但无法保证我们或我们的合作者基于以下条件，CSL Vifor将能够为可能向FSGS提交sparsentan建立途径DUPLEX研究的结果，即美国食品药品管理局和/或EMA将支持在FSGS中申请sparsentan，或者sparsentan将获得FSGS的批准。

我们预计，EMA将在申请审查过程中根据所有数据（包括相关研究中可供审查的eGFR数据）来确定PROTECT研究中数据的充分性是否支持欧洲的有条件上市许可。无法保证EMA会认为我们在PROTECT研究中实现的任何终点或测量结果都足以为治疗IgAn的sparsentan提供有条件的上市许可，也无法保证尽管有加快的监管审查途径，但我们的时间表不会延迟。

虽然 EMA已接受我们的有条件营销许可申请进行审查，t无法保证EMA会为用于iGaN的sparsentan在欧盟提供有条件的上市许可。此外，尽管Sparsentan获得了iGaN的加速批准，但无法保证PROTECT研究的确认性终点数据会支持传统上批准斯帕生坦作为IGaN治疗药物。

尽管美国食品和药物管理局已授予用于治疗HCU的聚乙二醇酶（TVT-058）的快速通道和突破性疗法名称，但无法保证我们将能够与美国食品药品管理局就拟议的聚乙二醇酶（TVT-058）3期试验（）的最终研究设计达成协议，我们最终将继续进行拟议的3期试验，也无法保证聚乙二醇酶（TVT-058）将获得HCU的批准将来，在更快的时间表上或根本如此。我们打算使用替代终点，即总同型半胱氨酸（THCy）水平的变化作为生物标志物，以证明拟议的3期关键试验的疗效，并支持未来用于治疗HCU的 TVT-058 的上市申请。尽管我们已经开始与美国食品药品管理局讨论使用这种生物标志物来支持未来在传统或加速批准途径下的批准，但作为该计划常规监管进展的一部分，我们将需要与美国食品药品管理局进行进一步的互动，并需要与美国食品药品管理局确认使用总同型半胱氨酸作为该研究的关键终点，在研究细节以及该计划的其他内容上与美国食品药品管理局保持一致，例如该计划的其他内容与化学、制造和控制有关的事项。在启动拟议的3期试验之前，我们将需要在商业格局和机会的背景下评估临床/监管路径以及药物供应和产品概况，以确认该计划内的战略一致性。由于药物研发固有的复杂性，无法保证这些因素会协调一致以支持拟议的第三阶段计划。

实际上，与传统的FDA程序相比，获得加急计划（例如快速通道和突破性疗法称号）的访问权限可能无法缩短开发时间或实现更快的审查或批准。我们的审批时间可能会延迟，原因包括获得足够的产品供应以进行临床试验，确定和解决与化学、制造和控制有关的问题，或者进行额外的非临床或临床研究。此外，如果美国食品和药物管理局认为我们的计划数据不再支持加急计划的准入或指定，则可以撤回该计划的访问权限。

随着更多患者数据的可用以及审核和验证程序的完成，我们宣布或发布的临床试验的中期、头条和初步数据可能会发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们临床研究的初步或头条或中期数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究相关的数据进行更全面的审查之后，结果以及相关发现和结论可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们还会做出假设、估计、计算和结论，我们可能没有收到或有机会全面而仔细地评估所有数据。因此，一旦收到更多数据并进行了全面评估，我们报告的关键结果可能与同一研究的未来结果有所不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使此类结果合格。Topline数据仍受审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据与我们先前发布的初步数据存在重大差异。因此，应谨慎查看顶线数据。我们可能还会不时披露临床试验的中期数据。随着患者入组和给药的持续以及更多患者数据的出现，我们可能完成的临床试验的中期数据可能会面临一种或多种临床结果可能发生重大变化的风险。初步或中期数据与最终或确认数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准性或商业化以及我们公司的总体价值。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息基于通常的大量信息，您或其他人可能不同意我们认为披露中应包含的实质性或其他适当信息，并且我们决定不披露的任何信息最终都可能被视为对未来有关特定药物、候选药物或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的标题数据有所不同

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从实际结果来看，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准和商业化候选产品的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

对于我们批准的产品和获得监管部门批准的任何候选产品，我们和/或合作伙伴正在或将要承担持续的监管义务和持续的监管审查。*

美国食品药品管理局加速批准FILSPARI仅限于患有原发性IgAn、有快速疾病进展风险的成年人，通常UPCR≥1.5克/克。FILSPARI 的持续批准 可能取决于3期PROTECT研究的临床益处的确认。2023年9月，我们公布了3期PROTECT研究的数据，本文对此进行了进一步的描述，其中包括标题为 “我们的未来前景高度依赖于我们成功开发和执行包括FILSPARI在内的产品的商业化战略的能力，以及获得医生、患者和医疗保健支付者的市场认可的能力。”sparsentan或我们的任何其他候选产品未来获得的任何监管批准都可能受到该产品上市批准的指定用途的重大限制或批准条件的约束，或者包含可能昂贵的上市后测试（包括4期临床试验）以及监测候选产品安全性和有效性的监测的要求。

此外，我们的产品，包括FILSPARI，以及经美国食品和药物管理局或类似外国监管机构批准的任何候选产品，都将受到广泛和持续的监管要求的约束，包括制造、标签、包装、分销、不良事件报告、存储、广告、促销、进出口、记录保存、潜在的上市后研究和上市后提交要求。这些要求包括提交我们在批准后进行的任何临床试验的安全性和其他上市后信息和报告、注册以及继续遵守当前的良好生产规范和良好的临床规范。以后发现以前未知的产品问题，包括意想不到的严重程度或频率的不良事件、产品引起的不良副作用、我们的第三方制造商或制造过程遇到的问题，或者在产品批准之前或之后未能遵守监管要求，可能会导致：

•对产品的营销、制造或分销的限制；

•要求在标签上添加其他警告；

•要求制定或完善概述患者风险的用药指南；

•将产品撤出市场；

•自愿或强制性产品召回；

•要求更改产品给药方式或要求我们进行其他临床试验；

•罚款、警告或无题信件或暂停临床试验；

•美国食品和药物管理局拒绝批准我们或我们的战略合作伙伴提交的待处理申请或对已批准申请的补充，或暂停或撤销产品许可证的批准；

•产品扣押或扣押，或拒绝允许产品的进出口；

•禁令或施加民事或刑事处罚；以及

•损害我们的声誉。

例如，我们有某些与 FILSPARI 相关的上市后要求和承诺。此外，我们面临着与这些上市后义务以及对FILSPARI的商业接受相关的风险。如果监管部门出于任何原因撤回对FILSPARI和/或Thiola的批准，将对我们的销售和盈利能力产生重大不利影响。此外，如果监管部门出于任何原因撤回对Chenodal和/或Cholbam的批准，这将减少我们从出售胆汁酸产品组合中获得任何或全部里程碑付款的机会。

我们赖以开展临床试验的第三方临床研究人员和合同研究组织在进行试验时可能不勤奋、谨慎或及时，并且可能会犯错误。

根据与我们达成的协议，我们依靠第三方临床研究人员和合同研究组织（“CRO”）进行临床试验。CRO 在我们的临床试验中发挥着重要作用。CRO未能履行其义务可能会对我们候选产品的临床开发产生不利影响。第三方临床研究人员不是我们的员工，我们无法控制他们为我们的研究投入资源的时间或数量。如果他们的表现不合格，可能会延迟或阻碍我们的 FDA 申请的批准。此外，这些第三方调查人员和CRO还可能与其他商业实体有关系，其中一些商业实体可能会与我们竞争。如果第三方调查人员和首席投资官分配资源以帮助我们的竞争对手，则可能会损害我们的竞争地位。为应对 COVID-19，我们聘请了家庭健康和远程监控服务提供商来协助我们持续进行临床试验，以减轻由 COVID-19 相关问题造成的干扰。在我们正在进行的临床试验中引入新的第三方增加了与我们对第三方的依赖相关的风险，包括此类第三方表现不佳或利益竞争可能对我们的临床试验产生负面影响的风险。

与我们的产品和候选产品相关的风险

我们的产品可能无法达到或维持预期的市场接受度或商业成功水平。

我们产品的成功取决于能否获得并保持市场认可。产品商业化既耗时、昂贵又不可预测。无法保证我们能够独自或与合作伙伴合作或通过我们的被许可方，成功地将新产品或现有产品商业化，也无法保证此类产品获得市场认可。在开发中看似前景的新候选产品可能无法进入市场，或者可能在商业上取得的成功有限，甚至没有成功。

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此外，如果发现与我们的产品相似的产品存在重大问题，涉及（或被认为牵连）整个类别的产品，可能会对受影响产品的销售产生不利影响。因此，由于实际或感知的副作用或疗效的不确定性，有关我们产品或与我们的产品类似产品的新数据可能会对我们产品的需求产生负面影响，在某些情况下，还可能导致产品撤销。

我们当前的产品，包括FILSPARI，以及我们或合作伙伴向市场推出的任何获得上市批准的候选产品，都可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场认可。如果这些产品没有达到足够的接受度，我们可能无法产生可观的产品收入，也可能无法盈利。如果获准商业销售，我们当前产品和候选产品的市场接受程度将取决于多种因素，包括：

•任何副作用的患病率和严重程度，包括产品批准标签中包含的任何限制或警告；

•与替代疗法相比的疗效和潜在优势；

•我们的候选产品的定价；

•相对方便和易于管理；

•目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开这些疗法的意愿；

•营销和分销支持的力度以及竞争产品的市场引入时机；

•有关我们的产品或竞争产品和治疗的宣传；以及

•足够的第三方保险承保范围和补偿。

作为Sparsentan for iGaN的NDA审查程序的一部分，美国食品和药物管理局要求我们在标签上加入REMS和方框警告，要求我们像其他经批准的内皮素拮抗剂一样，在标签上标明有关潜在肝毒性风险的强制性节育措施和方框警告，正如某些其他批准的内皮素拮抗剂一样，在肝脏监测标签上注明有关潜在肝毒性风险的REMS和方框警告他林拮抗剂。作为肝脏监测 REMS 的一部分，需要在患者接受治疗的第一年对每位患者进行每月监测，之后每季度进行一次监测。尽管我们努力按照典型患者监测的节奏来简化REMS，并在REMS计划中实施了以便利为中心的功能，但每月肝脏监测的存在有可能被视为开出FILSPARI处方的障碍。此外，尽管我们打算利用我们在FILSPARI方面的持续临床试验经验和上市后数据收集承诺，在将来有可能支持取消肝脏监测REMS，但如果有数据的支持，也无法保证数据会支持这项工作，或者即使我们认为确实如此，也无法保证FDA会同意。

即使潜在或当前的产品在非临床和临床试验中表现出良好的疗效和安全性，该产品要等到推出后才能知道市场的接受程度。我们或任何适用的合作伙伴努力教育患者、医学界和第三方付款人了解我们产品的益处，可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。这种教育市场的努力可能需要比竞争对手使用的传统营销技术所需的资源还要多。

我们的产品和候选产品的市场机会可能比我们认为的要小。*

我们当前和未来正在开发的候选产品要解决的某些疾病，例如iGaN、FSGS和HCU，相对罕见。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选产品的治疗中受益的部分患有这些疾病的人群的预测可能不准确。

目前，大多数报告的IGaN、FSGS和HCU患病率估计值是基于对特定地理区域一小部分人口的研究，然后推断出这些数据，以估计这些疾病在更广泛的世界人口中的流行率。随着新研究的进行，这些疾病的估计患病率可能会发生变化。无法保证研究人群中IgAn、FSGS或HCU的患病率能准确反映这些疾病在更广泛的世界人群中的患病率。

美国食品药品管理局批准的FILSPARI标签目前仅限于有快速疾病进展风险的IgAn的成年患者，通常UPCR≥1.5克/克。根据我们与美国食品药品管理局的互动，我们认为，美国食品药品管理局对FILSPARI标签施加了快速疾病进展限制，因为该产品的批准途径加快了，并且可能有机会根据PROTECT研究的确认数据进一步扩大该标签，以涵盖更广泛的IgAn患者群体，等待监管部门的积极审查。但是，无法保证情况会如此。有关更多信息，请参阅标题为 “我们的未来前景在很大程度上取决于我们成功开发和执行产品（包括FILSPARI）的商业化战略以及获得医生、患者和医疗保健支付者的市场接受的能力” 的风险因素。

如果我们对iGaN、FSGS或HCU的患病率或可能受益于斯帕森坦或聚乙二醇酶治疗的患者人数的估计被证明不正确，或者如果监管部门的批准以限制批准的患者群体的标签限制为条件，那么我们的候选产品的市场机会可能小于我们的预期，我们的创收前景可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们的候选产品可能会引起不良副作用或具有其他特性，可能会延迟或阻碍其监管批准或商业化。

我们的候选产品造成的不良副作用可能会中断、延迟或中止临床试验，并可能导致美国食品药品管理局或其他监管机构拒绝对任何或所有靶向适应症的监管批准，进而阻碍我们对候选产品进行商业化并从其销售中获得收入。

此外，如果我们的任何候选产品获得了上市批准，而我们或其他人随后发现该产品引起的不良副作用：

•监管机构可能要求增加限制性标签声明；

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•监管机构可能会撤回对该产品的批准；以及

•我们可能需要改变产品的给药方式或进行额外的临床试验。

这些事件中的任何一个都可能阻碍我们获得或维持受影响产品的市场接受度，或者可能大大增加候选产品商业化的成本和支出，这反过来又可能推迟或阻止我们从其销售中获得可观的收入，或对我们的声誉产生不利影响。

我们目前对某些商业产品没有专利保护。如果我们无法获得和维持对与我们的技术和产品相关的知识产权的保护，其价值将受到不利影响。*

我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力在美国和其他国家为涵盖或纳入我们的技术和产品的知识产权获得和维持保护。生物技术和制药领域的专利状况通常高度不确定，涉及复杂的法律、技术、科学和事实问题。我们没有，也不希望获得Thiola的专利保护。此外，尽管我们拥有一项已获授权的美国专利许可，该专利涉及通过将硫奥拉乳油与食物一起服用来治疗胱氨酸尿症（美国专利号11,458,104，“'104专利”），以及一项针对Thiola EC的待处理的美国专利申请，但我们不知道待处理的美国专利申请或任何未来的专利申请是否会导致涵盖Thiola EC的专利授权。更笼统地说，我们可能无法获得与我们的技术或产品相关的其他已颁发的专利。即使颁发给我们或我们的许可人的专利，包括例如104项专利，也可能会受到质疑、缩小、无效、被认定不可执行或规避，这可能会限制我们阻止竞争对手销售类似产品的能力或缩短我们对产品的专利保护期限。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值或缩小我们的专利保护范围。

专利法因国家而异。一些国家制定了强制许可法，根据该法，可能要求专利所有者向第三方授予许可。一些国家不授予或执行与药物治疗相关的专利，或限制在公共紧急情况下的可执行性。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。如果我们无法在某些国家获得或执行与药物治疗相关的专利，或者我们或我们的任何许可方被迫就与我们的业务相关的任何专利向第三方授予许可，则我们的业务可能会受到不利影响。

政治事件可能会破坏其他国家的知识产权制度的稳定，在此期间，受影响国家获得、维持和执行知识产权保护的能力可能不确定且不断变化。例如，由于乌克兰和俄罗斯之间持续的战争，俄罗斯官员表示，他们可能会将包括美国在内的某些国家的当事方拥有的专利或专利申请视为不可执行和/或对此类专利或专利申请提供零补偿的强制许可。俄罗斯最近的法院裁决引发了人们对俄罗斯商标保护力度的质疑。美国政府对政治事件的反应也可能对我们在受影响国家获得、维持和执行知识产权保护的能力产生负面影响。例如，美国政府发布了与乌克兰持续战争有关的对俄罗斯的制裁，由于这些制裁，如果没有美国政府授权知识产权交易的许可或排除条款，则可能无法支付起诉和维护俄罗斯专利申请和专利所需的费用。商标保护的付款可能会受到类似的影响。美国财政部已颁发第31号通用许可证，授权此类交易允许申请、起诉和维护俄罗斯专利和商标。有关政治事件的不确定性，包括乌克兰和俄罗斯之间持续的战争，以及由此造成的任何知识产权保护损失，都可能损害我们的业务。

我们的产品FILSPARI受美国专利号6,638,937的保护，该专利于2019年到期，我们拥有该专利的独家许可。此外，美国第9662,312号专利涵盖了斯帕生坦用于治疗肾小球硬化，包括FSGS的使用，该专利于2017年5月30日授予，并将于2030年到期，我们也有该专利的独家许可。美国专利号为9,993,461号，我们也有独家许可，该专利于2018年6月12日获得授权，并将于2030年到期。该专利涵盖了斯帕生坦用于治疗IgAn和包括FSGS在内的肾小球硬化的用途。

对于我们基于之前未获美国食品和药物管理局批准的新化学实体开发的产品，我们预计，除了我们的专利申请所提供的保护外，我们还将能够通过《食品、药品和化妆品法》（“FDC法案”）的规定获得五年的监管独家经营权，并可能通过FDC法案的孤儿药条款获得七年的监管独家经营权。就sparsentan而言，如果满足某些条件，则可以在儿科独家经营的基础上将监管排他期延长六个月，因此排他期分别为5.5年和7.5年。此外，对于一项涵盖此类产品的 FDA 批准用途的专利，我们可能能够获得长达五年的专利期延长（以弥补监管部门的批准延迟）。如果满足某些条件，此类专利，例如监管独家期限，也可以在儿科独家经营的基础上再延长六个月。

我们所有权的未来保护程度尚不确定，我们无法确保：

•我们或我们的许可人是第一个提出每项待处理的专利申请所涵盖的发明的人；

•我们或我们的许可人是第一个为这些发明提交专利申请的人；

•其他人不会独立开发类似或替代技术，也不会复制我们的任何技术；

•向我们或我们的许可方颁发的任何专利为商业上可行产品提供依据，将为我们提供任何竞争优势，也不会受到第三方的质疑；

•我们将开发其他可申请专利的专有技术；

•我们将立即或完全提交新的专有技术的专利申请；

•我们在专利中提出的主张将得到美国和其他地方的专利局的支持；

•我们的专利不会在产品开始商业化之前或之后不久到期；以及

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•他人的专利不会对我们的经商能力产生负面影响。

我们已经与Ligand Pharmicals谈判了Sparsentan版权的许可协议，该协议最初是为治疗iGaN和FSGS而开发的。该许可证要求我们履行各种商业化、报告和其他义务。如果我们不履行义务，我们和CSL Vifor可能会失去对sparsentan的权利。我们已经获得了一项美国专利和一项欧洲专利，分别涵盖了斯帕生坦治疗肾小球硬化的用途，包括FSGS，以及第二项美国专利和第二项欧洲专利，分别涵盖了使用斯帕生坦治疗IgAn和使用斯帕生坦治疗肾小球硬化，包括FSGS。此外，在2020年，我们获得了一项美国专利，涵盖了使用斯帕生坦治疗Alport综合征。但是，我们无法确定是否能够获得针对斯帕森坦其他各种潜在适应症的专利保护，也无法确定如果获得批准，我们是否能够执行此类专利。此外，2020年11月，第三方对我们的第二项欧洲专利（欧洲专利号EP3222277，“'277 EP专利”），在欧洲专利局（“EPO”）。尽管我们正在大力捍卫'277欧洲专利免受反对者的侵害，但无法保证我们会成功做到这一点。

我们的专利也可能无法保护我们免受采用类似技术的竞争对手的侵害。由于美国和许多其他司法管辖区的专利申请通常要到提交后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布，而且由于科学文献中有关发现的出版物往往落后于实际发现，因此我们和我们的许可方都无法确定我们或他们是第一个在我们或他们已颁发的专利或待处理的专利申请中提出的发明，或者我们或他们是第一个申请保护的人这些专利申请中提出的发明。如果第三方在《美国发明法》相关条款生效之日之前（即2013年3月16日之前）也提交了美国专利申请，涵盖我们的候选产品或类似发明，则我们可能必须参与美国专利商标局宣布的对抗性程序，即干涉程序，以确定美国的发明优先权。这些诉讼的费用可能很大，而且我们的努力可能不成功，从而导致我们在美国的专利地位丧失。

我们无法向您保证，第三方不会就我们产品中使用的技术向我们提出专利或其他知识产权侵权索赔。如果对我们提起专利侵权诉讼，我们可能无法将某些产品商业化，这可能会严重损害我们的业务。诉讼程序即使不成功，也可能导致巨额费用并损害我们的业务。

我们预计将依靠孤儿药地位来开发和商业化我们的某些产品和候选产品，但是我们的孤儿药名称可能不会赋予上市独家经营权或其他预期的商业利益。*

我们预计将依赖孤儿药独家经营来开发斯帕生坦以及我们可能开发的未来潜在候选产品。根据FDC法案，孤儿药地位目前赋予美国七年的上市独家经营权，对于特定适应症的特定产品，在欧洲享有长达十年的独家销售权，对于已完成儿科研究计划的孤儿药，则为12年。美国食品药品管理局和欧洲药品管理局已将用于治疗IgAn和FSGS的斯帕森坦以及用于治疗高半胱氨酸尿症的聚乙二醇酶（TVT-058）授予孤儿资格。尽管我们已获得这些孤儿称号，但我们将无法依靠这些称号将其他公司排除在这些时限以相同适应症生产或销售这些分子之外。此外，在欧洲，孤儿药的状态会根据上市许可审查程序进行重新评估，候选产品必须从那时起重新获得资格才能保持孤儿药地位。此外，如果自孤儿产品获得市场批准以来最初的指定标准发生了重大变化，则欧洲的任何上市独家经营权都可能从十年缩短到六年。

对于我们在特定适应症中被授予孤儿药称号的任何候选产品，另一家同时为同一候选产品持有孤儿药称号的公司有可能在我们之前获得相同适应症的上市批准。如果发生这种情况，我们的指令申请可能要等到竞争公司的独家经营期到期后才能获得批准。即使我们是第一个在美国获得孤儿药适应症上市许可的公司，在某些情况下，竞争产品可能会在七年的独家上市期内获得批准用于同一适应症，例如后一种产品被证明在临床上优于我们的孤儿产品，或者后一种产品被视为与我们的产品不同的产品。此外，七年的上市独家经营权不会阻止竞争对手获得与我们相同的候选产品的批准，但我们获得孤儿药称号的适应症以外的适应症，也不会阻止竞争对手在与我们的孤儿产品相同适应症中使用其他类型的产品。

我们开发的任何药物都可能受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革计划的约束，从而损害我们的业务。*

2010年3月，奥巴马总统签署了经2010年《医疗保健和教育协调法》（统称为 “PPACA”）修订的《患者保护和平价医疗法案》，这是一项全面的法律，旨在扩大获得健康保险的机会，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗和健康保险行业的透明度要求，对健康行业征收新的税收和费用，并实施额外的医疗政策改革。出于报告目的，PPACA修改了 “制造商平均价格” 的定义，这可能会增加向各州提供的医疗补助药品退税金额。PPACA还将规定的医疗补助折扣从制造商平均价格的15.1％提高到23.1％，将折扣扩大到医疗补助管理医疗的使用范围，并增加了有资格获得联邦340B药品折扣计划的实体类型。此外，该法律对生产或进口某些品牌处方药产品的公司征收巨额年费。PPACA的某些方面遇到了行政、司法、国会和政治方面的挑战。例如，2021年6月17日，美国最高法院以程序为由驳回了一项质疑，该质疑辩称PPACA完全违宪，因为 “个人授权” 已被国会废除。此外，拜登总统于2022年8月16日签署了《2022年通货膨胀降低法》（“IRA”），使之成为法律，该法案除其他外，将对在PPACA市场购买健康保险的个人的强化补贴延长至2025计划年度。IRA还通过大幅降低受益人的最高自付费用和新设立的制造商折扣计划，从2025年开始消除了Medicare D部分计划下的 “甜甜圈洞”。将来，PPACA可能会受到司法或国会的质疑。目前尚不清楚拜登政府的任何其他医疗改革措施将如何影响PPACA和我们的业务。

此外，自PPACA颁布以来，还提出并通过了其他立法变更。例如，2011年8月，奥巴马总统签署了2011年《预算控制法》，使之成为法律，该法案除其他外，包括将每个财政年度向提供者支付的医疗保险总额削减至2％，该法于2013年4月1日开始生效，由于随后的立法修正案，除非另行修订，否则将持续到2032年

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国会已采取行动。此外，2013年1月，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，该法案除其他外，减少了对包括医院和影像中心在内的多家提供商的医疗保险补助金。

如果我们无法从政府或第三方付款人那里获得和维持我们可能开发的任何产品的承保范围和足够的补偿，或者我们无法为这些产品获得可接受的价格，那么我们创收和实现盈利的前景就会受到影响。*

我们创造收入和实现盈利的前景将在很大程度上取决于美国和其他市场的政府和其他第三方付款人提供的经批准的候选产品的承保范围和充足的报销。第三方付款人的补偿可能取决于多种因素，包括第三方付款人确定产品的使用是：

•其健康计划下的承保福利；

•安全、有效且在医学上必要；

•适合特定患者；

•具有成本效益；以及

•既不是实验性的，也不是研究性的。

从每个政府或其他第三方付款人那里获得产品的报销批准是一个耗时且昂贵的过程，可能需要我们向每位付款人提供支持性的科学、临床和成本效益数据，以便使用我们的产品。在报销方面，我们可能无法提供足够的数据来获得认可。此外，我们可能需要进行上市后研究，以证明任何未来产品的成本效益，令此类付款人满意。此类研究可能需要我们投入大量的管理时间以及财务和其他资源。即使付款人确定某一产品有资格获得报销，付款人也可能会施加承保限制，禁止为某些经美国食品和药物管理局或非美国监管机构批准的用途付款。此外，产品可能需要事先获得授权。此外，高价产品可能无法获得全额补偿的风险。此外，获得保险的资格并不意味着任何产品在任何情况下都将获得补偿，或者以使我们能够获利甚至支付费用的费率进行补偿。新产品的临时付款（如果适用）也可能不足以支付我们的成本，也可能无法永久支付。此外，保险政策和第三方付款人赔偿率可能随时发生变化。即使达到优惠的承保范围和报销状态，将来仍可能实施不太优惠的保险政策和补偿标准。

美国医疗保健行业和其他地方的主要趋势是控制成本。我们预计，PPACA所做的更改、影响医疗保险计划和340B计划的其他立法以及对管理式医疗的日益重视将继续给药品定价带来压力。随着对加强监督的需求的担忧继续增加，卫生资源与服务管理局或美国卫生与公共服务部（“HHS”）下属的其他机构仍然有可能提出法规，或者国会将通过立法探索对340B计划的修改。州和联邦两级还有许多举措尚待通过，这些举措可能会限制患者准入或建立差异支付模式，从而对美国加速批准途径下批准的产品的报销产生负面影响。某些州也在建立患者药品负担能力委员会，在某些情况下，该委员会有权设定支付上限。

此外，美国对药品定价做法的立法和执法兴趣与日俱增，包括美国国会最近的几项调查以及旨在提高药品定价透明度、加快仿制药竞争、审查定价与制造商患者援助计划之间的关系以及改革政府计划药品报销方法等的联邦和州立法。在联邦一级，拜登政府于2021年7月发布了一项行政命令，其中包括多项针对处方药的条款。为回应拜登的行政命令，国土安全部于2021年9月9日发布了《解决高药品价格综合计划》，其中概述了药品定价改革的原则。该计划列出了国会可以推行的各种潜在立法政策，以及国土安全部为推进这些原则可能采取的行政行动。此外，爱尔兰共和军除其他外（i）指示国土安全部就医疗保险所涵盖的某些高支出、单一来源药物和生物制剂的价格进行谈判，（ii）根据医疗保险B部分和医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通货膨胀的涨价。这些规定将从2023财年开始逐步生效。2023年8月29日，HHS公布了将进行价格谈判的前十种药物清单，尽管医疗保险药品价格谈判计划目前面临法律挑战。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导方针。目前尚不清楚IRA将如何实施，但它可能会对制药行业产生重大影响。此外，针对拜登政府2022年10月的行政命令，HHS于2023年2月14日发布了一份报告，概述了医疗保险和医疗补助创新中心的三种新测试模式，将根据其降低药品成本、促进可及性和改善医疗质量的能力进行评估。目前尚不清楚将来是否会将这些模型用于任何医疗改革措施。在州一级，立法机构越来越多地通过旨在控制药品和生物制品定价的立法和实施法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露以及透明度措施，在某些情况下，还旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

医疗保险、医疗补助或其他政府资助计划的报销额的任何减少都可能导致私人付款人的补助金出现类似的减少。成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会使我们无法创造收入、实现盈利或将我们的药物商业化。此外，我们目前无法预测将来会颁布哪些与医疗保健行业相关的其他立法或法规（如果有），也无法预测最近颁布的联邦立法或任何此类额外立法或法规将对我们的业务产生什么影响。

我们面临的潜在产品责任风险远远超过我们的有限保险承保范围。*

在临床试验中使用我们的任何潜在产品以及销售任何经批准的产品，都可能使我们面临责任索赔。这些索赔可能由消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售我们产品的人直接提出。我们已获得有限产品责任

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我们的临床试验保险金额为每次发生1000万美元，总额为3000万美元。但是，我们的保险可能无法补偿我们，也可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险费用越来越昂贵，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险，以保护我们免受责任造成的损失。随着更多正在开发的候选产品获得市场批准，我们打算扩大保险覆盖范围，但我们可能无法获得商业上合理的产品责任保险。有时，陪审团会对基于具有意想不到副作用的药物的集体诉讼作出重大判决。成功的产品责任索赔或针对我们提出的一系列索赔将减少我们的现金储备，并可能导致我们的股价下跌。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人之前或比我们更成功地发现、开发或商业化产品。如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩就会受到影响。*

我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财务、研发、分销、制造和营销经验和资源，这对我们来说是激烈的长期竞争。其他公司可能会成功开发和营销比我们可能开发和销售的任何产品更有效和/或成本更低的产品，或者比我们的任何产品更容易被商业接受的产品。影响制药和制药行业竞争的因素各不相同，这取决于竞争对手能够在多大程度上凭借其专有技术和销售药品的能力获得竞争优势。我们竞争的行业的特点是广泛的研发工作和技术进步。尽管我们认为我们的孤儿药地位和在sparsentan方面的专有地位可能会给我们带来竞争优势，但预计新的进展将继续下去，而且无法保证其他人的发现不会使此类潜在产品失去竞争力。此外，竞争对手可以使用我们产品的通用版本进入市场。例如，硫奥拉原配方（硫普罗宁片剂）的100毫克版本的仿制药于2021年5月获得美国食品药品管理局的批准，而硫奥拉原始配方（硫普罗宁片剂）的第二个100毫克版本于2022年6月获得美国食品药品管理局的批准。此外，美国食品药品管理局于2023年2月下旬批准了100毫克和300毫克版本的Thiola EC的通用选项。

我们的竞争地位还取决于我们是否有能力与一家或多家大型制药和合同制造公司建立战略联盟、吸引和留住合格的人员、开发有效的专有产品、实施开发和营销计划、获得专利保护、获得足够的资本资源以及成功销售和营销我们的批准产品。无法保证我们将能够成功实现所有上述目标。

使用第三方制造我们的产品和候选产品可能会增加风险，即我们无法以可接受的成本提供足够数量的候选产品或此类数量，并且我们的候选产品和候选产品的临床开发和商业化可能会被延迟、阻止或受损。*

我们不拥有或经营用于临床或商业生产我们的产品或候选产品的制造设施。我们具有药物制造经验的人员有限，我们缺乏在临床或商业规模上生产任何候选产品的资源和能力。我们将非临床、临床和商业产品的所有制造和包装外包给第三方。制药产品的制造需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和过程控制。药品制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大初始生产规模和维持必要的质量控制方面。这些问题包括生产成本和产量以及质量控制方面的困难，包括候选产品的稳定性。

我们打算依靠第三方制造商来提供FILSPARI的长期商业供应和开发阶段的候选产品。我们期望每种产品或候选产品的制造商至少在最初和可能在相当长的一段时间内成为我们的单一来源供应商。依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造候选产品或产品，我们可能不会承受这些风险，包括：

•依赖第三方进行监管合规和质量保证；

•由于第三方的产能和日程安排限制，供应受到限制；

•对因影响原材料和其他供应链组成部分的通货膨胀压力而导致的成本增加的控制较少；

•如果我们产品的制造商无法满足客户的需求，则会影响我们在市场上的声誉；

•由于我们无法控制的因素，第三方可能违反制造协议；以及

•第三方在代价高昂或不方便的情况下，根据其自身的业务优先顺序，可能终止或不续订协议。

我们的任何合同制造商未能保持较高的制造标准都可能导致临床试验参与者或使用我们产品的患者受伤或死亡。此类失败还可能导致产品责任索赔、产品召回、产品扣押或撤回、测试或交付延迟或失败、成本超支或其他可能严重损害我们的业务或盈利能力的问题。

我们的合同制造商必须遵守美国食品药品管理局关于cGMP的规定。这些法规涵盖了与我们的候选产品以及我们可能商业化的任何产品相关的制造、测试、质量控制和记录保存的各个方面。我们的制造商可能无法遵守美国以外的cGMP法规或类似的监管要求。我们的制造商受到美国食品药品管理局、州监管机构和美国以外类似监管机构的突击检查。我们最终负责确保我们的原料药和成品是按照cGMP法规和美国以外的类似监管要求制造的，因此，我们必须对第三方制造商保持有效的管理做法和监督，包括例行审计。我们或第三方制造商未能遵守适用法规可能会导致我们受到制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、监管机构未能批准我们的候选产品、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，所有这些都可能对监管部门的批准和候选产品的供应产生重大不利影响。

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我们的产品和我们可能开发的任何产品可能会与其他候选产品和产品竞争，争夺生产设施的准入。根据cGMP法规运营的制造商数量有限，这些制造商既有能力为我们生产，也愿意这样做。健康疫情或疫情以及相关的疫苗或疗法的开发和生产工作可能会增加对许多第三方制造商提供的服务的需求，包括我们用于产品和候选产品的某些服务，这可能会导致许多此类设施的生产槽位的可用性降低。如果我们为我们的开发或商业产品生产产品的第三方出于任何原因停止或停止生产产品，那么在我们确定和认证替代供应商时，我们可能会遇到现金流中断和/或临床试验推进延误，并且我们可能无法以对我们有利的条件获得替代供应。以后转移到另一家制造商还需要获得美国食品和药物管理局和其他监管机构的通知、审查和其他监管批准，这将使我们的生产面临进一步的成本和候选产品的供应不稳定性。此外，如果我们无法获得足够的产品和候选产品或用于制造这些产品的药物物质的供应，我们将更加难以销售我们的产品和开发我们的候选产品。这可能会大大降低我们的竞争力，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们目前和预期的未来依赖他人来制造我们的产品和候选产品，可能会对我们未来的利润率以及我们开发候选产品、将上市产品和任何其他可能及时获得监管部门批准的产品商业化的能力产生不利影响。

制造我们的产品和候选产品所需的材料可能无法按商业上合理的条款提供，或者根本无法获得，这可能会延迟我们产品和候选产品的开发和商业化。*

我们依靠我们的产品制造商和候选产品的制造商从第三方供应商那里购买生产用于我们的非临床和临床研究的化合物所需的材料，如果我们的任何候选产品获得上市批准，则依赖这些其他制造商进行商业分销。供应商不得在我们需要时或以商业上合理的条件向我们的制造商出售这些材料，并且所有这些价格都容易受到运输成本、政府法规、价格控制、经济环境变化或其他可预见情况导致的价格和可用性波动的影响。我们无法控制制造商收购这些材料的过程或时间。此外，通货膨胀率的显著增加和全球供应链中断，以及过去和未来可能发生的与 COVID-19 相关的中断以及与俄罗斯入侵乌克兰和全球地缘政治紧张局势相关的潜在中断，包括中美之间的全球地缘政治紧张局势，已经并将继续对我们的制造商获取业务所需材料的能力产生负面影响。此外，我们目前没有任何商业生产这些材料的协议。如果我们的制造商无法为我们的非临床和临床研究获得这些材料，那么我们的候选产品的产品测试和潜在的监管批准将被推迟，从而严重影响我们开发候选产品的能力。如果我们的候选产品获得监管部门批准后我们的制造商或我们无法购买这些材料，那么我们的候选产品的商业发布将被推迟或供应短缺，这将严重影响我们通过销售候选产品获得收入的能力。例如，在 2021 年，由于某些 COVID-19 疫苗生产过程中使用相同或相似的膜，用于聚乙二醇酶 (TVT-058) 药物物质制造的膜变得更加难以获得，而且我们仍然看到，在确保聚乙二醇酶制造过程中使用的材料因为 COVID-19 而供不应求的材料方面面临挑战。尽管我们认为我们的应急计划将使我们能够在目前的期望时间表上启动聚乙二醇酶（TVT-058）的第三阶段研究，但无法保证我们不会继续面临供应挑战或制造聚乙二醇酶（TVT-058）或其他候选产品和产品所必需的其他材料短缺。如果我们的风险缓解计划未能成功克服这些挑战，我们的聚乙二醇酶计划或其他产品和候选产品可能会被推迟。

与我们的业务相关的风险

我们有限的运营历史使我们难以评估未来的前景，而且我们未来的盈利能力尚不确定。*

我们面临着问题、开支、困难、复杂问题和延误，其中许多是我们无法控制的，与任何处于早期阶段的业务有关，而且可以评估前景的运营历史有限。在以众多市场进入者和激烈竞争为特点的新产业中开办企业以及在基于创新技术的新产品从开发到商业化的转变过程中，应考虑这种前景。

在过去的五年中，我们的员工人数和业务范围均大幅增长。除了扩展所有职能以支持商业组织外，我们还扩大了销售和营销、合规和法律职能。我们还扩大了与FILSPARI在美国商业推出相关的业务，包括增加销售队伍，并预计将在未来几个月内继续雇用更多员工。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改善我们的管理、运营和财务体系，扩大我们的设施，继续招聘和培训更多的合格人员，并成功地将这种扩大的业务整合到我们的现有业务中。为了取得成功，我们必须招聘、留住、管理和激励合格的临床、科学、技术、商业和管理人员，我们在寻找有经验的人员方面面临着激烈的竞争。

由于资源有限，我们可能无法有效管理业务扩张或招募和培训更多合格人员，包括与正在美国商业推出FILSPARI有关的人员。我们业务的实际扩张可能会导致巨额成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。我们的管理层无法管理增长，都可能延迟我们业务计划的执行或干扰我们的运营。

可能阻碍我们在没有战略合作伙伴或被许可方的情况下将产品商业化的因素包括：

•我们无法招聘和留住足够数量的有效销售和营销人员；

•销售人员无法接触或教育足够数量的医生开我们的产品处方；

•我们的销售人员缺乏可提供的补充产品，这可能会使我们与拥有更广泛产品线的公司相比处于竞争劣势；

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•与扩大我们自己的新产品销售和营销团队或与独立销售和营销组织签订合作协议相关的不可预见的成本；以及

•我们的竞争对手努力将有竞争力的产品商业化。

此外，尽管我们通过产品销售安排获得收入，但未来几年我们可能会蒙受巨额营业损失。我们未来实现盈利业务的能力将在很大程度上取决于美国食品和药物管理局批准的产品的成功许可、这些产品的销售和制造、产品的开发、这些产品的监管批准以及将这些产品推向市场。必须考虑到新药产品开发和商业化过程中经常遇到的费用、困难和延误、市场竞争因素以及我们运营的监管环境，来考虑我们公司取得长期成功的可能性。

此外，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的因素。

我们依靠一支经验丰富、技术精湛的员工队伍来发展和运营我们的业务。如果我们无法吸引、留住和吸引员工，我们可能无法有效发展。*

我们战略目标的执行和未来的成功将取决于我们持续识别、雇用、发展、激励和留住高素质员工队伍的能力。我们依靠员工，尤其是高级管理团队的贡献来高效地执行任务。我们的成功还取决于我们在科学、开发、医疗和商业业务领域吸引、留住和激励高技能的中层和高级管理人员以及各级团队成员的能力，尤其是在我们在美国持续商业推出FILSPARI时雇用更多人员时。

我们的总部设在加利福尼亚州的圣地亚哥。该地区是许多其他生物制药公司和许多学术和研究机构的所在地。我们的市场上对合格关键人才的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件或根本无法雇用和留住员工的能力。因此，我们可能无法留住现有员工，也无法足够快地雇用新员工来满足我们的需求。

为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资、现金激励和其他员工福利外，我们还提供了股票期权和限制性股票单位（“RSU”）奖励，这些奖励将随着时间的推移而授予。随着时间的推移，授予的股票期权和RSU奖励对员工的价值可能会受到我们无法控制的股价变动的重大影响，并且在任何时候都可能不足以抵消其他公司更有利可图的报价。当前的市场状况和股价极端波动的可能性加剧了这种风险。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学、开发和商业团队成员可能会在短时间内终止在我们的工作。我们所有的员工都有随意工作，这意味着无论通知与否，他们都可以随时离职。我们不为任何员工的生命保持 “关键人物” 保险单。

如果我们未能有效管理我们的招聘和留用需求，我们实现战略目标的能力以及我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

健康流行病或流行病可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。*

健康疫情或疫情构成风险，使我们或我们的临床试验受试者、员工、承包商、合作者、供应商和供应商可能无限期无法进行某些临床试验或其他业务活动，包括由于政府当局已经或可能要求或授权的旅行限制、隔离、“居家避难” 和 “就地避难” 命令或停工，或者我们或他们的运营能力将受到人员短缺的负面影响，而员工因接触或传播病毒而进行隔离。此外，健康疫情或疫情可能会影响美国和其他国家（包括中国）第三方制造设施的人员或材料的供应或成本，这可能会干扰我们的商业产品、候选产品或正在进行的临床试验中的比较产品的供应链。

我们正在进行的临床试验的时间表和进行以前曾受到 COVID-19 的影响，将来我们可能会因 COVID-19 或其他健康流行病或流行病而遇到类似的延迟或中断。例如，在 2020 年，由于 COVID-19 疫情，我们在正在进行的临床试验中的患者入组率有所下降。可能会出现新的健康流行病或流行病，导致我们的业务出现类似或更严重的中断，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能会出现波动，并可能蒙受巨额损失。*

我们预计，由于对研发的投资，特别是我们的临床和非临床开发活动，我们的经营业绩在每季度和同比之间将有很大差异。我们预计，我们的支出将继续增加，这取决于但不限于：我们的临床试验以及其他候选产品的研发的持续和成本；为我们的产品寻求和获得上市批准以及维持产品质量体系标准所涉及的成本；包括产品营销、销售和分销在内的商业活动的时间和所涉及的成本；与我们的运营、财务和管理信息系统相关的成本；以及人员，包括支持产品开发工作和我们作为上市公司的义务的人员。

为了实现和维持盈利能力，我们必须成功地开发和商业化具有巨大市场潜力的药物。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括发现候选产品，成功完成候选产品的非临床测试和临床试验，获得这些候选产品的监管批准，以及制造、营销和销售我们可能获得监管部门批准的产品。我们在这些活动中可能不够成功，无法创造足够可观的收入，无法收回我们在开展这些活动时为实现盈利而花费的费用。根据配体许可协议，我们有义务向Ligand支付不断增加的年度特许权使用费，占FILSPARI和任何其他含有斯帕生坦或相关化合物的产品净销售额的15％至17％，这将影响我们未来从美国的FILSPARI商业化和欧洲用于治疗IGaN的斯帕森坦以及用于治疗FSGS的斯帕森坦的潜在利润，如果获得批准。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。我们未能实现或保持盈利可能会压低普通股的市场价格，并可能损害

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我们筹集资金、扩大业务、实现产品多样化或继续运营的能力。我们普通股市场价格的下跌也可能导致您的部分或全部投资损失。

对我们任何产品的负面宣传都可能损害我们销售任何此类产品的能力，并可能要求我们花费时间和金钱来解决这些问题。

如果我们的任何产品或其他公司分销的任何类似产品被证明或被指控对消费者有害和/或受到美国食品和药物管理局的执法行动，我们成功推销和销售产品的能力可能会受到损害。由于我们依赖患者和医生的看法，任何因使用或滥用我们的产品或其他公司分销的任何类似产品而导致的与疾病或其他不利影响相关的负面宣传都可能限制我们产品的商业潜力，使我们面临潜在的责任。

由于承保范围限制，或者由于保险公司试图拒绝承保此类索赔，我们可能没有足够的保险来支付我们在当前或未来的任何诉讼索赔中的责任。

我们面临着各种与诉讼相关的责任风险。我们的公司注册证书、章程、其他适用协议和/或特拉华州法律要求我们赔偿（并向其预付费用）现任和前任董事、高级职员和雇员因其为我们服务而产生的任何诉讼进行辩护所产生的合理费用，包括在其他情况下赔偿是自由裁量权的情况。虽然我们的董事和高级管理人员已包含在董事和高级管理人员责任保险单中，该保险在某些情况下涵盖所有董事和高级管理人员，但我们的保险范围并未涵盖我们所有的赔偿义务，可能不足以支付针对我们的任何赔偿或其他索赔。此外，根据相应保单的条款，我们目前保险的承保人可能会在某些情况下寻求避开保险。如果我们承担的负债超过董事和高级管理人员保险单的承保范围，或者承担保险未涵盖的负债，我们将必须自筹欠董事和高级管理人员和员工的任何赔偿金额，在这种情况下，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，如果将来D&O保险的维护成本变得高得令人望而却步，我们可能无法以经济条件续订此类保险，或者根本无法续订此类保险。缺乏 D&O 保险可能使我们难以留住和吸引有才华和熟练的董事和高级管理人员为我们的公司服务，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能需要大量资金，可能无法在需要时筹集资金。*

我们预计，由于我们正在进行和计划中的活动，我们的一般支出和研发费用将增加，尤其是在我们对候选产品进行后期临床试验时。此外，随着FILSPARI在美国的商业推出，我们已经开始承担巨额的商业化费用，预计FILSPARI和任何其他未来批准的产品将继续承担巨额的商业化费用，包括用于产品销售和营销、从制造商那里获得商业数量的产品以及产品分销。由于美国和国外通货膨胀率上升，我们的支出已经并且可能会继续增加。我们目前没有额外承诺或安排任何额外融资来资助我们的候选产品的研发和商业推出。总体市场状况，包括利率上升和股价波动、实际或预期的银行倒闭，以及 COVID-19、俄罗斯入侵乌克兰和全球地缘政治紧张局势引发的持续问题，包括以色列、黎巴嫩及周边地区爆发的武装冲突，以及影响整个生命科学行业公司的市场状况，可能使我们难以以有吸引力的条件或根本无法从资本市场寻求融资。

管理层认为，我们继续运营的能力取决于我们维持和增加收入的能力、经营业绩以及我们在必要时进入资本市场以实现战略目标的能力。管理层认为，我们可能会在不久的将来蒙受损失。我们预计，由于对研发的投资，特别是我们的临床和非临床开发活动，我们的经营业绩将因季度和年同比而有很大差异。我们希望通过手头现金和经营业绩为我们的现金需求提供资金，根据经营业绩，我们可能需要额外的股权或债务融资，或者需要就正在开发的产品建立战略联盟以继续运营，直到我们能够从经营活动中获得持续盈利和正现金流。当我们需要额外资金时，我们可能无法以我们可接受的条款或根本无法获得这些资金。如果我们无法及时获得足够的资金，我们可能需要减少或取消研究开发计划或商业活动。

我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括：

•我们的临床试验、临床前研究和其他发现和研发活动的时间、进展、成本和结果；

•为我们的产品寻求和获得市场批准以及维持我们产品的质量体系标准的时间和所涉及的成本；

•商业活动的时间和所涉及的成本，包括产品营销、销售和分销；

•我们有能力在成人iGaN患者中成功地将FILSPARI商业化，以及获得监管部门批准并成功将我们的其他或未来候选产品商业化的能力；

•我们销售产品的收入增加或减少，包括仿制药进入者或健康流行病或 COVID-19 等流行病造成的收入减少；

•2025年票据和2029年票据的还本付息义务；

•我们追求的其他候选产品的数量和开发要求；

•我们生产足够数量的产品以满足预期需求的能力；

•准备、提交和起诉专利申请以及维持、执行和抗辩知识产权相关索赔的费用；

•我们达成合作、许可或分销安排的能力以及这些安排的条款和时间；

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•扩大业务的潜在需求，从而导致额外的工资和其他管理费用；

•其他产品或技术的潜在许可；

•竞争产品和技术的出现以及其他不利的市场发展;

•我们在多大程度上收购或投资企业、产品和技术；以及

•通货膨胀和由此产生的成本增加的潜在影响。

我们普通股的市场价格可能会波动，普通股的购买者可能会蒙受巨额损失。*

我们的股票价格可能会波动。总体而言，股票市场，尤其是生物技术公司的市场，经历了极大的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格过去和将来都可能受到许多因素的影响，包括：

•我们的候选产品或竞争对手产品的临床试验结果；

•我们参与或失去重大合作；

•美国和其他国家的监管或法律发展，包括医疗保健支付系统的变化；

•我们获得和维持美国食品和药物管理局或美国以外类似监管机构的上市批准的能力；

•我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的差异；

•医疗保健支付系统结构的变化；

•制药和生物技术行业的市场状况以及新的或变更的证券分析师报告或建议的发布；

•总体经济、行业和市场状况，包括通货膨胀和利率上升对的影响、实际或预期的银行倒闭、COVID-19、俄罗斯入侵乌克兰以及全球地缘政治紧张局势，包括以色列、黎巴嫩及周边地区爆发的武装冲突；

•其他人对可能与我们的候选产品竞争的药物进行的临床试验结果；

•与专利或其他所有权有关的发展或争议；

•公众对我们的候选产品或将来批准的任何产品的关注；

•诉讼；

•政府官员关于医疗保健费用或药品定价的来文；

•我们或我们的股东对普通股的未来销售或预期销售额；以及

•本 “风险因素” 部分中描述的其他因素。

此外，股票市场，特别是纳斯达克股票市场，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动已经影响并将继续影响许多制药公司的股票证券的市场价格。上述任何风险或任何其他风险（包括这些 “风险因素” 中描述的风险）的实现都可能对我们普通股的市场价格产生巨大而重大的不利影响。

我们可能不会从出售用于治疗罕见肝病的胆汁酸产品组合中获得部分或全部潜在的里程碑付款。*

2023年7月16日，我们与Mirum Pharmicals, Inc.（“Mirum”）签订了最终资产购买协议（“收购协议”），根据该协议，我们同意根据收购协议的条款向Mirum出售我们的胆汁酸产品组合，包括Chenodal和Cholbam（也称为Kolbam）（“产品”）。此次出售的部分对价以里程碑付款的形式支付，这笔款项只有在产品年净销售额的特定里程碑实现时才能支付（“里程碑事件”）。该交易于 2023 年 8 月 31 日结束。存在无法实现任何或全部里程碑活动的风险，也可能无法获得与里程碑活动成就相关的任何或全部对价。

我们可能无法成功整合我们可能收购的新产品或业务。

我们打算通过收购药品来扩大我们的产品管道。如果收购完成，将收购的业务、产品或其他资产整合到我们公司也可能既复杂又耗时，如果此类业务、产品和资产未成功整合，我们可能无法实现预期的收益、成本节约或增长机会。在融合过程中可能遇到的潜在困难包括：

•整合人员、运营和系统，同时继续专注于生产和交付始终如一的高质量产品；

•协调地域分散的组织;

•分散员工对运营的注意力；

•留住现有客户并吸引新客户；以及

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目录

•管理与将收购公司或产品的运营整合到我们自己的业务中相关的低效率问题。

此外，这些收购和其他安排，即使成功整合，也可能无法按预期推进我们的业务战略，使我们在产品或地域市场方面面临更大的竞争或挑战，并使我们面临与收购的业务、产品、技术或其他资产或安排相关的额外负债。这些挑战或风险中的任何一项都可能削弱我们在收购或安排上投入资源后从这些收购或安排中获得任何好处的能力。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担巨额责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

我们的业务使我们面临药品研究、开发、制造和营销中固有的潜在责任风险。如果我们在临床试验或商业化产品中的任何候选产品对人造成伤害，我们可能会面临代价高昂且具有破坏性的产品责任索赔。我们有临床试验保险和商业产品责任保险。但是，这种保险可能不足以涵盖所有索赔。我们可能会面临产品责任索赔和产品召回，包括可能因滥用或故障或此类产品的设计缺陷而导致的产品责任索赔和产品召回，无论此类问题是否与我们提供的产品直接相关。如果我们无法成功地为自己辩护，使其免受有关候选产品或产品造成伤害的索赔，我们将承担巨额责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔都可能导致：

•对我们可能开发的任何候选产品或产品的需求减少；

•损害我们的声誉；

•可能需要代价高昂的召回或产品修改的监管调查；

•临床试验参与者的退出；

•为相关诉讼进行辩护的费用；

•向试验参与者或患者提供巨额金钱奖励，包括远远超过我们的产品责任保险的赔偿，如果有的话，我们将需要从其他来源支付这笔赔偿，这将损害我们以合理的成本或根本无法在未来获得责任保险的能力；

•收入损失；

•将管理层的注意力从管理我们的业务上转移开；以及

•无法将我们可能开发的任何产品商业化。

成功的产品责任索赔或对我们提出的一系列索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判断超过我们的保险范围，可能会减少我们的可用现金并对我们的业务产生不利影响。

我们可能会卷入诉讼事务，这可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力，并以其他方式对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。*

我们可能会不时参与某些诉讼事项，包括本报告所含合并财务报表附注13中描述的诉讼事项。尽管我们打算在每件事上大力捍卫自己的利益，但无法保证我们会取得成功，我们可能必须支付损害赔偿金或以其他方式就此类问题达成和解安排。任何此类付款或结算安排都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。即使我们成功地在每件事中捍卫了自己的利益，与此类事项有关的诉讼也可能导致巨额成本，对我们的声誉产生重大不利影响，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们受到持续的重大监管义务和监督，这可能会导致大量额外支出，并可能限制我们的商业成功。*

我们受重大的持续监管义务的约束，例如安全报告要求和其他上市后义务，包括对我们产品促销和营销的监管监督。此外，我们产品的制造、质量控制、标签、包装、安全监测、不良事件报告、存储和记录保存都受到广泛和持续的监管要求的约束。如果我们意识到我们的任何产品存在以前未知的问题，监管机构可能会对我们的产品、合同制造商或我们施加限制。如果我们、我们的产品和候选产品或我们的候选产品和候选产品的制造设施不符合适用的监管要求，则包括美国食品和药物管理局在内的监管机构可以发出执法信函，要求更改标签，暂停或撤回监管部门的批准，暂停任何正在进行的临床试验，拒绝批准我们提交的待处理的申请或补充剂，暂停或限制制造业务，要求召回、没收或扣押产品，寻求刑事起诉或禁令，或者处以民事或刑事处罚或罚款。在这种情况下，我们可能会遇到受影响产品的销售大幅下降，我们的产品收入和市场声誉可能会受到影响，我们可能成为诉讼的目标。

我们还受国家、地区、州和地方机构的监管，包括但不限于食品和药物管理局、医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）、司法部、联邦贸易委员会、国土安全部监察长办公室和其他监管机构。《FDC法》、《社会保障法》、《公共卫生服务法》以及其他联邦和州法规在不同程度上规范了与处方药产品相关的研究、开发、制造和商业活动，包括非临床试验、临床研究、批准、生产、标签、销售、分销、上市后监测、广告、信息传播、促销、营销和向政府购买者和政府医疗保健计划定价。我们的制造合作伙伴需要遵守许多相同的要求。

公司不得推广用于 “标签外” 用途的药物，即产品标签中未描述的用途，也不得与美国食品药品管理局或其他适用监管机构批准的用途不同的用途。但是，公司可能会共享真实而非误导性的信息，这些信息在其他方面与之一致

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产品的标签。被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任，包括民事和行政补救措施以及刑事制裁。此外，管理层的注意力可能会从我们的业务运营中转移开，我们的声誉可能会受到损害。

联邦医疗保健计划《反回扣法》除其他外，禁止故意和故意提供、支付、拉客或接受报酬，以诱导或回报购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购医疗保险、医疗补助或其他联邦资助的医疗保健计划下可报销的医疗保健项目或服务。该法规被广义解释为适用于制药公司与处方者、购买者和处方管理者等达成的协议。此外，PPACA除其他外，修订了联邦反回扣法规的意图要求，使个人或实体不再需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图。此外，PPACA规定，就《民事虚假索赔法》而言，政府可以断言，由于违反联邦《反回扣法》而产生的包括物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。尽管联邦《反回扣法》中有许多法定例外和监管安全港，保护某些常见的制造商业务安排和活动免受起诉，但例外情况和安全港的范围很窄，安排必须满足所有规定的条件，才能完全免受联邦《反回扣法》的审查。我们力求尽可能遵守例外情况和安全港，但我们的做法，例如患者援助计划和向某些客户提供的即时付款折扣，可能并非在所有情况下都符合所有反回扣责任保护标准，并可能受到审查。

联邦虚假索赔法，包括联邦《虚假索赔法》，禁止任何个人或实体故意向联邦政府提出或导致提交虚假索赔以支付虚假索赔，或故意作出或导致作出虚假陈述以获得虚假索赔的支付。此外，民事罚款法规对任何被确定已经或导致向联邦卫生计划提出索赔的个人或实体，如果该人知道或应该知道是针对未按索赔提供的物品或服务或者虚假或欺诈性的物品或服务提出索赔，则将受到处罚。许多制药和其他医疗保健公司已经接受了调查，并根据联邦《虚假索赔法》与联邦政府就各种涉嫌的营销活动达成了实质性的财务和解，包括向客户提供免费产品，期望客户向联邦计划收取该产品的账单；向医生提供咨询费、补助金、免费旅行和其他福利以诱使他们开公司的产品处方；以及抬高向私人价格出版服务机构报告的价格，各州可以使用它来设定政府医疗保健计划下的药品支付率。各公司因其产品用于未经批准的用途而导致提交虚假索赔而受到起诉。制药和其他医疗保健公司也因医疗保险和医疗补助欺诈的其他法律理论而受到起诉。

已经提出了立法和监管提案，以扩大批准后的要求，限制药品的销售和促销活动。目前尚不清楚是否会颁布其他立法变更，也不清楚美国食品和药物管理局的法规、指南或解释是否会发生变化，也不清楚此类变更可能对任何Travere产品的上市批准（如果有）产生什么影响。此外，美国国会加强对FDA批准程序的审查可能会大大推迟或阻碍上市批准，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试以及其他要求。

我们也可能成为政府调查和相关传票的对象。此类传票通常与先前提起的集体诉讼或根据联邦《虚假索赔法》密封提起的诉讼有关。Qui tam诉讼由私人原告提起，他们代表联邦政府提起诉讼，指控其违反联邦《虚假索赔法》。与回应此类传票以及任何相关的起诉或其他行动相关的时间和费用可能很大，我们无法预测对响应文件和基本事实的审查结果或此类行动的结果。回应政府调查、为提出的任何索赔以及由此产生的任何罚款、赔偿、损害赔偿和罚款、和解付款或行政诉讼以及股东或其他第三方提起的任何相关诉讼进行辩护，可能会对我们的声誉、业务和财务状况产生重大影响，并分散我们管理层对业务运营的注意力。

联邦和州法律的数量和复杂性继续增加，正在增加额外的政府资源，以执行这些法律并起诉据信违反这些法律的公司和个人。特别是，PPACA包括许多旨在加强政府对制药商和其他医疗保健实体提起反回扣和虚假索赔法案的能力的条款，包括大幅增加对医疗欺诈执法活动的资助，增强调查权力，修订联邦《虚假索赔法》，使政府和举报人更容易就涉嫌违反回扣和虚假索赔的行为提起诉讼，以及公开举报某些付款和价值转移由某些药品制造商向全国的医生和教学医院发放。我们预计，在可预见的将来，政府将继续审查药品销售和营销行为，这使我们面临政府进一步调查和执法行动的风险。回应政府的调查或执法行动既昂贵又耗时，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂法通常禁止公司及其中介机构为获得或保留业务而向政府官员支付不当款项。我们的政策要求遵守这些反贿赂法。我们在世界上存在一定程度政府腐败的地区开展业务，在某些情况下，严格遵守反贿赂法可能与当地习俗和惯例相冲突，或者可能要求我们以不同于美国的方式与医生和医院互动，其中一些可能受国家控制。我们无法保证我们的内部控制政策和程序将保护我们免受员工或代理人的鲁莽或犯罪行为的侵害。违反这些法律的行为或对此类违规行为的指控可能会干扰我们的业务，并导致刑事或民事处罚或补救措施，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的市值下跌。

1996年《联邦健康保险流通与责任法》（“HIPAA”）制定了新的联邦刑事法规，除其他行为外，禁止故意执行或企图执行欺诈任何医疗福利计划（包括私人第三方付款人）的计划，以及故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或发表与交付有关的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或支付医疗福利、物品或服务。与联邦反回扣法规一样，PPACA修改了HIPAA下某些医疗欺诈条款的意图标准，使个人或实体不再需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为。

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此外，PPACA中的联邦《医生付款阳光法》及其实施条例要求某些药物、器械、生物制品和医疗用品制造商每年报告与支付或分配给医生（定义包括医生、牙医、验光师、足病医生和脊医）、其他医疗保健专业人员（例如医师助理和执业护士）和教学医院的某些付款或其他价值转移有关的信息，或应要求提供给实体或个人，或代表医生和教学医院指定，每年申报医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。

此外，《药品供应链安全法》规定了药品制造商与产品跟踪和追踪相关的义务。我们不确定是否会颁布额外的立法变革，或者当前的法规、指南或解释是否会改变，也不确定这些变化可能对我们的业务产生什么影响（如果有的话）。

此外，许多州也有类似的欺诈和滥用法规或法规，包括州反回扣和虚假索赔法，这些法规适用于根据医疗补助和其他州计划报销的物品和服务，或者在一些州，无论付款人是谁，都适用。此外，某些州要求实施商业合规计划和营销守则，遵守制药行业的自愿合规指南，并遵守联邦政府颁布的适用合规指南。其他不同的州级要求包括限制向医疗保健提供者和其他潜在转诊来源付款或提供其他有价值的物品；限制各种营销行为；要求处方药公司报告与药品营销和推广相关的费用；要求发布与临床研究及其结果有关的信息；要求注册销售代表；要求报告与药品定价有关的某些信息；以及要求药品制造商将跟踪和报告与向医生和其他医疗保健提供者付款、礼物、薪酬和其他有价值的物品相关的信息。

2021年2月，我们与Albireo Pharma, Inc.（“Albireo”）签订了有限的联合促销协议，规定在获得批准后，我们先前产品Cholbam的专门销售代表将他们的一部分精力用于在美国推广Albireo的产品Bylvay（odevixibat）。2021年7月，Albireo宣布，美国食品药品管理局已批准Bylvay（odevixibat）用于治疗进行性家族性肝内胆汁淤积（“PFIC”）患者的瘙痒。根据我们与Albireo达成的共同协议，有限的联合促销协议于2022年7月终止，该协议将在2021年7月推出一周年之际终止该协议。尽管如此，如果我们与推广这些产品有关的活动违反或被认为违反了任何适用的监管要求，我们可能会受到上述调查、诉讼和/或处罚，并受到声誉损害，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们无法获得和维持所需的监管批准，我们将无法将我们的产品商业化，我们的创收能力将受到重大损害。

我们的候选产品一旦获得批准，与其制造、营销、分销和销售相关的活动将受到美国食品和药物管理局和其他监管机构以及其他国家类似机构的广泛监管。不遵守这些机构针对我们的一种或多种商业产品制定的法规可能会阻止我们在监管机构的管辖范围内将候选产品商业化。我们在满足在美国和其他地方销售药品的监管要求方面经验有限，预计在这些过程中将依靠第三方来协助我们。如果这些第三方未能充分遵守药品分销和促销的法规，我们可能无法销售我们的产品，这可能会对我们的创收能力产生重大影响。

我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、存储、批准、广告、促销、销售和分销，均受美国食品和药物管理局和其他国家类似机构的全面监管。未能获得监管部门对候选产品的批准将使我们无法在监管机构的管辖范围内将候选产品商业化。我们在提交和起诉获得监管部门批准所需的申请方面的经验有限，预计在此过程中将依靠第三方合同研究组织来协助我们。

要获得FDA的批准，需要向FDA提交每种治疗适应症的大量非临床和临床数据及支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得美国食品和药物管理局的批准，还需要向食品和药物管理局提交有关产品制造过程的信息，并由其成功检查制造设施。我们未来的产品可能无效，可能仅具有中等效果，或者可能被证明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特征，这些特征可能阻碍我们获得监管部门的批准或阻止或限制商业用途。

我们的候选产品可能由于多种原因而无法获得监管部门的批准，包括：

•我们未能以令美国食品和药物管理局或类似监管机构满意的方式证明候选产品对特定适应症是安全有效的；

•临床试验的结果可能不符合FDA或类似监管机构批准所需的统计重要性水平；

•我们无法证明候选产品的收益大于其风险；

•我们无法证明候选产品与现有疗法相比具有优势；

•美国食品和药物管理局或类似监管机构对我们解释非临床研究或临床试验数据的方式存在分歧；

•与我们签订临床或商业用品合同的第三方制造商未能令人满意地完成美国食品药品管理局对产品生产设施的预批准检查，以评估是否符合美国食品药品管理局的cGMP法规，从而确保设施、方法和控制措施足以保持药物的特性、强度、质量和纯度；以及

•美国食品和药物管理局或类似监管机构的批准政策或法规的变化，或管理批准程序的法律的变化。

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获得监管部门批准的过程非常昂贵，如果获得批准，通常需要很多年，并且可能因各种因素（包括所涉候选产品的类型、复杂性和新颖性）而有很大差异。制定期间监管批准政策的变化、附加法规或法规的变更或颁布，或对每份提交的产品申请的监管审查的变化，都可能导致申请的批准或拒绝延迟。FDA和非美国监管机构在批准过程中拥有很大的自由裁量权，可能会拒绝接受任何申请，或者可能认为我们的数据不足以获得批准，需要额外的非临床、临床或其他研究。此外，对从非临床和临床测试中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻碍监管部门对候选产品的批准。我们最终获得的任何监管批准都可能受到限制，也可能受到限制或批准后承诺的约束，这使得批准的产品在商业上不可行。我们的候选产品的任何 FDA 或其他监管部门批准一旦获得，可能会被撤回，包括因未能遵守监管要求或初始上市后出现临床或制造问题而被撤回。

我们受与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他义务的约束。我们实际或认为未能履行此类义务可能会导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损失、收入或利润损失、客户或销售损失以及其他不利的业务后果。*

在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、转移、披露、公开、保护、处置、传输和共享（统称为 “处理”）个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密业务数据、商业秘密、知识产权、我们收集的与临床试验相关的试验参与者的数据以及敏感的第三方数据。我们的数据处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指导、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同以及规范我们和代表我们处理个人数据的其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法（例如《联邦贸易委员会法》第 5 条）和其他类似法律（例如窃听法）。例如，经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（“HITECH”）及其各自的实施条例修订的HIPAA对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。除其他外，HITECH通过其实施条例确保HIPAA的隐私和安全标准直接适用于商业伙伴，业务伙伴的定义是受保实体及其承保分包商为受保实体或代表受保实体创建、接收、维护或传输受保护的健康信息的个人或组织，但受保实体的员工除外。此外，经2020年《加州隐私权法案》（“CPRA”）（统称 “CCPA”）修订的《2018年加州消费者隐私法》适用于身为加利福尼亚州居民的消费者、企业代表和员工的个人信息，要求企业在隐私声明中提供具体披露，并赋予加州居民与其个人数据相关的某些隐私权利，例如下文所述的隐私权利。CCPA允许对违规行为处以行政罚款（每次违规最高7,500美元），并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定赔偿。尽管CCPA豁免了在临床试验中处理的某些数据，但CCPA增加了合规成本和与我们保存的有关加利福尼亚居民的其他个人数据的潜在责任。此外，CPRA扩大了CCPA的要求，包括增加了个人更正其个人信息的新权利，并成立了新的加州隐私保护局来实施和执行法律。其他州也颁布了全面的数据隐私法，包括弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州，所有这些法律都不同于CCPA，将于2023年生效。近年来，联邦、州和地方各级提出了其他数据隐私和安全立法。这些州法律和 CCPA 为个人提供了与其个人信息相关的某些权利，包括访问、更正或删除某些个人信息的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务和提供产品的能力。尽管这些州（例如CCPA）豁免了在临床试验背景下处理的某些数据，但此类法律可能会增加我们的潜在责任，增加合规成本或对我们的业务产生不利影响。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。例如，欧盟的《通用数据保护条例》（“EU GDPR”）、英国的通用数据保护条例（“UK GDPR”）（统称为 “GDPR”）、巴西的《通用数据保护法》（Lei Geral de Protecão de Pessoais，简称 “LGPD”）（第13,709/2018号法律）和中国的《个人信息保护法》（“PIPL”）对以下方面提出了严格的要求：处理个人数据。例如，GDPR 给处理个人数据带来了巨大而复杂的负担，特别是处理 “特殊类别的个人数据”（例如与健康和遗传信息相关的个人数据），这些数据可能与我们在临床试验背景下的运营有关，也引起了相关监管机构的兴趣。根据GDPR，政府监管机构可能会暂时或明确禁止数据处理，并根据欧盟GDPR处以最高2000万欧元的罚款，根据英国GDPR处以1750万英镑的罚款，或在每种情况下处以全球年收入的4％，以较高者为准。此外，根据GDPR，个人可以提起与个人数据处理相关的诉讼，也可以向法律授权代表数据主体利益的消费者保护组织提起诉讼。

此外，世界各地的隐私权倡导者和行业团体已经提出并可能提出我们在法律或合同上有义务遵守的标准，或者将来可能会受到这些标准的约束。我们还受与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们履行此类义务的努力可能不会成功。此外，我们还发布有关数据隐私和安全的隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守某些认证。如果发现这些政策、材料或声明存在缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或误导我们的做法，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。

在正常业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律，要求对数据进行本地化或限制向其他国家传输个人数据。特别是，欧洲经济区（EEA）和英国（UK）已严格限制向美国和其他其普遍认为隐私法不足的国家传输个人数据。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境传输法律采取同样严格的解释，这可能会增加跨司法管辖区传输信息的难度或阻止我们在某些国家开展业务。尽管目前有多种机制可用于根据法律将个人数据从欧洲经济区和英国传输到美国，例如欧洲经济区和英国标准合同条款、英国的国际数据传输协议/附录以及欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展（允许向自我证明合规性并参与的相关美国组织进行转移

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框架），这些机制面临法律挑战，并且无法保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法地转移到美国。

如果我们无法为跨境个人数据传输实施有效的合规机制，或者如果对符合法律要求的传输要求过于繁重，我们可能会面临重大的不利后果，包括监管行动风险增加、巨额罚款以及禁止处理或传输来自欧洲的个人数据的禁令。无法将个人数据从欧洲导入到美国可能会对我们的业务运营产生重大负面影响，包括限制我们在欧洲和其他地方开展临床试验活动的能力；限制我们与受此类跨境数据传输或本地化法律约束的CRO、服务提供商、承包商和其他公司合作的能力；需要将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区（例如欧洲），费用巨大；或要求我们花费巨资提高我们在外国司法管辖区的个人数据处理能力和基础设施。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区（尤其是美国）的公司将受到监管机构、个人诉讼当事人和活动团体的严格审查。一些欧洲监管机构因涉嫌违反GDPR的跨境数据传输限制而下令某些公司暂停或永久停止某些向欧洲的传输。

我们与数据隐私和安全（以及消费者的数据隐私期望）相关的义务正在以越来越严格的方式迅速变化，从而造成了不确定性。此外，这些义务可能受不同的适用和解释的约束，这可能不一致或在不同司法管辖区之间发生冲突。为这些义务做好准备和遵守需要大量资源，可能需要改变我们的信息技术、系统和惯例，也可能需要改变代表我们处理个人数据的任何第三方的信息技术、系统和惯例。尽管我们努力遵守所有适用的数据隐私和安全义务，但我们有时可能会失败（或被认为未能这样做）。此外，尽管我们做出了努力，但我们的人员或我们所依赖的第三方可能无法遵守此类义务，这可能会对我们的业务运营和合规状况产生负面影响。例如，第三方服务提供商未能遵守适用的法律、法规或合同义务都可能导致不利影响，包括政府实体或其他机构对我们的诉讼。如果我们或我们的任何合作伙伴未能遵守或被认为未能遵守适用义务，我们或他们可能会受到一系列监管诉讼、诉讼（包括集体诉讼）或大规模仲裁要求的约束，这些要求可能会影响我们或我们的合作伙伴将我们的产品商业化和进行必要研发的能力，并可能损害或阻止受影响产品的销售，或者可能大大增加我们产品商业化和营销的成本和支出。特别是，原告越来越积极地向公司提出与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规行为的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，则有可能获得巨额法定赔偿，具体取决于数据量和违规次数。任何威胁或实际的政府执法行动或诉讼也可能引起负面宣传，并要求我们投入大量资源，这些资源本来可以用于我们业务的其他方面。遵守适用的联邦、州和外国法律既困难又耗时，违反这些法律的公司可能会面临严厉的处罚。潜在的制裁包括巨额刑事罚款、民事罚款、行政处罚、撤资、禁止参与联邦医疗保健计划、个人监禁、禁令、召回或没收产品、全部或部分暂停生产、声誉损害、行政负担、中断或停止临床试验、如果我们受公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，则承担额外的监督和报告义务，利润和未来收益减少，业务削减或重组以及其他制裁。由于这些法律的广泛性，我们的某些业务活动可能会受到其中一项或多项法律的质疑。这样的挑战，无论质疑的根本优点或最终结果如何，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。此外，临床试验受试者和其他我们或我们的潜在合作者获取个人信息的个人，以及与我们共享这些信息的提供商，都可能限制我们收集、使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同义务，即使我们不承担任何责任，辩护也可能既昂贵又耗时，并可能导致负面宣传，从而损害我们的业务。

如果我们的信息技术系统或数据，或我们所依赖的第三方的信息技术系统或数据遭到泄露，我们可能会受到此类泄露造成的不利影响，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；临床试验等业务中断；声誉损失；收入或利润损失；销售损失和其他不利后果。*

在我们的正常业务过程中，我们和我们的第三方服务提供商可能会处理专有、机密和敏感数据，包括个人数据（例如健康相关数据和与我们的临床试验相关的数据）、知识产权和商业秘密（统称为敏感信息）。

网络攻击、基于互联网的恶意活动以及线上和线下欺诈非常普遍，并且还在继续增加。这些威胁变得越来越难以发现。这些威胁来自各种来源，包括传统的计算机 “黑客”、威胁行为者、人员（例如盗窃或滥用）、“黑客活动家”、有组织犯罪威胁行为者、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。一些行为者现在参与并有望继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和国防活动相关的民族国家行为者。在战争时期和其他重大冲突时期，包括乌克兰战争，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的更大风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会严重干扰我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们产品的能力。我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种其他不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括通过深度伪造，这种攻击可能越来越难以识别为虚假攻击）、恶意代码（例如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括高级持续威胁入侵所致）、拒绝服务攻击、凭证填充、凭据收集、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障，软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、人工智能增强或促成的攻击以及其他类似威胁。特别是，勒索软件攻击，包括来自有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者的攻击，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的运营、产品提供能力的严重中断、延迟或中断，临床试验中断，数据（包括与临床试验相关的数据）丢失，收入损失，恢复数据或系统的巨额额外支出，声誉损失和资金转移。为了减轻勒索软件攻击的财务、运营和声誉影响，最好支付勒索款项，但我们可能不愿意或无法这样做（包括例如，如果适用的法律禁止此类付款）。此外，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据面临的风险，因为

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我们的员工越来越多地使用我们的场所或网络之外的网络连接、计算机和设备，包括在家工作、在交通途中和在公共场所工作。未来或过去的商业交易（例如收购或整合）也可能使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现对此类收购或整合实体进行尽职调查时未发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

我们依靠第三方服务提供商和技术来运营关键业务系统，以处理各种环境中的敏感信息，包括但不限于基于云的基础架构、加密和身份验证技术、员工电子邮件和其他功能的第三方提供商。我们还依赖第三方服务提供商提供某些产品，包括活性药物成分，以经营我们的业务，包括在中国的业务。我们监控这些第三方信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。尽管如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损失，或者我们可能无法收回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重程度都有所增加，我们无法保证供应链中第三方的基础设施或第三方合作伙伴的供应链不会受到损害。我们可能会与第三方共享或接收来自第三方的敏感信息。

任何先前发现的威胁或类似威胁都可能导致安全事件或其他干扰，从而可能导致未经授权的、非法的或意外地获取、修改、破坏、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或信息技术系统，或我们所依赖的第三方的敏感信息或信息技术系统。安全事件或其他中断可能会干扰我们（以及我们所依赖的第三方）提供产品的能力。我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动（包括我们的临床试验活动），以防范安全事件。某些数据隐私和安全义务要求我们实施和维护特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。

尽管我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但无法保证这些措施会有效。我们会采取措施检测和修复漏洞，但我们可能无法检测和修复所有漏洞，因为用于利用漏洞的威胁和技术经常变化，而且本质上往往很复杂。因此，此类漏洞可以被利用，但可能要等到安全事件发生后才能被发现。未得到补救的高风险或严重漏洞对我们的业务构成重大风险。此外，我们在制定和部署旨在解决任何此类已发现漏洞的补救措施方面可能会遇到延迟。

适用的数据安全和上市公司披露义务可能要求我们将某些安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不利后果。如果我们（或我们所依赖的第三方）遇到安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遭受不利后果。这些后果可能包括：政府执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计和检查）；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感信息（包括个人数据）的限制；诉讼（包括集体索赔）；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们的运营中断（包括数据的可用性）；财务损失；以及其他类似的损害。例如，我们的任何候选产品的已完成或正在进行的临床试验数据丢失都可能导致我们的监管批准工作延迟，并大大增加我们恢复或复制数据的成本。此外，发生重大网络安全事件和任何强制性披露都可能导致负面宣传，客户、投资者或合作伙伴对我们的网络安全措施的有效性失去信心，转移管理层的注意力，政府调查、诉讼以及大量资本和其他资源的支出。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有责任限制，也无法保证合同中的责任限制足以保护我们免受与数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。此外，我们的保险范围可能不足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，或者此类保险将继续以商业上合理的条款提供或根本无法提供，或者此类保险将用于支付未来的索赔。

除了遇到安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断出有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。由于我们的员工、人员或供应商使用生成式人工智能技术，或与之相关的情况，公司或客户的敏感信息也可能被泄露、披露或泄露。

现有、新的和拟议的税法和法规的解释和适用中的不确定性可能会对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。

我们所遵循或运营所依据的税收制度尚未确定，可能会发生重大变化。发布与现有或未来税法相关的其他指导方针，或对现任或未来的美国总统政府、国会或其他司法管辖区（包括美国以外的司法管辖区）的税法或法规提出或实施的变更，可能会对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。如果此类变化对我们产生负面影响，包括相关的不确定性，则这些变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们在不同司法管辖区缴纳的税款金额取决于包括美国在内的不同司法管辖区的税法对我们的国际业务活动的适用情况、税率、新的或修订的税法、对税法和政策的解释，以及我们以符合公司结构和公司间安排的方式经营业务的能力。我们经营所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们根据公司间安排对公司间交易进行定价的方法，或者不同意我们对归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果出现这样的挑战或分歧，而我们的立场得不到维持，我们可能会被要求缴纳额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、减少现金流并降低我们业务的整体盈利能力。我们的财务报表可能无法反映足够的储备金来应付这种突发事件。同样，税务机关可以断言我们在我们认为尚未建立应纳税关系的司法管辖区（根据国际税收协定通常被称为 “常设机构”）应纳税，这种说法如果成功，可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。

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自2022年1月1日起，2017年颁布的名为《减税和就业法》的立法取消了在发生当年出于税收目的扣除研发费用的选项，并要求纳税人为在美国开展的研究活动和在美国境外开展的超过15年的研究活动将此类费用资本化，然后在五年内摊销。除非美国财政部发布法规，将该条款的适用范围缩小到我们研发费用的一小部分，或者该条款被国会推迟、修改或废除，否则在未来几年，我们的运营现金流可能会大幅减少，并抵消摊期内递延所得税净资产的类似幅度增长。该条款的实际影响将取决于多个因素，包括我们将产生的研发费用金额，以及我们是在美国境内还是境外开展研发活动以及我们的总体净营业亏损状况。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税收属性来抵消未来的应纳税所得额和税收的能力可能会受到限制。

根据现行法律，我们在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的联邦净营业亏损（“NOL”）可以无限期结转，但此类联邦净营业亏损的可扣额仅限于应纳税收入的80％。截至2022年12月31日，我们的联邦净资产为9,020万美元。目前尚不确定各州是否以及在多大程度上将遵守联邦税法。此外，根据经修订的1986年《美国国税法》第382条和383条以及州法律的相应条款，如果公司发生 “所有权变更”（通常定义为三年内其股权所有权按价值计算的变动超过50％），则公司使用其变更前的NOL结转额和其他变更前的美国税收属性（例如研究税收抵免）来抵消其变更后的税收属性（例如研究税收抵免）的能力更改收入或税收可能受到限制。我们过去可能经历过所有权变更。此外，由于股票所有权的后续转移，我们将来可能会发生所有权变动，其中一些可能超出我们的控制范围。

因此，如果我们的联邦净利润结转用于抵消所有权变更后的纳税年度的收入，则可能会受到百分比限制。此外，我们过去和将来可能经历过额外的所有权变更，这可能会限制我们使用所有变更前NOL结转额和其他变更前税收属性（例如研究税收抵免）来抵消变更后的收入或税收的能力。州税法的类似规定也可能适用于限制我们对累积州税属性的使用。此外，在州一级，可能会暂停或以其他方式限制NOL结转额的使用，这可能会加速或永久增加所欠的州税。因此，我们可能无法使用NOL结转额和其他税收属性的全部或重要部分，这将有效地增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。

美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的资金变化可能会阻碍他们雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻碍新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻碍这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

美国食品和药物管理局审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员和接受用户费用的能力，以及法定、监管和政策的变化。因此，近年来，该机构的平均审查时间有所波动。此外，政府对美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构的资助，包括为研发活动提供资金的机构，都受政治进程的约束，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。

美国食品药品管理局和其他机构的中断也可能会减缓必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，例如FDA和SEC，不得不让重要的FDA、SEC和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果政府长期关闭，或者FDA或EDA面临资源限制，则可能会严重影响相关监管机构及时审查和处理我们的监管申报的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来的政府关闭可能会影响我们进入公开市场和获得必要资本以适当资本和继续运营的能力。

我们的业务可能会受到环境、社会和公司治理（ESG）事项或我们对此类事项的报告的负面影响。

某些投资者、员工、合作伙伴和其他利益相关者越来越关注ESG事宜。尽管我们在内部努力处理ESG事宜，并为未来增加披露做准备，但某些利益相关者可能会认为我们在这些问题上没有采取负责任的行动，这可能会对我们产生负面影响。此外，美国证券交易委员会最近提出了某些强制性的ESG报告要求，并将继续提出这些要求，例如美国证券交易委员会旨在加强和标准化气候相关披露的拟议规则，如果最终获得批准，将大大增加我们的合规和报告成本，还可能导致某些投资者或其他利益相关者认为对我们的声誉产生负面影响和/或损害我们的股价的披露。此外，鉴于我们的商业模式，我们目前不报告环境排放，如果没有法律要求，我们目前不计划报告环境排放，缺乏报告可能会导致某些投资者拒绝投资我们的普通股。

英国退出欧盟，通常被称为 “英国脱欧”，可能会对我们在英国获得监管部门批准的候选产品的能力产生不利影响，导致限制或征收我们的候选产品进入英国的税收和关税，并可能要求我们在英国开发、制造和商业化候选产品而承担额外费用。*

根据2016年的公投结果，英国于2020年1月31日退出欧盟，通常被称为 “英国脱欧”。2020年12月达成了一项贸易与合作协议，即《贸易与合作协议》，该协议概述了英国与欧盟之间的未来贸易关系，该协议自2022年1月1日起生效。

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由于英国适用于我们业务和候选产品的监管框架中有很大一部分来自欧盟指令和法规，因此英国脱欧已经对我们在英国的候选产品的开发、制造、进口、批准和商业化的监管制度产生了重大影响，如果我们的候选产品的任何开发都发生在英国，即欧盟。例如，英国不再受EMA在欧盟范围内获得市场许可的集中程序的保护，在英国销售我们的候选产品将需要单独的上市许可。集中式营销授权继续允许在北爱尔兰进行营销。

尽管《贸易与合作协定》规定了英国和欧盟之间的药品免关税贸易，但还有额外的非关税成本，在过渡期结束之前不存在。此外，如果英国在医药产品的监管角度进一步脱离欧盟，将来可能会征收关税。因此，无论是现在还是将来，我们都可能面临巨额的额外开支（与过渡期结束前的状况相比）来运营我们的业务，这可能会严重和实质性地损害或延迟我们创收或实现业务盈利的能力。由于英国脱欧或其他原因，国际贸易、关税和进出口法规的任何进一步变化都可能给我们带来意想不到的关税成本或其他非关税壁垒。这些事态发展，或认为其中任何一种事态发展都可能发生，可能会大大减少全球贸易，特别是欧盟和英国之间的贸易。

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

由于地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、飓风、台风、火灾、极端天气状况、健康流行病或流行病、战争和其他地缘政治冲突（包括与俄罗斯入侵乌克兰有关的）以及其他自然或人为灾害或业务中断，我们主要自保，我们的业务以及第三方制造商、首席投资官和其他承包商和顾问的业务中断，可能会受到干扰。这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和开支。

我们的公司总部位于加利福尼亚州圣地亚哥，这是一个容易发生野火和地震的地区。这些和其他自然灾害可能会严重干扰我们的运营，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用总部的全部或很大一部分，损坏了关键基础设施，例如我们的第三方合同制造商的制造设施，或者以其他方式中断了运营，则我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续开展业务。我们制定的任何灾难恢复和业务连续性计划都可能不足以应对严重灾难或类似事件。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划性质有限，我们可能会承担巨额开支，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

此外，我们依靠第三方制造商（其中一些位于中国）为FILSPARI和我们的某些候选产品生产API。无论是由于自然灾害还是其他原因（例如人员短缺、COVID-19 或其他健康流行病或疫情），任何生产中断或我们的制造商无法生产或运输足够数量的产品来满足我们的需求，都可能损害我们满足对FILSPARI的商业需求、日常业务以及继续研究和开发候选产品的能力。此外，如果美国或中国政府的政策发生变化（例如对我们使用的在中国制造的化学中间体征收关税）、政治动荡或中国经济状况不稳定，我们可能会面临产品供应中断和成本增加的可能性。对我们在临床试验中使用的API的任何生产批次的召回或采取类似行动都可能延迟试验或损害试验数据的完整性及其在未来监管文件中的潜在用途。此外，这些制造商中断生产或未能遵守监管要求都可能显著延迟潜在产品的临床开发，并减少第三方或临床研究人员对拟议试验的兴趣和支持。这些中断或故障还可能阻碍我们候选产品的商业化，损害我们的竞争地位。

我们已经发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的财务控制和程序将来可能不足以确保及时可靠地报告财务信息，如果不加以纠正，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，并可能对我们未来的经营业绩和股价产生不利影响。*

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期合并财务报表的重大错报。

正如我们在截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告第9A项下披露的那样，截至2022年12月31日，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，因为我们没有设计有效的控制措施和程序来评估影响研发费用确认时间的特定上市前库存合同的会计核算。

由于存在重大缺陷，我们增加了对研发合同的及时会计评估的控制措施，这些合同旨在确保对某些上市前库存进行适当的费用确认。我们认为，我们的任何补救控制措施都没有得到充分实施或实施的时间或次数，不足以进行足够的测试来确定控制措施的运作有效性。如果我们无法纠正这一重大缺陷，或者无法以其他方式维持对财务报告或披露控制和程序的有效内部控制，那么我们准确记录、处理和报告财务信息以及在规定时间内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这可能会使我们面临诉讼或调查，需要管理资源和支付法律和其他费用，并对普通股的价格产生负面影响。此外，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

此外，由于当前的实质性疲软或内部控制的任何未来重大缺陷，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们股票的市场价格下跌。我们对财务报告的内部控制的任何失误都可能对我们公布的经营业绩产生重大不利影响，导致我们对独立注册会计师事务所财务报告的内部控制产生负面看法，并损害我们的声誉。

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影响金融服务行业的不利事态发展可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。*

影响金融机构的负面事态发展，例如传闻中或实际发生的涉及流动性的事件，过去和将来都可能导致银行倒闭和整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，加州金融保护与创新部关闭了硅谷银行（SVB），该部指定联邦存款保险公司（FDIC）为收款人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 分别进入破产管理阶段。此外，2023年5月1日，联邦存款保险公司没收了第一共和国银行并将其资产出售给摩根大通公司。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会已实施一项计划，向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具可能遭受损失的风险，但对客户提款的广泛要求或金融机构对即时流动性的其他需求可能会超过该计划的能力，但无法保证此类计划是足够的。此外，还不确定美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会将来是否会在其他银行或金融机构关闭的情况下提供未投保资金的渠道，或者它们是否会及时这样做。

尽管我们没有因与SVB、Signature Bank、Silvergate Capital Corp和第一共和国银行有关的事项而对我们的流动性或当前和预计的业务运营、财务状况或经营业绩产生任何不利影响，但整个金融服务行业的流动性问题仍然存在不确定性，我们的业务、业务合作伙伴或整个行业可能受到我们目前无法预测的不利影响。

尽管我们评估了我们认为必要或适当的银行关系，但影响与我们有银行关系的金融机构的因素可能会严重损害我们获得足以为当前和预计的未来业务运营融资或资本化的现金的机会。除其他外，这些因素可能包括流动性限制或倒闭、根据各种金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力、金融服务行业或金融市场的混乱或不稳定，或对金融服务行业公司前景的担忧或负面预期等事件。这些因素还可能包括涉及金融市场或一般金融服务行业的因素。涉及其中一个或多个因素的事件或问题的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩的各种重大和不利影响。这可能包括但可能不限于延迟存款或其他金融资产的存款或其他金融资产的存款或其他金融资产的存款损失；或现金管理安排的终止和/或受现金管理安排约束的资金延迟存取或资金的实际损失。

此外，投资者对美国或国际金融体系的广泛担忧可能导致不太有利的商业融资条件，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条件或根本无法获得融资。除其他风险外，可用资金或获得现金和流动性资源的机会的任何减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致我们的财务和/或合同义务被违反，或导致违反联邦或州的工资和工时法。任何这些影响，或由上述因素或上述未描述的其他相关或类似因素造成的任何其他影响，都可能对我们的流动性以及我们当前和/或预计的业务运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们将现金存放在金融机构，余额通常超过联邦保险限额。*

我们将大部分现金和现金等价物保留在美国银行机构的账户中，我们认为这些账户质量很高。这些账户中持有的现金通常超过联邦存款保险公司的保险限额。如果此类银行机构倒闭，我们可能会损失超过此类保险限额的全部或部分持有的款项。如上所述，联邦存款保险公司最近控制了SVB、Signature Bank、Silvergate Capital Corp和第一共和国银行。如果我们存放现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，则无法保证我们能够及时或根本无法获得未投保的资金。无法获得这些资金或延迟获得这些资金都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

与我们的债务和投资相关的风险

我们的债务可能会对我们的财务状况产生不利影响。*

截至2023年9月30日，我们的未偿债务总额约为3.85亿美元，归类为长期债务。由于我们的负债，如果2025年票据和2029年票据在到期前未转换为普通股，则我们的部分现金流将需要支付2025年票据和2029年票据的利息和本金。我们可能无法从运营中产生足够的现金流，也可能没有未来的借款来偿还债务或为其他流动性需求提供资金。

根据2025年票据和2029年票据，我们的债务可能会产生重要后果。例如，它可以：

•使我们更难履行与将来可能产生的任何其他债务有关的义务；

•增加我们对普遍不利经济和工业条件的脆弱性；

•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务和相关利息，从而减少我们的现金流可用于为营运资金、资本支出和其他一般公司用途提供资金；

•限制我们在规划或应对业务和所处行业变化的灵活性；

•增加我们的借贷成本；

•与债务可能较少的竞争对手相比，使我们处于竞争劣势；以及

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•限制我们为营运资金、资本支出、收购、还本付息要求或一般公司用途获得额外融资的能力。

我们预计将使用运营和外部融资产生的现金流来履行我们当前和未来的财务义务，包括为我们的运营、还本付息和资本支出提供资金。我们支付这些款项的能力取决于我们未来的表现，这将受到金融、商业、经济和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务将来可能无法从运营中产生足够的现金流，这可能导致我们无法偿还债务或为其他流动性需求提供资金。如果我们无法从运营中产生足够的现金，我们可能被迫在到期日当天或之前减少或推迟我们的业务活动和资本支出，出售资产，获得额外的债务或股权资本，或对包括2025年票据和2029年票据在内的全部或部分债务进行重组或再融资。我们无法保证我们将能够按照我们可接受的条件或根本不可能实现任何替代方案。此外，现有或未来债务的条款可能会限制我们寻求任何其他选择的能力。此外，我们可能会不时寻求通过现金购买和/或股权证券兑换、公开市场购买、私下谈判交易或其他方式偿还或购买我们的未偿债务，包括2025年票据或2029年票据。此类回购或交易（如果有）将取决于当前的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。任何此类交易所涉及的金额，无论是单独的还是总的，都可能是重要的。此外，任何此类购买或交换都可能导致我们收购和偿还大量此类债务，这可能会影响此类债务的交易流动性。

在发生根本性变化后，我们可能无法筹集必要的资金以现金回购2025年票据和2029年票据，也无法支付转换时到期的任何现金金额，而且我们未来的债务可能会限制我们回购2025年票据和2029年票据或在转换时支付现金的能力。

票据持有人可能会要求我们在发生根本性变化后回购其2025年票据和2029年票据，现金回购价格通常等于待回购的2025年票据和2029年票据的本金，外加截至但不包括基本变更回购日的应计和未付利息。此外，转换后，我们将以现金履行部分或全部转换义务，除非我们选择仅以普通股进行转换。

当我们需要回购2025年票据和2029年票据或支付2025年票据和2029年票据转换时到期的现金金额时，我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资。此外，适用的法律、监管机构和管理我们未来债务的协议可能会限制我们回购2025年票据和2029年票据或支付2025年票据和2029年票据转换时到期的现金金额的能力。我们未能回购2025年票据和2029年票据或在需要时支付2025年票据和2029年票据转换时到期的现金金额，将构成管理2025年票据和2029年票据的基础和补充契约（我们统称为 “契约”）的违约。我们可能没有足够的资金来支付其他债务以及2025年票据和2029年票据下的所有到期金额。

2025年票据或2029年票据的违约可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

如果发生2025年票据或2029年票据的违约事件，则可以宣布2025年票据或2029年票据的本金（如适用）加上应计和未付利息（包括额外利息，如果有的话）立即到期并支付，但须遵守管理此类票据的契约中规定的某些条件。默认事件包括但不限于：

•未在到期时支付（超过30天）利息；

•到期时未能支付本金；

•转换2025年票据或2029年票据时未能交付普通股；

•未能提供根本性变更通知；

•加速偿还我们超过1,000万美元的其他债务（我们无追索权的债务除外）；或

•涉及我们的某些类型的破产或破产。

因此，除非纠正或豁免，否则2025年票据或2029年票据的违约情况可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

2025年票据和2029年票据的规定可能会阻止第三方收购我们。

2025年票据和2029年票据的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。当某些构成根本性变化的交易发生时，2025年票据和2029年票据的持有人有权选择要求我们以1,000美元的整数倍数回购其所有2025年票据和2029年票据或此类票据本金的任何部分。我们还可能需要提高与某些基本变化相关的转换率。

票据的转换可能会削弱现有股东的所有权权益，包括之前转换过2025年票据或2029年票据的持有人。

就我们在转换2025年票据或2029年票据时发行普通股而言，部分或全部2025年票据或2029年票据的转换将稀释现有股东的所有权权益。在公开市场上出售此类转换后可发行的普通股的任何出售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，2025年票据和2029年票据的存在可能会鼓励市场参与者的卖空，因为2025年票据和2029年票据的转换可能会压低我们普通股的价格。

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一般风险因素

不稳定的市场、经济和地缘政治状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格造成严重的不利影响。*

全球信贷和金融市场经历了极端的波动和混乱，包括通货膨胀和利率上升、银行倒闭、COVID-19、俄罗斯入侵乌克兰和全球地缘政治紧张局势，包括以色列、黎巴嫩及周边地区爆发的武装冲突，未来可能会出现混乱。这些干扰可能导致流动性和信贷可用性严重减少、通货膨胀增加、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升以及经济稳定的不确定性。无法保证信贷和金融市场以及对经济状况的信心不会进一步恶化。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济衰退、动荡的商业环境、更高的通货膨胀率或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、更具稀释性。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资，可能会对我们的业务、增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一家或多家服务提供商、制造商和其他合作伙伴有可能无法在经济衰退或通货膨胀上升的情况下幸存下来，这可能会直接影响我们按计划和按预算实现运营目标的能力。

其他国际和地缘政治事件也可能对我们的业务产生严重的不利影响。例如，2022年2月，俄罗斯对乌克兰发起了军事行动。作为回应，美国和其他一些国家对俄罗斯实施了重大的制裁和贸易行动，并可能实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。尽管我们无法预测更广泛的后果，但冲突以及报复和反报复行动可能会对全球贸易、货币汇率、通货膨胀、区域经济和全球经济产生重大不利影响，这反过来又可能增加我们的成本，扰乱我们的供应链，损害我们在需要时以可接受的条件（如果有的话）筹集或获得额外资本的能力，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

第 2 项未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项优先证券违约

没有。 

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

交易安排

公司没有董事或高级职员 采用要么 终止截至2023年9月30日的季度内，根据规则10b5-1的交易安排或非规则10b5-1的交易安排。

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目录

第 6 项展品

(a) 展品

3.1			公司注册证书（参照2010年10月28日向美国证券交易委员会提交的公司10-12G表格证券注册通用表格第2号修正案附录3.1纳入）。
3.2			公司注册证书修正证书（参照公司于2015年6月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
3.3			公司注册证书修正证书（参照公司于2020年11月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.2纳入）。
3.4			公司注册证书修正证书（参照公司于2021年5月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
3.5			经修订和重述的公司章程（参照公司于2020年11月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
3.6			公司章程修正证书，自2021年6月9日起生效（参照公司于2021年6月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
10.1*†			Mirum Therapeutics, Inc.与公司于2023年7月16日签订的资产购买协议（参照公司于2023年7月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1合并）。
31.1			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得的首席执行官认证
31.2			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得的首席财务官认证
32.1			首席执行官根据 2002 年《萨班斯奥克斯利法案》第 906 条颁发的认证
32.2			根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条获得的首席财务官认证
101.INS			内联 XBRL 实例文档
101.SCH			内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL			内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF			内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB			内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE			分类扩展演示文稿 Linkbase 文档
104			这份 10-Q 表季度报告的封面已用 Inline XBRL 格式化

*			本附件中包含的方括号中包含的某些机密信息已被省略，因为这些信息既不重要，也属于注册人视为私密或机密的信息。
†			根据第S-K号法规第601 (a) (5) 项，附表已被省略。公司承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何省略附表的补充副本。

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目录

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

日期：2023 年 11 月 7 日			TRAVERE THERAPEUTICS, INC
			来自：			/s/ Eric Dube
						姓名：			埃里克·杜贝
						标题：			首席执行官
			来自：			/s/ 克里斯托弗·克莱恩
						姓名：			克里斯托弗·克莱恩
						标题：			首席财务官

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