美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
11-K 表格
x 根据1934年《证券交易法》第15(d)条提交的截至2023年6月30日的财政年度的年度报告
或者
§ 根据1934年《证券交易法》第15(d)条提交的过渡报告,涵盖从____到____的过渡期
委员会文件编号 0-11559
KEY TRONIC 401 (k) 退休储蓄计划
KEY TRONIC 公司
北沙利文路 4424 号
华盛顿州斯波坎谷 99216
KEY TRONIC 401 (k) 退休储蓄计划
目录
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独立注册会计师事务所的报告 | 3 |
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经审计的财务报表 | |
可用于支付福利的净资产报表 | 4 |
可用于支付福利的净资产变动表 | 5 |
财务报表附注 | 6-11 |
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补充时间表 | |
附表 H,第 4i 行,资产表(年底持有) | 12 |
附表 H,第 4a 行,拖欠缴款一览表 | 13 |
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展品索引 | |
独立注册会计师事务所的同意 | 14 |
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签名 | 15 |
注意:由于经修订的1974年《雇员退休收入保障法》下的《劳工部报告和披露规则和条例》29 CFR 2520.103-10不适用或不要求附表,因此省略了上述附表以外的其他附表。
独立注册会计师事务所的报告
计划管理员和参与者
Key Tronic 401 (k) 退休储蓄计划
对财务报表的看法
我们审计了随附的截至2023年6月30日和2022年6月30日的Key Tronic 401(k)退休储蓄计划(“计划”)可供支付福利的净资产报表、截至该日止年度可用于支付福利的净资产变动的相关报表以及相关附注(统称为 “财务报表”)。我们认为,根据美利坚合众国普遍接受的会计原则,财务报表在所有重大方面公允列报了截至2023年6月30日和2022年6月30日可用于支付该计划福利的净资产,以及截至该日止年度可用于支付福利的净资产的变化。
意见依据
这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度,我们需要在本计划方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以合理保证财务报表不存在因错误或欺诈造成的重大错报。该计划无需对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有聘请他们进行审计。作为审计的一部分,我们必须了解财务报告的内部控制,但目的不是就该计划对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们没有发表这样的意见。
我们的审计包括执行程序,评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险,以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关于补充信息的意见
附表H第4(i)行——截至2023年6月30日的资产一览表(年底持有)和附表H第4(a)行——截至2023年6月30日止年度的未缴参与者缴款表中包含的补充信息已接受与计划财务报表审计同时执行的审计程序。补充信息由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计记录和其他记录(视情况而定)相符,以及执行程序测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性。在就附表中的补充信息形成意见时,我们评估了补充信息,包括其形式和内容,是否符合劳工部1974年《雇员退休收入保障法》下的《报告和披露规则和条例》。我们认为,就整个财务报表而言,所附附表中的补充信息在所有重大方面均是公允的。
/s/ 莫斯·亚当斯律师事务所
华盛顿州斯波坎
2023年12月22日
自2022年以来,我们一直担任该计划的审计员。
Key Tronic 401 (k) 退休储蓄计划
可用于支付福利的净资产报表
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
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6月30日 | 2023 | | 2022 |
资产: | | | |
公允价值投资 | $ | 7,840,490 | | | $ | 32,821,357 | |
参与者按公允价值存入经纪账户 | 1,175,499 | | | 1,289,569 | |
按公允价值计算的投资总额 | 9,015,989 | | | 34,110,926 | |
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在途现金 | 26,719,568 | | | — | |
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应收账款: | | | |
应收雇员缴款 | 57,080 | | | — | |
应收雇主缴款 | 57,409 | | | 30,405 | |
参与者应收票据 | 292,353 | | | 324,993 | |
应收款总额 | 406,842 | | | 355,398 | |
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可用于支付福利的净资产 | $ | 36,142,399 | | | $ | 34,466,324 | |
见附带的财务报表附注。
Key Tronic 401 (k) 退休储蓄计划
可用于支付福利的净资产变动表
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
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截至6月30日的年份 | 2023 | | 2022 |
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可用于支付养恤金的净资产变动归因于: | | | |
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投资收益(亏损): | | | |
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投资公允价值的净增值(折旧): | $ | 3,328,668 | | | $ | (6,264,094) | |
股息和利息收入 | 242,401 | | | 262,394 | |
总净投资收益(亏损) | 3,571,069 | | | (6,001,700) | |
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参与者应收票据的利息收入 | 15,118 | | | 16,472 | |
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捐款: | | | |
雇主 | 819,141 | | | 716,516 | |
参与者 | 1,773,366 | | | 1,717,751 | |
翻车 | 193,029 | | | 85,742 | |
捐款总额 | 2,785,536 | | | 2,520,009 | |
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分布: | | | |
向参与者支付的福利 | 4,617,867 | | | 5,745,851 | |
行政开支 | 77,781 | | | 90,652 | |
其他开支 | — | | | 51,938 | |
总分布 | 4,695,648 | | | 5,888,441 | |
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可用于支付养恤金的净资产净增加(减少) | 1,676,075 | | | (9,353,660) | |
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可用于支付福利的净资产: | | | |
年初 | 34,466,324 | | | 43,819,984 | |
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年底 | $ | 36,142,399 | | | $ | 34,466,324 | |
见附带的财务报表附注。
Key Tronic 401 (k) 退休储蓄计划
财务报表附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
注意事项 1.计划描述
以下对Key Tronic 401(k)退休储蓄计划(以下简称 “计划”)的摘要描述仅提供一般信息。参与者应参阅计划文件以获取更完整的信息。
一般:该计划是由Key Tronic Corporation(公司或雇主)制定的固定缴款计划,自1993年7月1日起生效,将Key Tronic Corporation员工持股计划(ESOP)并入Key Tronic Corporation可变投资计划,该计划经修订和重述,自2009年7月1日起生效。该计划受1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)及其后的所有法定修订条款的约束,是为公司和子公司所有符合条件的员工制定的。自2003年7月1日起,该计划成为安全港401(k)计划。安全港401(k)计划符合《守则》第401(k)(12)条,该条款允许该计划自动满足该法的非歧视要求,因此取消了对工资延期和相应缴款的某些年度非歧视测试。2023年6月30日,该计划发生了账目管理人和受托人变动,导致资产从信安金融集团转移到富达管理信托公司。由于账目管理人和受托人的变动,计划文件没有变化。
资格:身为美国居民的员工年满 21 岁即有资格参与本计划,并且可以在员工满足资格要求之日后的下一个月第一天加入本计划。租赁员工、实习员工、非居民外国人和集体谈判协议所涵盖的某些雇员没有资格参与计划。
缴款:符合条件的参与者可以自愿缴纳基本薪酬的税前和税后缴款,每个工资期最高可达薪酬的75%,但须遵守一定的法定限额。出于联邦所得税的目的,根据美国国税法(IRC)第401(k)条使用延税资金缴纳的参与者缴款不包括在参与者的当前工资中。在参与者退出本计划之前,无需为延税缴款及其增长缴纳联邦所得税。
参与者还可以选择通过罗斯401(k)期权在税后基础上缴款。罗斯401(k)期权的供款和收益在分配时无需纳税,只要分配是在罗斯401(k)向本计划首次缴款后五年内进行的 “合格分配” 即可。合格分配是指离职后以及因死亡、残疾或59½岁以后发放的分配。如果需要降低费率以维持第401(k)条的福利,则计划管理员可以酌情调整参与者的缴款率。
在本计划年度结束之前年满50岁的参与者有资格缴纳补缴款。只要满足某些条件,参与者也可以缴纳代表其他符合条件的固定福利或缴款计划的分配金额。2023年,参与员工的年度缴款限额为22,500美元,2022年为20,500美元,50岁及以上的参与员工的年度补缴额度限制为7,500美元。
公司的配套缴款等于参与者缴纳薪酬的100%,最高为参与者缴纳薪酬的3%,以及参与者供款薪酬接下来的2%的50%,如果参与者缴纳至少5%,则总额为4%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中,公司分别缴纳了819,141美元和716,516美元的对等捐款。
参与者账户:为每位参与者维护个人账户。参与者可以指定将其缴款和账户余额投资于几种可用投资选择的任意组合。每位参与者的账户将记入参与者的供款、雇主的对等供款及其个人账户的计划收入。计划收入直接存入参与者账户。
参与者应收票据:参与者可以从最低500美元中借款,最高等于50,000美元或既得账户余额的50%,以较低者为准。参与者一次只能有一笔未偿贷款。购买主要住所的贷款期限为一至五年或最长十年。贷款由参与者账户中的余额担保,利率与贷款发放日的当地现行利率(约为优惠利率加1%)相称,利率由计划管理人确定。截至2023年6月30日,未偿贷款的利率维持在4.25%至9.25%的利率。本金和利息通过工资扣除按比例支付。截至2023年6月30日,未偿贷款将在2025年之前的不同日期到期。截至2023年6月30日和2022年6月30日,尚未记录任何信贷损失备抵金。
归属:所有参与者将立即100%归属于雇员和雇主的缴款。
福利分配:参与者有资格在终止雇用、年满59½岁时获得补助金,或者根据某些要求作为困难提款领取补助金。在参与本计划期间去世的参与者的账户余额将支付给参与者的指定受益人。福利根据计划文件中定义的各种选项支付。当已终止参与者的账户余额在5,000美元或以下时,其账户余额将被非自愿分配。
管理费用:尽管将来没有要求或担保,但本计划管理所产生的大部分费用和开支都由参与者支付。参与者需要为某些服务收取费用,例如贷款处理费和在持有期满之前出售某些基金的赎回费。
计划的管理:本计划由雇主董事会的薪酬和行政委员会以及由管理人员组成的行政委员会管理。富达管理信托公司是该计划的记录保存人和受托人,该计划自2023年6月30日起生效。信安金融集团是该计划的账目管理人和受托人,该计划的有效期为2021年6月17日至2023年6月29日。
注意事项 2.会计基础摘要
会计政策:本计划的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则,按照权责发生制会计编制的。
投资估值和收入确认:该计划的投资按公允价值报告。金融工具的公允价值,以在计量日(退出价格)市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付负债转移费用时收到的金额为准。有关公允价值计量的进一步讨论和披露,请参阅附注3。
该计划在可用于支付福利的净资产变动表中列报了其投资公允价值的净增值或折旧,包括这些投资的已实现损益和未实现的净增值或折旧。投资的购买和销售按交易日记录。利息收入按应计制入账。股息收入在除息日记录。资本收益分配包含在股息收入中。
每个参与者的共同集体信托基金的福利利息以单位表示。发行和赎回根据下一个确定的每单位净资产价值(“NAV”)进行记录。每单位资产净值在每个工作日确定。截至2023年6月30日,该计划没有与共同集体信托基金相关的无准备金承诺。普通集体信托基金单位的赎回受个人计划参与者的偏好,对赎回时间没有限制。但是,参与者的兑换可能会收取一定的兑换费用。
参与者的应收票据:参与者的应收票据按其未付本金余额加上应计利息估值。
补助金的支付:福利在支付时记录在案。
估计数:按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出重要的估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日报告的可用于支付养恤金的净资产数额和披露的或有资产和负债数额,以及报告期内报告的可用于支付养恤金的净资产变动金额。实际结果可能与这些估计有重大差异。
风险和不确定性:该计划为货币市场基金、共同基金、公司普通股和参与者导向经纪账户的任意组合提供了各种投资选择。这些类型的投资证券面临各种风险,例如利率、市场和信用风险。由于与某些投资证券相关的风险水平,投资证券价值的变化至少是合理的,这种变化可能会对参与者的账户余额和财务报表中报告的金额产生重大影响。
截至2023年6月30日和2022年6月30日,该计划对Key Tronic Corporation普通股的投资的公允价值分别为1,598,543美元和1,219,011美元。有关Key Tronic Corporation的风险和不确定性,参与者应参阅Key Tronic Corporation于2023年9月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表格。
该计划的投资选择包括投资外国公司证券的基金,这些基金涉及通常与投资美国公司无关的特殊风险和注意事项。这些风险包括货币贬值、发行人信息不太可靠、不同的证券交易清算和结算做法以及可能的不利政治和经济发展。此外,与同类美国公司的证券相比,许多外国公司的证券及其市场的流动性可能较差,价格波动性更大。
注意事项 3.公允价值测量
会计准则编纂主题820将公允价值定义为在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格(退出价格)。它还建立了公允价值层次结构,要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入,并最大限度地减少不可观察投入的使用。ASC 820中的公允价值层次结构区分了衡量公允价值时可以使用的三个投入级别,包括一级投入(使用活跃市场中相同资产或负债的报价)、二级投入(使用除一级价格以外的投入,例如活跃市场中类似资产和负债的报价或资产或负债可观察的投入)和三级投入(很少或根本没有市场支持的不可观察投入)活动基于计划自身用于衡量资产的假设和负债)。金融资产或负债在该层次结构中的分类是根据对公允价值衡量重要的最低级别输入确定的。
上述方法可能产生的公允价值计算结果可能无法表示可变现净值或反映未来的公允价值。此外,尽管该计划认为其估值方法是适当的,并且与其他市场参与者一致,但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致报告日的公允价值衡量有所不同。该计划未对2023年6月30日和2022年6月30日使用的估值技术进行任何更改。
下表汇总了截至2023年6月30日该计划定期按公允价值计量的资产:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 |
| | | | | | | 完全公平 |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 价值 |
投资: | | | | | | | |
| | | | | | | |
共同基金 | $ | 6,241,947 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6,241,947 | |
Key Tronic 公司普通股 | 1,598,543 | | | — | | | — | | | 1,598,543 | |
参与者定向经纪账户 | 1,175,499 | | | — | | | — | | | 1,175,499 | |
公允价值层次结构中的总资产 | $ | 9,015,989 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9,015,989 | |
公允价值投资 | | | | | | | $ | 9,015,989 | |
下表汇总了截至2022年6月30日该计划定期按公允价值计量的资产:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年6月30日 |
| | | | | | | 完全公平 |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 价值 |
投资: | | | | | | | |
| | | | | | | |
共同基金 | $ | 17,145,597 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 17,145,597 | |
Key Tronic 公司普通股 | 1,219,011 | | | — | | | — | | | 1,219,011 | |
参与者定向经纪账户 | 1,289,569 | | | — | | | — | | | 1,289,569 | |
公允价值层次结构中的总资产 | $ | 19,654,177 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 19,654,177 | |
按资产净值计量的投资 (a) | | | | | | | 14,456,749 | |
公允价值投资 | | | | | | | $ | 34,110,926 | |
(a) 根据副题目820-10,某些使用每股净资产价值(或其等价物)实际权宜之计按公允价值计量的投资未被归入公允价值等级制度。这些表中列出的公允价值金额旨在使公允价值层次结构与可用于支付养恤金的净资产报表中列报的细列项目进行对账。
共同基金:这些投资是公共投资工具,使用基金管理人提供的净资产价值(NAV)进行估值。资产净值基于基金拥有的标的资产的价值,
减去负债,然后除以已发行股票的数量。资产净值是用于购买和赎回的每日报价。这些投资被归类为公允价值层次结构的第一级。
关键Tronic普通股:该计划用于衡量普通股公允价值的估值方法来自报价市场价格,被归类为一级投资。每位参与者都有权行使归属于其账户的股份的表决权,并在行使此类权利之前由受托人通知他们。
普通集体信托基金:这些投资是免税的集合投资工具,由银行或信托公司维护,专门用于合格的计划,包括401(k)以及某些类型的政府计划。作为一种实际的权宜之计,这些基金使用每股净资产价值(NAV)进行估值。这些投资有每日赎回频率,不受赎回通知期或锁定期的限制。
参与者定向经纪账户:这些账户由普通股、共同基金以及现金和现金等价物组成。普通股按活跃市场上公布的市场价格估值。共同基金按资产净值估值,资产净值在活跃市场上报价,并根据每天结束时标的资产的公允价值确定。
注意事项 4.关联方和利益方
自2021年6月17日起,某些计划投资由信安金融集团管理。信安金融集团持有和投资本计划的资产,因此,这些交易符合利益方交易的资格。此外,对公司普通股和参与者应收票据的投资也被视为利益方交易。
该计划的部分资产投资于公司普通股。在截至2023年6月30日的财年中,该计划以129,640美元的价格购买了24,605股Key Tronic普通股,该计划出售了301,025股Key Tronic普通股,亏损为(1,697,586美元)。在截至2022年6月30日的财年中,该计划以146,098美元的价格购买了23,649股Key Tronic普通股,该计划出售了16,871股Key Tronic普通股,亏损为(90,551美元)。
注意事项 5.本计划的终止
尽管雇主没有表示任何意图,但雇主有权根据ERISA的规定,通过董事会的行动停止缴款并终止本计划。终止后,本计划中剩余的所有资产将根据截至终止之日的参与者账户价值分配给参与者。
注意事项 6.税收状况
该计划是一项基本储蓄计划——Plus,根据信安金融集团固定供款量提交者401(k)利润分享计划设立。该计划是根据《美国国税法》(IRC)的适用要求设计的。信安金融集团收到了美国国税局于2020年6月30日发出的咨询信,表明该计划是豁免的。自最新的裁决书发布之日起,该计划已进行了修订,美国国税局在信中表示,当时设计的预先批准的计划符合《美国国税法》(IRC)的适用要求。但是,我们认为,该计划目前的设计和运作符合IRC的适用要求。因此,所附财务报表并未反映该计划的所得税准备金。
美利坚合众国普遍接受的会计原则要求计划管理层评估本计划的纳税状况,如果该计划采取了不确定的立场,而且经美国国税局审查后很可能无法维持,则计划管理层必须确认纳税义务。计划管理员分析了该计划的税收状况,得出的结论是,截至2023年6月30日和2022年6月30日,没有采取或预计将采取的需要在财务报表中确认负债或披露的不确定立场。该计划需要接受税务管辖区的例行审计;但是,目前没有任何正在进行的纳税期的审计。
注意事项 7.未缴的参与者缴款
在截至2022年6月30日的计划年度中,总额为569美元的参与者缴款未在劳工部法规规定的期限内汇入该计划。这些交易构成ERISA定义的非豁免利益方交易或违禁交易。雇主正在纠正这些交易。相关的收入损失预计将在2024年汇入该计划。
注释 8.后续活动
2023年7月1日,艾尔郡401(k)计划并入该计划。转移的资产总额为960万美元。该计划对截至2023年12月22日这些财务报表发布之日的后续事件进行了评估,并确定没有其他需要在这些财务报表中确认或披露的后续事件。
Key Tronic 401 (k) 退休储蓄计划
附表 H,第 4i 行,资产表(年底持有)
2023年6月30日
计划编号:001
5500 表格
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(a) | (b) 发行人、借款人、出租人或类似方的身份 | (c) 投资描述,包括到期日、利率、抵押品、面值或到期价值 | (d) 成本 | (e) 公允价值 | | |
共同基金: | | | | | | |
| 先锋队 | 2030 年退休目标 | ** | 1,222,659 | | | |
| 美国基金 | 欧洲太平洋增长 R6 | ** | 984,710 | | | |
| 先锋队 | 2040 年目标退休金 | ** | 823,388 | | | |
| MFS | 国际多元化 R4 | ** | 618,100 | | | |
| 先锋队 | 2035 年目标退休金 | ** | 525,558 | | | |
| 先锋队 | 2060 年目标退休金 | ** | 521,118 | | | |
| 先锋队 | 2050 年退休目标 | ** | 460,979 | | | |
| 先锋队 | 2025 年目标退休金 | ** | 300,425 | | | |
| 先锋队 | 2020 年目标退休金 | ** | 279,576 | | | |
| 先锋队 | 目标退休收入 | ** | 179,823 | | | |
| 先锋队 | 2055 年目标退休金 | ** | 140,100 | | | |
| 先锋队 | 2045 年目标退休金 | ** | 120,095 | | | |
| 先锋队 | 2065 年目标退休金 | ** | 44,112 | | | |
| PIMCO | 实际回报机构基金 | ** | 16,769 | | | |
| DFA | 新兴市场核心股票I型基金 | ** | 4,535 | | | |
| 共同基金总额 | | | 6,241,947 | | | |
| | | | | | |
普通股证券: | | | | | | |
* | Key Tronic 公司 | 普通股 | ** | 1,598,543 | | | |
| | | | | | | |
参与者定向经纪账户 | 各种各样 | ** | 1,175,499 | | | |
| | | | | | | |
* | 参与者应收票据 | 向利率为4.25%至9.25%的参与者提供的贷款,到2025年到期 | ** | 292,353 | | | |
| 总资产 | | | | $ | 9,308,342 | | | |
* ERISA 定义的利益相关方
** 根据ERISA,无需披露参与者导向投资的成本
Key Tronic 401 (k) 退休储蓄计划
附表 H,第 4a 行,未缴参与者缴款表
2023年6月30日
进入:91-0849125
计划编号:001
5500 表格
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
参与者缴款延迟转入本计划 | 在此处查看逾期参与者贷款还款是否包括在内 | 构成非豁免违禁交易的总额 | 在 VFCP 和 PTE 2002-51 下已完全校正的总数 |
未涵盖的捐款 | 自愿信托更正计划(“VFCP”)之外更正的缴款 | 根据VFCP更正的缴款 |
$ | 569 | | | $ | — | | $ | 569 | | $ | — | | $ | — | |
展品索引
独立注册会计师事务所——Moss Adams LLP的同意书,随函提交
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,负责管理Key Tronic 401(k)退休储蓄计划的薪酬和管理委员会已于2023年12月22日在华盛顿州斯波坎谷市正式授权的下列签署人代表其签署本注册声明。
KEY TRONIC 401 (k) 退休储蓄计划
作者:/s/ Brett R. Larsen
姓名:布雷特 R. 拉森
职位:计划薪酬和管理委员会成员