美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据 第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 12 月 27 日

BANYAN 收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

400 Skokie Blvd

套房 820

诺斯布鲁克， 伊利诺伊 60062

（主要行政办公室地址）

(847) 757-3812
（注册人的电话号码，包括区号）

不适用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》（§230.405）第405条 或1934年《证券交易法》（§240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是一家新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计 准则。§

项目 5.07 将事项提交证券持有人表决

正如 先前宣布的那样，2023年6月22日，Banyan Acquisition Corporation（“Banyan”）与 Banyan、Panther Merger Sub Inc. 和 Banyan 的全资子公司 Banyan、Panther Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）签订了 最终业务合并协议（2023年9月26日和2023年11月22日修订和重申， “业务合并协议”）。，以及特拉华州的一家公司 Pinstripes, Inc. （“Pinstripes”）。根据企业合并协议，双方同意完成某些 交易（统称为 “业务合并”），但须遵守企业 合并协议的条款和条件。

2023年9月11日 ，关于业务合并，Banyan首次向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交了S-4表格（编号333-274442）（经修订的 “注册 声明”）的注册声明，其中包含悦榕的联合委托书/同意征求声明/招股说明书（例如委托声明/同意 征求声明/征求说明书最终形式的招股说明书，即 “委托声明”），美国证券交易委员会于2023年12月4日宣布其注册声明 生效，Banyan 开始邮寄该声明2023 年 12 月 4 日的委托声明。

12月27日，悦榕举行了股东特别会议（“特别会议”），截至2023年11月20日（特别会议记录日期 ），持有截至2023年11月20日（特别会议记录日期 ）记录在案的10,191,836股普通股（由4,946,836股A类普通股和5,245,000股B类普通股组成）的股东以虚拟方式或通过代理人出席，占90.6％ 自特别会议记录之日起 的悦榕普通股投票权，构成业务交易的法定人数。下面列出的提案在 委托书中有更详细的描述。特别会议的投票结果摘要如下：

股东批准了企业合并 提案、章程修正提案、治理提案、上市提案、股权激励计划提案和 ESP提案（均在委托书中定义，统称为 “业务合并提案”）。

每项业务合并 提案的投票结果如下：

第 1 号提案：企业合并提案（A 类 普通股和 B 类普通股，作为单一类别共同投票）

第2号提案：章程修正提案（A类普通股 股和B类普通股，作为单一类别共同投票）

第3号提案：治理提案（A类普通股和B类普通股，作为单一类别共同投票）：

治理提案 3A

治理提案 3B

治理提案 3C

治理提案 3D

第4号提案：上市提案（A类普通股 和B类普通股，作为单一类别共同投票）

第 5 号提案：股权激励计划提案（A 类 普通股和 B 类普通股，作为单一类别共同投票）

第6号提案：ESPP提案（A类普通股和 B类普通股，作为单一类别共同投票）

由于有足够的选票批准上述 提案，因此未向股东提交委托书中描述的 “休会提案”。

项目 8.01 其他活动

根据特别会议的结果， 在委托书中描述的某些其他成交条件得到满足或豁免的前提下，企业合并协议 所考虑的交易（“交易”）预计将迅速完成。交易完成后 ，New Pinstripes的普通股（该术语在委托书中定义）预计将在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）开始交易 ，股票代码为 “PNST” ，而新细条纹的认股权证预计将在纽约证券交易所上市，股票代码为 “PNST WS”。

在批准企业合并 提案的投票中，持有悦榕A类普通股2,652,419股的股东正确行使了以每股约10.76美元的赎回价格将 股票赎回现金的权利，赎回总额约为28,543,436美元。

前瞻性陈述

本表8-K最新报告中的某些陈述是 “前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述通常由 “相信”、 “可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、 “期望”、“应该”、“计划”、“预测”、“预测”、“预测”、“潜力”、“看起来”、“未来”、“展望” 等词语以及类似的表述来识别 用于预测或表明未来事件或趋势，或以其他方式表示与历史无关的陈述，但缺少 这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。这些可能导致实际 业绩与当前预期存在重大差异的前瞻性陈述和因素包括但不限于：与Pinstripes预计的 财务信息不确定性相关的风险、与Pinstripes当前增长战略相关的风险、Pinstripes成功开设和整合新地点的能力、与Pinstripes业务资本密集型性质相关的风险、Pinstripes的 能力吸引新客户并留住现有客户以及其影响Pinstripes 上的 COVID-19 疫情，包括 由此产生的劳动力短缺和通货膨胀。上述因素清单并不详尽， 可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的其他因素包括但不限于：(1) 可能导致业务合并最终协议终止的任何 事件、变更或其他情况的发生； (2) 可能对Banyan、合并后的公司或其他相关公司提起的任何法律诉讼的结果致企业 合并及其最终协议；(3)由于 未能满足（或免除）其他关闭条件（包括但不限于最低现金条件）而无法完成业务合并；(4) 可能需要或适当的更改 拟议的业务合并结构；(5) 业务合并完成后符合证券交易所 上市标准的能力；(6) 业务合并扰乱当前的风险 由于Pinstripes的宣布和完成而计划和运营业务合并；(7) 认识到业务合并的预期收益的能力，这可能会受到竞争等因素的影响； 合并后的公司盈利增长和管理增长、维持关键关系以及留住管理层和关键员工的能力； (8) 与业务合并相关的成本；(9) 适用法律或法规的变化；(10) Pinstripes 的可能性或者合并后的公司可能受到其他经济、业务和/或竞争因素的不利影响；(11)Pinstripes 对经营业绩的估计；(12) 签订与Pinstripes计划发行本金总额为5000万美元的优先担保票据有关的最终协议， 2023年12月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（“12月19日8-K表格”）；（13）2028年票据和第一批认股权证的发行（每份均为如12月19日表格8-K中所定义 ；以及（14）Pinstripes在到期时偿还债务的能力。上述 的因素清单并不详尽。

股东和潜在投资者应仔细考虑与拟议业务合并有关的最终联合代理声明/同意征求声明/招股说明书的 “风险因素” 部分描述的 上述因素以及其他风险和不确定性，悦榕于2022年1月19日发布的与首次公开募股有关的最终招股说明书，悦榕于3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告， 2023 以及悦榕不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。

提醒股东和潜在投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日，不能保证未来的表现， 受到许多不确定性、风险、假设和其他因素的影响，其中许多不确定性、风险、假设和其他因素是Banyan和Pinstripes无法控制的。 Banyan and Pinstripes 明确表示不承担任何义务或承诺，即公开发布此处包含的任何前瞻性 陈述的任何更新或修订，以反映悦榕或平斯特里斯对此的预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、 条件或情况的任何变化。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。