sing_10q.htm

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

根据第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

1934 年《证券交易法》

 

在已结束的季度期间 2023年6月30日

 

委员会文件编号 000-53425

 

Singlepoint Inc.

（章程中小型企业发行人的名称）

 

内华达州

 

26-1240905

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

 

（美国国税局雇主

证件号）

 

3014 E Camelback Rd #2137

凤凰, AZ85016

（主要行政办公室地址）

 

(888) 682-7464

（发行人的电话号码）

 

用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或要求注册人提交和发布此类文件的较短时限）以电子方式提交了根据第 S-T 条例（本章第 232.405 条）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速文件管理器

☒

规模较小的申报公司

☒

 

新兴成长型公司

☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

 

注明截至最迟可行日期发行人每类普通股的已发行股票数量：截至2023年8月11日，公司已经 7,239,334其普通股的已发行股份，面值0.0001美元。

 

 

 

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本10-Q表季度报告，包括本报告第一部分第2项中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，包括前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

 

在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“提议”、“打算” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。您应仔细阅读包含这些词语的陈述，因为它们讨论了我们对未来经营业绩或未来财务状况的预期，或者陈述了其他 “前瞻性” 信息。将来可能会有一些我们无法准确预测或控制的事件。在投资我们的证券之前，您应意识到，本季度报告中描述的任何事件的发生都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况，并且一旦发生任何此类事件，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、增长率、活动水平、业绩或成就。在本季度报告发布之日之后，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际业绩保持一致。

 

 
2

 

  

目录

 

第一部分 — 财务信息

 

 

 

 

 

 

 

 

第 1 项。

财务报表

 

 

 

简明合并资产负债表（未经审计）

 

4

 

 

简明合并运营报表（未经审计）

 

5

 

 

简明合并股东权益（赤字）报表（未经审计）

 

6

 

 

简明合并现金流量表（未经审计）

 

7

 

 

简明合并财务报表附注（未经审计）

 

8

 

 

 

 

 

 

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

26

 

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

 

28

 

第 4 项。

控制和程序

 

28

 

 

 

 

 

 

第二部分 — 其他信息

 

 

 

 

 

 

 

 

第 1 项。

法律诉讼

 

29

 

第 1A 项。

风险因素

 

29

 

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

 

29

 

第 3 项。

优先证券违约

 

29

 

第 4 项。

矿山安全披露

 

29

 

第 5 项。

其他信息

 

29

 

第 6 项。

展品

 

30

 

签名

 

31

 

 

 
3

目录

 

SINGLEPOINT INC.和子公司

简明的合并资产负债表

（未经审计）

 

 

 

2023年6月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金

 

$450,906

 

 

$564,242

 

应收账款，净额

 

 

2,528,315

 

 

 

3,034,070

 

预付费用

 

 

222,299

 

 

 

261,622

 

库存，净额

 

 

3,166,455

 

 

 

2,481,384

 

合约资产

 

 

1,054,354

 

 

 

404,849

 

关联方应收票据

 

 

276,956

 

 

 

220,456

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产总额

 

 

7,699,285

 

 

 

6,966,623

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流动资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

财产，净额

 

 

231,751

 

 

 

232,873

 

使用权资产

 

 

1,303,012

 

 

 

1,295,690

 

按公允价值计算

 

 

134,376

 

 

 

134,376

 

无形资产，净额

 

 

3,089,018

 

 

 

3,291,242

 

善意

 

 

7,199,567

 

 

 

7,199,567

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

 

$19,657,009

 

 

$19,120,371

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债、夹层和股东权益（赤字）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$4,170,367

 

 

$4,797,456

 

应计费用，包括应计官员工资

 

 

3,141,714

 

 

 

1,479,656

 

扣除债务折扣后的可转换票据的当期部分

 

 

7,321,735

 

 

 

6,748,396

 

未赚取的收入

 

 

6,816,386

 

 

 

4,927,240

 

租赁负债，流动部分

 

 

294,739

 

 

 

272,575

 

关联方的预付款

 

 

622,276

 

 

 

657,404

 

应计优先股股息

 

 

359,330

 

 

 

224,760

 

扣除债务折扣后的应付票据的当期部分

 

 

2,643,738

 

 

 

2,464,823

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债总额

 

 

25,370,285

 

 

 

21,572,310

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

长期负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除当期部分和债务折扣后的可转换应付票据

 

 

536,992

 

 

 

840,474

 

租赁负债，扣除流动部分

 

 

1,007,063

 

 

 

1,039,207

 

关联方预付款，扣除当期部分

 

 

303,122

 

 

 

400,897

 

扣除当期部分和债务折扣后的长期应付票据

 

 

398,264

 

 

 

145,357

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债总额

 

 

27,615,726

 

 

 

23,998,245

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承诺和意外开支（附注9）

 

 

 

 

 

 

 

 

D 类可转换优先股，面值美元0.0001; 2,000授权股份； 1,750和 2,000截至2023年6月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股票

 

 

2,100,000

 

 

 

2,400,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

E类可转换优先股，面值美元0.0001; 5,000授权股份； 2,323和 1,920分别截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行和流通股份

 

 

2,212,940

 

 

 

1,830,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益（赤字）

 

 

 

 

 

 

 

 

未指定优先股，面值美元0.0001; 19,990,000和 19,992,500分别截至2023年6月30日和2022年12月31日授权的股份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A类可转换优先股，面值美元0.0001; 80,000,000授权股份； 0和 75,725,981分别截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行和流通股份

 

 

-

 

 

 

7,573

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

B类可转换优先股，面值美元0.0001; 1,500已授权股份；截至2023年6月30日和2022年12月31日没有已发行和流通的股份

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

C类可转换优先股，面值美元0.0001; 1,500授权股份； 0和 19分别截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行和流通股份

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，面值 $0.0001; 5,000,000,000授权股份； 1,740,939,685和 114,127,911分别截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行和流通股份

 

 

174,094

 

 

 

11,413

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

额外的实收资本

 

 

86,478,514

 

 

 

85,897,315

 

累计赤字

 

 

(98,897,502)

 

 

(95,236,339)

Singlepoint Inc. 股东总赤字

 

 

(12,244,894)

 

 

(9,320,038)

非控股权益

 

 

(26,763)

 

 

212,164

 

股东权益总额（赤字）

 

 

(12,271,657)

 

 

(9,107,874)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总负债、夹层和股东权益（赤字）

 

$19,657,009

 

 

$19,120,371

 

 

随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

 

 
4

目录

 

SINGLEPOINT INC.和子公司

简明合并运营报表

（未经审计）

 

 

 

在已结束的三个月中

 

 

在已结束的六个月中

 

 

 

2023年6月30日

 

 

2022年6月30日

 

 

2023年6月30日

 

 

2022年6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$8,149,480

 

 

$4,534,681

 

 

$13,868,850

 

 

$6,086,223

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

5,449,120

 

 

 

3,204,841

 

 

 

9,515,414

 

 

 

4,574,357

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

2,700,360

 

 

 

1,329,840

 

 

 

4,353,436

 

 

 

1,511,866

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般和管理费用（“SG&A”）

 

 

3,226,357

 

 

 

4,522,284

 

 

 

6,706,130

 

 

 

6,141,746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营损失

 

 

(525,997)

 

 

(3,192,444)

 

 

(2,352,694)

 

 

(4,629,880)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(345,879)

 

 

(64,790)

 

 

(798,698)

 

 

(118,968)

债务折扣的摊销

 

 

(129,878)

 

 

(342,294)

 

 

(305,192)

 

 

(348,453)

其他收入

 

 

9,406

 

 

 

147,039

 

 

 

43,640

 

 

 

147,039

 

清偿债务的损失

 

 

(352,576)

 

 

-

 

 

 

(352,576)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他费用，净额

 

 

(818,927)

 

 

(260,045)

 

 

(1,412,826)

 

 

(320,382)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前亏损

 

 

(1,344,924)

 

 

(3,452,489)

 

 

(3,765,520)

 

 

(4,950,262)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

 

(1,344,924)

 

 

(3,452,489)

 

 

(3,765,520)

 

 

(4,950,262)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可归因于非控股权益的损失

 

 

5,023

 

 

 

125,879

 

 

 

238,927

 

 

 

201,189

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归因于 SINGLEPOINT INC. 的净亏损

 

 

(1,339,901)

 

 

(3,326,610)

 

 

(3,526,593)

 

 

(4,749,073)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

视同股息-A系列优先股

 

 

10,568,730

 

 

 

-

 

 

 

10,568,730

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股东可获得的净收益（亏损）

 

$9,228,829

 

 

$(3,326,610)

 

$7,042,137

 

 

$(4,749,073)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股净收益（亏损）-基本

 

$0.01

 

 

$(0.04)

 

$0.01

 

 

$(0.06

) 

每股净收益（亏损）——摊薄

 

$ 

0.01

 

 

$ 

(0.04

) 

 

$ 

0.01

 

 

$ 

 (0.06

) 

加权平均已发行股票——基本

 

 

1,448,694,787

 

 

 

84,951,404

 

 

 

787,069,367

 

 

 

78,205,892

 

加权平均已发行股票——摊薄

 

 

1,757,476,050

 

 

 

84,951,404

 

 

 

1,095,850,630

 

 

 

78,205,892

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

   

 
5

目录

 

SINGLEPOINT INC.和子公司

股东权益（赤字）的简明合并报表

（未经审计）

 

 

 

A类优先股面值0.0001美元

 

 

B类优先股面值0.0001美元

 

 

C类优先股面值0.0001美元

 

 

普通股面值0.0001美元

 

 

额外

 

 

 

 

 

非-

 

 

股东

 

 

 

股票数量

 

 

金额

 

 

股票数量

 

 

金额

 

 

股票数量

 

 

金额

 

 

股票数量

 

 

金额

 

 

实收资本

 

 

累积的

赤字

 

 

控制

利息

 

 

净值（赤字）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额，2022 年 12 月 31 日

 

 

75,725,981

 

 

$7,573

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

19

 

 

$-

 

 

 

114,127,911

 

 

$11,413

 

 

$85,897,315

 

 

$(95,236,339)

 

$212,164

 

 

$(9,107,874)

以现金发行普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,461,503

 

 

 

146

 

 

 

37,931

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

38,077

 

发行普通股以支付收购费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

633,647

 

 

 

63

 

 

 

36,055

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

36,118

 

发行普通股作为本金和票据应计利息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,512,882

 

 

 

151

 

 

 

176,251

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

176,402

 

优先股的转换

 

 

(436,000)

 

 

(44)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

(52)

 

 

-

 

 

 

14,358,648

 

 

 

1,436

 

 

 

118,608

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

120,000

 

发行优先股

 

 

4,474,018

 

 

 

447

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(447)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

以现金发行优先股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

34

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

100,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

100,000

 

应计优先股股息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(71,240)

 

 

 

 

 

 

(71,240)

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,186,692)

 

 

(233,904)

 

 

(2,420,596)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额，2023 年 3 月 31 日

 

 

79,763,999

 

 

$7,976

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

1

 

 

$-

 

 

 

132,094,591

 

 

$13,209

 

 

$86,365,713

 

 

$(97,494,271)

 

$(21,740)

 

$(11,129,113)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以现金发行普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,994,404

 

 

 

500

 

 

 

85,210

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

85,710

 

优先股的转换

 

 

(79,763,999)

 

 

(7,976)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,603,850,690

 

 

 

160,385

 

 

 

27,591

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

180,000

 

应计优先股股息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(63,330)

 

 

 

 

 

 

(63,330)

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,339,901)

 

 

(5,023)

 

 

(1,344,924)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额，2023 年 6 月 30 日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

1,740,939,685

 

 

$174,094

 

 

$86,478,514

 

 

$(98,897,502)

 

$(26,763)

 

$(12,271,657)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额，2021 年 12 月 31 日

 

 

56,353,015

 

 

$5,635

 

 

 

48

 

 

$-

 

 

 

760

 

 

$-

 

 

 

58,785,924

 

 

$5,879

 

 

$83,453,388

 

 

$(86,158,902)

 

$(944,731)

 

$(3,638,731)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行服务普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,500,000

 

 

 

150

 

 

 

239,850

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

240,000

 

以现金发行普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6,632,390

 

 

 

663

 

 

 

498,609

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

499,272

 

优先股的转换

 

 

(114,117)

 

 

(11)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,852,925

 

 

 

285

 

 

 

(274)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

与反向分割相关的舍入调整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,422,463)

 

 

(75,310)

 

 

(1,497,773)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额，2022 年 3 月 31 日

 

 

56,238,898

 

 

$5,624

 

 

 

48

 

 

$-

 

 

 

760

 

 

$-

 

 

 

69,771,239

 

 

$6,977

 

 

$84,191,573

 

 

$(87,581,365)

 

$(1,020,041)

 

$(4,397,233)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股以支付服务和交易费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9,626,000

 

 

 

963

 

 

 

870,075

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

871,038

 

以现金发行优先股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

1,488,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,488,000

 

优先股的转换

 

 

(130,281)

 

 

(13)

 

 

(48)

 

 

-

 

 

 

(478)

 

 

-

 

 

 

9,870,052

 

 

 

987

 

 

 

(974)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

发行可转换票据的普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

672,830

 

 

 

67

 

 

 

45,210

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

45,277

 

应计优先股股息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(161,136)

 

 

 

 

 

 

(161,136)

收购对非控股权益的影响

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,506,751

 

 

 

1,506,751

 

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,326,610)

 

 

(125,879)

 

 

(3,452,489)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额，2022 年 6 月 30 日

 

 

56,108,617

 

 

$5,611

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

282

 

 

$-

 

 

 

89,940,121

 

 

$8,994

 

 

$86,593,884

 

 

$(91,069,111)

 

$360,831

 

 

$(4,099,791)

 

随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

     

 
6

目录

 

SINGLEPOINT INC.和子公司

简明的合并现金流量表

（未经审计）

  

 

 

在已结束的六个月中

 

 

 

2023年6月30日

 

 

2022年6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

来自经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

归属于Singlepoint Inc.股东的净亏损

 

$(3,526,593)

 

$(4,749,073)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

可归因于非控股权益的损失

 

 

(238,927)

 

 

(201,189)

为服务而发行的普通股

 

 

36,118

 

 

 

1,111,038

 

坏账支出

 

 

23,826

 

 

 

105,040

 

折旧

 

 

162,296

 

 

 

85,503

 

无形资产的摊销

 

 

202,224

 

 

 

83,094

 

债务折扣的摊销

 

 

305,192

 

 

 

348,453

 

递延薪酬的摊销

 

 

-

 

 

 

30,187

 

商誉减值费用

 

 

-

 

 

 

28,005

 

清偿债务的损失

 

 

352,576

 

 

 

-

 

运营资产和负债的变化（扣除收购后的净额）：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

481,929

 

 

 

(222,944)

预付费用

 

 

39,323

 

 

 

(139,364)

库存

 

 

(685,071)

 

 

(109,071)

合约资产

 

 

(649,505)

 

 

(7,311)

应付账款

 

 

(611,110)

 

 

935,068

 

应计费用

 

 

1,662,058

 

 

 

297,527

 

未赚取的收入

 

 

1,889,146

 

 

 

560,595

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用于经营活动的净现金

 

 

(556,518)

 

 

(1,844,442)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

收购，扣除收购的现金

 

 

-

 

 

 

(1,283,613)

为关联方应收票据支付的现金

 

 

(56,500)

 

 

-

 

为财产支付的现金

 

 

(51,836)

 

 

(71,966)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用于投资活动的净现金

 

 

(108,336)

 

 

(1,355,579)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自融资活动的现金流量:

 

 

 

 

 

 

 

 

出售普通股的收益

 

 

123,787

 

 

 

499,271

 

关联方预付款的收益

 

 

105,250

 

 

 

93,627

 

发行可转换票据的收益

 

 

350,000

 

 

 

3,777,500

 

向关联方支付预付款

 

 

(101,229)

 

 

(145,000)

应付可转换票据的付款

 

 

(113,904)

 

 

-

 

资本租赁债务的付款

 

 

(142,619)

 

 

(64,388)

应付票据的付款

 

 

(152,707)

 

 

(250,000)

出售优先股的收益-C类

 

 

100,000

 

 

 

-

 

出售优先股的收益-E类

 

 

382,940

 

 

 

1,488,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动提供的净现金

 

 

551,518

 

 

 

5,399,010

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金净变动

 

 

(113,336)

 

 

2,198,989

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初的现金

 

 

564,242

 

 

 

191,485

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末现金

 

$450,906

 

 

$2,390,474

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金流量信息的补充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付的利息

 

$3,417

 

 

$32,669

 

缴纳的所得税

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金投资和融资活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

承认新的使用权资产和租赁负债

 

$132,639

 

 

$-

 

通过发行普通股和应付票据进行收购时给予非现金对价

 

$-

 

 

$2,422,836

 

发行应付票据时的原始发行折扣

 

$-

 

 

$1,523,198

 

为转换债务和应计利息而发行的普通股

 

$176,402

 

 

$45,277

 

将优先股转换为普通股

 

$308,020

 

 

$24

 

优先股股息的累计

 

$134,570

 

 

$-

 

 

随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

 

 
7

目录

 

SINGLEPOINT INC.和子公司

简明合并财务报表附注

 

附注1-业务的组织和性质

 

企业历史

 

2019年5月14日，Singlepoint Inc.（“Singlepoint” 或 “公司”）成立了子公司Singlepoint Direct Solar LLC（“Direct Solar America”），完成了对Direct Solar, LLC和AI Live Transfers LLC某些资产的收购。该公司拥有百分之五十一的股份 (51%) 美国直升太阳能公司的会员权益。2021 年 1 月 26 日，公司收购了100有限责任公司EnergyWyze, LLC（“EnergyWyze”）的所有权百分比。2021 年 2 月 26 日，公司购买了51Box Pure Air, LLC（“Box Pure Air”）的所有权百分比。2022年4月21日，公司购买了80.1波士顿太阳能有限责任公司（“波士顿太阳能”）的会员权益百分比。

 

商业

 

该公司是一家多元化的控股公司，主要通过其子公司提供可再生能源解决方案和节能应用，以促进更好的健康和生活。我们的主要重点是通过为客户提供综合太阳能解决方案以及通过我们的空气净化业务提供清洁环境解决方案来实现可持续发展。我们主要通过子公司波士顿太阳能开展太阳能业务，我们在该子公司持有 80.1% 股权。

 

我们通过 Box Pure Air 进行空气净化业务，我们在其中拥有 51% 股权。

 

除了我们的主要太阳能和空气净化业务外，我们还拥有所有权权益。我们认为这些子公司是我们的非核心业务。这些非核心业务是：

 

 

·

折扣室内花园供应有限公司（“DIGS”），我们在其中持有 90股权百分比，在农业行业内提供旨在提高产量和效率的产品和服务；

 

·

EnergyWyze，全资子公司，是一家数字和直销公司，专注于太阳能行业的客户线索创造；

 

·

ShieldSaver, LLC（“ShieldSaver”），我们在其中持有 51股权百分比，侧重于有效跟踪车辆维修记录；以及

 

·

Direct Solar America，我们在其中举办了一场 51股权百分比，与房主和小型商业企业合作，在其所在地提供太阳能、备用电池和电动汽车（“EV”）充电器。

 

我们建立并计划通过有机增长、协同收购、产品和合作伙伴关系继续建立我们的投资组合。我们通常会收购创新和有前途的企业的多数股权和/或控股权，这些企业的价值预计将随着时间的推移而升值。我们特别关注那些我们的参与度可能对该实体的增长前景具有重要意义的企业。我们通过帮助子公司提高市场渗透率、增加收入、改善营业利润率和现金流，努力为股东创造长期价值。我们的重点是在我们的管理团队拥有深厚知识和经验的行业中建立业务，或者我们的管理层可以通过就新市场和扩张提供建议来提供价值的行业建立业务。

 

继续关注

 

合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。截至2023年6月30日，公司尚未实现盈利业务，这取决于其从股东或其他来源筹集资金以维持运营并最终实现可行运营的能力。财务报表不包括因这些不确定性的结果而可能产生的任何调整。这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。截至 2023 年 6 月 30 日，公司有 $450,906现金。截至2023年6月30日的六个月中，公司归属于Singlepoint, Inc.的净亏损为美元3,526,593，其累计赤字为美元98,797,502，其营运资金赤字为美元17,671,000截至 2023 年 6 月 30 日。

 

 

公司继续存在的能力取决于其发展现有业务和实现盈利运营的能力。由于公司预计短期内不会实现盈利运营和/或足够的现金流，因此管理层将继续寻求额外的债务和股权融资。

 

 
8

目录

  

附注2-重要会计政策的列报基础和摘要

 

演示基础

 

随附的简明合并财务报表包含所有必要的调整（包括正常的经常性调整），以公允地列报我们截至2023年6月30日和2022年12月31日的合并财务状况以及我们在所列中期的合并经营业绩。我们在编制季度财务数据时遵循与编制年度数据相同的会计政策。这些报表应与我们截至2022年12月31日止年度的10-K表最新年度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）存档的其他报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。

 

整合原则

 

随附的简明合并财务报表包括截至2023年6月30日和2022年12月31日的Singlepoint、Direct Solar Air公司、Box Pure Air、EnergyWyze、DIGS和ShieldSaver截至2023年6月30日和2022年12月31日的三个月和六个月的账目，以及截至2023年6月30日和2022年12月31日的波士顿太阳能账目以及截至2023年6月30日的三个月和六个月的账目，以及从2022年4月21日（收购日期）到2022年6月30日这段时间。在合并中，所有重要的公司间交易均已清除。

 

在编制财务报表时使用估算

 

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，影响报告的资产和负债数额、合并财务报表之日的或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能不同于这些估计和假设。

 

改叙

 

2022年和2021年的某些金额已重新分类，以符合2023年的列报方式。

 

现金和现金等价物

 

公司将购买时原始到期日为九十天或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。公司在由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保的金融机构中存款。该公司有 $275,691截至2023年6月30日，超过联邦存款保险公司保险金额的存款。

 

收入

 

公司通过使用五步分析分析与客户的交易所，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）606 “与客户签订合同的收入” 来记录收入：

 

 

(1)

确定与客户签订的合同；

 

 

 

 

(2)

确定合同中的履约义务；

 

 

 

 

(3)

确定交易价格；

 

 

 

 

(4)

将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

 

 

 

 

(5)

当实体履行履约义务时（或作为）确认收入。

 

 
9

目录

 

公司承担与产品分销相关的成本，例如运费和手续费。公司选择将这些成本视为配送活动，并在确认基础产品收入的同时确认这些成本。根据ASC 606，公司确认收入的金额反映了公司为换取向客户转让商品或服务而预计有权获得的对价。公司的政策是在将商品控制权移交给客户时记录收入。

 

公司使用三个类别进行分类收入分类：

 

 

(1)

零售销售（Box Pure Air、DIGS、Singelpoint（母公司）），

 

 

 

 

(2)

分配 (DIGS) 和，

 

 

 

 

(3)

服务收入（波士顿太阳能、美国直联太阳能、EnergyWyze）。

 

此外，公司还按子公司对收入进行了分类：

 

 

(1)

Singlepoint（母公司）

 

 

 

 

(2)

波士顿太阳能

 

 

 

 

(3)

盒装纯净空气

 

 

 

 

(4)

挖掘

 

 

 

 

(5)

美国直接太阳能

 

 

 

 

(6)

EnergyWyze

 

零售销售。我们的零售销售包括直接出售给消费者的产品，销售额在向客户交付产品时予以确认，客户承担所有权风险并承担损失风险。交货时应付款。Box Pure Air为企业和消费者提供先进的空气净化设备。DIGS经营一家在线商店，向消费者销售营养素、照明、暖通空调系统和其他产品。

 

分销收入。我们的分销收入 DIGS，以及向第三方经销商销售的相关产品，收入在向经销商交付产品时予以确认，经销商承担所有权风险并承担损失风险。应在交货时或开具发票后的30天内付款，除非直接出售给消费者，应立即付款。

 

服务收入。我们的服务收入包括Direct Solar America提供的服务，该公司通过向第三方承包商提供的太阳能服务赚取佣金收入，并在安装完成之日确认收入。在合同完成之前收到的现金被确认为递延收入，直到合同完成为止。Singlepoint的商户服务向企业提供支付服务，收入在结账时确认，每月汇出佣金。ShieldSaver为消费者提供与挡风玻璃维修和更换相关的企业对企业服务。EnergyWyze为太阳能行业生成和销售营销线索。服务收入在履行义务时予以确认，客户承担所有权风险并承担损失风险。服务收入通常在完成时支付。

 

 
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退货和其他调整。公司记录每批货物的折扣、退货、津贴、客户折扣和其他调整准备金的估算值，并扣除总销售额。公司的折扣和客户返利在销售时已知，公司根据已知的折扣和客户返利，适当地减少了这些交易的净产品收入。公司根据对历史交易的估计对客户退货和补贴进行估计，并在获得相关收入的同期内对此类准备金进行核算。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，客户折扣、退货和产品收入回扣并不重要。

 

施工合同履行义务、收入和成本。履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺，是记账单位。公司评估是否应将两份或多份合同合并为一项履约义务，以及合并后的合同或单一合同是否应被视为一项以上的履约义务。这种评估需要大量的判断，将一组合同合并或将单一合同分成多个履约义务的决定可能会改变给定时期内记录的收入和利润金额。公司的安装合同有单一的履行义务，因为转让个人商品或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开，而是综合的，因此没有区别。不太常见的是，公司可能承诺在合同中提供不同的商品或服务，在这种情况下，合同分为多项履约义务。如果将合约分成多个履约义务，则总交易价格将根据每项履约义务所依据的承诺商品或服务的相对独立销售价格按一定金额分配给每项履约义务。

 

估算每项履约义务的独立销售价格的主要方法是预期成本加上利润率法，根据该方法，公司估算履行履约义务的成本，然后增加适当的利润率。

 

当公司通过持续将控制权移交给客户来履行履约义务时，将确认合同中一段时间内的收入。客户通常控制合同和相关服务，这可以通过合同终止条款或合同条款来证明，具体规定公司有权为迄今为止完成的工作获得报酬，外加提供公司没有其他用途的产品或服务的合理利润。

 

管理层已经确定，使用合同成本作为输入法描述了公司通过固定价格或一次性合同承担控制权的持续移交给客户的情况。

 

根据这种方法，将发生的实际直接合同成本与每份合同的总估计合同成本进行比较，以确定描述合同完成或履行义务进展情况的百分比。该百分比应用于合同价格或分配的交易价格，以确定要确认的累计收入金额。

 

合同成本包括所有安装材料、直接人工和分包合同成本。运营成本在发生时记入支出。

 

不利于履行履约义务且无法反映将控制权移交给客户的合同成本，例如卸载的材料和返工人工，不包括在完成百分比的计算中。

 

合同估算

 

估算完工时的总收入和成本需要大量的判断，并涉及各种估算技术的使用。管理层必须对劳动生产率和可用性、所做工作的复杂性、材料的成本和可用性以及分包商的绩效做出假设和估计。工作业绩、工作条件和估计盈利能力的变化，包括合同罚款条款和最终合同协议引起的变化，可能会导致成本和收入的修改。此类变更将在确定修订的时期内予以确认。如果在任何时候，对合同盈利能力的估计表明合同将出现预期损失，则在确定损失的时期内确认全部损失的准备金。

 

 
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合同修改

 

合同修改是公司履行合同的例行公事。合同通常会根据合同规格或要求的变化进行修改。在大多数情况下，对合同的修改是针对不区分的货物或服务，并作为现有合同的一部分予以核算。

 

合同资产和负债

 

计费做法受每个项目的合同条款约束，主要基于发生的成本、里程碑的实现情况或预先确定的时间表。账单不一定与一段时间内确认的收入相关。合同资产是指确认的超过账单金额的收入。合同负债是指超过确认收入的账单。

 

应计收入包括符合收入确认标准且尚未向客户开具账单的金额。

 

该公司的住宅合同包括要求在收到发票后付款的付款条款，而他们的商业合同则要求自发票之日起15至60天内付款，主要是在30天内付款。

 

应收账款

 

公司的应收账款按管理层预期从未清应收账款中收取的金额记账。公司定期评估其应收账款，并在认为必要时根据历史注销和收款情况以及当前的信用状况为可疑账款设立备抵金。

 

应收账款扣除可疑账款备抵金美元47,779和 $51,706分别截至2023年6月30日和2022年12月31日。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司注销了美元1,500和 $23,826分别是应收账款。

 

库存

 

库存主要包括光伏组件、逆变器、机架和组装光伏系统所需的相关成品部件。库存按先入先出法确定的成本或可变现净值中的较低者进行估值。公司减记其库存，估计报废时间等于库存账面价值与根据对未来需求和市场状况的假设估出的可变现净值之间的差额。如果未来的实际需求或市场条件不如管理层的预测那么有利，则可能需要进一步减记库存。

 

库存不包括报废储备金 $286,849和 $326,239分别截至2023年6月30日和2022年12月31日。

 

应计保修和生产担保负债

 

作为标准惯例，公司自安装项目完成之日起为期十年的劳动保修，并对已安装的产品提供制造商保修。这些保修不是单独定价的，因此，当管理层确定他们能够估算出保修费用时，将累积与保修相关的成本。管理层没有单独考虑每年的实际保修成本，而是根据截至每年年底的最佳估计进行累积的。

 

 
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作为标准惯例，该公司为已安装的太阳能系统提供两年的生产保障。这些生产担保不单独定价，因此，与生产担保相关的成本是根据管理层截至每年年底的最佳估计计算得出的。另外，该公司为客户提供可选的十年生产保障，可以 $ 购买1,000。这些款项在担保期内收到并按比例确认后即予延期。

 

可转换工具

 

公司根据ASC 815 “衍生品和套期保值” 评估和核算其可转换工具中嵌入的转换期权。它提供了三个标准，如果得到满足，则要求公司将转换期权与主办工具分开，并将其视为独立的衍生金融工具。这三个标准包括：(a) 嵌入式衍生工具的经济特征和风险与主合约的经济特征和风险没有明确和密切的关系；(b) 根据原本适用的普遍接受的会计原则，不按公允价值重新计量同时体现嵌入式衍生工具和主合约的混合工具，并在收益中报告公允价值的变化；(c) 与嵌入式衍生工具相同的单独工具衍生工具将被视为衍生工具。这种会计处理的结果可能是，金融工具的公允价值被归类为衍生金融工具，在每个资产负债表日按市值计价并记为负债。如果公允价值记为负债，则公允价值的变动将作为其他收入或其他支出记录在合并运营报表中。转换或行使衍生金融工具后，该工具在转换日被标记为公允价值，并重新归类为权益。必要时，公司根据票据交易承诺日标的普通股的公允价值与票据中嵌入的有效转换价格之间的差异，记录债务工具中嵌入的转换期权的内在价值的可转换票据折扣。这些安排下的债务折扣将在相关债务的期限内摊销，直至票据赎回的最早日期。

 

租赁

 

ASC 842 “租赁” 要求将合并资产负债表上的租赁确认为使用权（“ROU”）资产和租赁负债。ROU资产代表公司在租赁条款中使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和经营租赁负债是根据租期内现值和未来最低租赁付款额确认的。由于公司的租约未提供隐含利率，公司使用了根据开业日可用信息估算的增量借款利率来确定租赁付款的现值。许多租赁协议可能包含续订选项和提前终止租约的选项。用于计算投资回报率资产和租赁负债的租赁期限仅包括合理确定可以行使的续订和终止期权。公司根据超过十二个月的现有运营租赁的未付租赁付款的现值确认租赁负债以及相应的ROU资产。根据ASC 842过渡指导方针，对ROU资产进行了调整，其中涉及与租赁相关的应计和预付租金余额以及出租人提供的未摊销租赁激励措施。运营租赁成本在租赁期内按直线计算确认为单一租赁成本，并记入销售、一般和管理费用。在可变租赁付款所依据的事实和情况发生变化期间，公共区域维护、财产税和其他运营费用的可变租赁付款被确认为支出。为了计算ROU资产和租赁负债，公司选择不将所有房地产租赁的租赁和非租赁部分分开。

 

所得税

 

公司根据ASC 740 “所得税” 对所得税进行入账，该法要求确认递延所得税资产和负债，以应对因财务报表现有资产和负债账面金额与其各自的税基和税收抵免结转金额之间的差异而产生的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期内在运营中予以确认。该公司有净营业亏损结转，但是，由于变现的不确定性，公司已为该净营业亏损结转产生的递延所得税资产提供了全额估值补贴。

 

 
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每股普通股净收益（亏损）

 

每股基本净收益（亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。

 

公司潜在的摊薄证券，包括某些优先股类别下可发行的普通股和可转换票据以及认股权证，已纳入截至2023年6月30日的三个月和六个月期间的摊薄后每股净收益的计算中。截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，摊薄后的每股净收益的计算方法是将净收益除以该期间使用美国国库法和如果转换法确定的已发行普通股的加权平均数。

 

在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，潜在的摊薄证券被排除在摊薄后的每股亏损的计算之外，因为这将减少每股普通股的净亏损。因此，使用加权平均已发行普通股来计算截至2022年6月30日的三个月和六个月期间的基本和摊薄后的每股净亏损。

 

计算基本每股收益和摊薄后每股收益时使用的加权平均已发行股票的对账情况如下：

 

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股东可获得的净收益（亏损）

 

$9,228,829

 

 

$(3,326,610)

 

$7,042,137

 

 

$(4,749,073)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均股票，用于计算每股基本收益

 

 

1,448,694,787

 

 

 

84,951,404

 

 

 

787,069,367

 

 

 

78,205,892

 

D 类优先股，包括优先股息

 

 

110,214,757

 

 

 

-

 

 

 

110,214,757

 

 

 

-

 

E 类优先股，包括优先股息

 

 

145,901,942

 

 

 

-

 

 

 

145,901,942

 

 

 

-

 

可转换票据

 

 

48,535,473

 

 

 

-

 

 

 

48,535,473

 

 

 

-

 

认股证

 

 

4,129,091

 

 

 

-

 

 

 

4,129,091

 

 

 

-

 

加权平均股票，用于计算摊薄后的每股收益

 

 

1,757,476,050

 

 

 

84,951,404

 

 

 

1,095,850,630

 

 

 

78,205,892

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股收益（亏损）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$0.01

 

 

$(0.04)

 

$0.01

 

 

$(0.06)

稀释

 

$0.01

 

 

$(0.04)

 

$0.01

 

 

$(0.06)

  

公允价值测量

 

公司的金融工具包括现金、应收账款、投资、应付账款、可转换应付票据、关联方预付款和衍生负债。由于这些工具的短期性质，现金、应收账款、应付账款、可转换应付票据和关联方预付款的估计公允价值接近其账面金额。

 

某些非金融资产按非经常性公允价值计量。因此，这些资产不是持续计量和调整为公允价值，而是定期进行减值测试。

根据输入的可靠性，层次结构分为三个级别，如下所示：

 

级别1-估值基于可进入的活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价市场价格。

 

第二级-估值基于活跃市场中类似资产或负债的报价；不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；或基于市场上可观察到重要投入的模型的估值。

 

第 3 级-估值基于无法观察到重要投入的模型。不可观察的输入反映了公司自己对市场参与者将使用的投入的假设。

 

 
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最近发布的会计公告

 

财务会计准则委员会或其他准则制定机构不时发布新的会计公告，并由我们自规定的生效日期起采用。除非另有讨论，否则最近发布的尚未生效的标准在采用后不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

 

2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”），“金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量”。亚利桑那州立大学2016-13年度显著改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模型。亚利桑那州立大学2016-13年度要求立即确认预计将在许多金融资产的剩余寿命内发生的估计信贷损失，这通常会导致提前确认贷款和其他金融工具的信用损失备抵额。亚利桑那州立大学2016-13年度对公司2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。亚利桑那州立大学2016-13年度的通过对公司截至2023年6月30日的中期合并财务报表没有重大影响。

 

后续事件

 

除了附注11中描述的事件外，随后没有需要承认或披露的事件。该公司评估了截至向美国证券交易委员会发布和提交合并财务报表之日的后续事件。

 

附注 3 — 合约资产

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日，递延成本、预计收益和未完成合同的账单包括以下内容：

 

 

 

6月30日

2023

 

 

十二月三十一日

2022

 

递延费用

 

$404,849

 

 

$311,911

 

预计收益

 

 

-

 

 

 

-

 

递延成本总额和预计收益

 

 

404,849

 

 

 

311,911

 

添加：迄今为止的账单

 

 

649,505

 

 

 

92,938

 

递延成本和成本以及超过未完成合同相关账单的估计收益

 

$1,054,354

 

 

$404,849

 

 

递延费用包括履行在建设施合同的许可费用。

 

 
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附注 4 — 商誉、无形资产和投资

 

波士顿太阳能收购

 

2022年4月21日，公司完成了对波士顿太阳能80.1％会员权益的收购。波士顿太阳能是一家领先的住宅、小型商用太阳能、采购和施工（“EPC”）公司，专注于大波士顿地区的客户。此次收购巩固了公司的EPC收购战略。为购买的利息支付的总对价为美元6,064,858包括:$2,287,168收盘时支付的现金；发行应付票据14,781,938公允价值为美元的公司普通股股份1,252,273; 发行公允价值为美元的期票897,306; 发行公允价值为美元的可转换期票1,378,111由持有人选择以现金或公司普通股支付；以及一美元250,000扣留额外现金。公司产生的收购相关费用约为 $587,000在截至2022年12月31日的年度中，已在公司合并运营报表的销售和收购中予以确认。

 

公司将此次收购记作对企业的收购，并将收购价格超出收购资产和负债的估计公允价值的部分记作商誉。总购买价格分配如下：

 

善意

 

$6,785,416

 

有形资产

 

 

4,787,928

 

无形资产 — 商标/商标 (10-一年的寿命）

 

 

3,008,100

 

无形资产 — 知识产权/技术 (7-一年的寿命）

 

 

438,000

 

无形资产 — 非竞争（3-一年的寿命）

 

 

123,200

 

负债总额

 

 

(7,571,036)

非控股权益

 

 

(1,506,750 )

为 80.1% 的利息支付的总对价

 

$6,064,858

 

 

收入为 $13,362,071净亏损为 (美元)866,784）与波士顿太阳能相关的内容包含在公司截至2023年6月30日的六个月的合并运营报表中。这些结果是在考虑非控股权益之前得出的。

 

以下未经审计的补充预估信息显示了公司的合并经营业绩，就好像2022年4月21日对波士顿太阳能的收购已于2022年1月1日完成一样。这些未经审计的补充预估信息仅基于收购波士顿太阳能的未经审计的历史财务业绩，不包括可能受公司影响的运营或其他变化。下文提供的未经审计的补充预估信息仅用于说明目的，不一定表示本来可以取得的结果或将来可能取得的成果：

 

 

 

三个月已结束

6月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

收入，净额

 

$8,149,480

 

 

$5,333,803

 

净亏损

 

$(1,339,901)

 

$(3,348,902)

 

 
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善意

 

下表显示了公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的商誉详情：

 

 

 

波士顿太阳能

 

 

盒装纯净空气

 

 

总计

 

截至2022年12月31日的余额：

 

$6,785,416

 

 

$414,151

 

 

$7,199,567

 

获得的商誉总额

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

减值损失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2023年6月30日的余额

 

$6,785,416

 

 

$414,151

 

 

$7,199,567

 

 

公司定期审查无需摊销的无形资产（包括商誉）的账面价值，以确定是否可能存在减值。商誉和某些无形资产每年进行减值评估，或在发生某些触发事件时使用公允价值衡量技术进行减值评估。这些事件可能包括商业环境的重大变化、法律因素、经营业绩下降、竞争、相当一部分业务的出售或处置或其他因素。具体而言，商誉减值测试用于通过将申报单位的公允价值与包括商誉在内的账面金额进行比较来确定潜在的减值。公司使用三级投入和贴现现金流方法。贴现现金流分析要求人们做出各种判断性假设，包括对未来现金流、增长率和贴现率的假设。对未来现金流和增长率的假设基于公司的预算和长期计划。贴现率假设基于对各报告单位固有风险的评估。

 

无形资产

 

下表显示了截至2023年6月30日和2022年12月31日的公司无形资产（不包括商誉）的详细信息：

 

 

 

知识产权/技术

 

 

商标名称

 

 

非竞争

 

 

总计

 

截至2022年12月31日的余额：

 

$394,984

 

 

$2,801,290

 

 

$94,968

 

 

$3,291,242

 

收购的无形资产

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

减去：摊销

 

 

31,284

 

 

 

150,408

 

 

 

20,532

 

 

 

202,224

 

截至2023年6月30日的余额

 

$363,700

 

 

$2,650,882

 

 

$74,436

 

 

$3,089,018

 

 

预计摊销费用：

 

 

 

年底

 

 

 

十二月三十一日

 

2023 年（剩余）

 

$202,224

 

2024

 

 

404,448

 

2025

 

 

376,224

 

2026

 

 

363,384

 

2027

 

 

363,384

 

此后

 

 

1,379,354

 

总计

 

$3,089,018

 

 

投资

 

2022年8月9日，公司收购了多州特许能源服务公司（“ESCO”）Frontline Power Solutions LLC（“Frontline”）的少数股权，并有权收购其余权益。Frontline是一家综合能源服务公司，有能力在全国各地放松管制的市场中运营，并为各种规模的商业、工业和机构物业提供能源供应协议。公司与Frontline签署了会员权益购买协议（“MIPA”），根据该协议，公司同意： (i) 对Frontline进行投资以获得13.3％的会员权益，以换取公司10万美元的股票（该数量根据30天成交量加权平均价格（“vwap”）计算得出，随后于2022年8月9日进行了公允估值）；（ii）向Frontline发行15万美元的期票；以及（iii）以减去50万美元的现金对价购买剩余利息（86.7％）的会员利息期票下任何未偿还的本金和利息，但须遵守某些成交条件（“第二个关闭”）。如果没有进行第二次收盘，则期票将转换为Frontline额外6.6％的会员权益，使公司的总所有权权益为19.9％。  

 

 
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附注 5-应付票据

 

应付票据

 

卖家应付票据。2022年4月21日，作为波士顿太阳能收购的一部分，公司与波士顿太阳能的前所有者签订了应付的无抵押票据。纸币的面值为 $1,000,000没有申报利息。本金的支付方式如下：$250,000将于2022年10月31日到期，美元250,000将于 2023 年 4 月 30 日到期，以及 $500,000截止日期为2023年10月31日。该票据的公允价值被确定为美元897,306在收购之日，规定价值与公允价值之间的差额摊销为利息支出18-一个月的期限。截至2023年6月30日，所有剩余余额为美元739,918包含在应付票据的当期部分中。

 

注意：购买协议。2021年7月，公司与Bucktown Capital LLC（“BCL”）签订了票据购买协议，根据该协议，公司同意向BCL发行并出售本金为美元的期票1,580,000（“注意事项”）。该票据的利率为百分之八（8％），并规定在自2022年1月1日开始的日历季度内，一直持续到票据全额支付之前的每个日历季度，公司将按季度向BCL支付等于美元的现金250,000。公司可以选择每笔付款的频率和金额（最低付款额为美元）50,000) 在每个适用的季度中，只要每个季度支付的总金额等于 $250,000。该票据将于2023年7月到期。该附注包含以下承诺：（i）公司将在适用的截止日期之前及时提交根据1934年法案第13或15（d）条要求向美国证券交易委员会提交的所有报告，并将在其控制下采取一切合理行动，确保根据1933年法案第144条的要求公开有关公司的足够当前公开信息，并且不会终止其作为必须提交报告的发行人的地位即使1934年法案或其下的规则和条例允许，也要遵守1934年法案此类终止；(ii) 普通股应在 (a) 纽约证券交易所、(b) 纳斯达克证券交易所、(c) OTCQX、(d) OTCQB 或 (e) 场外交易所上市或报价交易；(iii) 公司普通股的交易不得连续超过两 (2) 次暂停、停止、冷冻、冻结、达到零出价或以其他方式在公司主要交易市场停止交易交易日；以及（iv）公司不会与约翰·柯克兰或其任何关联实体进行任何融资交易。该票据不可兑换成本公司的任何证券。截至2023年6月30日，所有剩余余额为美元1,178,512，包含在应付票据的当期部分中。此外，截至2023年6月30日，没有发生流动性事件，也没有行使任何违约条款。

 

OID 购买协议。2022年10月25日，公司与622 Capital, LLC（“622 Capital”）签订了证券购买协议（“OID购买协议”），根据该协议，622 Capital向公司购买了总额为60万美元的20％原始发行折扣优先票据（每张 “票据”，统称为 “票据”），以及（ii）面值为2,620,545美元的普通股本公司每股 0001。每张票据都被指定为202023年1月21日或流动性事件发生时到期的原始发行折扣优先票据百分比（定义见票据）。如果票据在到期日或违约事件（均定义见票据）之后仍未偿还，则票据的利率为 15年利率，前提是（x）流动性事件发生在2023年1月21日或之前，并且（y）公司向持有人支付了票据的未偿本金，则该利息将追溯至票据首次发行之日（“原始发行日期”）免除。违约事件发生后，根据票据持有人的选择，票据的未偿本金及其任何应计和未付利息的总和应立即到期并以现金支付。公司可以选择在到期日之前或当天的原始发行日之后的任何时间预付票据，其金额等于票据未偿还本金及其任何应计和未付利息的总和，无需支付任何预付溢价或罚款。截至2023年6月30日，所有票据均为美元600,000，包含在应付票据的当期部分中。

 

小企业管理局贷款。2020年5月，公司收到了$的贷款收益150,000根据小企业管理局的经济伤害灾难贷款计划（“EIDL”）。2020年5月22日的EIDL的利息为3.75%，有一个30-期限为一年，由公司几乎所有资产担保，按月分期付款731从 2021 年 5 月 1 日开始。2023 年 6 月 30 日，美元27,778包含在应付票据的当期部分和美元中122,222包含在长期应付票据中。

 

和解和解协议。2023 年 3 月，波士顿太阳能与第三方达成和解和解协议，其中波士顿太阳能同意支付总额为 $ 的款项500,000超过 30-月期。付款总额为 $150,000是在截至 2023 年 6 月 30 日的三个月内制作的。2023 年 6 月 30 日，美元90,000包含在应付票据的当期部分和美元中260,000包含在长期应付票据中。

 

 
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可转换应付票据

 

购买协议。2022年4月21日，公司与Cameron Bridge LLC、Target Capital LLC和Walleye Opportunities Master Fund Ltd.（统称为 “投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，投资者从公司购买本金总额为美元，公司发行了本金总额为美元4,885,353的15原始发行折扣的可转换期票（每张均为 “票据”，统称为 “票据”）和（ii）购买公司普通股的认股权证（均为 “认股权证”，统称为 “认股权证”）的百分比。根据购买协议的条款，公司（和/或波士顿太阳能）还签订了以下协议（也统称为 “交易文件”）：注册权协议、波士顿太阳能会员权益转让、担保人担保协议、担保以及质押和托管协议。为了确保公司根据交易文件全额及时支付和履行公司对投资者的所有义务，公司同意向投资者转让、质押、转让和授予公司所有权利、所有权和权益的持续留置权和担保权益80.1波士顿太阳能已发行和未偿还的会员权益的百分比。如果票据条款违约，波士顿太阳能为公司在票据下的义务提供了担保，并向投资者提供了票据的担保权益，并质押了其资产作为票据的抵押品。公司同意准备并在可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交注册声明；登记转售 (a) 至少等于申报截止日期（定义见下文）125按初始转换价格转换票据后可发行的最大普通股总数的百分比，以及 (b)100认股权证股份的百分比（“初始所需注册金额”）。根据本协议提交的与流动性事件相关的注册声明应采用S-1表格。“流动性事件” 是指普通股（或由普通股和普通股认股权证组成的单位）的公开发行，导致普通股在美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或任何上述证券的继任者）上市交易。“提交截止日期” 指：（i）就初始注册声明而言，（a）提交与流动性事件相关的注册声明的日期和（b）180天中以较早者为准。每张票据都被指定为15％的可转换本票，将于2023年1月21日或流动性事件发生时到期。违约事件发生后，票据的利息立即累积，年利率等于18％，应每月以现金支付，直到违约得到纠正。公司可以选择在到期日之前或当天的原始发行日之后的任何时间预付票据，金额等于预付款金额的120％。在流动性事件或违约事件发生时或之后，持有人可以选择将票据转换为转换股。每次转换时发行的转换股票数量是通过将转换金额除以当时有效的相应转换价格来确定的，如果持有人在流动性事件发生时或之后没有行使转换本票据的选择权，则公司必须按照流动性事件的要求在流动性日以现金支付该票据下的欠款。公司不得影响票据的任何转换，持有人无权转换票据的任何部分，只要转换生效后，持有人（以及持有人的关联公司，以及与持有人或任何关联公司共同行事的任何其他人）将在股票发行生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％以上转换后可发行的普通股。持有人在通知公司后，可以增加或减少该百分比，但在任何情况下，该百分比都不得超过持有人持有的票据转换后立即发行普通股生效后立即发行普通股数量的9.99％。截至2023年6月30日，所有票据均为美元4,882,353，包含在可转换应付票据的当期部分中。此外，截至2023年6月30日，没有发生流动性事件，没有行使违约条款，也没有发行认股权证。

 

以股票支付的卖方票据。2022年4月21日，该公司向波士顿太阳能首席执行官发行了为期36个月的无抵押卖方票据，金额为美元1,940,423根据公司普通股的VWAP以公司普通股的VWAP，以公司普通股的形式支付602022年4月21日之前的交易日。付款自2022年4月21日起六个月后开始，并在30个月内按季度支付。该票据的公允价值被确定为美元1,252,272。申报价值和公允价值之间的差额将在36个月期间摊销为利息支出。2023 年 6 月 30 日，美元811,271包含在可转换应付票据的当期部分中，以及 $536,992包含在可转换应付票据的长期部分中。

 

 
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卖方可转换票据。2022年4月21日，公司发行了美元的无抵押可转换票据976,016向波士顿太阳能首席执行官支付，根据预定公式，以现金或公司普通股的形式支付，由持有人选择按20％的市场折扣支付。票据上规定的利率为12.5%。该票据在2022年4月21日的公允价值被确定为美元1,378,111，溢价为 $409,095。该票据将于2023年6月30日到期。截至2023年6月30日，所有票据均为美元1,378,111，包含在可转换应付票据的当期部分中。

 

本票。2023年2月7日，公司签订了证券购买协议，规定发行本金为美元的可转换本票（“本票”）284,760，原始发行折扣为美元30,510。一次性收取百分之十二的利息（12%) 于发行日计入本金（284,760美元 *.12 = 美元）34,171）。应计未付利息和未偿本金，视调整情况而定，应以十 (10) 笔款项支付，金额为美元31,893（向美元持有者返还的总回报318,931）。第一笔款项已于 2023 年 3 月 30 日支付，随后每月还款九 (9) 笔到期。如果发生违约事件并且持有人行使了转换期权，则转换价格（“转换价格”）应为75％乘以10年内普通股的最低交易价格（10) 转换日期之前的交易日（表示折扣率为 25%）（视公司与公司证券或公司任何子公司的证券、合并、资本重组、重新分类、特别分配和类似事件相关的公平调整而定）。截至2023年6月30日，所有票据余额为美元150,000，包含在可转换应付票据的当期部分中。

 

期票 2。2023年6月26日，公司签订了证券购买协议，规定发行本金为美元的可转换本票（“本票2”）118,650，原始发行折扣为美元13,640。一次性收取百分之十二的利息（12%) 于发行日计入本金（118,650 美元 *.12 = 美元）14,238）。应计未付利息和未偿本金，视调整情况而定，应以九 (9) 笔款项支付，金额为美元14,765（向美元持有者返还的总回报132,888）。第一笔款项将于2023年7月30日到期，之后每月还要支付八（8）笔后续付款。如果发生违约事件并且持有人行使了转换期权，则转换价格（“转换价格”）应为75％乘以10年内普通股的最低交易价格（10) 转换日期之前的交易日（表示折扣率为 25%）（视公司与公司证券或公司任何子公司的证券、合并、资本重组、重新分类、特别分配和类似事件相关的公平调整而定）。截至2023年6月30日，所有票据余额为美元100,000，包含在可转换应付票据的当期部分中。

 

截至2023年6月30日，公司遵守了其债务协议的所有条款，但目前违约并包含在可转换应付票据当前部分中的其他可转换票据，以及已过期的票据购买协议、购买协议和卖方可转换票据除外。这些票据已过期，公司正在与投资者合作。迄今为止，尚未行使任何违约准备金期权，也没有签发任何认股权证。

 

注释6 — 租赁

 

波士顿太阳能于2022年4月21日被收购，并签订了办公室、仓库和停车房地产、车辆和工具的固定利率不可取消的经营租赁协议。房地产的每月经营租赁付款从 $ 起4,372到 $18,466并于 2027 年 9 月结束。车辆租赁价格从美元起594到 $1,241每月，其结束日期为2023年12月至2026年9月。工具租赁付款为 $1,285每月一次，2027 年 3 月结束。截至2022年9月30日的六个月的总租赁费用为美元194,358。2022年4月21日，作为收购的一部分，公司确认了与波士顿太阳能相关的初始投资回报率和租赁负债为美元1,400,278和 $ (1,400,278），分别是。

 

 
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未来的最低租赁付款额如下：

 

 

 

年底

 

 

 

12 月 31 日

 

2023 年（剩余部分）

 

$ 

194,360

 

2024

 

 

376,080

 

2025

 

 

372,094

 

2026

 

 

343,524

 

2027

 

 

219,364

 

此后

 

 

-

 

总计

 

 

1,505,422

 

减去：利息

 

 

(203,620)
租赁负债的现值

 

 

1,301,802

 

减去：当前部分

 

 

(294,739)
租赁负债，扣除流动部分

 

$ 

1,007,063

 

 

附注 7-股东权益

 

A 类可转换优先股

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司已授权 80,000,000美元为A类可转换优先股（“A类股票”）的股份0.0001每股面值，其中0和 75,725,981截至2023年6月30日和2022年12月31日，股票已发行和流通。A类股票的每股可随时转换为25股普通股。除非董事会宣布，否则不支付任何股息。2023年4月17日，所有已发行的A类股票转换为普通股，比例为一股A类股票转换为20股普通股。将25股普通股的每股比率降至20股，导致视同股息抵免，这反映在普通股股东可获得的净收益中。

 

B 类可转换优先股

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司已授权1,500B类优先股的股份，美元0.0001每股面值，其中0截至2023年6月30日和2022年12月31日，股票已发行和流通。

 

C 类可转换优先股

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司已授权 1,500C类优先股的股份，其中0和19截至2023年6月30日和2022年12月31日，股票已发行和流通。根据指定证书中规定的条款，公司有权赎回C类优先股。公司应支付百分之三的股息（3C类优先股的年利率（%）。股息应按季度支付，由公司自行决定以现金或按收购价格计算的C类优先股支付。C类优先股的规定价值（由指定证书定义）为美元1,200每股。 2022年6月8日，公司对转换权进行了修改，使C类优先股的每股在发行后可以随时不时地转换为该数量的普通股（受益所有权限制），方法是将该股票的规定价值除以（a）0.1055美元中的较低值；以及（b）在适用的情况下，固定价格等于一百美元十五（15）个交易日最低交易量加权平均价格（“VWAP”）的百分比（100%）在转换之前.

 

 
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D 类可转换优先股

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司已授权 2,000D 类优先股的股份，其中 1,750和2,000截至2023年6月30日和2022年12月31日，股票已发行和流通。根据指定证书中规定的条款，公司有权赎回D类优先股。公司应支付百分之三的股息（3D 类优先股的年利率（%）。股息应按季度支付，由公司自行决定以现金或按收购价格计算的D类优先股支付。D类优先股的规定价值为美元1,200每股。 2022年6月8日，公司修改了转换权，使D类优先股的每股股可在发行后随时不时地转换为该数量的普通股（受益所有权限制），方法是将此类股票的规定价值除以（a）0.1055美元；以及（b）在适用的情况下，固定价格等于百分之百（100％）) 在转换前十五 (15) 个交易日内交易量最低的 VWAP.

 

E 类可转换优先股

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司已授权 5,000和 2,500分别是E类优先股的股份，其中 2,323和1,920截至2023年6月30日和2022年12月31日，股票已发行和流通。2022年4月7日，公司与GHS Investments, LLC（“GHS”）签订了证券购买协议（“GHS 购买协议”），根据该协议，GHS同意分三批购买不超过美元的股票1.5该公司数百万股E类优先股。第一部分（“初始截止日期”）是在执行全球统一制度购买协议时结束的，用于收购707以美元计算的E类优先股股票707,000。第二批在初始截止日期后30天结束，用于购买500以美元计算的E类优先股股票500,000，第三批在初始截止日期后约60天内结束，用于购买293以美元计算的E类优先股股票293,000。此外，公司向GHS（i）在初始收盘日额外发行了50股E类优先股作为股权激励，以及（ii）认股权证4,129,091公司普通股的行使价为 $0.11每股为期五年。2022年11月3日，公司与GHS签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，GHS同意以两笔等额的美元购买该公司350股E类优先股175,000。第一部分（“初始截止日期”）是在购买协议执行后立即进行的，是购买175以美元计算的E类优先股股票175,000。第二批计划在满足购买协议中规定的适用交付和成交条件后，在初始截止日期后的15个交易日进行，是购买175E类优先股的股票售价为17.5万美元。此外，公司在初始收盘日向GHS发行了十股E类优先股作为股权激励，并同意在第二批收盘时发行十股E类优先股作为股权激励。根据指定证书中规定的条款，公司有权赎回E类优先股。2023年1月13日，公司与GHS Investments, LLC（“GHS”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，GHS同意购买公司最多七百五十（750）股E类可转换优先股（“E类优先股”）。购买协议执行后，公司同意出售，GHS同意收购一百（100) E类优先股股票，价格为美元1,000E类优先股的每股。根据购买协议中规定的条款和条件，在满足适用的交付和成交条件后，公司同意出售，GHS同意在公司和GHS共同商定的日期购买三份额外结算单（定义见购买协议），每份收购最多二百五十份（250) E类优先股股票，价格为美元1,000E类优先股的每股。此外，作为股权激励，公司在初始收盘日发行了GHS的25股E类优先股。在截至2023年6月30日的六个月中，公司发行了 403E类优先股的股票。

 

公司应支付百分之八的股息（8E类优先股的年利率（%）。股息应按季度支付，由公司自行决定以现金或按收购价格计算的E类优先股支付。E类优先股的规定价值为美元1,200每股。E类优先股将与普通股一起在转换后的基础上进行投票，但须遵守受益所有权限制（如指定证书中所述）。转换价格（”转换价格”）E类优先股的金额等于（1）固定价格等于GHS购买协议签订之日前一交易日普通股收盘价的固定价格，以及（2）在转换日之前的十五（15）个交易日内（不包括在内）公司普通股最低VWAP的100％，以较低者为准。

 

从发行之日起至原始持有人不再持有任何E类优先股股份之日止，在公司或其任何子公司以现金对价、负债或其单位组合发行普通股或普通股等价物时（a”后续融资”），该持有人可以自行决定选择将当时持有的E类优先股的全部或部分股票（以代替转换）交换当时持有的E类优先股的全部或部分股份后续按1.00美元和1.00美元的价格进行融资。在后续融资中，持有至少一百（100）股E类优先股的此类持有人有权按照后续融资中规定的相同条款、条件和价格参与最多相当于后续融资100％的后续融资。

 

 
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未指定优先股

 

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，共有19,990,000和 19,992,500优先股的股票分别仍未指定和未发行。

 

普通股

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的授权普通股为5,000,000,000股票，价格为美元0.0001每股面值， 1,740,939,685和114,127,911分别是已发行和流通的股份。

 

股权融资和注册权协议

 

2023年1月26日（“生效日期”），公司与GHS Investments LLC（“GHS”）签订了股权融资协议（“股权融资协议”）和注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，GHS将从公司购买不超过该数量的公司普通股（“股份”），总购买价为一千万美元（美元）10,000,000），在根据注册权协议向美国证券交易委员会有效注册股份后的二十四（24）个月内，美国证券交易委员会宣布生效（“合同期”），但须遵守股权融资协议中规定的某些限制和条件。

 

股权融资协议授予公司在合同期内不时自行决定（视某些条件而定）指示GHS在任何工作日购买普通股（“看跌期权”）的权利，前提是自最近的看跌期权以来至少已经过去了十个交易日。在GHS收到看跌通知的相关交易日之前的连续十（10）个交易日内，看跌期权的购买价格应为普通股交易价格的百分之八十（80％）。在向纳斯达克或同等国家交易所上架公司普通股后，收购价格应为市场价格的百分之九十（90％），最低价格为每股0.02美元，低于该底价的公司不得交割看跌期权。

 

每个看跌期权的最大美元金额将不超过五十万美元（$）500,000），每个看跌期权的最低美元金额为一万美元（$10,000）。如果公司在限制未经股东批准即可发行的普通股数量的交易所上市，则公司可发行并可由GHS购买的股票数量不得超过未经股东批准可发行的普通股数量。看跌期权还仅限于GHS在任何给定时间持有不超过公司已发行股票的4.99％。

 

根据公司与ICON之间的配售代理协议（“配售代理协议”），公司将向ICON Capital Group, LLC（“ICON”）支付公司根据购买协议出售普通股所得总收益的2％的费用。

 

股权融资协议、配售代理协议和注册权协议包含双方的惯常陈述、义务、权利、担保、协议和条件。股权融资协议因以下任何事件而终止：当GHS根据股权融资协议购买了总额为一千万美元（合10,000,000美元）的公司普通股时；或自股权融资协议执行之日起二十四（24）个日历月之日终止。

 

根据股权融资协议向GHS实际出售普通股将取决于公司不时确定的各种因素，包括市场状况、普通股的交易价格以及公司对公司及其运营适当资金来源的决定。

 

注册权协议规定，公司应（i）尽最大努力在注册权协议签署之日起30天内向美国证券交易委员会提交注册声明；（ii）让美国证券交易委员会在向美国证券交易委员会提交注册声明之日起30天内宣布注册声明生效，但无论如何不得超过注册声明提交后的90天。

 

 
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截至2023年6月30日的三个月内发行的股票

 

2023 年 4 月 10 日，公司发行了 2,191,561根据股权融资协议发行的普通股。

 

2023年4月17日，该公司发行了 542,373,300向前官员及相关家庭成员持有普通股，以换取转换 27,118,665A类优先股的股票。

 

2023年4月17日，该公司发行了 387,265,700股票和 243,500,000普通股分别交给首席执行官和首席财务官，以换取转换 19,363,285股票和 12,175,000分别是A类优先股的股份。

 

2023年4月17日，该公司发行了 211,420,000向董事会成员出售普通股以换取 10,571,000A类优先股的股票。

 

2023年4月17日，该公司发行了 210,720,980普通股以换取 10,536,049A类优先股的股票。

 

2023 年 4 月 24 日，公司发行了 2,802,843根据股权融资协议发行的普通股。

 

2023 年 4 月 28 日，公司发行了 128以现金换取E类优先股股票。

 

2023 年 6 月 1 日，公司发行了 2,479,339普通股以换取 50D类优先股的股份。

 

2023年6月29日，该公司发行了 6,091,371普通股以换取 100D类优先股的股份。

 

附注8-关联方交易

 

应计官员薪酬

 

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，总计 $243,286和 $38,880分别计入公司首席执行官和首席财务官/总裁根据各自的雇佣协议应付的未付高管工资。

 

其他

 

2023年4月17日，该公司发行了 542,373,300向前官员及相关家庭成员持有普通股，以换取转换 27,118,665A类优先股的股票。

 

2023年4月17日，该公司发行了 387,265,700股票和 243,500,000普通股分别交给首席执行官和首席财务官，以换取转换 19,363,285股票和 12,175,000分别是A类优先股的股份。

 

2023年4月17日，该公司发行了 211,420,000向董事会成员出售普通股以换取 10,571,000A类优先股的股票。

 

附注 9 — 承付款和意外开支

 

诉讼

 

我们不时成为因业务运营而产生的事项的索赔和诉讼的当事方。我们会定期评估我们参与的法律诉讼和其他索赔的状况，以评估损失是否可能发生，或者是否有合理的可能性可能发生损失或额外损失，并确定应计费用是否合适。如果应计费用不合适，我们会进一步评估每项法律程序，以评估是否可以估计可能的损失或可能的损失范围以供披露。尽管索赔和诉讼的结果本质上是不可预测的，但我们认为我们有足够的准备金来应对任何可能和可估算的损失。但是，在任何特定时期，索赔的解决或法律诉讼都可能对我们的合并财务状况、经营业绩或流动性造成重大不利影响。与辩护、谈判、和解、裁决和外部法律顾问的咨询有关的法律费用按发生时记作支出。

 

股权激励计划

 

2020年1月30日，公司通过了2019年股权激励计划（“计划”），通过发放奖励提供更多手段，以吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人。截至本报告发布之日，公司尚未根据该计划发放任何奖励。

 

 
24

目录

  

附注10——收入类别和集中度

 

用于分类收入目的的公司营业收入的部分财务信息如下：

 

 

 

截至2023年6月30日的六个月

 

 

截至2022年6月30日的六个月

 

 

 

 

 

 

 

 

按产品/服务线划分的收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

零售

 

$479,830

 

 

$2,024,011

 

分布

 

 

1,845

 

 

 

2,649

 

服务

 

 

13,387,175

 

 

 

4,059,563

 

总计

 

$13,868,850

 

 

$6,086,223

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

子公司收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Singlepoint（母公司）

 

$10,699

 

 

$15,060

 

波士顿太阳能

 

 

13,362,072

 

 

 

3,839,773

 

盒装纯净空气

 

 

467,635

 

 

 

2,005,860

 

美国直销太阳能公司

 

 

10,800

 

 

 

108,386

 

挖掘

 

 

3,341

 

 

 

5,741

 

能源 Wyze

 

 

14,303

 

 

 

111,403

 

总计

 

$13,868,850

 

 

$6,086,223

 

 

不包含任何客户 10截至2023年6月30日的六个月公司收入的百分比或以上。一个客户包括 24截至2022年6月30日的六个月中占公司收入的百分比。

 

注 11-后续事件

 

2023 年 7 月 20 日， 该公司对普通股进行了400比1的反向分割。在反向股票拆分生效时，每400股已发行和流通普通股被转换为一（1）股已发行和流通普通股。公司优先股的授权股份数量和每股面值以及公司优先股的授权或已发行和流通股数量保持不变。

 

2022年4月21日，公司发行了本金总额为美元的无抵押本票（“票据”）1,000,000向罗曼·斯特雷克（“Strecker”）收购他在波士顿太阳能公司有限责任公司的权益的一部分。本金的支付方式如下:$250,000将于2022年10月21日到期，美元250,000将于 2023 年 4 月 30 日到期，价格为 $500,000截止日期为2023年10月31日。8月9日，斯特雷克提出了以简易裁决代替申诉的动议（“动议”），要求下令支付票据的全部余额和收取票据的相关费用。该公司打算反对该议案。它还已经并将继续寻求解决方案，包括将本金转换为票据持有人的股权以履行义务。

 

 
25

目录

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

 

概述

 

您应阅读以下讨论内容以及我们的简明合并财务报表以及本文件其他地方包含的相关附注。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括标题为 “” 的部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异风险因素,” “关于前瞻性陈述的警示说明包含在我们截至2022年12月31日止年度的最新10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）存档的其他报告中。

 

概述

 

我们专注于提供可再生能源解决方案和节能应用，以改善健康和生活。我们主要通过波士顿太阳能子公司开展太阳能业务，通过我们的Box Pure Air子公司开展空气净化业务。我们还拥有我们认为不是我们整体运营核心的企业的所有权权益。该公司计划通过收购和内部有机增长扩大其在住宅太阳能、小型商用太阳能和室内空气净化业务中的足迹和市场份额。我们努力通过提高子公司的市场渗透率、增加收入和改善现金流，为股东创造长期价值。该公司正在积极寻找和执行战略举措，以出售、合作或分拆其他不可再生能源相关资产。

 

Singlepoint在我们核心业务中的子公司如下：

 

子公司

 

当前所有权

 

 

商业

 

收购日期

 

波士顿太阳能公司有限责任公司

 

 

80.1

%

 

太阳能

 

2022 年 4 月

 

Box Pure Air有限责任公司

 

 

51

%

 

空气净化

 

2021 年 2 月

 

 

Singlepoint在我们非核心业务中的子公司如下：

 

子公司

 

当前所有权

 

 

商业

 

收购日期

 

折扣室内花园用品有限公司

 

 

90

%

 

农业

 

2017 年 5 月

 

能源威兹有限责任公司

 

 

100

%

 

太阳能

 

2021 年 2 月

 

ShieldSaver, LLC

 

 

51

%

 

车辆维修跟踪

 

2018 年 1 月

 

单点直流太阳能有限责任公司

 

 

51

%

 

太阳能

 

2018 年 5 月

 

 

运营结果

 

截至2023年6月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月的比较

 

收入。 在截至2023年6月30日的三个月中，我们的收入为8,149,480美元，而截至2022年6月30日的三个月，我们的收入为4,534,681美元。收入的增长主要是由于整整一个季度的波士顿太阳能收入被空气净化系统销售的下降所部分抵消。

 

 
26

目录

  

收入成本。在截至2023年6月30日的三个月中，收入成本从截至2022年6月30日的三个月的3,204,841美元增加到5,449,120美元。增长的主要原因是整整一个季度的波士顿太阳能成本被空气净化系统销售的减少以及收入成本的相应下降所部分抵消。

 

毛利。综上所述，截至2023年6月30日的三个月，我们的毛利为2700,360美元，而截至2022年6月30日的三个月的毛利为1,329,840美元。增长的主要原因是整整一个季度的波士顿太阳能收入被空气净化系统销售的减少所抵消。

 

销售、一般和管理费用（“SG&A”）。截至2023年6月30日的三个月，我们的销售和收购费用从截至2022年6月30日的三个月的4,522,284美元降至3,226,357美元。减少的主要原因是业务、法律和其他专业费用降低。

 

其他收入（支出）。在截至2023年6月30日的三个月中，其他支出为（818,927美元），而截至2022年6月30日的三个月，其他支出为（260,045美元）。其他支出的增加主要是由于债务清偿方面的亏损，这主要与波士顿太阳能公司签订的和解协议有关。

 

净收益（亏损）。该公司归属于Singlepoint Inc的净亏损为（1,339,901美元），而截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的净亏损分别为3,326,610美元。净亏损减少的主要原因是收入增加和运营费用降低。

 

截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月的比较

 

收入。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的收入为13,868,850美元，而截至2022年6月30日的六个月中，我们的收入为6,086,223美元。收入的增加主要是由于波士顿太阳能在2023年期间纳入了六个月的收入，而2022年期间只有两个多月的收入。

 

收入成本。在截至2023年6月30日的六个月中，收入成本从截至2022年6月30日的六个月的4,574,357美元增加到9,515,414美元。增长的主要原因是纳入了2023年波士顿太阳能六个月的成本，而2022年期间的费用略高于两个月。

 

毛利。由于上述原因，截至2023年6月30日的六个月中，我们的毛利为4,353,436美元，而截至2022年6月30日的六个月的毛利为1,511,866美元。增长的主要原因是波士顿太阳能在2023年期间纳入了整整六个月的收入和成本，而2022年期间只有两个多月的收入和成本。

 

销售、一般和管理费用。截至2023年6月30日的六个月中，我们的一般和管理费用从截至2022年6月30日的六个月的6,141,746美元增加到6,706,130美元。增长的主要原因是波士顿太阳能在2023年期间包括了六个月的支出，而2022年期间的支出略超过两个月，但部分被较低的运营、法律和其他专业成本所抵消。

 

其他收入（支出）。在截至2023年6月30日的六个月中，其他支出为（1,412,826美元），而截至2022年6月30日的六个月的其他支出为（320,382美元）。其他支出的增加主要是由于利息支出增加和债务清偿亏损。

 

净亏损。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司归属于Singlepoint Inc的净亏损分别为（3,526,593美元）和（4,749,073美元）。净亏损的减少主要是由于收入增加和运营成本降低。

 

流动性和资本资源

 

截至2023年6月30日，我们的现金和现金等价物约为50万美元。为了在未来12个月内继续运营，我们将需要约400万美元的现金。我们预计将使用可用现金、运营产生的现金流以及股权和债务融资的收益为未来12个月的运营提供资金。公司计划通过销售来偿还流动负债，并通过销售公司服务和/或产品或通过上述融资活动增加收入，尽管无法保证公司最终会这样做。如果我们无法通过增加收入来满足现金需求，我们将需要通过出售额外的普通股、可转换票据、债务或类似工具来筹集资金。我们的净亏损和对额外资金的需求使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。公司的主要流动性来源是经营活动提供的现金以及通过出售证券筹集的资金。公司未来时期的经营业绩存在许多不确定性，目前尚不确定公司是否能够在可预见的将来实现盈利并继续增长。如果管理层无法增加收入和/或管理运营费用，则公司可能无法保持盈利能力。公司的持续存在能力取决于公司实现盈利运营的能力。

 

经营活动

 

用于经营活动的现金—截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为（556,518美元），这主要是由于我们归属于Singlepoint Inc股东的净亏损（3,426,593美元），部分被运营资产和负债的净正变动所抵消。截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为（1,844,442美元），这主要是由于我们归属于Singlepoint Inc股东的净亏损（4,749,073美元），部分被非现金支出以及运营资产和负债的积极变化所抵消

 

投资活动

 

（用于）投资活动提供的现金流—在截至2023年6月30日的六个月中，公司使用（108,336美元）与支付关联方应收票据和财产的现金相关的投资活动。在截至2022年6月30日的六个月中，该公司在投资活动中使用（1,355,579美元），主要用于收购波士顿太阳能。

 

 
27

目录

  

融资活动

 

来自融资活动的现金流—在截至2023年6月30日的六个月中，我们的融资活动提供了551,518美元的现金，主要来自发行可转换债务和优先股。在截至2022年6月30日的六个月中，我们的融资活动提供了5,399,010美元的现金，主要来自发行债务和优先股。

 

资产负债表外安排

 

我们没有任何重大的资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生当前或未来影响。

 

最近的会计公告

 

在截至2023年6月30日的三个月中，没有发布任何预计会对公司的财务状况、运营或现金流产生重大影响的会计准则和解释。

 

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

 

根据S-K法规（§ 229.305 (e)）第305（e）项，公司无需提供本项目所要求的信息，因为它是规则229.10 (f) (1) 所定义的 “小型申报公司”。

 

第 4 项。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

截至2023年6月30日，我们在包括总裁兼首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的管理层，包括总裁、首席执行官兼首席财务官，得出结论，我们的披露控制和程序自2023年6月30日起尚未生效，以合理保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（i）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告；（ii）积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管官员，酌情允许及时由于下文所述的重大缺陷，关于要求披露的决定。

 

根据我们在上述框架下的评估，我们的管理层得出结论，截至评估日，我们的控制环境和财务报告流程中存在 “重大弱点”（定义见下文），包括以下方面：

 

 

1)

缺乏正常运作的审计委员会，导致在建立和监测所需的内部控制和程序方面监督不力；以及

 

 

 

 

2)

职责分工不足，不符合控制目标。

 

根据美国证券交易委员会的规定，“重大弱点” 被定义为财务报告内部控制方面的缺陷或多种缺陷的组合，因此公司的内部控制有合理的可能性无法及时防止或发现对公司年度或中期财务报表的重大错报。

 

控制系统，无论设计和运作多么良好，都无法绝对保证控制系统的目标得到实现，任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都被发现。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化与管理层对财务报告内部控制的有效性评估有关，这些变化对我们在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义的对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

 

 
28

目录

  

第二部分 — 其他信息

 

第 1 项。法律诉讼

 

我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。但是，诉讼存在固有的不确定性，这些或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。除非下文所述，目前不是任何重大诉讼的当事方，而且据管理层所知，没有任何针对我们的诉讼受到威胁，这可能会对我们产生重大影响。

 

第 1A 项。风险因素

 

公司无需提供本项目所要求的信息，因为根据规则 229.10 (f) (1) 的定义，它是 “小型申报公司”。

 

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

 

没有。

 

第 3 项。优先证券违约

 

没有。

 

第 4 项。矿山安全披露

 

没有。

 

第 5 项。其他信息

 

没有。

 

 
29

目录

  

第 6 项。展品

 

展览

数字

 

展品名称

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁布的《交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。（1）

 

 

 

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁布的《交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。（1）

 

 

 

32.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁布的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。(1)

 

 

 

101.INS

 

行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）

101.SCH

 

内联 XBRL 分类扩展架构

101.CAL

 

内联 XBRL 分类扩展计算链接库

101.DEF

 

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库

101.LAB

 

内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase

101.PRE

 

内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库

104

 

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

________________

(1)随函提交。根据S-K法规第601（b）（32）（ii）项和美国证券交易委员会第34-47986号新闻稿，本附录32.1和32.2中提供的认证被视为本10-Q表格的附件，就交易法第18条而言，不会被视为 “已提交”，也不会被视为以引用方式纳入根据《交易法》或《证券法》提交的任何文件中，除非注册人特别将其纳入通过引用。

 

 
30

目录

 

签名

 

根据《交易法》第13条或第15（d）条，注册人要求下列签署人代表其在10-Q表格上签署本报告，并经正式授权。

 

 

SINGLEPOINT INC.

 

 

 

 

 

日期：2023 年 8 月 14 日

来自：

/s/ 威廉·拉尔斯顿

 

 

 

威廉·拉尔斯顿

 

 

 

首席执行官兼董事

 

 

 
31