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招股说明书

光束全球

$150,000,000.00

普通股

优先股

认股证

债务证券

单位

权利

我们可不时通过一次或多笔交易提供高达150,000,000.00美元的普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券 （不超过10,000,000.00美元）、由普通股、优先股、认股权证和债务证券组成的单位或这些证券的任意组合，和/或购买普通股或优先股的权利。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些产品和证券的具体条款 。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写的 招股说明书。招股说明书补充文件以及以引用方式纳入 的任何文件也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所发行的任何 证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的 招股说明书补充文件、任何以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费书面招股说明书。

我们可能会连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向买方提供和出售这些 证券。

我们的普通股在 在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BEEM”。适用的招股说明书补充文件将包含与适用招股说明书补充文件所涵盖证券的任何其他清单（如果有）有关的 信息（如适用）。 根据14,233,369股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为70,430,477美元，其中231,286股由关联公司持有，每股价格为5.03美元，这是2023年12月7日在纳斯达克资本市场上报的 上次公布的普通股销售价格。

投资我们的证券涉及风险。 您应仔细阅读此处 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性、适用的 招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书、截至2022年12月31日的10-K表年度报告、 以及我们随后向美国证券交易委员会提交的定期和当前报告，以及其他文件中类似的 标题下的风险和不确定性以引用方式纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年12月22日。

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

根据1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条的定义， 本招股说明书以及我们可能提交的任何招股说明书补充文件中的 中的一些陈述构成了 “前瞻性陈述”。这些陈述涉及我们业务的未来 事件以及我们未来的收入、经营业绩和财务状况。在某些情况下，您可以使用 “可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、 “期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、 “预测”、“预测”、“提议”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别 前瞻性陈述，或其中的负数 术语或其他类似术语。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的任何前瞻性陈述 仅是根据我们管理层和管理层当前对未来事件潜在结果的看法所获得的信息 对未来事件的估计或预测。这些未来的 事件是否会像管理层预期的那样发生，我们是否会实现我们的业务目标，以及我们的收入、经营业绩 或财务状况在未来时期是否会有所改善，都面临许多风险。有许多重要因素 可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述的预期结果存在重大差异。这些重要的 因素包括我们在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的 10-K表年度报告的其他章节中讨论的因素，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告，将 纳入本招股说明书中。您应阅读本 招股说明书以及我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中的这些因素和其他警示性陈述，这些陈述适用于所有相关的前瞻性陈述 ，无论它们出现在本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中。如果这些 因素中的一个或多个得以实现，或者如果任何基本假设被证明不正确，我们的实际业绩、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除非法律要求 要求，否则我们没有义务 公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

关于这份招股说明书

该文件被称为 招股说明书，是我们使用 “现架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时发行我们的普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券、由普通 股、优先股、认股权证和债务证券组成的单位或这些证券的任意组合，和/或通过一项或多笔交易购买普通股或 优先股的权利，金额不超过总美元金额为150,000,000.00美元（不超过10,000,000.00美元的债务证券除外）。

本招股说明书向您 概述了我们可能提供的证券。每当我们提供本招股说明书中描述的一种或系列证券时， 我们都会提供招股说明书补充材料或以引用方式纳入本招股说明书的信息，其中包含有关我们所发行证券条款的更具体 信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书 ，其中可能包含与这些发行和证券相关的重要信息。本招股说明书连同 以及适用的招股说明书补充材料、以引用方式纳入的任何信息以及任何相关的免费撰写招股说明书，包括 与这些发行和证券有关的所有重要信息。我们还可能在招股说明书补充文件 中添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息，包括 ，但不限于对适用于这些产品或证券或 特定分配计划的任何风险因素或其他特殊注意事项的讨论。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件 或以后以引用方式纳入的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖该招股说明书补充文件中的信息或日后合并的 信息。我们敦促您在购买任何所发行证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的 免费写作招股说明书，以及此处以引用方式纳入的信息，如 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。

您应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费 书面招股说明书中提供或以引用方式纳入的 信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他 人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件 或任何相关的免费写作招股说明书中未包含的任何信息。

本 招股说明书的交付以及根据该招股说明书进行的任何销售均不意味着我们的事务没有变化，也不意味着本招股说明书 中的信息在本招股说明书发布之日后的任何日期都是正确的。您应假设本招股说明书、任何适用的 招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在文件正面日期准确无误，并且无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间如何，我们以引用方式纳入的任何 信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的说明书，或 证券的任何出售。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要 ，但完整的 信息以实际文件为准。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书中提及的某些文件 的副本已经提交、将要提交或将作为注册声明的证物纳入本招股说明书中 的一部分，您可以获得这些文件的副本，如下文 “在哪里可以找到更多信息” 中所述。 除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书完成证券销售。

在本招股说明书中，除非 上下文另有要求，否则提及 “我们”、“我们的” 或类似的条款，以及 对 “Beam” 或 “公司” 的提及，均指BEAM GLOBAL

关于 BEAM GLOBAL

Beam 是一家总部位于加利福尼亚州圣地亚哥的清洁技术 创新公司。我们开发、制造和销售高质量、可再生能源基础设施产品 ，用于电动汽车充电基础设施、储能、能源安全、备灾和户外媒体广告。我们的 电动汽车 (EV) 充电基础设施产品由当地产生的可再生能源提供动力，在电网过于昂贵、破坏性太大或无法连接到公用事业电网的地区，或者电力要求 如此重要以至于停电等电网故障不可容忍的地区，提供重要且极具价值的 服务。我们不与电动汽车充电公司竞争； 相反，我们通过提供基础设施解决方案来为这些公司提供支持，这些解决方案取代了安装传统并网电动汽车充电器通常需要的耗时且昂贵的施工 和电气工作。我们也不与公用事业公司竞争。我们的 产品为公用事业提供了另一种工具，可以向电动汽车充电器提供可靠和低成本的电力，并在电网出现故障时，通过我们的集成应急电源面板向急救人员和其他人提供 。我们还提供能量存储技术，使商品 电池更安全、更耐用、更节能，我们的电池管理系统 (BMS) 和相关封装使电池 安全，可用于各种交通、能源安全和固定应用。

我们的充电产品可以快速部署 ，无需施工或电气工作。我们与高度分散和瓦解的生态系统 竞争，该生态系统由总承包商、电气承包商、顾问、工程师、许可专家和其他需要执行 传统并网电动汽车充电器安装施工和电气项目的人组成。我们的清洁技术产品旨在用简单、低总拥有成本、坚固可靠的产品取代 复杂、昂贵、耗时且容易出现风险的流程。

Beam 的可再生能源 基础设施产品和专有技术解决方案瞄准四个正在显著增长的市场，每年 全球支出达数十亿美元。

该公司专注于创造 高质量的可再生能源产品，这些产品可快速部署、具有多种用例且设计精美。我们认为 显然需要可快速部署且高度可扩展的电动汽车充电基础设施，而我们的 EV ARC™ 和 Solar Tree™ 产品满足了这一要求。我们对电动汽车充电服务设备持不可知态度，因为我们不销售电动汽车充电，而是出售支持电动汽车充电的 产品。我们的 EV ARC™ 和 Solar Tree™ 产品取代了支持电动汽车充电器所需的基础设施， 而不是充电器本身。我们认为，随着我们迈向日益电气化和不受束缚的世界， 我们使商品电池更安全、寿命更长、更节能的能力是一个重要的差异化因素。

我们认为我们的主要差异化因素 是：

随着 于2022年3月收购了All Cell Technologies, LLC（“All Cell”），我们现在提供具有高度灵活的锂离子和/或磷酸铁锂电池平台架构的Beam AllCell™ 储能 技术。电池设计使用 专有的相变材料，该材料提供低成本的热管理解决方案和独特的安全机制，可防止热失控传播 。我们的电池非常适合能量密度、安全和专用外壳要求在狭小空间内使用 高功率的应用。无人机、潜水器、医疗和娱乐产品以及许多微型交通产品都受益于 这项技术。Beam 已经在 EV ARC™ 产品中使用 AllCell™ 储能产品进行电动汽车充电，并计划 将这种电池技术纳入我们正在开发的新产品设计中。

2023年10月20日，根据Beam和Amiga 所有者（“卖方”）于2023年10月6日签订的股票买卖协议（“收购协议”），Beam收购了Amiga DOO Kraljevo（“Amiga”）。Amiga是一家位于塞尔维亚的企业，从事电子集成的钢结构 的制造和分销，包括（i）公共照明基础设施产品；（ii）移动电话、网络和输电线路的基础设施产品；（iii）电车、无轨电车和铁路的基础设施产品；（iv）用于接触网络、桅杆、门户和公路和铁路信号半门户的基础设施 产品；(v) 用于 特定用途的大型钢格结构（例如，体育场、工厂、发电厂、等）；以及（vi）配电和指挥电柜。Amiga拥有工程、 产品开发和制造能力，我们认为这些能力非常适合在欧洲市场制造和销售Beam当前和 未来的产品。作为欧洲大型路灯制造商，我们相信Amiga完全有能力协助 制定电动汽车标准^™适用于欧洲和美国市场。

Beam 成立于 2006 年 6 月，是一家有限责任公司。通过一系列交易和合并，包括2010年的一系列交易，当时存在的 实体被一家不活跃的上市公司通过一项被视为公司资本重组的交易收购，由此产生的 实体成为内华达州的一家公司BEAM GLOBAL。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥东门大道5660号，邮编92121。 我们的电话号码是 (858) 799-4583。我们的网站位于 www.beemforall.com。我们的网站上包含或可通过 访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

我们可能提供的证券的描述

我们可能会不时出售 普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券、用于购买普通股、优先股、认股权证、债务证券或这些证券组合的 单位，以及 根据本招股说明书购买普通股或优先股的权利 ，其价格和条款将由 {br 的市场状况决定} 提供时间。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。请参阅下面的 “股本描述”、“认股权证描述”、“债务证券描述”、“单位描述” 和 “权利描述”。每次我们提供某种类型或系列的证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件 ，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

招股说明书补充文件 和任何相关的自由写作招股说明书也可以补充，或在适用的情况下添加、更新或更改本招股说明书 或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书 所属注册声明生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券 。

任何特定 发行的条款、首次发行价格和我们的净收益将包含在招股说明书补充文件、以引用方式纳入的 信息或与此类发行相关的免费书面招股说明书中。

风险因素

投资我们的证券 涉及重大风险。您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中包含或纳入的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性包含在我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中，以及此处或其中以引用方式纳入 的其他文件中的类似标题下的风险和不确定性。每种参考风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务 状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。我们不知道或我们 认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及证券投资 的价值产生不利影响。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中另有说明 ，否则我们打算将出售证券的净收益 用于营运资金，为业务运营和新产品的开发提供资金，并用于其他一般 公司用途，包括与我们的增长相关的资本支出。我们还可能将部分净收益用于收购 或投资于我们不时参与和探索战略合作或投资可能性的企业。

随附的与此类发行相关的招股说明书 补充文件将描述使用本招股说明书出售任何特定证券所得收益的预期用途。这些收益的确切金额和使用时间将取决于许多 因素，例如资金需求、研究、开发和商业化工作的时间和进展以及 和其他资金的可用性和成本。我们可能会将净收益暂时投资于投资级计息证券，直到它们用于 的既定用途。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层 将在出售本文提供的证券的净收益的使用方面保留广泛的自由裁量权。

股本的描述

以下对我们 股本的描述以及我们的公司章程和章程的规定均为摘要，参照公司章程 和公司章程进行了限定。这些文件作为注册声明的证物提交，本 招股说明书是注册声明的一部分。

我们的法定股本 包括3.5亿股普通股，面值0.001美元，其中截至2023年12月7日已发行14,233,369股， 和1,000万股优先股，面值0.001美元，其中没有已发行优先股。根据内华达州法律，通常 根据州公司法，我们的普通股和优先股的持有人将承担有限责任，根据该有限责任，他们的责任 仅限于他们对我们的投资金额。

普通股

在 可能适用于任何已发行优先股的优先权的前提下，普通股持有人有权获得应计分红利（如果有），因为 可能会不时从合法可用于该目的的资金中申报 。如果我们进行清算、 解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，普通股持有人都有权按比例分享所有在偿还负债后剩余的 资产，但须遵守先前未偿还的优先股的分配权（如果有）。普通股没有 优先购买权或转换权或其他认购权。没有适用于 普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行普通股均已全额支付且不可估税， 本次发行结束时发行的普通股将全额支付且不可估税。

普通股 的持有人有权就提交股东表决的所有事项每股获得一票。普通股持有人在董事选举中没有 的累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股 大多数已发行股票的持有人可以选出所有参选董事。在对可能发行的任何系列优先股享有优先权 的前提下，普通股持有人有权获得董事会可能在合法可用资金中申报的普通股的分红 ，因此，如果进行清算， 解散或清盘，则有权平等分配我们所有剩余的资产和资金。

优先股

根据我们公司章程 的条款，董事会有权在未经股东批准的情况下按一个或多个系列发行此类优先股，但须遵守法律规定的任何限制。每个此类优先股系列应具有董事会确定的权利、优惠、 特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优惠 。

授权 董事会发行优先股并确定其权利和优惠的目的是消除与股东 就特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的收购 和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票，或者阻碍第三方 方收购我们的大部分已发行有表决权的股票。

发行优先股 的影响可能包括以下一项或多项：

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “BEEM”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商 是 EQ 股东服务。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买 我们的证券或其他权利，包括收取现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行 ，这些证券可能根据本招股说明书或上述内容的任意组合出售，可以附在 上或与此类证券分开。如果我们发行的认股权证要公开交易，则此类认股权证的每个系列都将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。

我们将向 提交本招股说明书所包含的注册声明作为证物，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的 当前向美国证券交易委员会提交的8-K表报告、认股权证和认股权证协议的表格（如果有）。与我们可能 发行的任何认股权证相关的招股说明书补充文件将包含认股权证的具体条款以及对适用认股权证协议（ ）重要条款的描述（如果有）。这些条款可能包括以下内容：

行使认股权证。每份 认股权证将使认股权证持有人有权按认股权证招股说明书补充文件中规定的或可确定的行使价 购买一定数量的证券或其他权利。除非该招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在适用的招股说明书补充文件中显示的到期日 营业结束前随时行使。 营业结束后，到期日（如果适用），未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的 招股说明书补充文件中所述的方式行使。当认股权证持有人在认股权证代理人的公司 信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室付款并正确填写和签署认股权证时，我们将尽快转发 认股权证持有人购买的证券或其他权利。如果认股权证持有人行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证。

债务证券的描述

普通的

我们可能会发行债务证券 ，这些证券可能会也可能不会转换为普通股。对于发行任何 不超过10,000,000.00美元的债务证券，我们无意根据信托契约发行债券。但是，如果配售代理人、承销商或经纪交易商要求信托契约 作为融资的条件，我们将提供并签订信托契约。 如果签订了信托契约，我们无意根据豁免根据1939年《信托契约法》（“信托 契约法”）注册信托契约。根据《信托契约法》第304（a）（9）条，《信托契约法》不适用于根据契约发行的任何证券，该契约将任何时候 未偿还的证券本金总额限制在10,000,000.00美元。我们无意根据信托契约发行债务证券（如果有）， 将超过10,000,000.00美元。如果签订了信托契约，我们将在 提出任何债务证券要约之前，将信托契约作为证物在8-K表格上提交。

以下描述 是与我们可能发行的债务证券相关的部分条款的摘要。摘要不完整。将来发行债务 证券时，招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的 招股说明书中描述的 债务证券的具体条款将予以补充，如果适用，可能会修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书补充文件中债务证券的任何描述 、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书均受 的约束，并根据任何特定债务证券文件或协议的所有条款进行全面限定。我们 将在适用的情况下向美国证券交易委员会提交每份文件，并以引用方式将其作为注册声明 的附录纳入注册声明 ，本招股说明书在我们发行一系列认股权证时或之前。有关如何在提交认股权证 文件时获取副本的信息，请参阅上面的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入信息”。

契约协议下的契约代理人（如果有）将仅作为我们的代理人处理根据该协议发行的债务证券。 任何债务证券持有人均可未经任何其他人同意，通过适当的法律行动代表自己行使其 根据其条款行使这些债务证券的权利。当我们提及一系列债务证券时，我们指的是根据适用契约作为同一系列的一部分发行的所有 债务证券。

条款

适用的招股说明书 补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书可能描述我们 可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

表格、交换和转账

我们可能会以注册形式或不记名形式发行债务证券 。以注册形式（即账面记账形式）发行的债务证券将由以存托人名义注册的全球 证券代表，该证券将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。 那些拥有全球债务证券实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做， 这些间接所有者的权利将完全受存管机构及其参与者的适用程序的管辖。 此外，我们可能会发行非全球形式的债务证券，即不记名形式。如果任何债务证券以非全球 形式发行，则可以将债务证券证书兑换成不同面额的新债务证券证书，持有人可以在契约代理人办公室（如果有）或适用 招股说明书补充文件中指出的任何其他办公室交换、 转让或行使债务证券，以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中。

在行使 债务证券之前，可行使普通股或优先股的债务证券的持有人将不拥有 普通股或优先股持有人的任何权利，也无权获得股息（如果有）或普通股 或优先股的投票权。

债务证券的转换

债务证券可能授权 持有人有权以行使价购买一定数量的证券以换取债务的消灭，行使价将在 债务证券中列出。债务证券可在 此类债务证券条款规定的到期日营业结束前随时进行转换。在到期日营业结束后，未行使的债务证券将按照其条款支付 。

债务证券可以按照适用的发行材料中的规定进行转换 。在收到在 契约代理人的公司信托办公室（如果有）正确完成并正式签发的转换通知后，我们将尽快将行使后可购买的证券 转交给我们。如果转换的债务证券少于所有此类证券所代表的债券，则将为剩余的债务证券发行新的债务证券 。

单位描述

我们可以发行由普通股、优先股、认股权证和债务证券的任意组合组成的 单位。我们将发行每个单位，这样该单位的持有人 也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有与每种所含证券持有人相同的权利和 义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，单位中包含的证券 不得在任何时候或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

以下描述 概述了与我们可能提供的商品相关的精选条款。摘要不完整。将来发行单位时 ，招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书（如适用）将解释 这些证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中描述的单位 的具体条款将予以补充，如果适用， 可能会修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中对单位的任何描述 均受单位协议、抵押品安排和存托安排（如果适用）的约束和完全符合条件 。 我们将视情况向美国证券交易委员会提交每份文件，并以引用方式将其作为注册 声明的附录纳入我们发布一系列单位之时或之前，本招股说明书是该声明的一部分。有关在提交文件时如何获取文档 副本的信息，请参阅上面的 “在哪里可以找到其他信息” 和 “以引用方式纳入信息”。

适用的招股说明书 补充资料、以引用方式纳入的信息或免费撰写的招股说明书可能描述：

本节中描述的适用条款 以及上文 “股本描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每种证券。

权利的描述

我们可能会向我们的 股东发放购买普通股或优先股的权利。每系列权利均可根据单独的协议 发行，该协议将由我们与银行或信托公司签订，作为订阅代理人或以类似身份签订，所有这些都将在与特定权利发行相关的招股说明书 补充文件中列出。该代理人将仅作为我们的代理人处理与该系列权利相关的证书 ，不会为任何 权利证书持有人或权利受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。我们将向美国证券交易委员会提交与每系列权利有关的 的任何实质性协议或权利证书。

适用的招股说明书 补充文件将描述发行权的条款，包括以下内容（如果适用）：

随附的 招股说明书补充文件中对我们提供的任何权利的描述不一定完整，将参照 适用的权利证书或相关协议（如果适用）进行全面限定，如果我们提供权利，这些协议将向美国证券交易委员会提交。有关在我们提供权利的情况下如何获得任何权利证书或相关实质协议副本的更多 信息，请参阅本招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”。我们强烈建议您完整阅读适用的权利证书、适用的 实质性协议（如果有）以及任何适用的招股说明书补充文件。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在S-3表格上向美国证券交易委员会 提交了有关本招股说明书所涵盖的 证券的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明或随之提交的证物和附表中规定的所有 信息。有关我们和本招股说明书所涵盖证券的 的更多信息，请参阅注册声明和注册 声明中提交的证物。美国证券交易委员会维护的公共资料室位于华盛顿特区东北 100 号 F 街 20549 号，可在不收费 的情况下检查注册声明和随注册声明一起提交的证物的副本。请拨打 1-800-SEC-0330 致电 美国证券交易委员会，了解有关公共参考室运营的更多信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网 网站，其中包含有关向美国证券交易委员会 以电子方式提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息 和定期报告要求的约束，并根据该法案 向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。此类定期报告、委托声明 和其他信息可在上述美国证券交易委员会的公共参考室和网站上查阅和复制。 我们维护一个网址为 http://www.beemforall.com 的网站。在以电子方式向 SEC 提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表的季度报告、 表的 最新报告以及根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会 提交的这些报告的修正案。我们的网站以及该网站上包含或与该网站相关的信息未纳入本招股说明书，也不是 的一部分。

以引用方式纳入信息

SEC 允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分， 我们稍后将向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下文件 ，以及自首次注册声明发布之日起和本注册声明生效之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，以及在本招股说明书发布之日之后 之后提交的任何文件，直到我们根据本招股说明书出售所有证券，但我们没有纳入美国证券交易委员会规则认为尚未提交的任何文件或文件的 部分：

此外，在 (i) 初始注册声明发布之日和注册声明生效之前；以及 (ii) 本招股说明书的发布日期以及本次发行终止或完成之前的 ，我们随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有报告 和其他文件均应视为以引用方式纳入本发行招股说明书，并自提交此类报告和其他文件之日起成为本 的一部分。我们随后向美国证券交易委员会 提交的任何如上所述以引用方式纳入的信息将自动更新并取代之前作为 本招股说明书一部分的任何信息。

我们特此承诺，应任何此类人员的书面或口头要求 ，向其免费提供 本招股说明书副本的每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书副本的副本， 除此类文件的证物外。如需此类副本，请联系我们的公司秘书，地址为 加利福尼亚州圣地亚哥东门大道5660号 92121；电话号码是 (858) 799-4583。

分配计划

我们可能会不时通过一项或多笔交易出售本招股说明书中提供的证券 ，包括但不限于：

证券的分配 可能会不时通过一项或多项交易进行，包括：

证券可以按固定价格出售 （可以变动），也可以按出售时的市场价格、与现行 市场价格相关的价格或协议价格出售。对价可以是现金或双方协商的其他形式。代理人、承销商 或经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得报酬。该补偿可以以折扣、 优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里收取。参与 证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，根据《证券法》，他们在转售证券时获得的补偿 可能被视为承保折扣和佣金。如果此类交易商或代理人被视为承销商， 他们可能会承担《证券法》规定的法定责任。

我们还可能通过按比例分配给现有股东的认购权进行直接销售 ，这些认购权可以转让，也可能不可以转让。 在向股东分配任何认购权时，如果未认购所有标的证券，则我们可以 将取消认购的证券直接出售给第三方，也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，将取消认购的证券出售给第三方。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券 可能是新发行的证券，没有成熟的交易市场。 我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以将这些证券做市，但他们没有义务这样做， 他们可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续的 交易市场。

代理人可以不时征求购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件、以引用方式或自由书面招股说明书中列出参与证券发行或出售的任何代理人，并列出应支付给代理人的任何补偿 。除非另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。 任何出售本招股说明书所涵盖证券的代理人都可能被视为证券的承销商。

如果在 发行中使用承销商，则承销商将以自己的账户收购证券，并可能不时通过一项或多项 交易（包括协商交易），按固定公开发行价格或按出售时确定的不同价格、 或延迟交付合同或其他合同承诺进行转售。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保 集团向公众发行，也可以由一家或多家担任承销商的公司直接发行。如果使用承销商 或承销商出售证券，则将在达成销售协议时 与承销商签订承销协议。适用的招股说明书补充文件将就特定的承销商或多家承销商（ ）以及任何其他承销商或承销商，列出 交易条款，包括承销商和交易商的薪酬以及公开发行价格（如果适用）。 承销商将使用本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书来转售 证券。

如果使用交易商出售证券，我们或承销商将以委托人身份将证券出售给该交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售 证券，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内，我们 将在招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或自由书面招股说明书（如适用）中列出交易商 的名称和交易条款。

我们可能会直接征求购买证券的报价 ，并可能直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能被视为 任何证券转售的承销商。在要求的范围内，招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件 或自由撰写的招股说明书（如适用）将描述任何此类销售的条款，包括 任何竞标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商 可能有权要求我们对特定负债进行赔偿，包括 根据《证券法》产生的负债，或者我们对他们可能需要支付的此类负债的款项进行分摊。 如果需要，招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或自由撰写的招股说明书（如适用）将描述此类赔偿或捐款的 条款和条件。一些代理人、承销商或经销商或其关联公司可能是 的客户，在正常业务过程中与我们或我们的子公司或关联公司进行交易或为其提供服务。

根据某些州的证券法 ，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与 根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的普通股分配的人都将受到《交易法》中适用的 条款以及适用的美国证券交易委员会规章制度的约束，其中包括可能限制任何此类人购买和出售我们任何普通股的 时间。此外，M条例可能会限制任何参与我们普通股分配的人参与普通股做市活动的能力 。 这些限制可能会影响我们普通股的适销性以及任何个人或实体参与与我们的普通股相关的做市活动 的能力。

参与发行 的某些人可以根据《交易法》下的 第M条进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚价出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。如果发生任何此类 活动，将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

根据金融业监管局（“FINRA”）的指导方针 ，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金或代理费或其他 项构成承保补偿的总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行的任何 产品的8％（视情况而定）。

如果参与发行的FINRA成员或此类FINRA成员的关联公司 或关联人员收到根据本招股说明书进行的任何证券发行的净 收益的10％以上，则发行将根据FINRA行为规则5110（h）进行。

在需要的范围内，本 招股说明书可以不时进行修改或补充，以描述具体的分配计划。

法律事务

Weintraub Tobin Chediak Coleman Grodin Law Corporation将移交与特此为我们发行的证券的有效性有关的法律事务。

专家们

Beam Global截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的两年中每年的财务报表均已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，如本文以引用方式纳入的相关报告中所述，并且 是根据此类报告和该公司的授权纳入招股说明书和注册声明的作为会计和审计方面的专家 。

指定专家和律师的利益

本招股说明书中任何名为 的专家或法律顾问曾准备或认证本招股说明书的任何部分，也没有就注册证券 的有效性或与证券注册或发行相关的其他法律事务发表过意见，也没有在应急基础上聘用 ，也没有就注册人或任何 的发行拥有或将获得与发行相关的直接或间接的实质性权益 br} 的母公司或子公司。作为发起人、 管理层或主要承销商、有表决权的受托人、董事、高级管理人员或雇员，任何此类人员也与注册人或其任何母公司或子公司没有任何关系。