美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度报告
在截至的季度期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
(章程中规定的注册人的确切姓名) |
(公司所在州或其他司法管辖区 ) | (委员会档案编号) | (国税局雇主 身份证号) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: |
不适用 |
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址) |
根据1934年《证券交易法》第12(b)条 注册的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 | ||||
这个 | ||||
这个 | ||||
这个 |
用复选标记指明注册人
(1) 在过去的12个月
(或要求注册人提交此类报告的较短时期)中是否提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天内是否遵守了此类申报要求
。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司,请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至2023年8月8日,
目录
第一部分 | 财务信息 | ||
第 1 项。 | 未经审计的简明财务报表 | 1 | |
截至 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日的未经审计的简明资产负债表 | 1 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月未经审计的简明运营报表 | 2 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月未经审计的 股东(赤字)权益变动简明表 | 3 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月未经审计的简明现金流量表 | 4 | ||
未经审计的简明财务报表附注 | 5 | ||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 25 | |
第二部分。 | 其他信息 | 26 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 26 | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 26 | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 26 | |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 26 | |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 26 | |
第 5 项。 | 其他信息 | 26 | |
第 6 项。 | 展品 | 26 | |
签名 | 27 |
i
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告(“10-Q表格”)中包含的一些陈述本质上是前瞻性的。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略 的陈述。此外,任何涉及未来事件或 情况的预测、预测或其他描述的陈述,包括任何基本假设,均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、 “继续”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“可能”、 “计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、 “将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述,但这些词语的缺失并不意味着 陈述不是前瞻性的。例如,本10-Q表格中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述:
● | 我们完成初始业务合并的能力; |
● | 我们在初始业务合并后成功地留住或招聘了我们的高级职员、关键员工或董事,或要求变更我们的高管、关键员工或董事; |
● | 我们的高管和董事将时间分配给其他业务,并可能与我们的业务发生利益冲突或在批准我们的初始业务合并时发生利益冲突,因此他们将获得费用报销; |
● | 我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力; |
● | 我们的潜在目标企业库; |
● | 我们的高管和董事有能力创造许多潜在的收购机会; |
● | 我们的公共证券的潜在流动性和交易; |
● | 我们的证券缺乏市场; |
● | 使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中可供我们使用的收益;或 |
● | 我们发行后的财务业绩。 |
本10-Q表格中包含的前瞻性陈述 基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设,这些假设可能导致实际业绩或 业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。如果这些 风险或不确定性中的一项或多项得以实现,或者如果我们的任何假设被证明不正确,则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的 有所不同。除非适用的证券法另有要求,否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因。
ii
第一部分-财务信息
项目 1. 未经审计的简明财务报表
金石收购有限公司
简明的资产负债表
(未经审计)
6月30日 | 3月31日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
应收股息 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
信托账户中持有的投资 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债、临时权益和股东赤字 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应计费用 | $ | $ | ||||||
营运资金和延期贷款-关联方 | ||||||||
应由关联方承担 | ||||||||
企业合并存款 | ||||||||
应缴所得税 | ||||||||
应缴特许经营税 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
递延所得税负债 | ||||||||
延期承保折扣和佣金 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和意外开支 | ||||||||
普通股可能被赎回, | ||||||||
股东赤字: | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债、临时权益和股东赤字 | $ | $ |
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
金石收购有限公司
精简操作陈述
(未经审计)
对于 | 对于 | |||||||
三个月已结束 | 三个月已结束 | |||||||
2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
组建和运营成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
特许经营税费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入: | ||||||||
信托账户中持有的投资所得利息 | ||||||||
所得税前收入(亏损) | ( | ) | ||||||
所得税准备金 | ( | ) | ||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
$ | $ | |||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
GOLDENSTONE 收购
有限公司
股东(赤字)权益变动简明表
(未经审计)
截至2023年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||
额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
余额——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
以赎回价值为前提的普通股的后续计量增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||
余额——2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2022年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||
额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
余额——2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
受赎回价值约束的普通股的初始计量增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
余额——2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
金石收购有限公司
简明现金流量表
(未经审计)
对于 | 对于 | |||||||
三个月已结束 | 三个月已结束 | |||||||
2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
为调节净收入(亏损)与用于经营活动的净现金而进行的调整: | ||||||||
信托账户中持有的投资所得利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税支出 | ||||||||
运营资产和负债的变化: | ||||||||
预付费用 | ( | ) | ||||||
应计费用 | ||||||||
应由关联方承担 | ||||||||
应缴所得税 | ||||||||
应缴特许经营税 | ||||||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||
购买信托账户中持有的投资 | ( | ) | ||||||
提取信托账户中持有的投资 | ||||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
来自融资活动的现金流: | ||||||||
来自关联方的营运资金和延期贷款的收益 | ||||||||
融资活动提供的净现金 | ||||||||
现金净变动 | ( | ) | ||||||
期初现金 | ||||||||
期末现金 | $ | $ | ||||||
非现金融资活动的补充披露 | ||||||||
受赎回价值约束的普通股的初始计量增加 | $ | $ | ||||||
以赎回价值为前提的普通股的后续计量增加 | $ | $ |
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
金石收购有限公司
未经审计的简明财务报表附注
注释 1 — 组织和业务背景
Goldenstone Acquisition Limited(“公司”) 是一家特拉华州公司,于2020年9月9日作为空白支票公司注册成立。公司成立的目的是与 一家或多家企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。为了完善业务合并,公司不限于特定的行业或地理 区域。
该公司已选择3月31日作为其财年 年底。截至2023年6月30日和2023年3月31日,该公司尚未开始任何运营。在2020年9月9日(成立)至2023年6月30日期间,公司的努力仅限于组织活动以及与首次公开募股(定义见下文)相关的 活动。最早在 业务合并完成之前,公司不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益 中以利息收入的形式产生营业外收入。
2022年3月21日,公司完成了
的首次公开募股
在首次公开发行结束的同时,公司完成了
的私募出售
该公司还发布了
5
该公司还以美元的价格出售给了Maxim
交易成本为 $
继首次公开募股
结束以及2022年3月21日私人单位的发行和出售之后,$
公司将为其公众股东
提供机会,在初始业务合并完成后按每股
价格赎回全部或部分公开股票,以现金支付,等于截至其初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额,包括信托账户中持有但以前未发放给
的资金所得利息公司缴纳税款,除以当时已发行的公开股票的数量,前提是达到一定的限制。信托
账户中的金额最初预计为 $
如果公司的净有形资产至少为美元,则公司将继续进行业务合并
6
在业务合并完成后,公司将为其股东提供
赎回全部或部分公开股票的机会,可以是(i)与召集的股东大会批准业务合并有关的
,或(ii)通过要约的方式。
公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出,完全由
自行决定。股东将有权按比例赎回其公开股票,然后存入
信托账户(最初为美元)
公司的初始股东(
“初始股东”)已同意(a)对创始人股票和私募单位(“私募股”)所依据的普通股(“内幕股票”)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票,以支持业务合并的
,(b)不对公司修订和重组的修正案提出或投赞成票规定的公司注册证书
将阻止公众股东向公司转换或出售与企业有关的股份
合并或影响公司赎回义务的实质内容或时间
自
首次公开募股结束后,公司还有12个月的时间。但是,如果公司预计可能无法在12个月内完成业务合并
,则公司可以但没有义务将完成三次
业务合并的时间再延长三个月(完成业务合并最多21个月)(“合并期”)。
为了延长公司完成业务合并的时间,初始股东或其关联公司
或指定人必须向信托账户存款 $
如果公司无法在合并期内完成企业
合并,公司将 (i) 停止除清盘目的之外的所有业务,(ii) 尽快
,但之后不超过十个工作日兑换
7
公司
的赞助商(“赞助商”)Goldenstone Holding, LLC已同意,如果供应商就向公司提供的服务
或向公司出售的产品提出的索赔,或公司已讨论与之签订交易
协议的潜在目标企业提出的任何索赔,将信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元以下,则该公司将对公司承担责任
合并协议的终止
2022年6月21日,公司与特拉华州的一家公司Roxe Holding Inc.(“目标”)、公司、特拉华州的一家公司(“Merger Sub”)和公司的全资子公司 Goldenstone Merger Sub, Inc.(“Merger Sub”)以及亚马逊 Capital Inc.(仅以代表、代理人和律师的身份签订了合并 Capital Inc.,双方签订了合并 协议(“协议”)实际上,目标证券持有人(“证券持有人 代表”),根据该协议,Merger Sub将与目标公司合并并入目标(“合并”),目标公司将作为 幸存者公司合并并成为该公司的全资子公司。就合并而言,公司 将更名为 “Roxe Holding Group Inc.”公司董事会(“董事会”)已一致批准 (i)并宣布该协议、合并及其所考虑的其他交易是可取的,(ii)决定建议公司股东批准 协议及相关事项。自2022年9月30日起,公司与目标 签订了终止合并协议的联合协议(“终止协议”)。终止是根据本协议第 10.1 (c) 节由公司和目标双方达成的双方 协议,终止后任何一方 均不向另一方 支付任何一方终止费或其他款项。
延长完成初始 业务合并的最后期限
根据我们经修订和重述的
公司注册证书以及公司与Continental Stock Transfer & Trust
Company, LLC(“Continental”)之间的投资管理信托协议的条款,公司可以选择延长完成初始业务合并的时间,
$,前提是我们的赞助商或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前十天发出通知后存款
$
2023 年 3 月 14 日,该公司宣布
已将其完成初始业务合并的时间再延长三个月(“延期”)。
根据其修订和重述的公司注册证书,存款为美元
2023 年 6 月 20 日,该公司宣布,其
已将其完成初始业务合并的时间再延长三个月(“第二次
延期”)。根据其修订和重述的公司注册证书,2023年6月14日存款为美元
流动性和持续经营
截至2023年6月30日,该公司的资金为美元
8
关于公司根据财务会计准则委员会会计准则更新(“ASU”) 2014-15年 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估 ,管理层已确定 这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。管理层解决这种不确定性的 计划是通过营运资金贷款,定义见下文(见注释6)。此外,如果公司 无法在2023年9月21日之前在合并期内完成业务合并,则公司董事会 将开始自愿清算,从而正式解散公司。无法保证公司完成业务合并的 计划将在合并期内取得成功。因此,管理层确定 这样的条件使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。未经审计的简明财务 报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
2022 年降低通货膨胀法案
2022 年 8 月 16 日,2022 年的《通货膨胀降低法案》(“IR 法案”)签署为联邦法律。除其他外,《IR法》规定了新的美国联邦
附注2 — 重要会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明财务 报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”) 和美国证券交易委员会的规章制度列报的,包括公司 管理层认为公允列报其财务状况和经营业绩所必需的所有正常和经常性调整。中期业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。本10-Q表中包含的信息应与公司于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的10-K表年度报告中包含的信息一起阅读 。
新兴成长型公司地位
公司是一家 “新兴成长型公司”, 定义见经2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》(“JOBS Act”)(“JOBS”)修订的《证券法》第2(a)条中的定义, 可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的豁免,包括但不限于无需遵守独立注册公共会计 《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的公司认证要求,减少了披露义务关于其定期报告和委托书中的高管薪酬 ,以及对就高管 薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求的豁免。
9
此外,《乔布斯法》第102(b)(1)条规定, 新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则,直到私营公司(即 ,那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有在《交易法》下注册某类证券 的公司)必须遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定,公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但是 任何此类选择都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期,这意味着 当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时,作为新兴成长型公司,公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长 公司的上市公司进行比较变得困难或不可能,后者由于所使用的会计 准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
估算值的使用
在根据美国公认会计原则编制这份未经审计的简明财务 报表时,管理层做出的估算和假设会影响财务报表之日的资产和负债报告的数额 和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出。
进行估算需要管理层做出 重要的判断。由于未来发生的一次或多起确认事件,管理层在编制估算时考虑的对财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况 影响的估计在近 期内可能会发生变化,这至少是合理的。因此,实际结果可能与这些估计值不同。
现金
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资 视为现金等价物。截至2023年6月30日和2023年3月31日,公司没有任何现金等价物 。
信托账户中持有的投资
截至 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日,美元
根据ASC主题320 “投资——债务和股权证券”,该公司将其美国国债和等值 证券归类为持有至到期的证券。持有至到期的证券 是公司有能力和意图持有直至到期的证券。持有至到期的国库证券 按摊销成本记录在附带的资产负债表上,并根据保费或折扣的摊销或增加进行调整。
认股证
根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 480 “区分负债和股权”(“ASC 480”)和ASC 815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)中适用的权威指导 ,公司将认股权证列为股票分类 或负债分类工具。评估考虑认股权证是否根据ASC 480是独立的 金融工具,它们是否符合ASC 480规定的负债定义,以及认股权证 是否符合ASC 815下的所有股票分类要求,包括认股权证是否与公司 自有普通股挂钩,以及认股权证持有人在非情况下是否可能需要 “净现金结算” br} 公司的控制权,以及其他股票分类的条件。该评估需要使用专业的 判断,在认股权证发行时进行,并在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。
10
对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改认股权证,认股权证必须在发行时作为股权组成部分入账。 对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证,认股权证必须按发行之日及之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记作负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表中被确认为非现金收益或亏损(见附注8)。
可能赎回的普通股
根据会计准则编纂法(“ASC”)主题480 “区分 负债与权益” 中的指导方针,公司对其可能赎回的 普通股进行了核算。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具,以 公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,要么在持有人的控制范围内 ,要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回)被归类为临时股权 。在所有其他时候,普通股被归类为股东权益。公司的普通股具有 某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围内,并且可能发生不确定的未来 事件。因此,可能被赎回的普通股在公司资产负债表的 股东权益部分以赎回价值列报,作为临时权益。
公司已根据ASC 480-10-S99-3A
进行了保单选择,并确认了在业务合并前的预期 12 个月内额外实收资本(或没有额外实收资本时的累计赤字)赎回价值的变化。截至2023年6月30日和2023年3月31日
,公司已完全确认受赎回价值限制的普通股的初始计量增加
发行成本
公司遵守
FASB ASC 主题 340-10-S99-1、“其他资产和递延成本——美国证券交易委员会材料”(“ASC 340-10-S99”)和美国证券交易委员会
员工会计公告主题5A “发行费用” 的要求。发行成本为 $
信用风险的集中度
可能使
公司受到信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户和信托
账户中持有的货币市场基金。公司在该账户上没有遭受损失,管理层认为公司在该账户上没有面临重大风险
。截至 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日,大约 $
金融工具的公允价值
ASC Topic 820 “公允价值衡量和 披露” 定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及有关公允价值计量的扩大披露。 公允价值是指在 买方和卖方之间的有序交易中,出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时,应使用与市场方针、 收益法和成本方法相一致的估值技术来衡量公允价值。ASC Topic 820 为投入建立了公允价值层次结构, 代表买方和卖方在对资产或负债进行定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察的 和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方根据从独立于公司的来源获得的市场 数据对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了公司对买方和卖方 将根据当时情况下现有的最佳信息对资产或负债进行定价时使用的输入的假设。
11
公允价值层次结构根据输入分为三个 级别,如下所示:
● | 1级-根据公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价进行估值。估值调整和批量折扣不适用。由于估值基于活跃市场中随时可用的报价,因此对这些证券的估值不需要很大程度的判断。 |
● | 第二级——估值基于 (i) 活跃市场中类似资产和负债的报价,(ii) 相同或相似资产不活跃的市场的报价,(iii) 资产或负债报价以外的投入,或 (iv) 主要通过关联或其他手段来自市场或得到市场证实的投入。 |
● | 第 3 级-基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的投入进行估值。 |
根据ASC主题820 “公允价值衡量和披露”,公司资产和 负债的公允价值与随附资产负债表中所示的账面金额相似 ,这主要是由于其短期性质。
所得税
公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)记账所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债,这既是出于财务报表与资产和负债纳税基础差异的预期 影响,也是出于税收损失和税收抵免结转产生的预期未来税收优惠 。ASC 740还要求在 全部或部分递延所得税资产很可能无法变现时设立估值补贴。
ASC 740还阐明了企业财务报表中确认的所得税不确定性 的考虑,并规定了财务报表确认和纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税状况的确认门槛和衡量流程 。要使这些福利 得到认可,税务机关审查后,税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740还就取消承认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了 指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 视为所得税支出。截至2023年6月30日和2023年3月31日,没有未确认的税收优惠,也没有应计利息 和罚款金额。该公司目前未发现任何可能导致 巨额付款、应计款项或与其状况发生重大偏差的问题。
该公司已将美国确定为 其唯一的 “主要” 税收管辖区。
联邦和州税务机关在所得税领域可能会对公司进行审查 。这些潜在的审查可能包括质疑 扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。公司的 管理层预计,未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。在截至2021年3月31日至2023年的财政年度中提交的联邦 纳税申报表仍需接受任何适用的税务机关的审查。
每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的会计和披露
要求。为了确定可赎回股份
和不可赎回股票的净收益(亏损),公司首先考虑了可分配给可赎回普通股
和不可赎回普通股的未分配收益(亏损),未分配收益(亏损)是使用总净亏损减去已支付的股息计算得出的。然后,
公司根据
可赎回和不可赎回普通股之间的已发行股票的加权平均数,按比例分配未分配收益(亏损)。对可能被
赎回的普通股赎回价值增加的任何重新计量均被视为向公众股东支付的股息。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,公司
没有考虑在首次公开募股中出售的认股权证对购买总额的影响
12
在已结束的三个月中 | 在已结束的三个月中 | |||||||||||||||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||||
可兑换 | 不可兑换 | 可兑换 | 非- 可兑换 | |||||||||||||
常见 股票 | 常见 股票 | 常见 股票 | 常见 股票 | |||||||||||||
基本和摊薄后的每股净亏损: | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
受赎回价值约束的普通股的初始计量增加 | ||||||||||||||||
净收益(亏损)的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
分母: | ||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
关联方
如果公司能够直接或间接控制另一方或在做出财务和运营决策时对另一方施加显著的 影响,则双方可以是公司或个人, 被视为关联方。如果公司 受到共同控制或共同的重大影响,则也被视为关联公司。
最近的会计公告
2020年8月,财务会计准则委员会发布了新的标准 (ASU 2020-06),以降低可转换债务和其他股票挂钩工具会计的复杂性。对于某些具有现金转换功能的可转换 债务工具,这些变化是在简化会计模型(不分离 个 “股权” 组成部分来估算市场利率,更简单地分析嵌入式股票特征)和要求使用如果转换方法可能对摊薄后的每股收益产生不利影响之间进行权衡。新标准还将影响上市公司和私营公司通常发行的其他 金融工具。例如,取消了受益转换 特征的分离模型,从而简化了可转换债务和可转换优先股发行人的分析。此外,取消了与实体 自有资产挂钩的合约实现股票分类和/或符合衍生品范围例外条件的某些具体 要求,从而允许更多的独立工具和嵌入式功能来避免按市值计价。新标准 对作为美国证券交易委员会申报人的公司(小型申报公司除外)生效,其财政年度从2021年12月15日开始, 以及该年内的过渡期,两年后对其他公司有效。公司可以在 2020 年 12 月 15 日之后开始的财政年度开始时提前采用该标准。该标准可以在修改后的回顾基础上采用,也可以在完全 回顾的基础上采用。2022年4月1日通过亚利桑那州立大学2020-06并未对公司未经审计的简明 财务报表产生重大影响。
管理层认为,如果目前采用 的任何其他会计准则,如果目前采用 简明财务报表,则不会对公司未经审计的 简明财务报表产生重大影响。
13
附注3 — 信托账户中持有的现金和投资
截至2023年6月30日和2023年3月31日,信托账户中持有的资产
由美元组成
描述 | 级别 | 2023年6月30日 | 3月31日 2023 | |||||||||
资产: | ||||||||||||
信托账户-现金 | 1 | $ | $ | |||||||||
信托账户-美国国库证券货币市场基金 | 1 | $ | $ |
注 4 — 首次公开募股
2022年3月21日,公司完成了首次公开发行
所有的
公司的可赎回普通股受 约束于美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导,该指导已编入ASC 480-10-S99。如果 该股票工具很可能成为可赎回工具,则公司可以选择在自发行之日(或从该工具可能变为可赎回之日起,如果更晚的话) 到该工具最早的赎回日期这段时间内累积赎回价值的变化,或者在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化并调整 账面在每个报告期结束时,该工具的金额应等于赎回价值。公司已选择承认 从发行之日到最早的十二个月赎回日这段时间内的变化。增加 或调整被视为视为股息(即留存收益的减少,或在没有留存收益的情况下,额外的 实收资本)。
截至2023年6月30日和2023年3月31日,
截至 | 截至截至 | |||||||
2023年6月30日 | 3月31日 2023 | |||||||
总收益 | $ | $ | ||||||
减去: | ||||||||
分配给公共认股权证的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
公开发行股票的发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
另外: | ||||||||
账面价值占赎回价值的增加 | ||||||||
普通股可能被赎回 | $ | $ |
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注5 — 私募配售
在首次公开发行结束的同时,公司完成了
的私募出售
附注 6 — 关联方交易
内幕股票
2021 年 3 月 23 日,公司发行了
截至 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日,有
初始股东已同意,在我们的初始业务合并完成后 完成后的180天内,或者在我们完成清算、合并、证券交易或其他类似交易之日 之前,不转让、 转让或出售任何内幕股份(某些允许的受让人除外),以较早者为准,直到我们初始业务合并后完成清算、合并、证券交易或其他类似交易之日 ,这使我们的所有公众股东都有权交换普通股 用于现金、证券或其他财产。
营运资金和延期贷款
此外,为了为与寻找目标业务或完成预期的初始业务合并相关的交易
成本融资,初始股东、
高管、董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果最初的
业务合并未完成,公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还这些
的贷款,但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。此类贷款将由期票
来证明。这些票据要么在我们初始业务合并完成时支付,不计利息,要么由贷款机构
酌情支付,最高不超过美元
公司将在
首次公开募股结束后的12个月内完成初始业务合并。但是,如果公司预计
可能无法在12个月内完成其初始业务合并,则公司可以将完成
业务合并的时间最多延长三次,每次再延长三个月(完成业务合并最多可延长21个月)。
根据公司经修订和重述的公司注册证书以及公司与受托人之间将要签订的
信托协议的条款,为了延长公司完成初始业务合并的时间,
其发起人或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前十天提前十天通知后,向信托
账户存款 $
截至 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日,该公司
有 $
15
管理服务协议和服务 费用
从
首次公开募股结束之日起,公司有义务在12个月内向赞助商的关联公司和公司高级管理人员支付每月
美元的费用
代表性股票
该公司发布了
附注7——承诺和意外开支
风险和不确定性
管理层目前正在评估 COVID-19 疫情对该行业的影响 ,并得出结论,尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面 影响,但截至这些未经审计的简明财务报表发布之日, 的具体影响尚不容易确定。未经审计的简明财务报表 不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
注册权
在本招股说明书发布之日已发行和 已发行的内幕股票的持有人,以及私募单位(及所有标的证券)和任何证券 的持有人 ,以支付向公司提供的营运资金贷款, 将有权根据在本首次公开募股生效之前或生效之日签署的协议获得注册权 优惠。大多数内幕股的持有人可以选择从这些普通股解除托管之日前三 个月起随时行使这些注册权。大多数私人 单位(和标的证券)和为支付营运资本贷款(或标的证券)或延长 寿命的贷款而发行的证券的持有人可以在公司完成业务合并后随时选择行使这些注册权。此外,对于在 完成业务合并后提交的注册声明, 持有人拥有某些 “搭便车” 注册的权利。公司承担与提交任何此类注册 声明相关的费用。
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承销商协议
承销商将有权获得的递延
费用为
承销商已同意放弃其对延期承保委员会的权利
单位购买选项
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附注8 — 股东(赤字) 权益
普通股
公司有权发行最多
权利
截至 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日,有
认股证
截至 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日,有
此外,如果 (x) 公司额外发行普通股或股票挂钩证券的
股普通股或股票挂钩证券,用于筹集资金,这与公司
初始业务合并以低于美元的发行价格或有效发行价格收盘有关
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公司可以赎回未偿还的认股权证:
● | 每张权证的价格为0.01美元; |
● | 至少提前 30 天发出书面兑换通知, ,公司将其称为 30 天的兑换期;以及 |
● | 当且仅当公司在 公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日内的任何20个交易日内,公司 普通股的最后报告的销售价格等于或超过每股16.50美元(经股票分割、股票分红、重组、资本重组 等因素调整后)。 |
如果公司要求公开认股权证进行 赎回,则管理层可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议中所述在 “无现金 的基础上行使公开认股权证”。在这种情况下,每位持有人将通过交出该数量普通股的全部 份认股权证来支付行使价,该权证的商数等于(x)认股权证所依据普通股数量的乘积,乘以认股权证的行使价与 “公平 市值”(定义见下文)乘以(y)公允市场价值之间的差额。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发送 赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内,普通股报告的平均最后销售价格 。
除上述情况外,任何认股权证都不可行使 ,公司也没有义务发行普通股,除非在持有人寻求行使此类认股权证时,与行使认股权证时可发行的普通股有关的 招股说明书是最新的,并且普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法注册或 符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款,公司同意尽最大努力满足这些条件,并在认股权证到期之前维持与行使认股权证时可发行的 普通股有关的最新招股说明书。但是,公司无法保证 能够这样做,而且,如果公司不维持与行使 认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书,则持有人将无法行使认股权证,公司也无需就任何此类认股权证行使达成和解。 如果与行使认股权证时可发行的普通股有关的招股说明书不是最新的,或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不具有 资格或免于资格,则公司将不需要 净现金结算或以现金结算行使认股权证,认股权证可能没有价值,认股权证的市场可能有限,而且 认股权证的到期可能一文不值。
私人认股权证的条款和条款 与作为首次公开募股单位的一部分出售的认股权证的条款和条款相同,唯一的不同是私人认股权证 将有权获得注册权。私募认股权证(包括行使私人认股权证时可发行的普通股) 在我们初始业务合并完成后的30天内不得转让、转让或出售,除非是允许的 受让人。
该公司占了
19
附注 9 — 所得税
公司的应纳税所得额主要包括信托账户中持有的投资所得的股息。
这三个月里 已结束 | 对于 三个月 已结束 | |||||||
6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
当前 | ||||||||
联邦 | $ | $ | ||||||
州 | ||||||||
已推迟 | ||||||||
联邦 | ||||||||
州 | ||||||||
所得税准备金 | $ | $ |
该公司的有效税率为
6月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
递延所得税资产: | ||||||||
创业/组织成本 | $ | $ | ||||||
递延所得税负债: | ||||||||
应计股息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税资产总额 | ||||||||
估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税负债,净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日,该公司
有 $
注 10 — 后续事件
公司评估了资产负债表日之后至本报告发布之日这些未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易 。 根据本次审查,公司未在未经审计的 简明财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件。
20
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、 “Goldenstone”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指金石收购有限公司。以下 对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的 中期简明财务报表及其附注一起阅读。下述 讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于 前瞻性陈述的警示说明
这份 10-Q表格的当前报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E 条所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述基于 我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受已知和未知风险、 不确定性和假设的影响,这些不确定性和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。 在某些情况下,您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可以”、 “会”、“期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述,或者此类术语的否定词或其他类似表述。可能导致或促成这种 差异的因素包括但不限于我们在其他证券交易委员会(“SEC”)文件中描述的因素。
概述
我们是一家空白支票公司 ,于2020年9月9日作为特拉华州的一家公司注册成立,其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、 资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
2022年3月21日,我们以每单位10.00美元(“单位”)完成了575万套单位的首次公开募股。出售的单位包括承销商 超额配股的全部行使。每个单位由我们的一股普通股(“公开股”)、一份以每股11.50美元的价格购买 一半普通股的可赎回认股权证和一项权利组成。每项权利均使其 的持有人有权在业务合并完成后获得我们普通股的十分之一(1/10)。
在 完成首次公开募股和超额配股的同时,我们完成了351,250个私募单位(“私募配售 单位”)的发行,总现金收益为3,512,500美元。每个私募股权由我们的一股普通股、一份可赎回的 认股权证组成,用于以每股11.50美元的价格购买我们普通股的一半,以及一份权利。每项权利都赋予其持有人在业务合并完成后获得普通股的十分之一(1/10)股的权利。我们的 管理层在首次公开募股和私募股净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权, 尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完善我们的业务合并。
2022年3月21日 首次公开募股结束后,首次公开募股、超额配股和私人 配售的净收益共计58,362,500美元存入了为我们的公众股东设立的信托账户。
如果我们未在 12 个月内(或 2023 年 12 月 21 日,如果延期)完成初始业务合并,我们将:(i) 出于清盘目的停止除 之外的所有业务,(ii) 尽快但之后不超过十个工作日,按每股价格赎回公开 股票,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括利息 (利息应扣除应付税款,减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息)除以当时已发行的公开股票的数量 ,在适用法律的前提下,赎回将完全取消公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分配的权利,如果有的话),以及 (iii) 在赎回后尽快合理地 解散和清算, 在每种情况下均须履行我们在特拉华州的义务规定债权人债权的法律以及其他适用的 法律的要求。
我们无法向您保证 我们完成初始业务合并的计划将取得成功。
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终止 Roxe 合并协议
2022年6月21日,我们在特拉华州的一家公司(“Roxe”)、注册人Goldenstone Merger Sub, Inc.(“Merger Sub”)、注册人Goldenstone Merger Sub, Inc.(“Merger Sub”)和注册人的全资子公司 和亚马逊资本公司之间签订了 合并协议(“合并协议”),仅以代表、代理人的身份和 Roxe证券持有人(“证券持有人 代表”)(统称为 “双方”)的实际律师,根据该律师,Merger Sub将与公司合并(“合并”) 与Roxe是合并中幸存的公司,并成为该公司的全资子公司。
随后,2022年9月30日 ,我们与Roxe签订了终止合并协议的联合协议(“终止协议”),根据该协议(i)双方共同同意终止合并协议。终止是公司和 Roxe根据合并协议第10.1(c)条的共同协议进行的,对方 不因终止而向任何一方支付终止费或其他款项。
由于合并协议的终止 ,附加协议(定义见合并协议)根据其条款终止。
延长完成初始 业务合并的最后期限
根据 我们经修订和重述的公司注册证书以及公司与Continental 股票转让和信托有限责任公司(“Continental”)之间的投资管理信托协议的条款,公司可以选择延长完成 我们初始业务合并的可用时间,前提是我们的赞助商或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前 提前十天通知后向其存入575,000美元适用截止日期当天或之前的信托账户(每股0.10美元), 每次延期三个月(或总共延长 1,725,000 美元,如果我们延长整整九个月,则每股延期 0.30 美元),请在适用截止日期前十天 发出通知。
2023 年 3 月 14 日,公司 宣布已将其完成初始业务合并的时间再延长三个月 (“延期”)。根据其修订和重述的公司注册证书,向公司首次公开募股时为公众股东设立的信托账户存入了57.5万美元的存款 。 根据延期,完成初始业务合并的新截止日期延长至2023年6月21日。
2023年6月20日,公司 宣布已将其完成初始业务合并的时间再延长三个月 (“第二次延期”)。根据其修订和重述的公司注册证书,2023年6月14日,向公司首次公开募股时设立的信托账户存入了57.5万美元的存款 ,用于公众股东的利益 。根据第二次延期,完成初始业务合并的新截止日期为2023年9月21日 21。
运营结果
自 成立至 2023 年 6 月 30 日,我们的全部活动都与寻找初始业务合并目标有关。在我们最早完成和完成初始业务合并之前,我们不会产生 任何营业收入。
在截至2023年6月30日的三个月中,我们 的净收入为289,187美元,其中包括信托账户的利息收入710,259美元,由262,122美元的成立和运营成本 、12,400美元的特许经营税支出和146,550美元的所得税准备金所抵消。在截至2022年6月30日的三个月中,我们 的净亏损为247,329美元,其中包括326,786美元的组建和运营成本以及2,000美元的特许经营税支出,由信托账户的81,457美元利息 收入所抵消。
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流动性和资本资源
截至2023年6月30日,我们的运营账户中有265,752美元的现金,而截至2023年3月31日的现金为10,763美元,营运赤字为1,366,680美元,而2023年3月 31日为648,141美元。流动性的变化归因于经营活动中使用的现金123,437美元,用于投资活动的现金 321,574美元,并被融资活动提供的70万美元现金所抵消。
在截至2023年6月30日的三个月中, 用于经营活动的现金为123,437美元,这归因于信托账户中持有的投资的利息收入为710,259美元,由净收入289,187美元、非现金递延所得税支出4,184美元、预付费用减少17,500美元、应计支出增加56,185美元、应计支出增加56,185美元所抵消关联方增加65,000美元,应缴所得税增加142,366美元, 应缴特许经营税增加12,400美元。
在截至2022年6月30日 的三个月中,经营活动中使用的现金为344,177美元,净亏损为247,329美元,信托账户中持有的投资所得利息收入为81,457美元,预付费用增加122,167美元,被应计支出增加104,776美元和应缴特许经营税2,000美元所抵消。
在截至2023年6月30日 的三个月中,有321,574美元的现金用于投资活动,这些现金来自购买信托账户 中持有的总额为57.5万美元的投资,但被提取在信托账户中持有的总额为253,426美元的投资所抵消。
在截至2022年6月30日的三个月中,没有投资 活动。
在截至2023年6月30日 的三个月中,融资活动提供了70万美元的现金,这些现金来自我们的赞助商提供的总额为70万美元的营运资金和延期 贷款。
在截至2022年6月30日的三个月中,没有融资 活动。
为了为与业务合并相关的交易 费用融资,我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事 可以但没有义务向我们提供营运资金和延期贷款。在截至2023年6月30日的三个月中,融资活动提供了70万美元的现金,这些现金来自我们的赞助商的营运资金和延期贷款,总额为 至70万美元。
基于前述情况, 管理层认为,在 完成业务合并的较早日期或提交申报后的一年内,我们将有足够的营运资金和借款能力来满足我们的需求。在这段时间内,我们将使用这些资金支付现有的 应付账款,确定和评估潜在的初始业务合并候选人,对潜在的 目标企业进行尽职调查,支付差旅支出,选择要合并或收购的目标企业,以及构建、谈判 和完成业务合并。
关键会计政策与估计
按照美国公认会计原则编制这些 未经审计的简明财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响 财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露 以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。我们已将以下 确定为我们的关键会计政策和估计:
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有待赎回的普通股
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480 “区分负债和权益” 中的指导,我们对可能需要赎回的 普通股票进行了核算。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具 ,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权在 持有人控制范围内,或者在发生不确定事件时需要赎回,而不仅限于公司 的控制范围)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益。我们的普通 股票具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围内,可能会发生不确定的未来 事件。因此,在资产负债表的 股东权益部分之外,可能需要赎回的普通股按赎回价值列报为临时权益。
我们已经根据ASC 480-10-S99-3A 做出了保单选择 ,并确认在业务合并之前的预期 12 个月内,额外实收资本(或没有额外实收资本时的累计赤字 )赎回价值的变化。
延期发行成本
我们遵守财务会计准则委员会ASC主题 340-10-S99-1 “其他资产和递延成本——美国证券交易委员会材料”(“ASC 340-10-S99”)和美国证券交易委员会 员工会计公告主题5A “发行费用” 的要求。发行成本为4,331,021美元,主要包括承保、 法律、会计和其他费用,这些费用与首次公开募股直接相关,在 完成首次公开募股时记入股东权益。
最近的会计公告
2020年8月, FASB发布了一项新准则(ASU 2020-06),以降低可转换债务和其他股票挂钩工具会计的复杂性。 对于某些具有现金转换功能的可转换债务工具,这些变化是在简化会计 模型(不分离 “股权” 组成部分来估算市场利率,对嵌入式股票特征进行更简单的分析) 与要求使用如果转换方法可能对摊薄后的每股收益产生不利影响之间进行权衡。新标准还将 影响上市公司和私营公司通常发行的其他金融工具。例如,取消了有益 转换特征的分离模型,从而简化了可转换债务和可转换优先股发行人的分析。此外,取消了与 实体自有权益挂钩的合约实现股票分类和/或符合衍生品范围例外条件的某些 特定要求,从而允许更多的独立工具和嵌入式功能来避免按市值计价。 新标准适用于作为美国证券交易委员会申报人的公司(小型申报公司除外),其财政年度从 起始于 2021 年 12 月 15 日之后,以及该年内的过渡期,两年后对其他公司有效。公司可以在2020年12月15日之后开始的财政年度开始时提前 采用该标准。该标准可以在修改后的 回顾的基础上采用,也可以在完全回顾的基础上采用。2022年4月1日通过亚利桑那州立大学2020-06并未对我们未经审计的 简明财务报表产生重大影响。
管理层认为 最近发布但尚未生效的任何其他会计声明,如果目前获得通过,不会对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响 。
资产负债表外安排;承诺和合同义务
注册权
根据2021年9月10日签订的注册 权利协议,营运资本贷款转换后可能发行的创始股份、私募股权和私募配售 单位的持有人将有权根据在本次发行截止日期之前或截止日期签署的注册 权利协议获得注册权,该协议要求我们注册此类证券进行转售。这些证券的 持有人有权提出最多三项要求,要求我们注册此类证券,但不包括简短的要求。 此外,对于我们完成初始业务合并之前 提交的注册声明,持有人拥有一些 “搭便车” 注册的权利。我们将承担与提交任何此类注册 声明相关的费用。
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承保协议
我们向承销商出售了100美元 100美元,购买270,250个单位的单位购买期权(“UPO”),以每单位11.00美元的价格行使的总行使价 为2,9750美元,从与首次公开发行 相关的注册声明生效日期和业务合并完成一周年之后的较晚者开始。单位购买期权可以以现金或无现金方式行使, 由持有人选择,并在与首次公开 发行相关的注册声明生效之日起五年后到期。
首次公开募股结束后,承销商获得了 首次公开募股总收益的2%,即1150,000美元的现金承保折扣。此外,承销商 有权获得延期承保折扣,金额为首次公开募股中出售单位总收益的3.5%,即2,012,500美元, 目前存放在信托账户中,将在初始业务合并完成时支付,但须遵守承保协议的条款 。
管理层认为, 任何其他最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前得到采用,都不会对我们 未经审计的简明财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为规模较小的申报公司,我们不要求 在本项目下进行披露。
第 4 项。控制和程序
对披露的评估 控制和程序
披露控制是 程序,旨在确保在 SEC 规则和 表格规定的时间段内,记录、处理、汇总和报告我们根据《交易所法》提交的报告(例如本报告)中要求披露的信息。披露控制的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的 管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的 披露做出决定。根据 交易法第15d-15 (e) 条,我们的管理层在现任首席执行官兼首席财务官(“认证 官”)的参与下,评估了截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性。根据该评估,我们的认证人员得出结论,截至2023年6月30日,我们的披露控制和程序 已生效。
我们预计 我们的披露控制和程序不会防止所有错误和所有欺诈事件。不管 的构思和运作方式如何周密,披露控制和程序只能为披露控制和 程序的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实, 并且必须将收益与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序的固有局限性, 对披露控制和程序的任何评估都无法绝对保证我们已经发现了所有的控制缺陷 和欺诈事件(如果有)。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些假设,并且无法保证任何设计在所有潜在的 未来条件下都能成功实现其既定目标。
对财务报告的内部 控制的变化
在 最近一个财季中,我们对财务报告的内部控制(该术语的定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有发生对我们对 财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素。
作为规模较小的申报公司,我们无需在本项目下披露 。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
本第2项要求的披露以引用 方式纳入公司于2022年3月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品。
展览 数字 |
描述 | |
31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席执行官(首席执行官)进行认证 | |
31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席财务官和财务主管(首席财务和会计官)进行认证 | |
32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官(首席执行官)进行认证 | |
32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席财务官兼财务主管(首席财务和会计官)进行认证。 | |
101.INS | 行内 XBRL 实例文档-实例 文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿 Linkbase 文档 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在 Inline XBRL 文档中,包含在附录中) |
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签名
根据1934年《证券 交易法》的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
日期:2023 年 8 月 11 日 | 金石收购有限公司 | |
来自: | /s/ Eddie Ni | |
姓名: | 艾迪尼 | |
标题: | 首席执行官 (首席执行官) | |
来自: | /s/ Ray Chen | |
姓名: | 陈雷 | |
标题: | 首席财务官 (首席财务和会计官) |
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