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(a) 在遵守以下条款的前提下，如果受保人曾经或现在是受保人的当事方、受到威胁成为当事方或以其他方式参与任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（以公司权利或其他方式提起），无论是民事、刑事、行政或调查，无论是正式还是非正式，包括任何和所有上诉，理由是受保人现在或过去或已经同意担任本公司的董事或高级管理人员，或在担任公司董事或高级管理人员期间，正在或已经同意应公司的要求担任另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人（就本协议而言，应包括受托人、信托人、合伙人或经理或类似身份），或出于任何被指控的行动已被受保人以任何此类身份收取或遗漏。

(b) 在每种情况下，受保人或代表受保人因此类诉讼、诉讼或程序，包括任何上诉（统称为 “损失”）而实际和合理产生的所有损失和责任以及费用（包括律师费、费用和开支）、判决、罚款和和解金额，本第1节规定的赔偿应来自和解金额，但所有情况下均应遵守下文规定的条款。

第 2.节：预付费用。在NYBCL允许的最大范围内，在公司根据第3（a）条收到通知后，根据以下条款，受保人出庭、参与或辩护或以其他方式引起或与第1（a）节所述的任何诉讼、诉讼或程序相关的费用（包括合理的律师费）应由公司在该诉讼的最终处置之前支付，在公司收到诉讼或提起诉讼后的三十 (30) 天内提起诉讼或诉讼（“预付费用”）受保人不时要求预付此类费用的陈述或陈述（其中应包含有关此类开支性质和金额的合理细节和支持文件），前提是公司收到受保人书面承诺偿还任何预付款项，但以最终司法裁决为限，没有进一步的上诉权（“最终裁决”）受保人无权获得赔偿，也无权预付开支根据本协议。受保人执行本协议即构成此类承诺，而且（除非公司另有要求）除执行本协议外，不要求受保人提供其他形式的承诺。为避免疑问，就本协议而言，当有关费用开具发票时，应将该费用视为受保人 “支付”，否则该费用应到期并应支付，且不得要求受保人实际支付了此类费用。公司向受保人预付费用的义务在所有方面均受第3（b）条的约束。尽管如此，如果董事会（定义见下文）真诚地认定受保人参与了与受保人寻求预付费用诉讼标的有关的欺诈、恶意或犯罪行为，则公司没有义务支付本第2节规定的任何款项。

(a) 在受保人收到任何诉讼、诉讼或程序启动的通知后，如果根据本协议向公司寻求或向公司提出任何赔偿、预付款或其他索赔，受保人应立即以书面形式将诉讼的开始通知公司。未能立即将任何诉讼、诉讼或诉讼的开始通知公司，或受保人提出的赔偿、预付款或其他索赔的请求，不应免除公司根据本协议可能对受保人承担的任何责任，也不构成受保人对本协议或其他方面的任何权利的放弃或解除，除非公司在辩护时存在实际和实质性的偏见此类诉讼、诉讼或

由于此类失败而继续进行。要根据第1节提交赔偿申请，受保人应向公司提交书面赔偿请求；前提是此类诉讼、诉讼或程序最终处置后不得提出任何此类赔偿请求。受保人根据本第3节发出的任何要求赔偿的通知都应包括受保人可以合理获得的文件和信息，并且是使公司能够确定受保人是否以及在多大程度上有权获得赔偿的合理必要文件和信息。

(b) 对于按照本协议的规定通知公司的任何诉讼、诉讼或程序，在不违反本第 3 (b) 节最后两句的前提下，公司有权在向受保人发出选择的书面通知后为该诉讼、诉讼或诉讼进行辩护。在发出此类通知后，除非受保人事先获得公司书面授权，否则公司将不对受保人就同一（或基本相似的）诉讼、诉讼或程序聘请的独立律师随后产生的任何费用向受保人承担本协议项下的责任。尽管如此，如果受保人根据其律师的建议，合理地得出结论（向公司发出书面通知，说明该结论的依据），在进行任何此类辩护时，公司与受保人之间在重大问题上存在实际或潜在的利益或立场冲突（客观上非重要或微不足道的潜在冲突除外），那么未经受保人的书面同意，公司无权承担此类责任辩护，以及（为避免疑问）如果公司无权按照本协议的规定进行辩护，则应适用本协议（包括本协议第1节和第2节）中规定的赔偿和预付费用条款。此外，未经受保人的书面同意，公司无权为公司提出的或根据本公司权利提出的任何索赔进行辩护。

(c) 应立即确定受保人是否有权获得赔偿，无论如何都应在公司根据第3（a）条收到赔偿请求后的六十（60）天内作出。如果未在这六十 (60) 天内决定是否批准受保人的赔偿请求，则在不违反第 6 条的前提下，在法律允许的最大范围内，对赔偿权利的必要决定应被视为已经作出，在没有 (i) 受保人故意错误陈述的情况下，受保人有权获得此类赔偿重要事实，或故意遗漏了使受保人的陈述不具误导性所必需的重大事实请求赔偿，或 (ii) NYBCL 禁止此类赔偿；但是，如果真诚地决定是否有权获得赔偿的个人或实体需要额外的时间来获取或评估与之相关的文件或信息，则可以将六十 (60) 天的期限延长一段合理的时间，但不得超过三十 (30) 天。

公司拒绝了全部或部分赔偿请求，或者未能在收到上述赔偿请求后的六十 (60) 天内做出回应或确定赔偿资格（可以按上述方式延长），(iii) 未在这六十 (60) 天内支付赔偿金（因为可以如上所述延长），(iii) 没有在这样的六十 (60) 天内支付赔偿金（因为可以如上所述延长），(iv) 未根据第 2 条或 (v) 本公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动及时预付任何开支宣布本协议无效或不可执行，或提起任何旨在拒绝受保人或向受保人追回根据本协议向受保人提供或打算向受保人提供的福利的诉讼或其他诉讼或程序，受保人有权在任何具有司法管辖权的法院就其获得此类赔偿或预支的权利作出裁决（如适用）。在任何此类诉讼或其他程序中成功确立受保人全额或部分赔偿或预付费用的权利而产生的合理费用（包括合理的律师费、成本和开支）也应在NYBCL允许的最大范围内由公司进行赔偿。

(e) 在法律允许的最大范围内，在遵守上文第 2 节规定的限制的前提下，根据第 2 节或第 3 节（视情况而定）提交本协议项下的赔偿和预付费用时，应推定受保人有权根据本协议获得赔偿和预付费用。公司有举证责任推翻此类推定，除非公司在法律允许的最大范围内克服此类推定，否则应将此类推定用作确定赔偿和预付开支的权利的依据。就本协议而言，在NYBCL允许的最大范围内，如果受保人的行为基于公司的记录或账簿，包括财务报表，或者基于公司董事会高级职员、员工或委员会向受保人提供的信息，或者根据法律顾问或其他顾问（包括财务顾问和会计师）的公司或独立人士在向公司提交的报告中提供的信息或记录注册会计师或评估师或公司选定的其他专家或顾问，以及公司或相关企业的任何董事、高级职员、代理人或雇员的知识和/或行为或不采取行动，都不会以限制或以其他方式对受保人在本协议下的权利产生不利影响的方式归咎于受保人。

(a) 本公司特此承诺并同意，只要受保人现在或过去或已经同意担任公司董事或高级管理人员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，正在或正在或已经同意应公司的要求担任董事、高级管理人员而受到任何可能的诉讼、诉讼或程序、另一家公司、有限责任公司的员工或代理人（就本文而言，应包括受托人、信托人、合伙人或经理或类似身份），合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，在遵守第4（b）条的前提下，公司应立即获得并维持一定金额的董事和高级管理人员责任保险（“D&O 保险”），并使其具有全部效力

(b) 尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果公司真诚地确定：(i) 此类保险不可合理获得；(ii) 此类保险的保费成本与所提供的保险金额不成比例；(iii) 此类保险提供的承保范围受排除情况的限制，以提供足够的福利；(iv) 公司应被收购，并购买合理条款和期限的尾部保单以进行预收盘受保人的作为或不作为；(v) 公司将被收购，D&O Insurance的条款和条件与此类收购前的D&O保险的条款和条件基本相同，将由收购方维持，涵盖受保人在收盘前的作为和不作为；或 (vi) 公司已经建立了另一种融资机制，董事会已确定该机制向受保人提供保障与根据D&O保险提供的保险基本相同（或更优惠）。

(c) 在D&O Insurance的所有保单中，如果受保人是独立董事，则受保人应有资格成为受保人，其方式应为受保人提供与最优惠受保人（i）公司独立董事（由保险公司定义）相同的权利和福利；（ii）如果受保人是非独立董事：独立董事；或（iii）本公司高级职员（如果受保人是公司高管）。如果公司在收到受保人发出的任何诉讼、诉讼或程序启动通知时公司的D&O保险已生效，则公司应根据保单中规定的程序，立即向保险公司发出启动此类诉讼、诉讼或程序的通知。此后，公司应采取一切必要或可取的行动，促使此类保险公司根据该保单的条款代表受保人支付因该诉讼而应付的所有款项。

(d) 在不违反第15条的前提下，如果公司根据本协议支付任何款项，则应在支付的款项范围内代位保证受保人就涵盖受保人的任何保险单或任何其他赔偿协议追回受保人的所有权利。受保人应签署所有必要的文件，并采取一切必要的合理行动来保障这些权利，包括执行必要的文件，使公司能够根据此类保险单的条款提起诉讼，行使这些权利。公司应支付或报销受保人因此类代位请求而实际和合理产生的所有费用。

(e) 在不违反第 15 条的前提下，如果受保人根据本协议或任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到此类款项，则本协议项下本应予赔偿的任何款项（包括但不限于判决、罚款和和解金额），则公司没有责任根据本协议支付任何应予赔偿的款项（而且，为避免疑问，在任何情况下受保人均不得获得任何双重 “双倍的” 追偿”，如果受保人不管此处规定的条款如何，都将获得 “双倍赔偿”恢复，” 应要求受保人在收到书面通知后立即返回公司或其任何指定人员

(a) “诉讼、诉讼或程序” 一词应作广义解释，应包括但不限于对任何受到威胁、待决或已完成的索赔、反诉、交叉索赔、诉讼、诉讼、仲裁、替代争议机制或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉以及证词。

(c) “由于受保人现在或过去或已经同意担任本公司的董事或高级职员，或在担任公司董事或高级管理人员期间，正在或过去或已同意应公司的要求担任董事、高级职员、雇员或代理人（就本协议而言，应包括受托人、信托人、合伙人）应广义解释另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的经理（或类似身份），并应包括但不限于受保人以上述任何身份或因受保人身份而采取的任何实际或涉嫌的作为或不作为的行为。

(d) “费用” 一词应作广义解释，应包括但不限于任何类型或性质的所有直接和间接合理费用（包括但不限于所有合理的律师费、费用和开支及相关支出、上诉保证金、其他自付费用、预付费、法庭费用、笔录费用、专家和其他专业人员的费用、证人费、差旅费、复印费用、印刷和装订费用，电话费、邮费、送货服务费、任何联邦、州、地方或外国税费受保人因实际或被视为收到本协议项下的任何款项、ERISA消费税和罚款以及对受保人所度过的时间（本公司或任何第三方没有以其他方式给予补偿）的合理补偿，而受保人因调查、辩护或上诉，或确立或执行赔偿权而实际和合理地产生的，向受保人征收的款项本协议项下的赔偿或与应予赔偿的索赔相关的其他费用在下文中。

(e) “独立法律顾问” 一词是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员，目前和过去五年中均未受聘代表：（A）公司或受保人处理对该方至关重要的任何事项，或（B）引起本协议下赔偿索赔的诉讼、诉讼或程序的任何其他当事方。尽管有上述规定，“独立法律顾问” 一词不应包括根据当时适用的专业行为标准，在代表公司或受保人参与确定本协议项下受保人权利的诉讼中存在利益冲突的任何人。

(f) “判决、罚款和和解金额” 一词应作广义解释，应包括但不限于任何类型或性质的所有直接和间接付款，以及就员工福利计划对个人征收的任何罚款或消费税，但是，不得要求公司支付任何使受保人处于比受保人以前更好的处境的款项诉讼、起诉或诉讼。

(a) 受保人提起的诉讼。就受保人或代表受保人提起的诉讼、诉讼或程序（或其中的一部分）向受保人提供赔偿或预支费用，除非 (i) 法律明确要求提供此类赔偿或预付款；(ii) 此类诉讼、诉讼或程序（或其中的一部分）已获得董事会的书面授权或同意；或 (iii) 有关预付款费用，此类诉讼、诉讼或诉讼是为了确立或执行本协议项下赔偿或预付费用的权利，公司's 在做出最终决定之前的公司注册证书、公司章程或任何其他法规或法律，如果是赔偿，则第 3 (d) 节最后一句要求提供此类赔偿。

(b) 第 16 (b) 节和回扣事项。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（b）条或州成文法或普通法的类似规定，对受保人因购买和出售（或出售和购买）公司证券所得利润的会计事项向受保人提供赔偿，（ii）受保人向公司偿还的任何款项奖金或其他基于激励或股权的薪酬，或受保人通过出售公司证券实现的任何利润，根据每种情况的要求《交易法》（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条对公司进行会计重报而产生的任何此类报销，或受保人向公司支付因违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买和出售证券而产生的利润）或（iii）受保人向公司偿还的任何款项根据 (A) 任何补偿的任何补偿

(a) 公司同意，如果公司的控制权发生变化，则对于此后出现的与受保人根据本协议、任何其他协议、公司注册证书或现在或以后生效的章程获得赔偿和预付开支的权利有关的所有事项，公司只能向独立法律顾问寻求法律咨询。此外，应受保人根据第1条或第3（a）节书面要求赔偿，如果NYBCL要求，该独立法律顾问应在书面意见中向董事会作出有关受保人应享权利的决定，其副本应交给受保人。公司同意支付上述独立法律顾问的合理费用，并全额补偿该独立法律顾问因本协议或根据本协议聘用而产生的或与之相关的任何和所有费用（包括律师费、成本和开支）、索赔、责任和损失。

(i) 在本协议签订之日之后，以下任何事项的 “控制权变更” 应被视为最早发生：(A) 根据《交易法》第13 (d) (3) 条的定义，任何个人或团体直接或间接获得 (x) 公司或适用继承实体（包括可转换成的任何证券）总投票权50％以上的所有权（或可行使或可交换为此类股本）或（y）公司及其子公司的全部或基本全部资产合并计算；(B) 在任何连续两年（不包括本协议执行之前的任何时期）内，在该期限开始时组成董事会的个人，以及任何新董事（由与公司签订协议以实施第 7 (b) (i)、7 (b) (i) 条所述交易的人员指定的董事除外 (C) 或 7 (b) (i) (D) 或最初被提名为董事会成员或就任董事会成员的董事是由于实际或除招标外，任何个人或团体威胁要为选举或罢免一名或多名董事征求代理人或同意

选举一名或多名董事（由董事会或代表董事会选举），其董事会选举或公司股东的选举提名经任期开始时担任董事或选举或提名先前获得批准的当时仍在职的董事中至少三分之二的投票通过，则出于任何原因停止构成董事会成员的至少多数席位；(C) 公司与任何其他公司合并或合并的生效日期实体，除非合并或合并会导致公司在合并或合并前夕流通的有表决权证券（通过保持未偿还额度或转换为尚存实体的有表决权证券）尚存实体投票权合并投票权的至少 50%，并有权选举该尚存实体的董事会或其他管理机构的至少多数成员；以及(D) 公司股东批准对公司的全面清算或公司出售或处置公司全部或几乎全部资产的协议。仅就本第 7 (b) (i) 条而言，“个人” 的含义应符合《交易法》第13 (d) 和14 (d) 条的规定；但是，该 “个人” 应排除 (a) 公司，(b) 公司员工福利计划下的任何受托人或其他信托持有证券，以及 (c) 由股东直接或间接拥有的任何公司该公司的比例与其持有公司股票的比例基本相同。

(ii) 就公司（或适用的继承实体）而言，“子公司” 一词是指以下任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体：(i) 如果是公司，则有权（不考虑是否发生任何意外事件）在其董事或其他管理人员或机构选举中投票的股票总投票权的多数在当时由以下各方直接或间接拥有或控制公司或本公司的一家或多家其他子公司或两者的组合，或 (ii) 如果合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体，则合伙企业、有限责任公司或其他类似所有权的多数股权当时由公司或公司的一家或多家其他子公司或两者的组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，如果将合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的多数收益或损失分配给合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的多数股权，或者应是或控制该合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的董事总经理、管理成员、经理或普通合伙人，则公司或其适用的子公司应被视为拥有合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的多数股权。

根据本协议，未经公司事先书面同意，为解决任何诉讼、诉讼或程序而支付的任何款项。未经受保人事先书面同意，公司不得以任何方式和解任何使受保人承认民事或刑事责任或导致对受保人处以任何罚款或罚款或其他义务或限制的诉讼、诉讼或诉讼，除非公司根据此处规定的条款履行了此类罚款、罚款或义务。公司和受保人均不会无理地拒绝、限制或推迟其对任何拟议和解的同意。

第 9 节。储蓄条款。如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本协议的任何条款或条款（或其中的一部分）无效或不可执行，则如果受保人曾经或现在是受保人的当事方、被威胁成为当事方或以其他方式参与或以其他方式参与任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事人，则公司仍应赔偿受保人公司的权利或其他权利），无论是民事、刑事、行政还是调查，无论是正式还是非正式，包括因受保人现在或过去或已经同意担任本公司董事或高级职员，或在担任公司董事或高级管理人员期间，正在或曾经任职或应公司的要求同意担任董事、高级职员、雇员或代理人（就本协议而言，应包括受托人、受托人、合伙人）而提出的任何及所有上诉或另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的经理（或类似身份），或出于任何原因在本协议任何未失效或被认为不可执行的适用部分允许的最大范围内，针对受保人遭受或代表受保人蒙受或代表受保人蒙受的所有损失，包括任何上诉，据称受保人以任何此类身份采取或不采取的行动。

第 10 节。捐款。在有管辖权的法院认定受保人无法获得本协议规定的全部或部分赔偿的情况下，为了提供公正和公平的分担，双方同意，在这种情况下，公司应在法律允许的最大范围内，为支付受保人遭受或由受保人或代表受保人因任何诉讼、诉讼或代表受保人蒙受的所有损失做出贡献根据情况采取公正和公平的数额进行诉讼, 包括任何上诉, 以反映 (i)公司和受保人因导致此类诉讼、诉讼或诉讼的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或（ii）公司（及其董事、高级职员、雇员和代理人）和受保人与此类事件和/或交易有关的相对过失；前提是，在不限制前述内容的普遍性的前提下，无需此类缴款如果法院的此类裁定是由于本协议（包括第 4 (e) 节）中规定的任何赔偿限制所致，第 6 节或第 8 节。

或已预付邮资的挂号邮件，在邮寄之日后的第三个工作日发出，(c) 由信誉良好的隔夜快递公司邮寄，在向该快递公司存款并对收据进行书面核实后的第二天发送，或 (d) 通过电子邮件发送（前提是没有 “退回” 或表明未送达的类似信息）。向公司发出的通知应发送给执行副总裁、总法律顾问兼秘书，电子邮件地址：michael.krawitz@conduent.com。向受保人发出的通知应发送至 ___，电子邮件地址：__@_______.com。

第 12 节 “非排他性”。本协议中关于向受保人提供赔偿或预付费用和费用的条款不应以任何方式限制或限制公司以法律允许的任何其他方式向受保人进行补偿或预支支出的权力，也不得被视为排斥或废除任何寻求赔偿或预支的受保人根据任何法律可能享有的任何权利，即公司的证书公司注册或章程、其他协议或安排、股东或不感兴趣的董事的投票或其他方面，既涉及受保人以公司高管、董事、雇员或代理人的身份采取行动，也涉及以任何其他身份采取行动。受保人在本协议下的权利应有利于受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

第 13 节防御。在 (i) 受保人为执行本协议项下的赔偿权而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中（但不包括受保人为执行预付费用权利而提起的诉讼、诉讼或诉讼），应作为辩护，以及（ii）公司根据受保人根据本节的承诺条款为追回预付费用而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼 2，如果受保人不符合以下任何适用标准，公司有权在最终裁决中收回此类费用本协议或 NYBCL 中规定的赔偿。既不是公司（包括非此类诉讼当事方的董事、由此类董事组成的委员会、独立法律顾问或公司股东）未能在该诉讼开始之前确定向受保人提供赔偿是适当的，因为受保人符合本协议或NYBCL中规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事）的实际决定不是此类行动的当事方，由此类董事组成的委员会，独立法律顾问（或公司股东）认为受保人未达到此类适用的行为标准，应推定受保人不符合适用的行为标准，或者如果受保人提起此类诉讼，则应为该诉讼作辩护。

第 14节：不得以建筑为雇佣协议。此处包含的任何内容均不得解释为赋予受保人保留为公司董事或高级管理人员或受雇于公司或任何其他实体的权利。为避免疑问，即使受保人可能已停止担任公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求停止担任董事、高级职员、雇员或经理（就本协议而言，应包括受托人、受托人、合伙人或经理或类似人员），本协议中规定的补偿和预支费用仍应继续向受保人提供另一个的容量）

(a) 鉴于某些可共同赔偿的索赔可能由于受保人应受保人相关实体的要求担任公司董事和/或高级管理人员而产生（定义见下文），公司承认并同意，公司应承担向受保人支付的与任何此类共同赔偿索赔相关的赔偿或预支费用方面的全部和主要责任并根据本协议的条款，无论受保人可能从中获得任何追回的权利与受保人相关的实体。在任何情况下，公司均无权获得受保人相关实体的任何代位请求权或缴款权，受保人从受保人相关实体处获得的任何晋升或追回权均不得减少或以其他方式改变受保人的权利或本公司在本协议下的义务（但是，在不限制本协议下任何受保人相关实体的权利的情况下，受保人在任何情况下都不得就任何需要赔偿或支付或报销费用的事项获得 “双重追偿”）。如果任何与受保人相关的实体应向受保人支付任何款项，以支付与任何共同赔偿索赔有关的赔偿或预付费用，则支付此类款项的受保人相关实体应在受保人向公司追回所有权利的范围内进行代位支付，受保人应签发所有合理要求的文件，并应这样做为保障此类权利而可能合理需要的所有物品，包括执行可能需要的文件赔偿相关实体有效提起诉讼，强制执行此类权利。公司和受保人同意，每个与受保人相关的实体应是本第 15 (a) 条规定的第三方受益人，并有权执行本第 15 (a) 条，就好像每个此类受保人相关实体都是本协议的当事方一样。

(i) “受保人相关实体” 一词是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业（除公司或任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业）受保人代表公司或应公司要求同意担任董事、高级职员、员工代理人以及哪些服务属于本协议所述的赔偿范围），受保人可能有权从中获得赔偿或预付费用，公司可能还承担全部或部分赔偿或预付义务（因保险单规定的义务而产生的费用除外）。

第 17节《协议》的解释。据了解，本协议各方打算解释和执行本协议，以便在任何情况下，在NYBCL允许的最大范围内，向受保人提供赔偿和预付费用，因为该协议存在或今后可能进行修改（但是，对于任何此类修正案，仅在法律允许的最大范围内）。每当本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词时，无论其后面是否有类似含义的词语，均应视为其后面带有 “但不限于” 一词。

第 18 节完整协议。本协议和此处明确提及的文件（包括但不限于公司的公司注册证书和章程）构成本协议双方之间关于本协议所涵盖事项的完整协议，与本协议所涵盖事项相关的任何其他先前或同期的口头或书面谅解或协议均被本协议明确取代。

第 19 节修改和豁免。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改、放弃或修正均不具有约束力。对本协议任何条款的放弃均不应被视为或构成对本协议任何其他条款（无论是否相似）的豁免，也不得构成持续豁免。为免生疑问，(a) 未经受保人事先书面同意，公司不得修改或终止本协议；(b) 对公司注册证书或章程或任何其他协议或安排的任何修改、变更或解释均不得限制或以其他方式对本协议中向受保人提供的权利产生的不利影响；(c) 赔偿或预付根据本协议条款产生的费用的权利不得取消公司的注册证书、章程或本协议或在要求赔偿或预付费用的诉讼, 诉讼或诉讼所涉的作为或不作为发生后, 因对此类条款的修正而受到损害.

由本协议双方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人执行。公司应通过书面协议，要求并促使公司全部或基本上全部业务或资产的任何直接或间接继承人（无论是通过收购、合并、合并还是其他方式）明确假设并同意以与未发生此类继承时公司必须履行的相同方式和程度履行本协议。

第 21.节程序和地点的服务。本公司和受保人特此不可撤销且无条件地 (a) 同意，因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼均应向位于纽约州纽约县的纽约州最高法院提起，如果该法院缺乏管辖权，则向位于纽约州南区的美国地方法院（或如果该州和联邦法院缺乏管辖权，则向位于纽约州的任何其他州或联邦法院提起）纽约州）或其任何上诉法院（任何此类法院，“选定法院”），(b)同意就本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序的目的接受选定法院的专属管辖，(c) 在不受纽约州法律程序约束的情况下，指定公司服务公司作为其在纽约州的代理人，接受与针对该方的任何此类诉讼或诉讼相关的法律程序，其法律效力和效力与效力与向公司提供的法律效力与效力相同亲自在纽约州，(d) 放弃任何反对在选定法院为任何此类诉讼或程序设定地点，以及（e）放弃并同意不就选定法院提起的任何此类诉讼或程序是在不当或不方便的法庭提起的任何申诉，也同意不提出任何申诉。

第 22.节《适用法律》。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。尽管有上述规定，但如果具有管辖权的法院最终裁定受保人公司的赔偿受约人受纽约州以外任何州的法律条款管辖，则无论本协议中有任何相反的规定，本协议中规定的赔偿在任何情况下都应在该法律允许的最大范围内执行。