经修订和重述

章程

的

管道已成立

2023年10月31日

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第一条
股东会议

第 1 节年度会议：有权投票的股东大会应每年在董事会确定的当月和日期（星期六、星期日或节假日除外）举行，以选举董事和其他事务。

第 2 节特别会议：董事会主席或董事会主席或秘书可随时召集股东特别会议，应公司普通股（面值每股0.01美元）不少于20％的已发行普通股（“普通股”）的登记持有人的要求，以适当形式并符合本第2节的交付和其他要求，这些股被确定为 “净多头” 股份” 根据本第 2 节（“必要百分比”）。

就本第2节而言，为了确定必要百分比，净多头股票应限于任何股东或受益所有人直接或间接实益拥有的构成经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14e-4条所定义的 “净多头头寸” 的股份数量，前提是（x）就该定义而言，在确定该持有人的 “空头头寸” 时，该规则中提及 “首次公开宣布或以其他方式提出要约的日期”投标人向拟收购证券的持有人所知的” 应为相关股东要求举行特别会议的日期，“标的证券的最高投标要价或规定的对价金额” 应指普通股在该日期（或如果该日期不是交易日，则下一个交易日）在主要证券交易所上市的普通股的收盘销售价格) 和 (y) 该持有人的净多头头寸应减少股票数量该持有人没有或将来无权在特别会议上投票或指导表决，或者该持有人已签订任何衍生品或其他协议、安排或谅解，直接或间接地全部或部分套期保值或转让此类股份所有权的任何经济后果。提出请求的持有人是否遵守了本第2节和本章程的相关条款的要求应由董事会真诚地决定，董事会将作出决定性决定，对公司和股东具有约束力。

(a) 为了保持适当形式，此类股东特别会议的请求应：

(1) 以书面形式送交秘书，并应由申请举行特别会议的每位登记在册的股东或该登记股东的正式授权代理人以及代表提出请求的每位受益所有人（如果有）签署；

(2) 附上书面通知，说明特别会议的具体目的和第 6 节所要求的信息，包括但不限于关于拟议提名和拟在该特别会议上开展的任何其他业务的信息，以及请求举行特别会议的记录在案的股东和代表谁提出请求的受益所有人（如果有）的信息；以及

(3) 请求召开特别会议的登记股东和代表其提出特别会议的受益所有人（如果有）的陈述

该人是普通股的登记股东或普通股的受益所有人（如适用），有权在特别会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席特别会议，提出请求中规定的行动。

(b) 股东要求的特别会议应在董事会或董事会主席可能指定的日期、时间和地点（如果有）举行；但是，任何此类特别会议的日期不得超过秘书收到符合本第2节要求的请求后的90天。尽管如此，在以下情况下，不得举行股东要求的特别会议：

(1) 有效的请求未按照本第 2 节规定的方式和形式提出；

（2）股东召开特别会议的请求自前一届年度股东大会之日起一周年日前一百二十天起至下次年会之日止的期限内提出；

（3）根据适用法律或本章程，在特别会议之前提出的既定业务不是股东采取行动的适当主题；

(4) 董事会或董事会主席已召集或要求在秘书收到股东特别会议申请后的120天内举行年度或特别股东大会，董事会善意地确定此类年度会议或特别会议的业务包括（以及在年度会议或特别会议之前正式提出的任何其他事项）股东申请中规定的业务；

(5) 在股东要求召开特别会议之前的12个月内举行的任何股东大会上，均提交了由董事会善意确定的相同或基本相似的项目；

(6) 未按照本第 2 节和第 6 节的要求确定截至记录之日此类普通股的记录和受益所有权的书面证据；或

(7) 股东要求召开特别会议的方式涉及违反《交易法》第14A条或其他适用法律的行为。

(c) 股东可以随时通过向秘书提交书面撤销特别会议的请求来撤销特别会议的请求，如果撤销后，总持有普通股数量少于必要数量的股东提出未撤销的请求，使股东有权在第2 (a) 条中要求召开特别会议，则董事会主席或董事会主席可自行决定取消特别会议。如果提交特别会议请求的股东均未出席或派出合格代表在特别会议上提出拟议的提名或其他拟在特别会议上开展的业务，则公司无需在特别会议上提交此类提名或其他事项进行表决。

(d) 如果任何此类股东请求中提供的任何信息在所有重大方面都不再真实和正确，或者遗漏了必须提供的重要事实

鉴于陈述的情况，所作的陈述不具有误导性，提交书面申请的股东应立即将先前提供的信息中的任何缺陷以及纠正任何此类缺陷所需的信息通知秘书；据了解，提供任何此类通知不应被视为纠正任何此类缺陷或限制公司针对任何此类缺陷提供的补救措施（包括但不限于本章程规定的补救措施）。如果出现任何此类不准确或遗漏，公司还可以省略或在可行的情况下从其代理材料中删除任何此类不准确的信息，和/或以其他方式向股东通报存在此类不准确或遗漏的通知。

(e) 在特别会议上交易的业务应仅限于公司的会议通知或公司根据第4节发出的任何补充通知中所述的目的。在根据股东要求举行的特别会议上交易的业务不应包括罢免董事会成员或选举董事会成员（这些事项只能在股东年会或董事会主席召集的特别会议上审议），直到提交申请的个人或实体或 “团体” 个人或实体作为《交易法》第13（d）条定义的 “团体” 至少拥有大多数股份公司的已发行股票。在此之后，董事的免职、更换和选举可能会在根据股东要求举行的特别会议上进行。

(f) 任何要求召开特别会议的股东应立即提供公司合理要求的任何信息。

第 3 节会议地点：股东大会应在公司总部或纽约州内外的其他地点举行，或通过董事会可能确定的电子通信方式举行。董事会可酌情授权未亲自或通过代理人亲自出席股东大会的股东参与该会议的议事和/或就通过电子通信向股东提交的事项进行表决或授予代理权。通过这种方式参加股东大会的股东被视为亲自出席会议。

第 4 节会议通知：

(a) 每一次股东大会的通知应以书面形式发出，并应说明 (1) 会议的地点、日期和时间，以及 (2) 股东可通过哪些电子通信手段参与会议议事并在该会议上投票或授予代理人。特别会议通知应说明召开特别会议的目的或目的，还应表明该通知是由召集会议的人发出或按其指示发出的。如果在任何会议上提议采取行动，如果采取行动，将使符合《纽约州商业公司法》（“NYBCL”）第623条要求的股东有权获得公司股票的付款，则该会议的通知应包括有关该目的及相关内容的声明。

(b) 任何会议通知的副本应在会议举行日期前不少于10天或不超过60天，以个人方式、电子方式或邮寄方式提供给有权在该会议上投票的每位股东。如果是邮寄的，则此类通知是在存放在美国时发出的

各州通过股东记录上显示的地址向股东发送邮件，并预付邮资，或者，如果股东已向秘书提交书面请求，请将发给他的通知邮寄到其他地址，然后通过该其他地址发送给他（她）。

(c) 无论是在会议之前还是之后，都无需向任何以当面、电子方式或代理方式提交已签署的豁免通知的股东发出会议通知。任何股东亲自或通过代理人出席会议，在会议结束前不抗议未收到该会议的通知，均构成其对通知的豁免。

第 5 节法定人数和休会：

(a) 在任何年度会议或特别会议上，有权在其中进行表决的公司股票多数选票的持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均构成任何企业交易的法定人数，前提是当特定业务需要由一个类别或系列进行表决时，该类别或系列的多数股份选票的持有人构成法定人数用于交易此类特定业务的金额。一旦达到组织会议的法定人数，随后任何股东的退出都不会打破该法定人数。

(b) 尽管没有达到法定人数，但出席会议的股东可以将会议延期到其他时间和地点，如果休会的时间和地点是在休会的会议上宣布的，则没有必要发出任何休会通知。在休会期间，可以处理任何可能在会议原定日期处理的业务。但是，如果在休会之后，董事会为休会会议确定了新的记录日期，则应在新的记录日期向有权根据本章程第一条第4款获得通知的每位股东发出休会通知。

第 6 部分：会议提名和业务：

(a) 在任何年度或特别股东大会上，只有根据本章程规定的程序被提名或经提名的人才有资格当选董事或考虑由股东采取行动。

(b) 在年度或特别股东大会 (1) 由董事会或按董事会的指示提名或 (2) 符合本章程规定的通知和其他程序以及《交易法》第14a-19条要求的任何有权在会议上投票的公司股东均可提名或提名候选人。此类提名或商业提案，除董事会提出或按董事会指示提出的提名或商业提案外，应由股东根据本第6条及时以书面形式通知公司秘书，在提名方面，根据适用法律，《交易法》第14a-19条的要求和此类商业提案必须是股东采取行动的适当事项。要使股东在年会上或在特别会议上适当要求提名董事会候选人或其他事务的提案，股东必须 (A) 就特别会议而言，在 (i) 提名董事会选举人选方面，要么根据第 2 节召开此类会议，要么仅根据公司或其他股东的提名进行提名谁正确地召集了这样的特别会议第 2 节或 (ii) 的提案

将在此类特别会议上开展的业务，已根据第 2 节适当地召集此类特别会议，(B) 在董事会发出年度会议或特别会议通知时以及在年度会议或特别会议召开时是登记在册的股东，(C) 有权在该年度会议或特别会议上投票，(D) 遵守本章程中规定的有关此类事务的程序或提名。

(c) 就年会而言，为了及时起见，股东通知应在公司向证券持有人发布与上一年度年会有关的委托书之日之前不少于120天或至少在公司向证券持有人发布与上一年度年会有关的委托书之日之前150天送交秘书或邮寄并由秘书接收；前提是，如果公司以前没有举行此类委托书的周年纪念日当年的年会或者当年的周年纪念日自上一年度年会之日起，年会变更了30天以上，则该股东的通知应不迟于首次公开宣布年会日期之后的第10天送交秘书或邮寄给公司主要执行办公室，并由秘书收到。在任何情况下，年度股东大会的休会或延期或其公开公告均不得开启新的股东通知期限，如上所述。

(d) 就特别会议而言，为及时起见，股东通知应在不少于120天或不迟于特别会议召开日期的150天前送交秘书或邮寄给公司主要执行办公室，由秘书接收；前提是，如果此类特别会议日期的首次公开公告在该特别会议召开日期前不到130天，则该股东的通知应按原样交给秘书或邮寄并由秘书在校长处接收公司的行政办公室不迟于首次公开宣布特别会议日期之后的第10天。在任何情况下，特别股东会议的休会或延期或其公开公告均不得开启新的股东通知期限，如上所述。

(e) 此外，为了及时起见，应在必要时进一步更新和补充股东通知，以使该通知中提供或要求提供的信息自会议记录之日起以及会议或任何休会或延期前10个工作日为止的真实和正确无误，此类更新和补充应交给秘书或邮寄并由秘书接收公司的主要行政办公室，因此不迟于五点收到如果在记录日期之前需要更新和补充，则自会议记录之日起的几个工作日，如果更新和补充，则不迟于会议日期前八个工作日，如果需要在会议召开前10个工作日进行更新和补充，则休会或延期，或者任何休会或延期。

(f) 为了采用正确的形式，此类股东通知应以董事会规定和公司秘书提供的一个或多个格式列出（包括但不限于下文提及的问卷和协议的格式）：

(1) 关于该股东提议提名当选或连任董事的每位人士：(A) 该人的姓名、年龄、业务和居住地址；(B) 该人的主要职业或就业情况（目前和过去五年）；(C) 一份填写并签署的关于该个人的背景和资格以及直接代表其的任何其他个人或实体的背景的书面问卷或间接地，正在提名（应使用哪份问卷）

由秘书在收到书面请求后的10天内提供），以及被提名人的书面和签署的陈述和协议，说明该人：（i）不是也不会成为（x）与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何人或实体做出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何就任何问题采取行动或投票（a）尚未向公司披露的（“投票承诺”）以及（y）任何可能的投票承诺限制或干扰该个人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力；(ii) 同意立即向公司提供公司可能合理要求的其他信息；(iii) 如果当选为公司董事，则以该个人的个人身份并代表直接或间接提名的任何个人或实体公司将遵守并将遵守所有适用公司的规定公司的治理、利益冲突、保密性、股票所有权和股票交易政策和指导方针（不时公开披露）；以及（D）根据《证券交易法》第14A条在邀请代理人选举董事时需要披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息（包括但不限于该人书面同意在委托书中被提名为被提名人）如果当选，则担任董事）；

(2) 关于股东提议向会议提交的任何其他事项，应简要说明希望提交会议的业务（包括任何提议审议的决议案文，如果该业务包括修订本章程的提案，则为拟议修正案的案文）、在会议上开展此类业务的原因以及提案所代表的人在该业务中的任何重大利益；

(3) 关于发出通知的股东以及代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有），(A) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址（如果有），以及他们各自的关联公司或关联公司或一致行动的其他人的姓名和地址；(B) 直接或间接拥有的公司股票的类别或系列和数量由该股东、该受益所有人和/或其各自的关联公司受益并记录在案，或关联方或其他一致行动者；(C) 描述该股东和受益所有人（如果有）与任何其他人士（包括但不限于他们的姓名）之间与该股东提议此类业务有关的所有协议、安排、关系和谅解；（D）任何期权、认股权证、可转换证券、互换、对冲交易、股票增值权或具有行使或转换特权或结算或付款的类似权利机制的价格与任何类别有关公司的股份，或其价值全部或部分来自公司任何类别股份的价值，无论该工具或权利是否应以该股东直接或间接拥有的公司标的股本类别或其他方式（“衍生工具”）进行结算，以及任何其他直接或间接获利或分享因公司股票价值的增加或减少而获得的任何利润的直接或间接机会; (E) 任何代理、合同、安排，理解或该股东有权对公司任何证券的任何股份进行表决所依据的关系；(F) 公司证券的任何空头权益（就本章程而言），如果该人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接有机会获利或分享因标的证券价值下降而产生的任何利润，则该人应被视为持有证券的空头权益); (G) 任何股份的股息权由该股东实益拥有的公司

与公司标的股份分离或可分离的；(H) 由普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何相应权益；(I) 该股东根据价值的任何增减有权获得的任何业绩相关费用（资产费用除外）公司股份或衍生工具（如果有），截至该通知发布之日，包括但不限于该股东的同一个家庭的该股东的直系亲属成员或该股东的任何关联公司持有的任何此类权益（该股东和受益所有人（如果有）应在会议截至记录日披露此类所有权的记录日期后10天内补充这些信息）；以及（J）与该股东和受益所有人有关的任何其他必要信息（如果有）在邀请代理人选举中披露根据《交易法》第14条及根据该法颁布的规章条例，董事或以其他方式需要董事；

(4) 一份陈述，证明该股东是公司股票的登记持有人，有权在该会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议，提名通知中规定的一个或多个人；

(5) 描述过去三年中该股东和受益所有人（如果有）与其各自的关联公司和关联公司或其他一致行动的其他人之间或相互之间的所有直接和间接薪酬和其他实质性货币协议、安排和谅解，以及其他任何实质性关系，包括没有限制，所有可能的信息根据根据第S-K条颁布的第404条，如果提名的股东和代表其提名的任何受益所有人（如果有），或其任何关联公司或关联公司或一致行动的人是该规则所指的 “注册人”，且被提名人是该注册人的董事或执行官，则必须根据根据第S-K条颁布的第404条进行披露；

(6) 如果任何此类股东、该受益所有人或其各自的关联公司或联营公司或与之一致行动的其他人打算就提名或其他业务进行招标，则应提交一份声明，披露该招标中每位参与者的姓名，并陈述该股东、该受益所有人或其各自的任何关联公司或联营公司或一致行动的其他人打算向其交付委托书和委托书持有至少 67% 有表决权股份的持有人，或任何适用法律要求的更高百分比才能批准或通过相关提案；

(7) 证明每位此类股东、此类受益所有人或其各自的任何关联公司或关联公司，或与之一致行事的其他人，在收购公司股份或其他证券以及该人作为公司股东的行为或不作为方面遵守了所有适用的联邦、州和其他法律要求；以及

(8) 任何此类股东、该受益所有人或其各自的关联公司或联营公司或其他一致行动的其他股东（包括受益所有人）所知的其他股东（包括受益所有人）的姓名和地址，以提供经济或其他物质支持（例如，据了解，意向该支持者投票的声明或向该支持者交付可撤销的委托书）无需根据本条款进行披露

部分，但此类支持股东向其他股东招揽其他股东需要根据本节披露此类提名或提案，并在已知范围内，披露该其他股东或其他受益所有人实益拥有或记录在案的公司所有股本的类别和数量。

(g) 除非根据本第6节规定的程序提名或提议，否则任何人均无资格当选为公司董事，也不得在股东大会上开展任何业务。如果事实允许，会议主席可以确定并向会议宣布提名或提案不是根据本第6节的规定提出的，如果他或她这样决定，他或她应向会议宣布这一点，尽管公司可能已收到有关该被提名的代表或投票，但有缺陷的提名或提案仍应不予考虑。尽管本章程中有任何相反的规定，除非法律另有规定，否则如果有任何股东或受益所有人（如果有）以其名义提名 (1) 根据《交易法》第14a-19 (b) 条发出通知，或者在该人先前提交的初步或最终委托书中包含第14a-19 (b) 条所要求的信息（据了解，此类通知或备案应是补充，而不是提名）（例如，本章程所要求的通知）和（2）随后通知公司不再打算遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 条或第14a-19 (a) (3) 条，不遵守《交易法》第14a-9条的要求，或者未能及时提供合理的证据，足以使公司确信该股东或此类受益所有人已根据以下句子满足《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求，那么对每位此类被提名人的提名不予考虑，尽管在选举该候选人时有任何代理人或投票公司可能已经接纳了被提名人（其代理和投票不予考虑）。应公司的要求，如果代表提名的任何股东或受益所有人（如果有）根据《交易法》第14a-19（b）条发出通知，或在该人先前提交的初步或最终委托书中包含第14a-19（b）条所要求的信息，则该股东或此类受益所有人应在不迟于适用会议前五个工作日向公司提供其满足的合理证据《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求。

(h) 应公司的要求，股东提议提名当选或连任董事的每位人员都必须：

(1) 以董事会或其指定人员认为满意的形式提供一份已执行的协议，该协议 (A) 该人已阅读并同意在当选董事会成员后遵守公司的《公司治理准则和商业行为准则》以及适用于董事的任何其他公司政策和准则，以及 (B) 该人现在和将来都不会成为任何补偿性付款的当事方或与任何个人或实体达成的其他财务协议、安排或谅解他或她作为公司董事的提名、任职或行动，或与任何个人或实体就该人将如何以董事身份就任何议题或问题进行投票或采取行动的任何协议、安排或谅解，但每种情况均未向公司充分披露；

(2) 提交董事要求填写并签署的问卷（应由秘书根据书面要求提供问卷）；以及

(3) 提供必要的额外信息，使董事会能够根据普通股上市的每家美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会（“SEC”）的任何适用规则以及董事会在确定和披露董事独立性时使用的任何公开披露的标准，确定该人是否独立。如果股东或该股东提议提名竞选或连任为公司或其股东的人士或其股东或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面均不再真实和正确，或者根据作出陈述的情况遗漏了作出陈述所必需的重大事实，不误导该股东或该股东提议提名当选或连任的人士董事应视情况立即通知秘书说明先前提供的此类信息中的任何缺陷以及纠正任何此类缺陷所需的信息。

(i) 任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该颜色应留给董事会专用。

第 7 节组织：在每一次股东大会上，董事会主席应担任会议主席，如果他或她缺席，则由首席执行官担任会议主席，如果总裁缺席，则由出席会议的过半数董事选出的人担任会议主席。秘书或助理秘书缺席时，应由助理秘书担任会议秘书；在秘书和助理秘书都缺席的情况下，应由出席会议的过半数董事选出的人担任会议秘书。

第 8 部分：投票：

(a) 每当通过股东投票采取任何公司行动时，除非法律或公司注册证书另有规定，否则应由有权就该行动进行表决的公司股票持有人在股东大会上投的赞成或反对该行动的多数票予以授权。弃权票不构成投票。

(b) 在无争议的选举中，任何现任董事候选人如果获得的反对票数多于支持其当选的选票数，则应在当选后立即提出辞职。然后，独立董事应根据相关事实和情况决定是接受还是拒绝辞职。董事会对其决定的解释应立即在向美国证券交易委员会提交的8-K表格中披露。

第 9 节选民资格：

(a) 每位登记在册的普通股股东有权在该股东的每次会议上对股东记录上以其名义持有的每股普通股获得一票表决。

(b) 属于公司的公司股票以及其他任何类型或种类的国内或外国公司持有的公司股份，前提是持有有权在另一家公司的董事选举中投票的多数股份

由公司发行的，不应是有权投票或在确定公司已发行股票总数时计入的公司股票。

(c) 由管理人、执行人、监护人、保管人、委员会或其他信托人（受托人除外）持有的具有投票权的公司股票可以由他或她亲自投票，也可以经董事会授权，通过电子通信或代理人进行投票，无需以其名义转让此类股份。受托人持有的具有投票权的公司股票只有在股份转入其作为受托人的名义或以其被提名人的名义之后，才能由受托人亲自或通过代理人进行投票。

(d) 以其他任何类型或种类的国内或外国公司的名义拥有表决权的公司股票可以由该公司的章程可能规定的高管、代理人或代理人投票，如果没有此类规定，则可以由该公司的董事会可能规定的投票。

第 10 节。代理：

(a) 每位有权在股东大会上投票或不经会议表示同意或异议的股东均可授权其他人通过代理人代其行事。

(b) 除非委托书中另有规定，否则任何委托书在自其之日起十一个月到期后均无效。除非法律另有规定，否则每份代理均可根据股东的意愿撤销。

(c) 不得因执行委托书的股东不称职或死亡而撤销委托持有人的行事权，除非在行使授权之前，秘书或助理秘书收到关于此类无能或死亡的裁决的书面通知。

(d) 在不限制股东根据本节 (a) 段授权他人或她作为代理人行事的方式的前提下，以下内容应构成股东授予此类权力的有效手段：

(1) 股东可以签署一份书面文件，授权他人或她作为代理人行事。执行可由股东或股东的授权官员、董事、雇员或代理人签署此类书面材料或通过任何合理的方式（包括但不限于通过传真签名）在书面上签名来完成。

(2) 股东可授权另一人或多人代表股东作为代理人行事，方法是向代理持有人发送或授权传输电报、电报或其他电子传输手段，或发送给代理招标公司、代理支持服务组织或经代理人正式授权接收此类传输的类似代理人，前提是此类电报、电报或其他电子传输手段传输必须列出或提交从中可以合理确定电报、电报或其他电子传输已获得股东授权的信息。如果确定此类电报、电报或其他电子传输是有效的，检查员应说明他们所依赖信息的性质。

(e) 根据本节 (d) 段创建的文字或传输内容的任何副本、传真电信或其他可靠复制品均可替代或代替原始写作或传输，以用于任何和所有可使用原始写作或传输的目的，前提是此类副本、传真、电信或其他复制品应是完整原始写作或传输的完整复制品。

第 11 节选举检查员：

(a) 董事会在任何股东大会之前，应任命一名或多名检查员在会议或其任何续会期间行事。董事会可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果未任命检查员或候补检查员，或者此类人员无法在股东大会上行事，则主持股东大会的人应任命一名或多名检查员。每位监察员在开始履行其职责之前，都应宣誓并签署一份誓言，承诺在这类会议上严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行检查员的职责。

(b) 检查员应确定公司已发行股票的数量和每股的投票权、出席会议的股份、是否存在法定人数、代理人的有效性和效力，并应获得选票、选票或同意，听取和决定与投票权有关的所有质疑和问题，对所有选票、选票或同意进行点票和制成表格，确定结果，然后这样做采取适当行动，以公平对待所有股东的方式进行选举或投票。应会议主持人或有权在会议上投票的任何股东的要求，检查员应就他们确定的任何质疑、问题或事项提出书面报告，并就他们发现的任何事实签发证书。他们所作的任何报告或证明应是所陈述事实和经他们核证的投票的初步证据。

第12节股东名单：应任何股东的要求或在此之前在任何股东大会上提出经秘书或过户代理人认证的截至记录日期的股东名单。如果在任何会议上的表决权受到质疑，选举检查员或会议主持人应要求出示此类股东名单，作为被质疑者在该会议上投票权的证据，该名单上所有有资格参加投票的股东的人都可以在该会议上投票。

第二条
董事会

第 1 节董事会的权力和董事资格：公司的业务应在董事会的指导下管理，董事会每人应年满十八岁。

第 2 节：人数、任期和分类：

(a) 董事会应由一名或多名董事组成。董事人数应不时由当时在职的全体董事会的多数成员通过决议确定，前提是董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。在每次年度股东大会上，应选出董事的任期至下次年会。

(b) 所有董事应具有平等的投票权。

第 3 节组织：在董事会的每次会议上，由董事会主席担任，如果首席执行官是董事，则为首席执行官，或者如果首席执行官不是董事或缺席，如果总裁是董事，则为总裁，或者如果总裁不是董事或缺席时，则由董事会主席选定出席会议的董事过半数将主持会议。秘书应担任董事会秘书。如果秘书缺席董事会的任何会议，则应由出席会议的多数董事选出秘书。

第 4 节辞职和免职：公司任何董事均可通过向董事会主席或公司秘书发出书面通知随时辞职。此类辞职应在其中规定的时间生效，如果未指明时间，则在交付时生效。除非公司注册证书第七条第 2 款另有规定，否则不得无故将任何董事从董事会中撤职。

第 5 节空缺：由于董事人数增加而产生的新董事职位以及董事会因任何原因出现的空缺只能由当时在职的多数董事投票填补，即使存在少于法定人数。当选填补空缺的董事应任期至下次年会。

第 6 节会议地点：董事会可不时通过决议决定，在纽约州内外的地点或通过电子通信方式举行会议。

第 7 节第一次会议：在每次年度董事选举之日，董事会应为组织和处理其他事务的目的举行会议。无需发出此类会议的通知。此类第一次会议可在下文规定的董事会特别会议通知中规定的任何其他时间举行。

第 8 节定期会议：董事会定期会议可以在不经通知的情况下通过董事会决议不时确定的时间举行。

第 9 节特别会议：每当董事会主席或任何两位董事召集时，均应举行董事会特别会议。口头、电报、电子或书面通知应在会议前不少于一天发出、发送、传送或邮寄，并应说明会议的目的、日期、地点（如果有）和时间。

第 10 节通知豁免：任何在会议之前或之后提交已签署的豁免通知的董事，或者在会议之前或会议开始时没有抗议未向其发出通知的任何董事，都无需向其发出会议通知。

第 11节：法定人数和行为方式：

(a) 如果董事人数为十二人或以上，则七名董事构成业务交易或任何特定业务项目的法定人数。如果董事人数少于十二人，则整个董事会的多数构成法定人数。

(b) 出席会议的过半数董事，无论是否达到法定人数，均可在不通知任何董事的情况下将任何会议延期至其他时间和地点。

第 12 节书面同意：如果董事会或委员会的所有成员书面同意通过授权该行动的决议，则董事会或其任何委员会要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取。该决议及其董事会或委员会成员的书面同意应与董事会或委员会的议事记录一起提交。

第 13 节通过电话参加会议：董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员均可通过会议电话或类似通信设备参加该董事会或委员会的会议，允许所有参与会议的人同时听取对方的意见。通过这种方式参加即构成亲自出席会议。

第 14 节薪酬：董事会有权确定董事以任何身份提供服务的薪酬。

第 15 节：感兴趣的董事：

(a) 公司与其一名或多名董事之间，或公司与其一名或多名董事为董事或高级管理人员或具有经济利益的任何其他公司、公司、协会或其他实体之间的任何合同或其他交易，均不得仅出于这个原因或仅因该董事出席董事会或其委员会批准的委员会会议而无效或无效此类合同或交易，或者将他或她的选票计算在内目的，前提是合同或交易的各方在董事会、委员会或股东批准时肯定地证明合同或交易对公司是公平合理的。

(b) 在以下情况下，公司不得出于本第 15 节 (a) 段所述原因宣布任何此类合同或交易无效

(1) 有关该董事在该合同或交易中的权益以及任何此类共同董事职位、高级职位或财务利益的重大事实均已真诚地披露或已为董事会或委员会所知，董事会或委员会以足以实现该目的的表决批准该合同或交易，而不计入该利益相关董事的投票，或者，如果不感兴趣的董事的投票不足以达到该目的，则由不计入该利益的董事的一致投票感兴趣的董事（尽管可以计算普通董事或感兴趣的董事）在董事会会议或批准此类合同或交易的委员会会议上确定法定人数），或

(2) 有关该董事在该合同或交易中的权益以及任何此类共同董事职位、高级职位或财务利益的重大事实是本着诚意披露的，或已告知有权就此进行表决的股东，该合同或交易由该等股东的投票批准。

第16节向董事贷款：除非股东批准特定贷款或担保，否则公司不得向公司董事贷款或为其义务提供担保，公司大部分股票的持有人有权就此进行表决，构成法定人数，但受益于此类贷款或担保的董事持有记录或受益的公司股票无权投票或被包括在内在确定法定人数时。

第三条
委员会

第 1 节组成方式和权力：董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，从其成员中指定董事会委员会，每个委员会应由一名或多名董事组成，并应拥有指定委员会的决议中规定的权力，但此类委员会对以下事项无权：

(a) 向股东提交任何需要股东授权的行动。

(b) 填补董事会或任何委员会的空缺。

(c) 确定董事在董事会或任何委员会任职的薪酬。

(d) 修订或废除这些章程，或通过新的章程。

(e) 修订或废除董事会根据其条款不得修改或废除的任何决议。

(f) 申报股息。

第 2 节法定人数和行为方式：除非董事会决议另有规定，否则董事会各委员会的多数成员构成业务交易的法定人数，委员会所有成员，无论是否出席，过半数的行为均为委员会的行为。委员会成员只能作为委员会行事。委员会的程序及其行为方式应始终遵循董事会的指示。

第 3 节候补成员：董事会可以指定一名或多名符合条件的董事作为董事会任何委员会的候补成员，他们可以在任何此类委员会的任何会议上接替任何缺席或取消资格的成员。

第四条
董事会主席和官员

第 1 节董事会主席：应有一名董事会主席。董事会主席可以是但不一定是公司的高级职员或员工。董事会主席应从董事中选出。董事会主席应主持其出席的所有股东大会。董事会主席应主持其出席的所有董事会议，并可出席董事会任何委员会的任何会议，无论是否为该委员会的成员。董事会主席应拥有董事会可能赋予的权力和履行其他职责。

第 2 节人数：董事会可以选举首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、财务主管、秘书以及董事会可能自行决定的其他官员。任何两个或更多职位均可由同一个人担任，包括但不限于董事会主席。

第 3 节任期和资格：董事会主席和根据本第四条第 2 款当选的官员应由董事会在年会当天选出。除非董事会选举董事会主席或该官员的决议中规定了较短的任期，否则董事会主席或该官员的任期（如适用）应延长至在下次年会当天举行的董事会会议上届满。

第 4 节其他官员：除根据本第四条第 2 款当选的官员外，其他官员应在董事会不时决定的期限、具有行政或从属身份的权力和履行职责。

第 5 节董事会主席和高级职员的免职：董事会可以随时有理由或无理由地罢免董事会主席和/或任何高级职员。无故罢免董事会主席和/或高级职员不应损害其合同权利（如果有），但他或她当选董事会主席和/或高级职员本身不应产生合同权利。

第 6 节辞职：董事会主席和/或任何官员可随时通过向董事会、董事会主席或秘书发出书面通知来辞职。任何此类辞职应在其中规定的时间生效，如果未指明时间，则在交付时生效。

第 7 节空缺：任何职位的空缺，包括但不限于董事会主席，均应由董事会填补。

第8节首席执行官：在董事会的指导下，公司的首席执行官应全面和积极地控制公司的事务和业务，并对公司的高级职员、官员、雇员和代理人进行全面监督。在董事会主席缺席的情况下，首席执行官应主持所有股东大会，如果他或她也是董事，则应主持其出席的董事会议。

第 9 节总裁：在首席执行官缺席的情况下，总裁应行使首席执行官的权力和职责。主席应拥有董事会可能赋予的权力和履行其他职责。

第 10 节副总裁：每位副总裁应拥有董事会或首席执行官可能分配给其的权力和职责。关于副总裁的资历，除非董事会另有决定，否则执行副总裁应按优先顺序排在第一位，高级副总裁应按优先顺序排在第二位，副总裁应按优先顺序排在第三位。

第11节财务主管：如果董事会要求，财务主管应以董事会要求的金额和保证金为其忠实履行职责提供保证金。他或她应托管和保管公司的所有资金和证券，并对其负责，并将所有此类资金以公司的名义存入并存入其信贷中，存入董事会选定的银行、信托公司或其他存管机构。财务主管可以签署董事会授权的公司股票证书。他或她还应履行通常属于财务主管办公室的所有其他职责以及董事会可能不时分配给他的其他职责。

第 12 节秘书：秘书有责任担任董事会和股东会议的所有秘书，并将他或她应参加的所有此类会议的会议记录保存在为此目的提供的适当账簿中；他或她应确保公司要求发出的所有通知都按时发出和送达；他或她可以以公司的名义签署和执行公司股票、契约、抵押贷款、债券、合同或其他经其授权的票据的证书董事会；他或她应编制或安排准备截至本章程第一条第 12 款所述记录日期的股东名单供股东大会使用，并应认证或促使过户代理人对该名单进行认证；他或她应保留公司董事和高级管理人员的最新名单及其居住地址；他或她应保管公司印章，以及应在所有协议、文件和其他要求盖章的文件上盖上印章，或安排盖章。秘书应保管载有所有股东、董事和可能保留会议记录的董事会委员会会议记录，以及不由公司财务主管保管或未由董事会授权的其他人保管的所有其他合同和文件。

第13节任命的官员：董事会可以将任命和罢免任何下属官员、代理人或雇员的权力委托给任何高级职员或委员会。

第14节股票、债券和其他证券的转让和转让：首席执行官、财务主管、秘书、任何助理国务卿、任何助理财务主管以及他们每个人都有权转让或背书转让，并交付公司持有或拥有的任何股票、债券、认购权或其他证券或其中的任何实益权益。

第五条
合同、支票、汇票和银行账户

第 1 节合同的执行：除非本章程另有规定，否则董事会可以授权任何高级职员、高级职员、代理人或代理人以公司的名义签订任何合同或执行和交付任何文书，这种权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况；但是，除非董事会授权或本章程的明确授权，否则任何高级职员、代理人或雇员均不得拥有任何通过任何合同或约定约束公司或质押的权力或权力其信用额度或为任何目的使其承担任何金额的金钱责任。

第 2 节贷款：除非获得董事会的特别授权，否则不得代表公司签订任何贷款合同，也不得以公司的名义发行任何流通票据。

第 3 节支票、汇票等：所有用公司资金支付款项的支票、汇票和其他命令，以及公司的所有票据或其他债务证据，均应以董事会决议不时决定的方式代表公司签署。

第 4 节存款：公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入公司的信贷账户，存入董事会可能选择的银行、信托公司或其他存款机构。

第六条
股票和股息

第 1 节股票：公司的股票应以证书表示，除非公司董事会通过决议规定公司任何或所有类别和系列的部分或全部股票应为无证股票，前提是此类决议在向公司交出此类证书之前不适用于由证书代表的公司股票。除非法律另有明确规定，否则无凭证股票持有人的权利和义务与代表公司同一类别和系列股票的证书持有人的权利和义务应相同。

第 2 节股票证书：如果公司股票以证书表示，则其证书应采用董事会批准的形式。股票证书应按发行顺序编号，应由董事会主席、总裁或副总裁、秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管签署。如果证书由过户代理人会签或由公司本身或其雇员以外的注册机构登记，则高级管理人员在证书上的签名可以是传真。如果在证书签发之前，任何已签署或已在证书上加上传真签名的高级人员已停止担任该高级职员，则公司可以签发该证书，其效力与其在签发之日是一名高级管理人员相同。

第 3 节股票转让：公司股票的转让只能由持有人或其正式授权的律师在向公司交出由证书代表、经适当背书的股票证书后在公司账簿上进行；对于没有证书的公司股票，则在向公司交付适当的转让指令时。在发行或转让无证股票后的合理时间内，公司应向其注册所有者发送书面通知，其中包含根据NYBCL在证书上列出或陈述的信息。向公司交出的每份证书均应标明 “已取消”，注明取消日期，在交出和取消旧证书之前，不得签发任何新证书作为交换。就公司而言，以公司名义持有公司股票的人应被视为公司的所有者；前提是，每当以抵押担保为目的进行股票转让时，如果公司秘书或其过户代理人知道这一事实，则应在转让条目中如此表述。除非根据本章程的规定，通过显示转让来源和向谁转让的条目将其记录在公司的股票记录中，否则任何股票的转让对于公司或其股东均无效。

第 4 节转让和注册代理人：公司可以不时在董事会可能确定的一个或多个地方设立一个或多个过户处或代理机构和/或注册处；董事会可不时界定此类过户代理人和注册机构的职责，并制定其认为合宜但不违反本章程的有关转让问题的规章制度以及公司股票或无凭证股票证书的登记.

第 5 节证书丢失、销毁和损坏：公司任何经认证的股票的持有人应立即将证书丢失、毁坏或损坏的情况通知公司。公司可以签发新的证书或未经认证的股票来代替丢失或被销毁的证书，但作为签发的条件，持有者

此类证明必须为其丢失或毁坏提供令人满意的证据，并且必须向公司提供形式和金额的赔偿保证金，并附有一份或多份令财务主管、秘书或任何助理财务主管或助理国务卿满意的担保人。此类赔偿保证书还应将证书丢失或销毁的股票的每位过户代理人和登记人列为债权人。

第 6 节用于某些目的的记录日期：公司董事会应确定一天和一小时（a）在任何股东大会举行日期之前不超过60天或不少于10天，以及（b）不超过支付现金或股票股息的日期、任何认购权的分配日期，或任何股本变更、转换或交换的生效日期，即确定有权获得任何此类会议通知和投票权的股东的记录日期，以及任何延期，或有权获得任何此类股息的支付，或有权获得任何此类认购权的分配，或有权行使与任何此类股本变动、转换或交换有关的权利，在这种情况下，此类股东和只有在如此确定的日期和时间成为登记股东的股东才有权获得该会议或其任何续会的通知并在该会议或其任何续会中进行表决，或获得此类股息的支付，或获得此类认购权的分配，或尽管在上述确定的日期和时间之后公司账簿上的任何股票有任何转让，仍可行使与股本变动、转换或交换相关的权利（视情况而定）。

第 7 节股息和盈余：在遵守法律规定的限制的前提下，董事会 (a) 可以在其认为公司事务状况允许的时间和金额范围内宣布分红；(b) 可酌情使用和使用公司盈余的任何部分或全部来购买或收购公司的任何股票，以及 (c) 可以不时从盈余或净利润中拨出其绝对数额或金额自由裁量权，可以认为应将其作为储备基金来应付突发事件或用于均衡股息，或用于维持或增加公司的财产或业务，或用于其认为有利于公司最大利益的任何其他目的。

第七条
办公室和书籍

第 1 节办公室：公司应在纽约州纽约县的某个地点设立办事处，具体由董事会决定。董事会可以不时地在任何认为权宜之计的地点或地点设立公司办事处或其业务分支机构。

第 2 部分：书籍和记录：

(a) 应在公司的一个或多个办公室保存（1）正确和完整的账簿和记录，（2）股东、董事会和董事会委员会的会议记录，（3）公司董事和高级管理人员的最新名单及其居住地址，以及（4）本章程的副本。

(b) 股票记录可以保存在公司办公室或其在纽约州的过户代理人或登记处（如果有），并应包含所有股东的姓名和地址、股票的数量和类别

每个人持有的公司以及他们分别成为其记录所有者的日期。

第八条
将军

第 1 节印章：公司印章应采用圆圈形式，上面应写有公司的全名和 “2016 年注册成立，纽约” 字样和数字。

第 2 节对董事和高级职员的赔偿：除非法律明确禁止的范围，否则公司应赔偿任何民事或刑事诉讼或诉讼中的任何人，包括但不限于公司作出有利于自己的判决或由任何其他类型或种类的国内或国外公司或其权利作出的判决的诉讼或诉讼，或任何其他类型或种类的公司或其权利任何董事或高级职员的合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业公司应公司的要求以任何身份任职，理由是他或她、其立遗嘱人或无遗嘱者现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者以任何身份为该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业提供服务或服务，违背判决、罚款、支付的和解金额和合理费用，包括但不限于所产生的律师费，与此类行动或程序或其中的任何上诉有关。此类赔偿应包括根据适用法律的规定，预先支付该人因此类诉讼、诉讼或诉讼而产生的任何费用的权利。除上述内容外，在法律未明文禁止的范围内，公司有权通过 (a) 股东决议、(b) 董事决议或 (c) 协议，将赔偿和预付开支的权利扩大到此类人员。

第 3 节定义：就本章程而言，以下定义应适用。

(a) 如果某人故意采取行动（无论是否根据明确的协议、安排或谅解），或实现与公司管理、治理或控制相关的共同目标，或与该人基本平行，则该人应被视为与该人 “一致行动”，并且 (1) 每个人都意识到对方的行为或意图，并且这种认识是其决策过程中的一个要素；(2)) 至少还有一个因素表明这些人打算采取行动一致行动或实质性平行，此类额外因素可能包括但不限于交换信息（无论是公开还是私下）、出席会议、进行讨论、发出或征求一致行动或实质性平行行动的邀请；前提是不得仅仅因为在回应依据的招标而征求或收到该其他人可撤销的代理人或同意而被视为与任何其他人一致行动，并根据第 14 (a) 条（或任何以附表14A中提交的代理或征求同意书的形式提交《交易法》的后续条款）。与他人一致行动的人应被视为与同时与该其他人一致行动的任何第三方共同行动。

(b) “关联公司” 的含义应符合《交易法》第12b-2条中规定的该术语的含义。

(c) “关联公司” 的含义应符合《交易法》第12b-2条中该术语的含义。

(d) “受益所有权” 或 “受益所有权” 应具有《交易法》第13（d）条中此类术语规定的含义。

(e) 此处使用的 “公司注册证书” 一词不仅包括为创建公司而提交的原始公司注册证书，还包括根据NYBCL提交的所有其他证书、合并或合并协议、重组计划或其他文书，无论以何种方式指定，这些文书的作用是在某些方面修改或补充本公司原始公司注册证书。

(f) “电子传输” 系指任何通信形式，不直接涉及纸张的实际传输，其创建的记录可由接收者保留、检索和审查，可由该接收方通过自动化程序直接以纸质形式复制，或经不时修订的NYBCL以其他方式允许以电子方式传输。

(g) “公告” 或 “公开披露” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似国家新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(h) 要被视为股东的 “合格代表”，个人必须是该股东的正式授权官员、经理、受托人或合伙人，或者必须获得该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传件的授权，才能代表该股东担任股东大会的代理人，并且该人必须在会议上出示此类书面或电子传送材料或其可靠副本。秘书或被任命为会议秘书的任何其他人可以代表公司要求提供合理和适当的文件，以核实为本文目的自称 “合格代表” 的人的身份。

(i) “招标” 应具有《交易法》第14a-1（l）条中对该术语规定的含义。

第九条
财政年度

第 1 节财政年度：公司的财政年度应在每年的12月31日结束。

第 X 条
修正案

第 1 节修正案：本章程可由公司所有有权在董事选举中投票的股票的多数投票权进行修订、废除或通过，并作为单一类别共同投票。如果在任何股东大会上提议采取行动修改、废除或通过章程，则该会议的通知应包括拟议行动的简要陈述或摘要。本章程也可以由董事会修订、废除或通过，但有资格在董事选举中投票的公司所有股票的多数表决权持有人投赞成票，必须修改、废除或通过任何与本章程第一条第二节第一句不一致的条款，否则应要求他们修改、废除或通过任何与本章程第一条第二节第一句不一致的条款。如上所述，有权对董事会通过的任何章程进行表决的股东可以修改或废除。如果董事会通过、修订或废除了任何规范即将举行的董事选举的章程，则应在下一次选举的通知中列出

股东大会，选举董事，以此方式通过、修订或废除的章程，以及对所作变更的简要陈述。