附录 10.2

认股权证交换协议的形式

本认股权证交换协议（本协议）的日期为2023年12月___日，由特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）EG ACQUISTION CORP. 与本协议签名页上注明的持有人（以下简称 “持有人”）之间签署。

鉴于持有人是认股权证的记录和受益所有人，该认股权证的行使价为每股11.50美元，每股面值 0.0001美元（普通股），该认股权证最初是由公司根据公司向证券交易所提交的招股说明书注册公开发行由普通股和认股权证组成的 单位时发行的 2021 年 5 月 25 日根据第 424 (b) (4) 条规定的委员会（SEC）（注册的 发行）；

鉴于截至本文发布之日，持有人是持有人签名 页上规定的认股权证的所有者；

鉴于在公司及其各方（业务合并）之间完成（收盘）经修订的2022年10月17日的 某些股权购买协议（“股权购买协议”）所设想的交易方面，公司和 持有人希望取消和撤销认股权证，以换取（交易所）持有人签名页上列出的普通股数量（交易所股份）（不支付 的行使价）根据经修订的1933年《证券法》（《证券 法》）第3（a）（9）条规定的注册豁免，与持有人签订的本协议；以及

鉴于，根据1986年《美国国税法》（《守则》）第 第 368 (a) (1) (E) 条，交易所打算获得重组资格，特此将本协议作为美国财政部条例 第 1.368-2 (g) 节所指的重组计划通过。

因此，现在特此商定如下：

1。认股权证交换。

1.1。在根据股权购买协议完成业务合并的前提下，根据 《证券法》第3（a）（9）条，持有人特此同意将持有人认股权证转移、转让和转让给公司，作为交换，公司同意向持有人发行交易所股票。 交易所的关闭应在股权购买协议下的业务合并结束后的截止日期（定义见股权购买协议）立即关闭。

1.2。就交易所而言，(i) 根据持有人在签名时以书面形式向公司提供的书面指示，在收盘时或收盘后尽快让其过户代理人 （过户代理人）通过电子交付方式向持有人交付交易所股份，存托信托公司（DTC）的适用余额账户或由持有人选择以账面记账 形式向持有人交付交易所股票本协议的页面，以及 (ii) 在交易截止之前、当天或在切实可行的情况下尽快，

持有人应根据公司提供的指示，通过交易所的DWAC 系统将持有人认股权证从其DTC账户交付或促成交付给过户代理人，在根据第 (i) 条收到交易所股份后，此类认股权证应被视为自动全部取消，没有任何效力，持有人在此项下的所有权利将终止并被视为 放弃。

2。终止。本协议将根据其条款在 中的股权购买协议终止后自动终止。

3.公司的陈述、担保和承诺。公司特此向持有人陈述、保证 和承诺如下：

3.1。公司拥有全部权力和权力，假设此处包含的持有人陈述 的准确性，公司及其高级职员、董事和股东已采取所有必要行动，以便 (i) 授权、执行和交付本协议，(ii) 授权 履行本协议项下或其项下的所有义务，以及 (iii) 交易所股票的发行和交付根据本协议交换持有人认股权证。

3.2。本协议构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其 条款对公司强制执行，但受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和普遍适用的类似法律的约束，与一般债权人的权利有关或影响一般公平原则，除非 的赔偿权和缴款权可能受州或联邦证券法或公共政策的限制。

3.3。本 协议的完成，包括交易所股票的发行，不会使公司有义务向任何其他个人或实体发行普通股或其他证券，也不会导致调整任何已发行证券的行使、转换、交换或 重置价格。

3.4。在根据本协议到期交换持有人认股权证后， 交易所股票将有效发行、全额支付、不可评估且不含所有负债（定义见下文），适用证券法规定的转让限制除外，持有人设定的资产负债除外 。根据本协议，公司已预留足够数量的普通股，用于发行交易所股票。

3.5。假设此处包含的持有人陈述准确无误， 本协议的授权、执行、交付和履行无需任何个人、实体、政府机构、机构或官员同意、由其采取行动或向其提交，除非是根据适用的州证券法提交的申报以及根据公司承诺在适用期限内提交的州和联邦证券法的售后申报。

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3.6。本协议的授权、执行、交付和履行以及 在根据本协议到期交换持有人认股权证时授权、发行和出售交易所股份，不会 (i) 违反或导致违反或违反 (a) 的任何条款和规定，也不会构成公司注册证书或公司章程下的违约，两者均在本协议发布之日生效，或 (b) 任何 政府机构或机构或任何法院的任何法规、规则、规章或命令，无论是国内还是外国人，对公司、任何子公司或其各自的任何资产或财产拥有管辖权，或 (ii) 与之冲突或构成违约（或经通知或 时效或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何抵押或其他不利索赔，或赋予他人任何终止、修改的权利， 加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）本公司的任何实质性合同或任何附属的。

3.7。交易所股票已获得正式授权，假设此处包含的持有人陈述准确无误， 将有效发行，全额支付且不可估税。假设认股权证是在公司注册发行中或之后由持有人购买的，并且持有人不是公司的关联公司（该术语的定义见证券法第405条），并且在交易所完成时不会成为公司的关联公司，则交易所股票将不带传言地发行给持有人，并且可以由持有人自由交易。

4。持有人的陈述、担保和承诺。持有人特此向公司陈述并保证如下：

4.1。如果持有人是实体，则持有人是有效存在的公司、有限合伙企业或有限责任公司，拥有 所有必要的公司、合伙企业或有限责任公司权力和权力来签订本协议并履行其在本协议下的义务。如果持有人是个人，则持有人具有法律行为能力，并具有 签订本协议和履行本协议项下义务的法律行为能力。

4.2。 本协议持有人的执行、交付和履行已获得正式授权，本协议构成持有人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对持有人强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、 重组、暂停以及与债权人权利有关或影响一般适用性的类似法律。

4.3。特此确认持有人先前就持有人收购认股权证向公司作出的与认股权证和交易所股份有关的所有 投资陈述和保证。

4.4。持有人以实益和记录方式拥有持有人的认股权证，不存在任何留置权、质押、期权、担保权益、 索赔、第三方权利、收费或任何性质的任何其他限制或担保（统称为 “抵押权”），但适用证券 法律对认股权证可转让性的限制除外。没有协议（i）向任何个人或实体授予有关认股权证的任何期权、认股权证或优先拒绝权，（ii）限制持有人根据本协议 条款交换认股权证的权利，或（iii）限制持有人对认股权证的任何其他权利。除下文另有规定外，持有人不得 (i) 转让或同意转让任何或全部认股权证或其中的任何权益 ，也不得在认股权证上设立或允许存在任何抵押权，(ii) 就任何或全部此类认股权证的转让签订任何合同、期权或其他协议或谅解，或 (iii) 采取任何其他行动 会对任何认股权证采取任何其他行动 限制、限制或干扰其履行本协议规定的义务。持有人特此承认，公司有权拒绝转让任何不符合本协议 条款的认股权证。

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4.5。持有人或任何代表持有人行事的人都没有直接或间接地收到与交易所有关或为了招揽或促进交易所而直接或间接获得任何 佣金或报酬。持有人明白，根据 《证券法》第3（a）（9）条，此处设想的交易所旨在免于注册。持有人理解，公司依赖于此处规定的持有人陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性，以达到 获得《证券法》第3 (a) (9) 条规定的豁免资格以及根据适用的州证券法获得豁免的资格。

4.6。持有人在决定收购交易所股份时，在公司及其事务方面仅依据公司向美国证券交易委员会提交的文件以及此处包含的公司陈述和保证，不依赖任何其他陈述和担保或其完整性。持有人了解并且 承认公司拥有的有关公司及其证券的信息（可能包括重要的非公开信息），这些信息可能是重要的，也可能不是 向持有人提供的信息 ，并且持有人特别要求不要向其提供任何此类信息。持有人承认，如果持有人完成交易所，则在不依赖公司的情况下完成交易。 持有人和公司理解并承认，如果没有本段规定的陈述和保证，任何一方都不会签订本协议，并且这些陈述和担保是 促使双方签订本协议的根本诱因。持有人特此放弃其针对公司持有重大非公开信息而对公司提出或可能提出的任何索赔或潜在索赔。

4.7。持有人明白，本协议中或与认股权证交换、发行和收购交易所股份有关的 中的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。持有人已自行决定在收购交易所股票时咨询了其认为必要 或适当的法律、税务和投资顾问。对于此类法律、税务和投资建议，持有人仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何 代理人的任何书面或口头的法律、税务或投资建议。持有人明白，自己（而不是公司）应对本次投资或本协议所设想的交易可能产生的自身纳税义务负责。

5。签发 8-K 表格。在本协议 之日起的四个工作日内，公司应向美国证券交易委员会提交一份表格8-K的最新报告，披露本协议中设想的交易的所有重要条款（8-K备案）。自8-K申报发布之日起，公司向持有人声明，持有人不得拥有 从公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人处收到的、未在8-K申报中披露的任何材料、非公开信息。此外，自提交 8-K申报之日起，公司承认并同意，公司或其任何高级职员、董事、 员工或代理人与持有人或其任何关联公司之间与本文所设想的交易或与此相关的信息相关的任何书面或口头协议下的任何保密义务或类似义务都将终止。

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6。根据《守则》第368 (a) (1) (E) 条，公司和持有人均应将交易所视为 重组，并应按照上述规定提交纳税申报表（包括在公司的美国联邦所得税申报表上或附上美国财政部条例 第 1.368-3 (a) 节所述的声明），公司或持有人均不得采取任何与前述不一致的行动除非 另有要求，否则应作出《守则》第 1313 (a) (1) 条所指的决定。

7。免除BTIG的责任。持有人特此承认并同意，为了BTIG, LLC（BTIG）的明确利益，(i) BTIG仅以公司的管理身份行事，不充当承销商、初始购买者、配售代理人、交易商 或任何其他此类身份，现在和不应被解释为任何持有人、公司或与之相关的任何其他个人或实体的信托人交易所，（ii）BTIG尚未准备与交易所有关的 披露或要约文件，也没有也不会制作任何披露或要约文件任何种类或性质的明示或暗示的陈述或担保，且未向持有人提供与交易所有关的任何建议或建议， (iii) BTIG 对 (A) 任何不是 BTIG 董事、高级职员、雇员或代理人的个人或实体根据本协议或与之相关的交易 作出的任何陈述、担保或协议不承担任何责任根据该文件或与之相关的文件或其执行情况、合法性、有效性或其中任何内容的可执行性（对任何人而言），或 (B) 财务状况、业务或 任何其他与公司或本文所设想的交易有关的事项，以及 (iv) BTIG及其董事、高级职员、员工、代表和控股人未对公司、 交易所或交易所股份或向持有人提供的任何信息的准确性、完整性或充分性进行过独立调查该公司。

8。同行。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每份对应方均为原件，如果本协议和本协议的签名是在同一份文书上，则其效力与 相同。对应物可以通过传真、电子邮件（包括符合2000年美国联邦电子设计法案、统一电子交易 法或其他适用法律的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

9。完整协议；修正案。本协议构成公司与持有人之间关于本协议标的 的完整协议，取代了他们先前就本协议标的达成的所有口头或书面协议和谅解。本协议只能通过本协议所有各方 签署的书面协议进行修改。

10。管辖法律。本协议受特拉华州 法律管辖并根据该州法律进行解释，不考虑需要适用任何其他法律的法律冲突原则。

5

[签名将在下一页关注]

6

持有人和公司自本协议第一页规定的 日期起签署了本协议，以昭信守。

认股权证数量：

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交易所股票数量：

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†	小数股份将四舍五入至拟向持有人发行的交易所股票的最接近的整数。