转让条款。

根据本协议的条款和条件，包括收盘的发生情况，如果 投资者未根据公司经修订和重述的公司注册证书 （章程）行使（或有效撤销）其赎回（赎回权）（定义见下文）的权利，则塞格雷夫特此同意在收盘时向投资者转让，无需额外对价附录A中列出的受让证券投资者股份是指公司 的股份A类普通股，面值每股0.0001美元（公开股），如附录A所示，LGM特此同意促成赎回此类7万股普通股，以换取7万股FlyExclusive A类普通股。

股份交付；其他文件。在根据本协议转让转让转让转让证券时， 公司、LGM和塞格雷夫先生同意，塞格雷夫先生应通过转让通过公司股东登记册和公司的过户 代理进行的账面记账股份向投资者交付转让证券。本协议各方同意执行、承认和交付进一步的文书，并采取所有必要或适当的行动，以实现本协议的宗旨和意图。为避免 疑问，公司、LGM和塞格雷夫先生应使转让证券不受任何合同封锁限制，并声明和保证转让证券不受任何合同封锁限制。

注册权协议。关于向投资者转让转让转让股票， 投资者应提供相应的签名页，从而在收盘时成为该协议的当事方，该协议由公司、保荐人塞格雷夫先生及其 其他各方（可能不时修订，注册权协议）在收盘时签署，其形式基本上与本文附录B所附的形式相同

终止。本协议和下列签署人的每项义务应在（a）本协议各方履行所有义务，（b）公司清算或解散，（c）本协议双方的共同书面协议，以及（d）在本协议生效之日之后，投资者行使 对任何投资者股票的赎回权和此类投资者股票的实际赎回权，则应在较早的 终止。尽管本协议中有任何相反的规定，但塞格雷夫斯先生向投资者转让分配证券 的义务应以 (i) 收盘发生以及 (ii) 此类投资者股份实际未赎回为条件。

代表 和投资者的担保。投资者向 公司和塞格雷夫先生陈述并保证：

没有政府的建议或批准。投资者了解到，没有联邦或州机构通过 对转让证券的发行提出任何建议或认可。

合格投资者。投资者是经修订的1933年《证券法》（《证券法》）下的 第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条所指的机构认可投资者，或《证券法》第144A条所定义的合格机构买家，并承认此处考虑的 出售是依据对合格投资者的私募豁免等条件进行的根据《证券法》和州法律规定的类似豁免。

意图。投资者收购转让证券的目的仅限于投资目的，用于这类 投资者自己的账户（和/或为其成员或关联公司的账户或利益，在允许的情况下），而不是为了分发这些证券，这违反了《证券法》，而且投资者目前没有安排向或通过任何个人或实体出售分配 证券，除非本协议允许。

转账限制；信托账户；赎回权。

投资者承认并同意，由于对 信托账户进行任何清算，受让证券无权获得存入公司首次公开募股收益的信托账户（信托账户）或分配的信托账户（信托账户）中持有的任何款项的利息 或索赔。

[已保留]

投资者承认并理解转让证券是在不涉及 美国公开募股的交易中发行的，并且尚未根据《证券法》进行注册，如果投资者将来决定发行、转售、质押或以其他方式转让转让股票，则只能根据根据《证券法》提交的有效注册声明发行、转售、质押或以其他方式转让这些 受让证券，(B) 根据豁免根据《证券法》颁布的 第 144 条（如果有）进行注册，或（C）根据证券法注册要求的任何其他可用豁免进行注册，在每种情况下都要根据任何州或任何其他 司法管辖区的任何适用的证券法进行注册。投资者同意，如果有人提议转让指定证券或其中的任何权益（根据有效的注册声明或《证券法》第144条进行转让除外），则作为任何此类转让的先决条件 ，投资者可能需要向公司或FlyExclusive提供令公司或FlyExclusive感到满意的律师意见，即转让转让的转让证券不需要注册。如果没有注册或其他可用的注册豁免，投资者同意不会转让指定证券。

精明的投资者。投资者精通财务事务，能够评估转让证券投资的风险 和收益。

损失风险。投资者意识到，对指定证券的投资具有高度投机性， 存在重大风险。投资者意识到并理解与收购指定证券相关的风险，包括本协议中描述或规定的与 可转让性相关的限制。投资者能够无限期地承担其投资指定证券的经济风险，并能够承受此类投资的全部损失。

独立调查。投资者依赖对公司的独立调查， 未依赖任何第三方提供的任何信息或陈述，也没有依赖公司、塞格雷夫先生或公司或 Segrave先生的任何代表或代理人的任何口头或书面陈述或保证，除非本协议中另有规定。投资者熟悉公司的业务、运营和财务状况，有机会就公司和拟议出售转让证券的条款和条件向公司 管理层提问并获得答复，并且可以完全访问投资者要求的有关公司的其他信息。投资者确认其要求的所有文件 均已提供，并且已向投资者提供了投资者要求的有关该投资的所有其他信息。

组织和权威。如果是实体，则投资者是根据其成立地的 司法管辖区的法律正式组建和存在的，并且它拥有收购转让证券、签订本协议并履行本协议要求投资者履行的所有义务的所有必要权力和权限。

非美国投资者。如果投资者不是美国人（根据经修订的1986年美国国税法第7701（a）（30）条以及据此颁布的法规（统称《守则》）所定义，投资者特此表示，对于在邀请认购指定证券或使用本协议时， 完全遵守其司法管辖区的法律感到满意，包括 (i) 其管辖范围内收购 指定证券的法律要求，(ii) 任何外汇适用于此类收购的限制，（iii）可能需要获得的任何政府或其他同意，以及（iv）可能与收购、持有、赎回、出售或转让转让转让相关的 所得税和其他税收后果（如果有）。投资者对指定证券的认购和付款以及持续的受益所有权不会违反任何适用的证券或 投资者管辖范围内的其他法律。

权威。本协议已由投资者有效授权、执行和交付，是一份有效 且具有约束力的协议，可根据其条款对投资者强制执行，但此类可执行性可能受到适用的破产、破产、欺诈性转让、暂停、重组或与债权人权利和补救措施有关或 普遍影响债权人权利和补救措施执行的类似法律的限制，或普遍适用的公平原则，以及赔偿权和缴款权的强制执行除外可能会受到联邦和州的限制证券法或 公共政策原则。

没有冲突。本协议的执行、交付和履行以及投资者 完成本协议所设想的交易均不违反、冲突或构成违约（i）投资者组织文件，（ii）投资者作为当事方的任何协议或文书，或（iii）投资者受其约束的任何法律、法规、 规则或法规，或投资者受其约束的任何命令、判决或法令（如果是条款）（ii) 和 (iii)，可以合理预期这将阻止投资者履行 {下的义务br} 本协议。

没有来自公司或塞格雷夫先生的建议。投资者有机会与投资者自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起查看本协议以及本协议所考虑的交易。除公司或塞格雷夫先生在本 协议中明确作出的任何声明或陈述外，投资者仅依赖此类法律顾问和顾问，不依赖公司或塞格雷夫先生或其任何代表或代理人的任何明示或暗示的声明或陈述，包括但不限于就本次投资、塞格雷夫先生、公司、转让证券、交易提供法律、税务或投资建议本协议或任何国家的证券法所考虑的管辖权。

对陈述和担保的依赖。投资者了解到，向投资者发行和出售转让证券的依据是《证券法》的注册要求豁免以及各州法律法规的类似条款，公司和塞格雷夫先生依赖 本协议中规定的投资者陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性来确定此类条款的适用性。

不进行一般性招标。投资者不因任何一般性招标或一般广告而订阅转让证券，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何广告、文章、通知或其他通讯，或通过电视或广播播出的任何广告、文章、通知或其他通讯，或通过电视或广播播出的任何 研讨会或会议，其与会者应任何一般性招标或一般广告的邀请。

经纪人。没有向经纪商、发现者或中介机构支付或有权向投资者或 收取与收购转让证券有关的费用或佣金，投资者也无权或愿意接受任何此类费用或佣金。

代表 和担保。

塞格雷夫先生的陈述和保证。塞格雷夫先生向公司和投资者陈述并保证 并同意以下内容：

权力和权威。塞格雷夫先生拥有签订本 协议和履行本协议要求塞格雷夫先生履行的所有义务的所有必要权力和权力，包括转让证券的转让、出售和转让。

权威。本协议已由塞格雷夫先生正式签署和交付，（假设投资者到期 授权、执行和交付）构成了塞格雷夫先生的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对塞格雷夫先生强制执行，但此类可执行性可能受到适用的 破产、破产、欺诈性转让、暂停、重组或与债权人权利和补救措施执行有关或普遍影响执行的类似法律的限制根据普遍适用的公平原则，除了 行使赔偿权和缴款权可能会受到联邦和州证券法或公共政策原则的限制。

证券所有权。塞格雷夫先生将在转让转让给投资者的前夕成为转让证券 的记录和受益所有人，在任何情况下，均不受所有留置权、质押、担保、费用、索赔、抵押权、协议、期权、投票信托、代理和其他安排或 任何形式的限制（转让限制和其他一般适用的证券法规定的除外）。按本协议规定转让给投资者后，将不受所有 留置权、质押、担保权益、费用、索赔、抵押权、协议、期权、投票信托、代理以及其他任何形式的安排或限制（根据适用的证券法，转让限制和其他一般适用 的条款和条件除外）。公司声明并保证，转让证券已获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税。

没有冲突。本协议的执行、交付和履行以及 Segrave先生完成本协议所设想的交易，均不违反、冲突或构成违约（i）塞格雷夫先生作为当事方或受其约束的任何协议或文书，或（ii）塞格雷夫先生受其约束的任何法律、法规、 规则或规章或塞格雷夫先生受其约束的任何命令、判决或法令。根据联邦、州或地方法律、法规或法规，塞格雷夫先生无需获得任何法院、政府机构或自律实体的任何同意、 授权或命令，也无需向任何法院或政府机构或自律实体进行任何备案或注册，即可履行本协议规定的任何义务，包括根据本协议条款转让转让转让证券 。

不进行一般性招标。塞格雷夫先生未通过《证券法》D条所指的任何 一般招标或一般广告来提供指定证券，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何广告、文章、通知或其他通信，或通过电视或广播播出的 或任何一般招标或一般广告邀请与会者的研讨会或会议。

经纪人。塞格雷夫先生没有向任何经纪人、发现人或中介机构支付或有权从或 那里获得与出售转让证券有关的费用或佣金，塞格雷夫先生也没有权利或将来也没有资格接受任何此类费用或佣金。

依赖陈述和保证。塞格雷夫先生理解并承认， 公司和投资者依赖于本协议中规定的塞格雷夫先生陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性。

没有待处理的操作。任何法院、仲裁员或政府机构均未对塞格雷夫先生提起诉讼，据塞格雷夫斯先生所知，没有对塞格雷夫先生提起的威胁诉讼，这些法院、仲裁员或政府机构以任何方式质疑或试图阻止、禁止或严重拖延塞格雷夫先生履行本 协议规定的义务。

公司的陈述和保证。公司向 塞格雷夫先生和投资者陈述并保证：

权力和权威。本公司是特拉华州的一家正式成立且有效存在且在特拉华州法律下信誉良好 的公司，拥有签订本协议和履行本协议要求公司履行的所有义务的所有必要权力和权限。

权威。公司及其高级管理人员和董事为 授权、执行和交付本协议以及履行本协议规定的公司所有义务所必需的所有公司行动均已采取。本协议已由公司正式签署和交付，（假设塞格雷夫先生和投资者的 授权、执行和交付到期）构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到 适用的破产、破产、欺诈性转让、暂停、重组或与债权人、权利和补救措施执行有关或普遍影响执行的类似法律的限制或通过普遍适用的公平原则以及 ，除非赔偿权和缴款权的执行可能受到联邦和州证券法或公共政策原则的限制。

没有冲突。本协议的执行、交付和履行以及 公司完成本协议所设想的交易，均不违反、冲突或构成违约 (i) 公司章程，(ii) 公司作为当事方或受其约束的任何协议或文书，或 (iii) 公司受其约束的任何法律、法规、规章或法规，或其遵守的任何命令、判决或法令公司是主体。根据联邦、州或地方法律、法规或法规，公司无需获得任何法院、政府机构或自律实体的任何 同意、授权或命令，也无需向任何法院或政府机构或自律实体进行任何申请或注册，即可履行本协议规定的任何义务。

依赖陈述和保证。公司理解并承认 塞格雷夫先生和投资者依赖于本协议中规定的公司陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性。

没有待处理的操作。任何法院、仲裁员或政府机构均未对公司提起任何未决诉讼，据公司所知，也没有对公司构成威胁的 诉讼，这些法院、仲裁员或政府机构以任何方式质疑或试图阻止、禁止或严重拖延公司履行本协议规定的义务。

信托账户豁免。尽管此处有任何相反的规定，但投资者明白 公司是一家空白支票公司，并进一步承认，正如公司2021年5月27日与首次公开募股有关的招股说明书和公司章程中所述，每份招股说明书均可在www.sec.gov上查阅， 几乎所有公司的资产都包括公司证券首次公开募股和私募的现金收益，而且几乎全部这些收益中已存入信托账户，用于 的福利公司的公众股东和公司首次公开募股的承销商。除信托账户中持有的资金所赚取的利息（如果有），否则信托账户中的现金只能用于公司章程中规定的用途。因此，投资者（代表其自身及其关联公司）特此放弃对信托账户、信托账户的任何受托人和公司提出 过去、现在或未来的任何形式的索赔，以及访问信托账户的权利，以从信托账户收取公司根据本协议可能欠他们的任何款项，并且不会就本协议任何一方的违规行为向信托账户寻求 追索权同意其在此处规定的任何陈述或保证，或该方违反其任何契约的行为或本 协议中规定的其他协议。为避免疑问，本协议不禁止投资者对信托账户提出任何其他索赔（包括有效赎回其持有的任何公开股票）。本第 4 节将在本协议因任何原因终止 后继续有效。

适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖、解释和执行 ，在这些原则或规则要求或允许适用其他司法管辖区的法律的范围内，不使其法律冲突原则或规则生效。 本协议各方特此放弃就根据本协议提起的任何诉讼以及本协议所设想的交易接受陪审团审判的任何权利。对于与本协议 所考虑的交易有关的任何诉讼、诉讼或程序，下列签署人不可撤销地接受美国地方法院的管辖，或者，如果该法院没有管辖权，则受位于纽约州曼哈顿自治市的纽约州法院管辖，该提交的材料应 是排他性的。

转让；完整协议；修订。

分配。任何一方向非该方关联公司的人转让本协议或本协议项下产生的任何权利、补救措施、义务或责任，均需事先获得另一方的书面同意；前提是，投资者向其一家或多个 关联公司进行任何此类转让均无需此类同意。

完整协议。本协议规定了双方 之间就其主题事项达成的全部协议和谅解，合并并取代了先前所有与本协议主题有关的任何性质的讨论、协议和谅解。

修正案。除非本协议另有明确规定，否则不得修改、放弃、解除或终止本协议及其任何条款 ，除非由寻求执行任何此类修订、豁免、解除或终止的一方签署书面文书。

对继任者具有约束力。本协议对本 方及其各自的继承人、法定代理人、继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。

通知。除非本协议另有规定，否则向本协议当事方发出的任何通知或其他通信，如果以书面形式亲自交付或通过传真或其他电子传输方式发送，且副本以另一种方式发送或由快递（就本协议的所有目的而言，应包括联邦 快递或其他认可的隔夜快递公司），或者通过挂号邮件、要求的退货收据按照本协议提供的地址邮寄给该方，或任何一方可能在此类地址中为自己指定的其他地址通知 对方。当面交付时，通信应被视为已收到；如果通过第二天或第二天快递服务发送，则在预定到达日期；如果在收到 确认发送后通过传真发送，或者如果通过邮件发送，则在邮件存款三天后通过传真发送。如果通过电子传输发出，则此类通知在以下情况下应被视为已送达：(a) 如果通过电子邮件发送，当发送到当事人提供接收通知的电子邮件 地址时；(b) 如果通过任何其他形式的电子传输，则当发送给该当事方时。

同行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有协议在一起签订后，应视为同一个协议，并且在双方签署对应协议并交付给另一方时生效，前提是双方无需签署相同的 对应协议。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他 适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式进行交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

生存；可分割性

生存。本协议各方的陈述、担保、契约和协议应在本协议所设想的交易完成后继续有效 。

可分割性。如果本协议的任何条款成为或被具有 管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议将在没有上述条款的情况下继续完全有效；前提是如果这种可分割性对任何一方造成本 协议的经济利益发生重大改变，则不得生效。

标题. 本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不应考虑 。

权利和义务的独立性质。此处包含的任何内容，以及任何一方 根据本协议采取的任何行动，均不应被视为构成投资者和塞格雷夫先生，因为塞格雷夫先生承认，投资者和塞格雷夫先生不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体， 或推定投资者和塞格雷夫先生以任何方式就此类义务采取一致行动或集体行动本协议所考虑的交易或任何事项，塞格雷夫先生承认 投资者和塞格雷夫先生不是一致行动或集体行动，Segrave先生不得就本协议规定的此类义务或交易提出任何此类索赔。

披露；豁免。根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》），公司将在切实可行的情况下尽快但不迟于一个工作日， 提交一份最新报告（如果尚未提交）8-K表格， 报告本协议和此处考虑的交易的实质条款。据公司所知，提交此类申请后，投资者不得拥有从公司或 任何高级职员、董事或员工那里收到的任何重要的非公开信息。本协议各方应相互合作，确保此类披露的准确性。公司同意，除非适用的法律、法规或证券交易所规则要求，否则不得将投资者的姓名包含在与本协议相关的任何公开披露中 。公司应在纽约时间2023年12月27日下午 5:30 之前发布一份或多份新闻稿或向美国 证券交易委员会提交一份表格 8-K（统称 “披露文件”）的最新报告，在之前未公开披露的范围内，披露考虑进行的 交易的所有重要条款以及公司随时向投资者提供的任何其他重要非公开信息在提交披露文件之前。据公司 所知，披露文件发布后，投资者不得拥有从公司或其任何高级职员、董事或员工那里收到的任何重要的非公开信息。

最惠国。如果公司或塞格雷夫先生在本协议执行之前或之后就业务合并签订了一项或多项其他非赎回协议，则公司和塞格雷夫先生表示，该等其他协议的条款在任何方面对此类其他投资者的优惠并不比本协议中对投资者的优惠程度更高。为避免疑问，公司和塞格雷夫先生承认并同意，任何其他协议中投资者 股份与转让证券的比例，如果比本协议中的比率对该其他协议的任何其他方更有利，则对该另一方更有利。如果 另一位投资者获得比投资者更优惠的条件，公司和塞格雷夫先生应立即以书面形式将此类更优惠的条款告知投资者，投资者有权选择在此处纳入这些 更优惠的条款，在这种情况下，协议各方应立即修改本协议以使其生效。

投资者

已分配

证券

的数量

公开发行股票至

按照 的身份保管

投资者股票

地址：

SSN/EIN：