美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：252-717-3333
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》（本章第230.405条）第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
2023 年 12 月 27 日，特拉华州的一家公司 FlyExclusive, Inc.（f/k/a EG Acquisition Corp.）（“公司”）在公司、北卡罗来纳州有限责任公司LGM Enterprises, LLC（d/b/a FlyExclusive）、北卡罗来纳州有限责任公司（“LGM”）和其他各方批准后，根据该协议于2022年10月17日签署的某些股权购买协议（“其中的条款和条件可能会不时修改、修改或免除），完成了先前宣布的业务合并（“业务合并”）公司股东特别会议于2023年12月18日举行。
| 项目 1.01。 | 签订重要最终协议。 |
票据兑换协议
2023 年 12 月 26 日，公司、LGM 和小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫（“塞格雷夫先生”）与一家在附表13G中申报其持股情况的非关联第三方签订了一项协议（“非赎回协议”），根据该协议，该第三方同意不赎回其A类普通股股份 开业前合并公司（“未赎回的股份”）。作为不赎回此类普通股的上述承诺的交换，塞格雷夫同意向该投资者转让公司总共7万股A类普通股，这些普通股是在转换为完成业务合并时向塞格雷夫先生发行的7万股LGMAA类股票后发行的。塞格雷夫先生还没收了7万股选票 非经济的与之相关的公司B类普通股。
上述不可赎回协议的摘要并不完整，其全部内容参照以下形式进行了限定 不可兑换协议作为附录 10.1 附于此，并以引用方式纳入此处。
认股权证交换协议
2023年12月26日和2023年12月27日，公司与公司未偿还的公开交易认股权证（“公开认股权证”）的某些持有人（“认股权证持有人”）签订了认股权证交换协议（“认股权证交换协议”），该协议是与持有人当事方私下谈判达成的。根据2021年5月25日的招股说明书，公开认股权证此前是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册的公司公开发行的。根据认股权证交换协议，认股权证持有人同意将其每份公开认股权证交换为公司A类普通股的股份。根据认股权证交换协议进行了认股权证交换，共有1,694,456份公开认股权证被交换为372,780股A类普通股。
根据《证券法》第3（a）（9）条，该交易免于注册，因为不会为此类交易直接或间接支付或提供任何佣金或其他报酬。
上述认股权证交换协议摘要并不完整，仅参照本文附录10.2所附并以引用方式纳入此处的认股权证交换协议的形式对其进行了全面限定。
| 项目 3.02。 | 未注册出售股权证券。 |
本表8-K最新报告第1.01项 “认股权证交换协议” 标题下的披露已通过引用方式全部纳入本第3.02项。
| 项目 8.01。 | 其他活动。 |
新闻稿
2023年12月27日，该公司发布了一份新闻稿，除其他外，宣布业务合并结束，公司的A类普通股和认股权证预计将于2023年12月28日在纽约证券交易所美国证券交易所开始交易，股票代码分别为 “FLYX” 和 “FLYX WS”。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。
救赎数字
在批准企业合并的投票中，2,924,907股A类普通股的持有人正确行使了将股票赎回现金的权利。
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取消年会
由于业务合并的结束，公司取消了原定于美国东部时间2023年12月27日下午 5:00 举行的年会。
| 项目 9.01。 | 财务报表和证物。 |
展览 没有。 |
描述 | |
| 10.1 | 的形式 不可兑换本公司、LGM、塞格雷夫先生和非关联第三方投资者于2023年12月26日签订的协议。 | |
| 10.2 | 公司与各持有人之间的认股权证交换协议表格，日期为2023年12月26日。* | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2023年12月27日。 | |
| * | 根据S-K法规第601（b）（2）项，本协议的某些附表和附录已被省略。任何遗漏的附表和/或附录的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 2023 年 12 月 27 日 | FlyExclusive, In | |||||
| 来自： | /s/ 托马斯·詹姆斯·塞格雷夫 | |||||
| 姓名： | 托马斯·詹姆斯塞格雷夫 | |||||
| 标题： | 首席执行官 | |||||
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