附录 10.2

本证书所代表证券的 发行和销售尚未根据经修订的1933年《证券法》、 或适用的州证券法进行登记。如果没有 (A) 经修订的1933年《证券法》规定的有效证券注册声明，或 (B) 法律顾问（ 法律顾问应由持有人选出）以普遍接受的形式提出该法不需要注册的意见，则不得发售、出售、转让或转让这些证券。

本票据的 发行价为92,000.00美元

原版折扣为 12,000.00 美元

PROMISSORY 注意

对于收到的 价值，内华达州的一家公司清洁能源技术公司（以下简称 “借款人”）特此 承诺于2024年10月30日（“到期日”）向弗吉尼亚州有限责任公司1800 DIAGONAL LODING LLC或注册受让人（“持有人”） 的订单支付92,000.00美元以及此处规定的任何利息，并支付 自本协议发布之日（“发行日期”）起本协议未付本金余额的利息，如本协议所述。 除非此处另有明确规定，否则不得全部或部分预付本说明。本票据上任何未在到期时支付的本金或利息 应按年利率百分之二十二（22%）计算，从到期日起，直到支付相同金额（“违约利息”）为止。本协议下的所有应付款（如果未转换为普通股，则根据本协议条款每股面值0.001美元（“普通股”））均应以美利坚合众国 的合法货币支付。所有款项均应在持有人此后根据本票的规定通过书面通知 向借款人提供的地址支付。此处使用且未另行定义的每个大写术语应具有本票据最初发行之日的某些证券购买协议 （“购买协议”）中赋予的含义 。

本 票据不含与其发行有关的所有税款、留置权、索赔和抵押权，不受借款人股东的优先权 权利或其他类似权利的约束，也不会要求其持有人承担个人责任。

以下 条款适用于本说明：

第 I 条：一般条款

1.1 利息。 将在发行之日对 本金（92,000.00 美元 * 百分之十（10%）= 9,200.00 美元）收取百分之十（10%）（“利率”）的一次性利息。本票据应按本协议规定向持有人或其 受让人支付本票据的持有人或其 受让人，本票据以其名义在公司登记和转让现金 的记录中，如果违约，则由持有人选择按本协议的规定转换为普通股。

1.2 强制性的 月度付款。应计、未付利息和未偿本金应按十 (10) 笔付款 支付，金额为10,120.00美元（向持有人偿还的总投资额为101,200.00）。第一笔款项将于 2024 年 1 月 30 日到期，之后每月还有 九 (9) 笔款项。公司对每笔付款有五（5）天的宽限期。 公司有权加速付款或随时全额预付，不收取任何预付款罚款。所有款项均应通过 银行电汇到持有人的电汇指令支付，作为附录 A 附后。为避免疑问，错过的 付款应被视为违约事件。

1.3 安全性。 本票据不得以向持有人质押的任何抵押品或任何资产作为担保

第 第二条。某些盟约

2.1 出售 资产。只要借款人负有本票据规定的任何义务，未经持有人 的书面同意，借款人不得在正常业务流程之外出售、租赁或以其他方式处置其任何重要资产。 对处分任何资产的任何同意都可能以处置所得的特定用途为条件。

第 第三条。违约事件

如果 会发生以下任何默认事件（均为 “违约事件”）：

3.1 未能支付本金和利息。借款人未能在本票据到期时支付本金或利息，无论是 在到期时、加速时还是其他时间，此类违规行为在 持有人发出书面通知后持续五 (5) 天。

3.2 违反 盟约。借款人违反了本票据和任何 抵押文件中包含的任何重大契约或其他重要条款或条件，包括但不限于购买协议，此类违规行为在持有人向借款人发出书面通知后持续二十 (20) 天 。

3.3 违反 的陈述和保证。借款人在此处或根据本协议或与本协议相关的任何书面协议、声明或 证书（包括但不限于购买协议）中对借款人的任何陈述或担保， 在任何重大方面均属虚假或误导性，违反这些陈述或担保会对持有人在本票据或购买协议中的权利产生重大不利影响（或随着时间的推移将产生） 重大不利影响。

3.4 收款人 或受托人。借款人或借款人的任何子公司应为债权人的利益进行转让，或为其或其大部分财产或业务申请 或同意指定接管人或受托人，或者应以其他方式指定这样的 接管人或受托人。

3.5 破产。 破产、破产、重组或清算程序或其他程序，无论是自愿还是非自愿的，均应由借款人或 借款人的任何子公司提起或针对借款人或 借款人的任何子公司提起。

3.6 普通股退市 。借款人不得维持普通股在至少一个场外交易所（其中 特别包括场外交易市场集团维护的报价平台）或同等替代交易所、纳斯达克 全国市场、纳斯达克小型股市场、纽约证券交易所或美国证券交易所的上市。

3.7 未能遵守《交易法》。借款人应不遵守《交易法》的报告要求；和/或 借款人应停止受《交易法》的报告要求的约束。

3.8 清算。 借款人或其任何大部分业务的任何解散、清算或清盘。

3.9 停止 操作。借款人或借款人停止运营的任何行为均承认其在债务到期时通常无法偿还债务 ，但是，对借款人继续作为 “经营 企业” 的能力的任何披露均不得承认借款人无法在债务到期时偿还债务。

3.10 财务 报表重报。如果与未重报的财务报表相比，这种重报的结果会对持有人 在本票据或购买协议中的权利造成重大不利影响，则借款人在发行之日起180天后随时向美国证券交易委员会提交的截至本票据不再未偿还的任何日期或期间的任何财务报表。

3.11 替换 的传输代理。如果借款人提议更换其过户代理人，则借款人未能在该替代品生效之日之前 以最初根据继任转让代理人签署给借款人和借款人的购买协议（包括但不限于在 预留金额中不可撤销地保留普通股的规定）向借款人和借款人提供已完全执行的不可撤销的转让代理人指令 WER。

3.12 跨默认。 尽管本说明或其他相关或配套文件中有任何相反的规定，在所有 适用的通知和补救或宽限期通过后， 借款人违反或违约任何其他协议中包含的任何契约或其他条款或条件的行为，应由持有人选择，被视为本附注和 其他协议下的违约，在这种情况下，持有人有权（但在任何情况下都不需要）适用本说明条款下的 持有人的所有权利和补救措施，以及由于上述其他协议或以下协议下的违约而导致的其他协议。 “其他协议” 统指：(1) 借款人与 (2) 持有人及其任何关联公司之间或由其签订的所有协议和文书，或 受益人，(2) 持有人及其任何关联公司，包括但不限于期票；前提是， 但是，“其他协议” 一词不应包括本票据的相关或配套文件。每笔贷款 交易将与其他贷款交易以及借款人对 持有人的所有其他现有和未来债务交叉违约。

发生后以及在任何违约事件持续期间，该票据应立即到期并付款，借款人 应向持有人支付一笔金额，以充分履行其在本协议下的义务，其金额等于 (w) 本票据当时未偿还的本金加上 (x) 截至付款之日本 的应计利息和未付利息（“强制性预付款日期”）加上 (y) 条款 (w) 和/或 (x) 中提及的 金额的违约利息（如果有）加上 (z) 任何根据本协议第四条应向持有人支付的款项（本票据截至付款之日未偿还的本金 加上第 (x)、(y) 和 (z) 条中提及的金额统称为 的 “默认金额”），本协议下的所有其他应付金额应立即到期并支付，均无需索取、 出示或通知，特此明确免除所有这些款项，以及所有收款费用，包括但不限于律师费和 费用，持有人有权行使所有费用法律或衡平法规定的其他权利和补救措施。

如果 借款人未能在书面通知该款项到期应付后的五 (5) 个工作日内支付违约金额，则 持有人有权随时将根据附注（包括默认金额）所欠的余额转换为此处规定的公司普通股 股。

第 第四条。转换权

4.1 转换 对。违约事件发生后的任何时候，持有人有权将本票据未偿还的 和未付金额的全部或任何部分转换为已全额支付和不可估税的普通股，因为此类普通股在发行日存在，或者借款人的任何股本或其他证券，此后应将此类普通股更改为 ，或按规定的转换价格重新归类 此处（“转换”）；但是，前提是 持有人在任何情况下都无权转换任何部分本票据中超过本票据转换后的部分，其中 (1) 持有人及其关联公司实益拥有的普通股总数（ 除可通过票据未转换部分的所有权而被视为实益拥有的普通股或 借款人受转换或行使限制的任何其他证券未行使或未转换部分的总和 类似于此处包含的限制）和 (2) 可发行的普通股数量转换本票据中确定本附带条件的 部分将导致 持有人及其关联公司拥有普通股已发行普通股4.99％以上的实益所有权。就前一句的 附带条件而言，受益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条及其下的第13D-G条确定，除非该但书第 （1）条另有规定。 持有人不得放弃本节中规定的转换受益所有权限制。每次转换本票据时发行的普通股数量应通过以下方法确定 转换金额（定义见下文）除以当时在 转换通知中规定的日期生效的适用转换价格，格式为附录B（“转换通知”），由 持有人根据下文第4.4节交付给借款人；前提是转换通知通过传真或电子邮件（或通过其他 方式提交，从而导致或合理预期会导致通知）在此类 转换日期（“转换日期”）纽约时间下午 6:00 之前向借款人发送转换通知；但是，如果转换通知是在纽约 时间下午 6:00 之后发送给借款人，则转换日期应为下一个工作日。对于本票据的任何 兑换，“转换金额” 一词是指（1）本票据在该转换中要转换的本金加上（2） 持有人选择的按本附注中提供的利率计算的应计和未付利息（如果有）的总和，再加上（3）持有人选择的违约利息（如果有），根据持有人选择的 前面第 (1) 和/或 (2) 条中提及的金额加上 (4)，根据 第 4.4 节拖欠持有人的任何款项在这里。

4.2 转换 价格。转换价格（“转换价格”）应为1.60美元（受 借款人与借款人证券或借款人任何子公司的证券、合并、 资本重组、重新分类、特别分配和类似事件相关的公平调整）。

4.3 授权的 股票。借款人承诺，在票据未偿还期间，借款人将从其 已授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，不附带优先权，以便在根据购买协议发行的本票据进行全面转换后发行 普通股。借款人必须始终授权和预留票据完全转换后实际可发行股份数量的五倍（基于 不时生效的票据转换价格（最初为469,387股）（“预留金额”）。 预留金额应根据借款人在本协议下的义务不时增加。借款人 表示，在发行后，此类股票将按时有效发行，全额支付，不可估税。此外，如果 借款人发行任何证券或对其资本结构进行任何更改，从而改变票据可按当时的转换价格转换成普通股 股的数量，则借款人应同时做出适当的安排 ，以便此后有足够数量的普通股获得批准和预留，不包含 优先购买权，用于转换出色的笔记。借款人 (i) 承认其已不可撤销地指示其 过户代理人为本票据转换后可发行的普通股签发证书，并且 (ii) 同意其发行本票据的 构成其负责执行股票 证书的高级管理人员和代理人根据其条款和条件 执行和签发必要的普通股证书的全部权力这个笔记。

如果 在任何时候借款人不维持预留金额，则根据本附注，这将被视为违约事件。

4.4 转换方法 。

(a) 转换力学 。如本协议第4.1节所述，在违约事件发生后的任何时候，持有人可以在发行日之后随时通过以下方式全部或部分地转换根据本 票据应付的余额，即 (A) 在转换日期 下午 6:00 之前向 借款人提交转换通知（通过传真、电子邮件或其他合理的通信方式）。纽约，纽约时间）和 (B) 在遵守第 4.4 (b) 节的前提下，将本票据交还给借款人 的主要办公室（在全额还清任何金额后）欠下文）。

(b) 转换后交出 张票据。尽管本票据中有任何相反的规定，但在根据 根据本票据的条款转换本票据后，除非本票据的全部未付本金进行了兑换，否则不得要求持有人亲自向借款人交出本票据。持有人和借款人应保留记录，显示所以 兑换的本金和转换日期，或者应使用持有人和借款人合理满意的其他方法， ，以免每次进行此类转换时都要求亲自交出本票据。

(c) 转换后交付 普通股。借款人从持有人那里收到符合本节 4.4 规定的转换要求的传真或电子邮件（或其他 合理的通信手段）的转换通知后，借款人应在收到转换后的三 (3) 个工作日内签发、交付或安排向持有人签发和交付此类转换后可发行的 普通股证书（“截止日期”）（而且， 仅在转换本协议的全部未付本金的情况下，根据本协议条款 和购买协议交出本票据）。借款人收到转换通知后，持有人应被视为转换后可发行普通股的 记录持有人，本票据的未偿本金以及应计和 未付利息金额应减少以反映这种转换，而且，除非借款人拖欠本票据下的义务 ，否则与本票据转换部分有关的所有权利均应立即减少终止，但 获得普通股或其他证券、现金或其他资产的权利除外，如本文所示在此类转换时提供。如果持有人应按照此处的规定向 发出转换通知，则借款人签发和交付普通 股票证书的义务是绝对和无条件的，无论持有人没有采取任何行动来执行该证书、对其中任何条款的任何豁免 或同意、恢复对任何人的任何判决或任何执行该证书的行动、 的任何失败或延迟强制执行借款人对登记持有人承担的任何其他义务或任何抵消， 反诉，补偿、限制或终止，或持有人违反或涉嫌违背对 借款人的任何义务，不论是否有任何其他情况可能会限制借款人在 与此类转换有关的 中对持有人的此类义务。

(d) 通过电子转账交付 普通股。如果借款人参与存托信托公司（“DTC”）快速自动证券 转账（“FAST”）计划，则不交付 转换后可发行的代表普通股的实物证书， 借款人应尽最大努力促使其过户代理以电子方式传输转换后可发行的普通股 } 通过存款将持有人的主要经纪商账户存入DTC的账户，向持有人提供贷款在托管人 （“DWAC”）系统提款。

(e) 未能在截止日期之前交付普通股。在不以任何方式限制持有人寻求其他补救措施（包括实际损害赔偿和/或公平救济）的权利的前提下，双方同意，如果由于借款人的作为和/或不作为而未在截止日期之前交付 本票据转换后可发行的普通股，则借款人应在截止日期之后每天向持有人 支付2,000美元的现金（“未交付 配送费”）；前提是；但是，如果失败是尽管借款人尽了最大努力 实现此类普通股的交付，但第三方 （即过户代理人；而不是未向该过户代理人付款的结果）的结果。此类现金金额应在持有人累计 的下一个月的第五天之前支付给持有人，或者由持有人选择（在累计 月份的次月第一天向借款人发出书面通知），将其添加到本票据的本金中，在这种情况下，利息应根据本票据的条款在 中累积此类额外本金应根据本票据的条款 转换为普通股。借款人同意，转换权对持有人来说是一项宝贵的权利。 因故障、企图阻挠和干扰此类转换权而造成的损害即使不是不可能也很难符合资格。 因此，双方承认，本第 4.4 (e) 节中包含的违约赔偿金条款是 合理的。

4.5 关于股票。本票据转换后可发行的普通股不得出售或转让，除非： (i) 此类股票是根据该法案规定的有效注册声明出售的，或者 (ii) 应向借款人或其过户代理人 提供律师的意见（该意见的形式、实质和范围应是类似交易中法律顾问 意见的惯用形式、实质和范围），大意是出售或出售股票转让可以根据此类注册的豁免 进行出售或转让（例如规则 144 或继任者规则）（“规则144”）；或（iii）此类股份转让给借款人的 “关联公司” （定义见规则144），该借款人同意仅根据本第4.5节出售或以其他方式转让股份，并且是合格投资者（定义见购买协议）。

本票据转换后可发行的普通股证书上的任何 限制性说明均应删除，如果借款人或其过户代理人 收到持有人律师在同类 交易中按照律师意见的惯用形式、实质和范围的意见，则借款人应向持有人签发一份不含任何转让图例的新证书，大意是：(i) 公开出售或者根据该法，此类普通股无需注册即可转让， 认为应被公司接受，从而实现出售或转让；或者（ii）对于本票据转换后 可发行的普通股，持有人根据根据 法案提交的有效注册声明注册出售此类证券；或者可以根据注册豁免以其他方式出售。如果公司不合理地接受持有人就注册豁免（例如 如规则 144）证券转让提供的 法律顾问的意见，则根据本说明，该意见将被视为违约事件。

4.6 某些事件的影响 。

(a) 合并、合并等的影响 持有人可以选择出售、转让或处置借款人的全部或基本上全部资产，借款人执行处置借款人投票权超过 50% 的交易或一系列关联交易，或借款人 与任何其他人合并、合并或其他业务合并（定义见下文）或借款人不是幸存者的个人应被视为 违约事件（定义见第三条），借款人据此违约事件应要求在 完成时向持有人支付相当于默认金额（定义见第三条）的金额，作为此类交易的条件。“个人” 应指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或 组织。

(b) 因合并、整合等原因进行的调整 如果在本票据发行和流通的任何时候，在转换所有 票据之前，发生任何合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件，因此 借款人的普通股应变为与借款人或其他类别的另一个 种股票或证券相同或不同数量的股份实体，如果是出售或转让借款人的全部或 的资产，则不包括与借款人有关的资产全面清算借款人的计划，那么 此后，本票据的持有人有权在转换本票据时根据本票据中规定的条款和条件获得本票据转换后可立即发行的 股票、证券或资产，以代替转换后持有人在此类交易中有权获得的 股票、证券或资产在此类交易前立即全额（不考虑此处规定的任何转换限制），以及在任何此类情况下， 应就本票据持有人的权利和利益制定适当规定，以使本票据的 条款（包括但不限于调整转换价格和票据转换后可发行的股票数量 的条款）将在此后尽可能地适用于转换后可交割的任何证券 或资产的。借款人不得影响本节 4.6 (b) 所述的任何交易，除非 (a) 在可行范围内，借款人首先就股东特别会议记录日期提前十 (10) 天发出书面通知（但无论如何至少提前五 (5) 天 天书面通知）以供批准，或者如果没有这样的记录日期， 此类合并、合并的完成，交换股份、资本重组、重组或其他类似事件或出售 资产（在此期间，持有人有权转换本票据）和 (b)由此产生的继任者或收购实体 （如果不是借款人）通过书面文书承担本票据的义务。上述规定同样适用于 连续合并、合并、销售、转让或股份交换。

(c) 由于分配而进行的调整 。如果借款人应申报或分配其资产（或收购其资产的权利）作为股息、股票回购、资本回购或其他方式（包括以现金或子公司 股份（或收购股份）向借款人股东分配任何股息或 分配（或收购权）子公司 股份（即分拆股份））（“分配”），则本票据的持有人应有权在记录之日之后对本票据进行任何转换 来确定有权获得该票据的股东分配，以获得此类资产的金额，如果该持有人在确定有权获得此类 分配的股东的记录日期是 普通股的持有人，则该持有人本应就此类转换后可发行的普通股支付给持有人 。

第 五条。其他

5.1 失败或放纵不是豁免。持有人未能或延迟行使本协议下的任何权力、权利或 特权均不构成对该权力的放弃，任何一次或部分行使任何此类权力、权利或 特权也不得妨碍其他或进一步行使这些权力、权利或 特权或任何其他权利、权力或特权。 下存在的所有权利和补救措施是累积的，但不排除任何其他可用的权利或补救措施。

5.2 通知。 本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应采用书面形式 ，除非此处另有规定，否则应 (i) 亲自送达，(ii) 以邮件形式存放、注册或认证、要求退回 收据，预付邮费，(iii) 由信誉良好的航空快递服务交付，或者 (iv) 由 亲自送达，电报或传真，如下文所述，或寄往该方最近通过书面通知指明的大部分 的其他地址。本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信 (a) 在以下指定的 地址或号码下方指定的 地址或号码（如果在收到此类通知的正常工作时间内的某个工作日送达），或交付后的第一个工作日（如果在非工作日送达），则应视为有效 (a) 在正常工作时间 （接收此类通知的地方）或（b）第二个工作时间在通过快递服务邮寄之日后的第二天， 全额预付，寄往该地址，或在实际收到此类邮件后，以先到者为准。 此类通信的地址应为：

如果 是借款人，则：

CLEAN 能源技术有限公司

2990 Redhill Ave

Costa 加利福尼亚州梅萨 92626

收件人： Kambiz Mahdi，首席执行官

传真：

电子邮件： KMahdi@cetyinc.com

如果 对持有者说：

1800 对角线贷款有限责任公司

对角线路 1800 号，623 号套房

弗吉尼亚州亚历山大 22314

收件人： Curt Kramer，总裁

电子邮件： ckramer@sixthstreetlending.com

5.3 修正案。 本票据及其任何条款只能通过借款人和持有人签署的书面文书进行修改。本文书中使用的 “票据” 一词及其所有提及之处，应指最初签订的本文书（以及根据购买协议发行的其他票据 ），如果后来进行了修订或补充，则经修订或 补充。

5.4 可分配性。 本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并应确保持有人及其继承人和受让人受益。本票据的每位受让人必须是 “合格投资者”（定义见 证券交易委员会第501（a）条）。尽管本票据中有任何相反的规定，但本票据可以作为与真诚的保证金账户或其他贷款安排相关的抵押品 进行质押；并且可以在未征得借款人 同意的情况下由持有人转让。

5.5 收款成本 。如果违约支付本票据，则借款人应向持有人支付收款费用， 包括合理的律师费。

5.6 适用 法律。本说明应受弗吉尼亚联邦法律管辖，并根据弗吉尼亚联邦法律进行解释，不考虑 法律冲突原则。任何一方就 本说明所设想的交易对方提起的任何诉讼只能在弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院或美国弗吉尼亚东区地方法院 亚历山德里亚分庭提起。本说明的各方特此不可撤销地放弃对管辖权 和根据本协议提起的任何诉讼地点提出任何异议，并且不得以缺乏管辖权或审理地或 为由提出任何异议或辩护 论坛不方便。借款人和持有人放弃陪审团的审判。根据本协议第三条的定义，持有人有权向借款人追回其合理的律师费和与 公司的任何违约事件有关或相关的费用。如果根据任何适用的法规或法律规则，本说明或与 相关的任何其他协议中的任何条款无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为 不起作用，并应被视为已修改以符合该法规或法律规则。 任何根据任何法律可能被证明无效或不可执行的此类条款，均不影响本协议中任何 其他条款或与之相关的任何协议的有效性或可执行性。双方特此不可撤销地放弃个人送达 流程，同意在与本说明相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，通过挂号信或挂号信或隔夜 递送的副本邮寄给该当事方（附有送达证据），并将该协议副本通过挂号信或挂号信或隔夜 送达给该当事方（附有送达证据）的有效地址发送给该当事方，以根据本说明向其发送通知的有效地址，并同意 服务应构成良好而充足的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以任何方式以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。

5.7 购买 协议。接受本说明即表示各方同意受购买 协议的适用条款的约束。

5.8 补救措施。 借款人承认，其违反本协议规定的义务将使 本协议设想的交易意图和目的无效，从而对持有人造成无法弥补的损害。因此，借款人承认，对于 违反其在本票据下的义务的行为提供的法律补救措施是不够的，并同意，如果 借款人违反或威胁违反本票据的规定，除法律上或 衡平法的所有其他可用补救措施外，持有人还有权获得限制性禁令或禁令防止或纠正任何 违反本说明的行为，并专门执行其中的条款和规定，无需必须证明经济损失， 不需要任何保证金或其他担保。

在 见证中，借款人已要求其正式授权官员于2023年12月21日以其名义签署本票据

CLEAN 能源技术有限公司

附录 A — 电汇指令

附录 B — 转换通知

下面签名的 特此选择将票据本金（定义见下文）_______________美元转换为该票据 根据借款人截至2023年12月21日的可转换 票据（“票据”）的条件，内华达州清洁能源技术有限公司（“借款人”）的票据（“普通股”）转换后将发行的 股普通股数量（“普通股”），截至下文撰写的日期。除转让税（如果有）外，不向持有人收取任何转换费用。

Box 已根据适用说明进行勾选：

1800 对角线贷款有限责任公司