根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-266938

招股说明书

23,648,889 股普通股

本招股说明书涉及B. Riley Principal Capital II, LLC（B. Riley或卖出股东）发行和转售最多23,648,889股普通股，每股0.0001美元（普通股 股）。根据我们于2022年8月11日与B. Riley签订的普通股购买协议（“购买协议”），本招股说明书中包含的股票包括我们已发行的普通股，或者我们可以自行决定在本招股说明书发布之日后不时向B. Riley发行和出售的普通股，在该协议中，B. Riley 承诺从我们这里购买指示，不超过75,000,000美元的普通股，但须遵守购买协议中规定的条款和条件。在我们于2022年8月11日执行收购协议的同时，我们向B. Riley发行了 171,008股普通股，以此作为其不可撤销的承诺的对价，即在本招股说明书发布之日后，根据我们的选择不时根据条款和 购买普通股，但须满足购买协议中规定的条件。有关购买协议的描述，请参阅标题为 “承诺股权融资” 的部分，以及有关 有关出售股东的更多信息，请参见标题为 “出售股东” 的部分。

我们没有出售本招股说明书发行的任何普通股 ，也不会收到B. Riley出售此类股票的任何收益。但是，根据购买协议，我们可以自行决定从本招股说明书发布之日起 不时向B. Riley出售普通股中获得高达75,000,000美元的总收益。

B. Riley可以以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式出售或以其他方式处置本招股说明书中包含的普通股 。有关B. Riley如何出售或以其他方式处置本招股说明书中发行的 普通股的更多信息，请参阅标题为 “分配计划（利益冲突）” 的部分。B. Riley是经修订的1933年《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为RGTI。2023年12月26日， 上次公布的普通股销售价格为每股1.05美元。

根据美国 联邦证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司，因此，我们选择遵守较低的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司发行人的要求

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细阅读本招股说明书第13页开头标题为 “风险因素” 的 部分以及本招股说明书的任何修正案或补编中以引用方式纳入本招股说明书的任何修正案或补充文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年12月27日。

目录

关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警示性说明			2
某些已定义的术语			4
招股说明书摘要			7
这份报价			11
风险因素			13
承诺的股权融资			15
所得款项的使用			25
卖出股东			26
证券的描述			28
美国联邦所得税对非美国人的重大影响持有者			39
分配计划（利益冲突）			43
法律事务			46
专家们			46
在这里你可以找到更多信息			46
以引用方式纳入某些信息			46

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息、以引用 方式纳入本招股说明书的信息、任何适用的招股说明书或向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息。我们和出售证券的持有人均未授权任何人向您提供 其他信息或与向美国证券交易委员会提交的招股说明书中包含的信息不同的信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。 出售证券的持有人仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售我们的证券并寻求买入要约。本招股说明书中包含的信息仅在截至本招股说明书发布之日准确无误， 无论本招股说明书的交付时间或我们的证券的出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和出售证券的持有人都没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或 持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须向自己通报本招股说明书在美国境外发行和发行本招股说明书的情况， 并遵守与之相关的任何限制。

一方面，如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的任何 文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息。如果以引用方式合并的文档中的任何语句与以引用方式合并的另一个日期较晚的文档中的 语句不一致，则该文档中日期较晚的语句将修改或取代先前的语句。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用上架注册流程向证券和 交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在这种上架注册程序下，B. Riley可能会不时出售本招股说明书中描述的证券。我们不会从B. Riley出售本招股说明书中描述的证券中获得任何收益 。

我们和 B. Riley 均未授权任何人向您 提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写的或我们 向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以提及方式纳入的陈述除外。我们和 B. Riley 均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也无法保证这些信息的可靠性。我们和B. Riley都不会在任何不允许要约或出售这些证券的 司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供招股说明书补充文件或对 注册声明的生效后修正案，以向本招股说明书中添加信息，或更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明 生效后的修正案，以及我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息以及以引用方式注册” 的部分中向您提供的其他信息。

2022年3月2日（截止日期），我们完成了Supernova、Supernova Merger Sub, Inc.、特拉华州的一家公司和超新星（第一合并子公司）的直接全资 子公司和超新星（第一合并子公司）的直接全资 子公司之间所设想的交易 Romeo Merger Sub, LLC是一家特拉华州的有限责任公司，也是Supernova（第二合并子公司）和Rigetti Holdings的直接全资子公司，Inc.，特拉华州的一家公司（Legacy Rigetti）。根据合并协议的设想，Supernova于2022年3月1日被收录为特拉华州的一家公司，并更名为Rigetti Computing, Inc.（ 驯养）。在截止日期，（i）第一合并子公司与Legacy Rigetti合并并入Legacy Rigetti，First Merge Sub的独立公司不再存在，Legacy Rigetti作为Rigetti Computing, Inc.（Surving Corporation，此次合并即第一次合并）的全资子公司得以幸存；（ii）在第一次合并之后，幸存的公司立即与第二合并子公司，即该公司的独立公司 作为Rigetti Computing, Inc.的全资子公司，幸存的公司倒闭，Second Merger Sub幸存下来。并将其更名为Rigetti Indemative LLC（例如合并交易，第二次合并 ，与第一次合并一起合并以及与国内化合并在一起的PIPE融资（定义见下文）以及合并协议所考虑的其他交易为业务合并）。此处将业务合并的 关闭称为结算。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 公司、Rigetti、Rigetti Computing、我们、我们的和类似术语均指理盖蒂计算有限公司（f/k/a Supernova Partners 收购公司二期， 有限公司）及其合并子公司。提及Supernova是指我们在业务合并完成之前的前身公司（业务合并 合并的截止日期和完成日期，即截止日期）。在收盘之前，提及Legacy Rigetti是指利盖蒂控股公司。

1

关于前瞻性陈述的警示性说明

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条，本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及随本招股说明书一起提供的任何招股说明书补充文件可能包含 份前瞻性陈述。 这包括但不限于有关财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的报表。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述， ，不能保证业绩。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。任何涉及未来事件或 情况的预测、预测或其他描述的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如预测、相信、继续、可能、估计、 预期、意图、可能、可能、计划、可能、可能、预测、应该、可能、将、 会或此类术语或其他类似表达方式的否定词语等术语来识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述受有关我们的已知和 未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日后发生的事件或 情况的责任，本节中的陈述对所有这些陈述都有明确的限制。我们提醒您，这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，其中大多数难以预测，其中许多是我们无法控制的。

我们提醒您，这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，其中大多数难以预测 ，其中许多是我们无法控制的。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

我们的现金资源充足，我们预计需要在2025年初 之前筹集更多资金，包括通过与B. Riley签订的普通股购买协议或其他来源额外出售普通股，以及我们在需要时以有吸引力的条件筹集额外资金的能力；

•

我们实现里程碑和/或技术进步的能力，包括执行我们的 技术路线图和开发实际应用的能力；

•

量子计算的潜力以及预计的市场规模和市场增长，包括我们 量子计算即服务（量子计算即服务或QCaaS）的长期业务战略；

•

我们的伙伴关系和合作的成功；

•

我们加速开发多代量子处理器的能力；

•

客户集中度以及目前我们收入的很大一部分取决于与 公共部门签订的合同的风险；

•

可能就业务 合并或其他事项对我们或其他人提起的任何法律诉讼的结果；

•

我们执行业务战略的能力，包括产品的货币化；

•

我们的财务业绩、增长率和市场机会；

•

我们保持遵守与普通股和公共认股权证 上市、纳斯达克资本市场以及此类证券的潜在流动性和交易有关的标准的能力；

•

认识到业务合并的预期收益的能力，这些收益可能受到竞争、我们以盈利方式增长和管理增长、维护与客户和供应商关系以及留住管理层和关键员工等因素的影响；

•

与上市公司运营有关的成本；

2

•

我们修复 财务报告中的重大弱点以及建立和维持有效内部控制的能力；

•

适用法律或法规的变化；

•

我们可能受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响；

•

我们竞争的市场的演变；

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我们实施战略计划、扩张计划并继续创新现有 服务的能力；

•

我们的行业、全球经济或全球供应链中的不利条件（包括涉及俄罗斯和乌克兰的持续军事冲突及其相关制裁、以色列和哈马斯之间的战争状态以及潜在的更大规模的地区冲突所产生的任何供应链 的影响），包括通货膨胀以及金融和信贷市场 的波动；

•

适用法律或法规的变化；

•

我们在留住或招聘高级职员、关键员工或董事方面取得的成功，或者需要进行变动；

•

我们对支出、盈利能力、未来收入、资本要求和额外 融资需求的估计；

•

我们扩大或维持现有客户群的能力或决定；以及

•

宏观经济状况，包括全球经济状况的恶化、信贷和金融市场的混乱和波动以及 的不确定性、通货膨胀和利率的上升，以及银行倒闭导致获得银行存款或贷款承诺的近期和未来可能出现的中断。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会像我们所预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们 的控制范围）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 在标题为 “风险因素” 的部分以及本招股说明书的其他地方。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的 有所不同。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们将在适用的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分、我们可能授权用于特定发行的任何自由撰写的招股说明书、我们最近的 表年度报告和最新的10-Q表季度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案中更详细地讨论了其中许多风险， 以引用方式纳入完整地写入这份招股说明书。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们 没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。您应该完整阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、我们向美国证券交易委员会提交的 以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书，同时要理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述来限定上述文件中的所有前瞻性陈述。

此外，在 中，我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为 此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被理解为表明我们已经对所有可能 可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

3

某些已定义的术语

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及：

BRS 将交给 B. Riley Securities, Inc.

受益所有权上限符合购买协议中规定的限制，根据该限制，我们不得发行或出售，B. Riley 不得购买或收购任何普通股，如果这些普通股与当时由B. Riley及其关联公司实益拥有的所有其他普通股合计（根据《交易法》第13（d）条和据此颁布的 规则13d-3计算），将导致受益所有权 B. Riley持有超过4.99％的已发行普通股。

开始时首先满足 购买协议中规定的B. Riley的购买义务的条件。

生效日期为美国证券交易委员会宣布本注册声明生效的日期 ，购买协议中规定的B.Riley购买普通股的义务的所有其他条件均已得到满足。

承诺股份为171,008股经正式授权、有效发行、全额支付 和不可评估的普通股，在执行和交付购买协议的同时，我们已促使过户代理人向B. Riley发行和交付。

《交易法》适用于经修订的1934年《证券交易法》。

交易所上限为我们根据购买协议发行的最大股票数量；此类限制 包括我们不得根据购买协议发行或出售任何普通股，B. Riley不得根据购买协议购买或收购任何普通股，前提是在该协议生效后 ，将根据购买协议和当期交易发行的普通股总数由此将超过 23,648,889 个（这样的数字股票相当于购买协议执行前不久发行和流通的 普通股的19.99％），该股票数量将在 上减少以股换股的方式，按根据任何交易或一系列交易发行或可发行的普通股数量计算，这些交易可能与《购买协议》根据适用的纳斯达克规则所设想的交易相加。如果B. Riley根据购买协议（如果有）为我们指示B. Riley 向我们购买的所有普通股支付的每股平均价格等于或超过每股4.45美元（该价格是根据购买协议 日前一个交易日在纳斯达克的官方收盘价和平均正式收盘价的较低者计算得出的），则交易所上限不适用。截至交易日的连续五个交易日我们在纳斯达克的普通股价格紧接在购买协议日期之前，根据 适用的纳斯达克规则进行了调整）。

根据合并协议计算，交换比率为0.786989052873439。

排除交易适用于以下任何交易，前提是这些交易发生在VWAP购买 估值期或盘中VWAP购买估值期（如适用）：（i）购买日纳斯达克开盘时或之后开盘或首次买入我们的普通股；（ii）收购日纳斯达克 普通股的最后一次或收盘出售；以及（iii）我们出售的所有普通股在适用的VWAP收购估值期或盘中购买估值期内，纳斯达克普通股的销售价格低于最低价格阈值或 盘中最低价格阈值（如适用）。

盘中购买指示 B. Riley 在 适用的购买日期 购买股票的特定金额，但在此之后不时满足购买协议中规定的所有条件的前提下，我们有权但无义务通过我们在 适用的购买日期及时向B. Riley交付盘中购买通知来购买指定的盘中购买份额金额，该金额不得超过适用的盘中购买上限金额，按相应的购买价格计算。

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盘中买入最高金额为盘中买入限额 ，根据该限制，公司可以行使盘中买入权，金额不超过以下两者中较低者：（i）1,000,000股普通股和（ii）此类盘中买入的适用盘中买入估值期内 纳斯达克普通股交易总量的20％，但须经过某些调整，交割至 B. Riley 的盘中买入通知，只要 (i) 普通股的收盘价在该收购日期前一交易日的股票不低于门槛价格，并且（ii）在此类盘中购买通知送达之前，B. Riley已收到所有先前买入和之前根据收购 协议进行的所有普通股。为了计算盘中购买的最大金额，不包括适用的盘中购买估值期 内的排除交易。

盘中最低价格门槛等于我们在盘中买入的 盘中买入通知中规定的适用的最低价格门槛，或者如果我们未在此类盘中购买通知中指定最低价格门槛，则该价格等于该盘中买入适用购买日期 之前的交易日普通股收盘销售价格的90％。

对于根据购买协议进行的盘中 购买，盘中购买通知是我们发出的不可撤销的书面购买通知，指示 B. Riley 购买特定的盘中购买股票金额，并最迟在该交易日（X）纽约时间上午 10:00，（Y）根据购买通知或盘中进行的购买结束时间之后交付和收到（A）根据盘中购买通知（如果有）在同一交易日和（B）较早的 下午 3:30 之前进行购买，纽约时间，如果纳斯达克 此前已公开宣布，常规交易时段的正式收盘时间应早于该盘中买入交易日的纽约时间下午 4:00，则该时间为该盘中买入的该交易日和（Y）纳斯达克主要（或常规）交易时段正式收盘前一小时的时间因此价格 。

盘中购买股票金额指适用的盘中购买通知中规定的相关 盘中买入的股票总数。

对于根据购买协议进行的盘中购买，盘中购买股票交易量上限为 等于普通股的数量，等于B. Riley在此类盘中购买的盘中购买股票金额除以 (ii) 0.20（需进行某些调整）所得的商数。为了计算盘中购买股票交易量上限，不包括适用的盘中购买估值期内的排除交易。

最低价格门槛为我们在购买通知中规定的适用的最低价格门槛， ，或者如果我们未在此类购买通知中指定最低价格门槛，则该价格等于该收购的适用购买日期前一个交易日普通股收盘销售价格的90％。

在最初满足 生效日期以及此后不时购买协议中规定的所有条件的前提下，我们有权但没有义务通过我们在适用的购买日期及时向B. Riley交付购买通知，指示 B. Riley 以适用的购买价格购买特定的购买份额 金额，该金额不得超过适用的最高购买金额为了。

购买 协议是指我们与B. Riley签订的特定普通股购买协议，该协议日期为2022年8月11日。

购买日期为 (i) 与购买有关的购买日期，即 B. Riley 及时收到的交易日，(A) 纽约时间上午 6:00 之后，以及 (B) 在该交易日纽约时间上午 9:00 之前，根据购买协议就此类购买发出的有效购买通知；(ii) 根据购买协议进行的盘中购买，B. Riley 根据购买协议及时收到此类盘中买入的有效盘中购买通知的交易日，(A) 最迟于 (X)纽约时间上午 10:00， 该交易日，(Y) 根据购买通知进行的购买或根据盘中购买通知进行的盘中购买的结束时间（如果有）发生在同一交易日和 (B) 在 之前

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如果纳斯达克此前已公开宣布常规交易时段的正式收盘时间应早于该交易日的纽约时间下午 4:00，则为该交易日纽约时间（X）下午 3:30，以及（Y）纳斯达克 主要（或常规）交易时段正式收盘前一小时（两者中较早者）用于这样的盘中 购买。

购买最高金额受购买限额限制，根据该限额，我们可以行使权利，指示 购买，金额不超过以下两者中较低者：（i）100万股普通股和（ii）收购估值期内纳斯达克普通股交易总数（或交易量）的20％（定义见下文）。 出于计算最大购买金额的目的，不包括适用的购买估值期内的排除交易。

对于根据购买协议进行的购买（盘中购买除外），购买通知是 一份我们发出的不可撤销的书面购买通知，指示 B. Riley 购买特定的购买份额，并在购买日纽约时间上午 6:00 之后以及纽约时间上午 9:00 之前以相应的购买价格交付和收到。

购买股份金额指适用的购买通知中规定的B. Riley将在相关购买中购买的 股票总数。

对于根据购买协议进行的购买，购买份额上限 等于B. Riley在此类 收购中购买的股票金额除以 (ii) 0.20（但须进行某些调整）获得的商数的普通股数量。为了计算最大购买份额，不包括适用的购买估值期内的排除交易。

注册权协议是指我们与 B. Riley 于 2022 年 8 月 11 日签订的特定注册权协议。

将股东或 B. Riley 出售给 B. Riley Principal Capital II, LLC。

门槛价格为 1.00 美元。

VWAP是指普通股的交易量加权平均价格，根据购买协议计算。

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风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文关于前瞻性陈述的警示说明中讨论的风险和 不确定性外，您还应仔细考虑参照我们最新的 表格10-K年度报告、10-Q表的任何后续季度报告或8-K表的最新报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有 个其他信息（由我们随后提交的文件更新）根据经修订的1934年《证券交易法》（交易所法案），以及在收购任何此类证券之前，任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他 信息。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会变为重大风险和不确定性，并对我们的业务产生不利影响。这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

无法预测我们将根据购买协议出售的股票的实际数量，也无法预测这些销售产生的实际总收益 。此外，我们可能无法获得购买协议下的全部可用金额。

2022 年 8 月 11 日，我们与 B. Riley 签订了购买协议，根据该协议，B. Riley 承诺购买不超过 7,500 万美元的普通股，但须遵守购买 协议中规定的某些限制和条件。我们可以根据购买协议发行的普通股在自生效之日起的大约24个月内，不时地将根据购买协议发行的普通股出售给B. Riley。

根据购买协议，我们通常有权控制向B. Riley出售普通股 股的时间和金额。根据收购协议向B. Riley出售普通股（如果有）将取决于市场状况和我们确定的其他因素。根据购买协议，我们最终可能会决定向B. Riley 出售我们可能向B. Riley出售的所有、部分或不出售普通股。

由于B. Riley为我们可能选择根据 购买协议出售给B. Riley的普通股支付的每股收购价格（如果有）将根据根据购买协议（如果有）在适用的购买估值期内根据购买协议进行的每笔收购（如果有）的市场价格而波动，因此我们无法预测截至本招股说明书发布之日及之前的普通股的市场价格任何此类销售，我们将根据购买协议向B. Riley出售的普通股数量，每股收购价格分享 B. Riley 将为根据 购买协议从我们这里购买的股票支付的费用，或者我们将从 B. Riley 根据购买协议购买这些股票中获得的总收益（如果有）。

此外，尽管购买协议规定我们可以向B. Riley出售总额不超过7,500万美元的普通股，但 只有23,648,889股普通股（其中171,008股代表我们在签署购买协议时向B. Riley发行的承诺股，以支付B.Riley根据购买协议购买普通股 股的承诺费）。根据本招股说明书构成的注册声明进行转售。如果有必要根据购买协议向B. Riley出售超过注册声明中注册转售的23,648,889股普通股（本招股说明书构成该注册声明的一部分）以获得购买协议项下总收益等于7,500万美元的总收益，则我们必须首先（i）获得股东 的批准才能发行超过购买协议规定的交易所上限的普通股根据适用的纳斯达克规则，并且（ii）向美国证券交易委员会提交一份或多份额外注册根据 《证券法》登记B. Riley根据购买协议不时出售我们希望出售的任何此类额外普通股的声明，美国证券交易委员会必须宣布该协议生效，然后我们才可以选择根据购买协议向B. Riley出售任何额外 股普通股。截至2023年12月19日，除承诺股外，自生效日以来，我们还向B. Riley发行并出售了13,421,082股普通股。B. Riley 最终发行出售的 股普通股数量取决于普通股的数量（如果有），我们最终选择根据购买协议向B. Riley出售。

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此外，如果根据 购买协议发行任何普通股会违反纳斯达克规则或条例规定的义务，则我们不必或不允许发行任何普通股。如果此类出售会导致B. Riley的受益所有权 超过当时已发行和流通普通股的4.99％，则无需购买我们的任何普通股。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得购买协议下可用的部分或全部金额，这可能会对我们的 业务产生重大不利影响。

向B. Riley出售和发行普通股将导致我们现有股东的稀释，而出售B. Riley收购的 普通股，或者认为可能发生此类出售，都可能导致我们的普通股价格下跌。

根据购买协议，我们可能向B. Riley出售的股票的购买价格将根据我们的普通 股票的价格而波动。根据当时的市场流动性，出售此类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。此外，除了B. Riley根据本招股说明书构成注册声明登记转售的23,648,889股普通股外，我们还根据购买协议发行和出售大量 普通股，都可能进一步大幅稀释我们的股东。

如果我们确实向B. Riley出售股票，则在B. Riley收购股票之后，B. Riley可以随时或不时地自行决定在 转售所有股票、部分股票或不出售这些股票。因此，我们向B. Riley出售可能导致普通股其他持有者的利益大幅稀释。此外，向B. Riley出售大量普通股 股，或预期会有此类出售，可能会使我们更难在将来以我们本来可能希望实现销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。

在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

根据购买协议，我们将根据市场需求自行决定向B. Riley出售 的股票的时间、价格和数量。如果我们确实选择根据购买协议向B. Riley出售普通股，则在B. Riley收购此类股票之后，B. Riley可以随时或不时地酌情以不同的价格转售全部、部分或不出售此类股票。因此，在不同时间从B. Riley购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同的稀释水平，在某些情况下，可能出现大量 稀释，投资结果也不同。投资者从B. Riley购买的股票的价值可能会下降，这是因为我们将来以低于这些投资者 为本次发行的股票支付的价格出售给B. Riley。此外，如果我们根据购买协议向B. Riley出售大量股票，或者如果投资者预计我们会这样做，则股票的实际出售或仅仅是我们与B. Riley的安排 的存在，都可能使我们更难在将来以我们本来希望实现销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。

我们的管理团队将对如何使用我们向B. Riley出售普通股的净收益（如果有）拥有广泛的自由裁量权，您可能 不同意我们如何使用所得款项，因此所得款项可能无法成功投资。

对于我们向B. Riley出售普通股的净收益（如果有）的用途，我们的管理团队将拥有广泛的 自由裁量权，我们可以将这些收益用于开学典礼上设想的目的以外的用途。因此，在这些净收益的使用方面，您将依赖我们的管理团队的判断 ，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。在使用这些净收益之前，我们 可能会以不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理团队未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营 业绩和现金流产生重大不利影响。

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承诺的股权融资

2022 年 8 月 11 日，我们与 B. Riley 签订了购买协议和注册权协议。根据收购 协议，自生效日起和生效后，我们有权在 生效之日起的24个月内不时向B. Riley出售高达7,500万美元新发行的普通股。我们根据购买协议向B. Riley出售普通股以及任何此类出售的时间完全由我们选择，根据收购 协议，我们没有义务向B. Riley出售任何证券。根据我们在注册权协议下的义务，我们于2022年8月17日向美国证券交易委员会提交了S-1表格（注册声明）的注册声明，要求根据《证券法》登记B. Riley转售最多23,648,889股普通股，包括我们向B. Riley发行的171,008股普通股，作为其购买普通股承诺的对价 我们根据购买协议选择的股票（承诺股），以及我们可能发行的最多23,477,881股普通股根据我们的自行决定，选择在本招股说明书发布之日后的 时间内，根据购买协议向B. Riley发行和出售。美国证券交易委员会于2022年9月14日宣布注册声明生效。截至2023年12月19日，除承诺股外，自生效日以来，我们还向B. Riley发行和出售了13,421,082股普通股，并获得了2,050万美元的净收益。截至本文发布之日，我们正在提交注册声明的生效后修正案，将注册声明转换为表格S-3上的注册 声明，其中包括这份与B. Riley转售最多23,648,889股普通股有关的招股说明书。根据购买协议的条款，从向美国证券交易委员会提交生效后修正案（本招股说明书构成该修正案的一部分）之前的第五个交易日开始， 根据购买协议向B. Riley出售普通股， 在包括本招股说明书在内的生效后修正案生效之后的交易日结束，届时我们再次可自行决定选择向 发行和出售不超过10,056,799股普通股B. Riley，在购买协议期限内不时出现。

在满足购买协议中规定的B. Riley 收购义务的条件后，在持续满足这些条件，包括包括本招股说明书在内的注册声明的有效性的前提下，我们将有权在自生效之日起的24个月内不时自行决定指示 B. Riley 购买不超过规定的最大金额的股票一次或多笔购买中常见 股票在购买协议中，通过及时为每笔购买发出书面购买通知，并根据购买协议在我们选择的任何交易日及时向B. Riley交付每笔盘中购买（如果有）的书面盘中购买通知，只要 (i) 在该购买日期之前的交易日我们的普通股的收盘销售价格不低于 下限价以及 (ii) 受所有先前购买和所有先前盘中购买约束的所有普通股在我们向B. Riley发出此类 通知之前，B. Riley 已经收到了我们根据购买协议生效的。

我们通常控制向B. Riley出售任何普通股的时间和金额。根据收购协议向B. Riley实际出售我们 普通股将取决于我们不时确定的各种因素，包括市场状况、普通股的交易价格以及我们以 身份确定为公司及其运营提供适当资金来源。

根据适用的纳斯达克规则，在任何情况下，我们都不得根据购买协议向 B. Riley 发行超过交易所上限的普通股，即23,648,889股普通股（此类股票数量约等于购买协议执行前立即发行的普通股的19.99％），除非（i）我们获得股东批准发行普通股根据适用的纳斯达克规则，超过交易所上限，或 (ii) B. Riley 支付的每股平均价格 对于我们指示B. Riley根据购买协议向我们购买的所有普通股（如果有），等于或超过每股4.45美元（该价格是根据购买协议签订日期前一个交易日在纳斯达克的官方收盘价 和截至该交易日的连续五个交易日纳斯达克普通股的平均官方收盘价中较低者计算得出的 } 紧接在购买协议日期之前，根据以下规定进行了调整适用的纳斯达克规则）。此外，我们不得根据购买协议向B. Riley发行或出售任何普通股，该协议与当时由B. Riley及其关联公司实益拥有的所有其他 股普通股合计（根据《交易法》第13（d）条及相关规则13d-3计算），将导致B. Riley 实益拥有超过受益所有权上限的普通股在购买协议中被定义为普通股流通股的4.99％。

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我们根据收购 协议选择向B. Riley出售的净收益（如果有）将取决于我们向B. Riley出售普通股的频率和价格。我们预计，我们从向B. Riley的此类销售中获得的任何收益都将用于营运资金和一般公司 用途。

我们和 B. Riley 均不得转让或转让《购买协议》或 注册权协议中我们各自的权利和义务，我们或 B. Riley 不得修改或免除购买协议或注册权协议中的任何条款。

作为对B. Riley承诺按照购买协议中规定的条款和 条件购买普通股的对价，在执行购买协议后，我们向B. Riley发行了171,008股普通股。此外，我们还向B. Riley偿还了与购买协议和注册权协议所设想的 交易相关的100,000美元费用和支出，并同意在购买协议期限内每个日历季度额外偿还5,000美元的此类费用和支出。

购买协议和注册权协议包含双方的惯例陈述、担保、条件和赔偿 义务。此类协议中包含的陈述、保证和契约仅为此类协议的目的而作出，截至具体日期，仅供此类协议的当事方受益， 可能受缔约方商定的限制。协议副本已作为包括本招股说明书在内的注册声明的附录提交，可在美国证券交易委员会的网站上以电子方式获得，网址为 www.sec.gov.

根据购买协议购买普通股

购买

在自生效日期开始的24个月内，我们有权自行决定不时地指示 B. Riley 在任何交易日上午 9:00 之前及时向B. Riley发出书面购买通知，购买购买协议中规定数量的普通股， 不得超过购买协议中适用的最高购买金额， 我们选择此类购买的购买日期 ，只要：

•

在该购买日前一个交易日，我们普通股的收盘价不低于门槛价格 ；以及

•

在我们向B. Riley交付此类购买通知之前，B. Riley已收到所有先前收购以及我们根据 购买协议进行的所有先前购买和所有先前盘中购买的普通股。

适用于此类购买的最高购买金额将等于以下两者中较低者：

•

1,000,000 股普通股；以及

•

在 次收购的适用买入估值期内，我们在纳斯达克交易的普通股总数（或交易量）的20.0％。

B. Riley 在一次收购中将被要求购买的普通股的实际数量（我们称之为购买股份金额）将等于我们在适用的购买通知中规定的股票数量，但需要进行必要的调整，以使 适用的最高购买金额和购买协议中规定的其他适用限制（包括受益所有权上限和交易所上限（如果适用）生效。

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B. Riley需要为我们根据购买协议进行的收购中的购买份额 金额支付的每股购买价格（如果有）将等于该收购当日相应购买估值期内普通股的VWAP，减去该购买估值期内VWAP 3.0％的固定折扣。在购买协议中，收购的购买估值期定义为从纳斯达克常规交易时段的正式开盘（或开始）（该收购的适用购买日期 ）开始，结束于以下两者中较早的时段：

•

纽约时间下午 3:59，买入日期或交易市场 市场公开发布的较早时间，即该购买日常规交易时段的正式收盘时间；以及

•

在这个 收购估值期内在纳斯达克交易的普通股总数（或交易量）达到该收购适用的购买股票交易量上限时，该交易量将通过将（a）此类收购的适用购买份额除以（b）0.20来确定。

为了计算购买协议下的VWAP、最高购买金额和最大购买份额，不包括购买估值期内排除的 笔交易。

盘中购买

除上述常规购买外，生效后，我们还有权利（但无义务）在继续满足购买协议中规定的条件的前提下，指示 B. Riley 在我们为此选择的任何交易日（包括我们先前的常规购买日期（如适用）进行购买，但不要求我们生效提前在该购买日期进行常规购买，以便在该购买日期进行盘中购买购买日期），指定数量的普通股，不得超过 适用的盘中买入最高金额，在纽约时间上午 10:00 之后（以及 任何先前的定期购买（如果有）的购买估值期以及最近一次盘中生效买入的盘中买入估值期之后，及时向B. Riley递交书面盘中购买通知在同一购买日期（如果有）已结束），并且在纽约市时间下午 3:30 之前购买日期，所以 只要：

•

在该购买日前一个交易日，我们普通股的收盘价不低于门槛价格 ；以及

•

在我们向B. Riley交付此类盘中购买通知之前，B. Riley已收到所有先前购买的所有普通股以及我们根据 购买协议进行的所有先前购买和所有先前盘中购买。

适用于此类盘中购买的最大盘中购买金额将等于以下两者中较低者：

•

1,000,000 股普通股；以及

•

在 适用于盘中买入估值期内，我们在纳斯达克交易的普通股总数（或交易量）的20.0％。

B. Riley需要在盘中购买的普通股 的实际数量（我们称之为盘中购买股票金额）将等于我们在适用的盘中购买通知中规定的股票数量，但须根据适用的盘中购买最高金额和购买协议中规定的其他适用限制（包括受益所有权和上限）对 进行必要的调整，如果适用，则为交易所上限。

B. Riley 根据《购买协议》（如果有）需要为盘中购买股票金额支付的每股购买价格（如果有）将按与常规购买相同的方法计算，唯一的不同是用于确定在 盘中购买的盘中购买股票金额的购买价格的VWAP将等于VWAP 适用的盘中价格

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此类盘中购买估值期为购买日的买入估值期，减去该盘中买入估值期内VWAP的3.0％固定折扣。在购买协议中，盘中买入的盘中买入估值 期定义为该购买日纳斯达克常规交易时段内的时段，最迟从以下时间开始：

•

确认 B. Riley 收到购买通知的时间；

•

在同一购买日期 （如果有）进行的任何先前定期购买的购买估值期已经结束；以及

•

当在 同一购买日期（如果有）进行的最近一次盘中买入的盘中买入估值期结束时，

并以以下较早者结尾：

•

纽约时间下午 3:59，买入日期或交易市场 市场公开发布的较早时间，即该购买日常规交易时段的正式收盘时间；以及

•

在此类 盘中买入估值期内，纳斯达克交易的普通股总数（或交易量）达到该盘中买入适用的盘中购买股票成交量上限，该上限将通过将 (a) 该盘中买入的适用盘中购买股票金额除以 (b) 0.20来确定。

为了计算购买协议下盘中购买的VWAP、盘中买入最高金额和盘中购买份额 交易量上限，盘中买入估值期内的排除交易不包括在内。

我们可以自行决定在纽约时间下午 3:30 之前，在 单一购买日期及时向B. Riley交付多份盘中购买通知，以在同一购买日期进行多次盘中购买，前提是任何较早的常规购买的购买估值期在同一购买日期（如适用），并且最近一次盘中买入的盘中买入的盘中购买 估值期为该日相同的购买日期已在纽约时间下午 3:00 之前结束，也就是该购买日期，只要在我们向B. Riley Principal交付新的盘中 购买通知之前，B.Riley已经收到了根据购买协议进行的所有先前购买的普通股以及 之前我们根据购买协议进行的所有先前盘中购买，包括在同一购买日期（如适用）进行一次额外的盘中购买（如适用），以及进行一次或多次盘中购买较早的盘中购买是在同一购买日期生效的。

适用于在同一购买日期进行的后续每笔额外盘中购买的条款和限制将与适用于之前的任何常规购买（如适用）和任何先前在同一购买日期进行的盘中购买的条款和限制相同 ，以及我们在后续每次额外的盘中买入中选择向B.Riley出售的普通股 的每股购买价格 与之前的常规购买相同的购买日期（如适用）和/或在此类购买日期生效的较早盘中购买量的计算方式将与之前的常规购买（如适用）以及在同一购买日期生效的较早盘中购买量与随后的额外盘中购买量相同，唯一的不同是后续每笔额外的盘中购买的盘中买入估值期将在该期间的不同时间（且持续时间可能有所不同）该购买日的常规交易时段，在每种情况下均按以下规定确定 购买协议。

就我们根据购买协议进行的购买和盘中购买（如果有）而言，所有股票和 美元金额用于确定B. Riley将在收购或盘中购买（如适用）中购买的普通股的每股收购价格，或者用于确定与任何此类收购或盘中购买（如适用）相关的适用的最大购买份额或适用交易量 或价格门槛金额，每种情况，都将根据任何重组、 资本重组、非现金进行公平调整股息、股票分割、反向股票拆分或其他类似交易发生在用于计算每股购买价格、最高购买股份 金额或适用的交易量或价格阈值金额的任何时段。

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在纽约时间下午 5:30 或之前，即购买 和/或盘中购买的适用购买日期，B. Riley 将向我们提供此类购买和/或盘中购买的书面确认书（视情况而定），列出B. Riley将为B. Riley在此类收购中购买的普通股支付的适用收购价格（包括每股收购价格和总收购价格） 和/或盘中购买（视情况而定）。

B. Riley根据购买协议在任何收购或任何盘中购买中购买的普通股的 款项将在购买协议中规定的 此类购买或盘中购买（如适用）的适用购买日期之后的两个交易日内全额结算。

每次购买的先决条件

B. Riley接受我们根据收购 协议及时交付的购买通知和盘中购买通知以及根据购买协议购买我们在购买和盘中购买中的普通股的义务取决于在每次购买和盘中购买的适用购买开始时间和盘中购买开始时间 时间（如购买协议中定义的条款）以及其先决条件的满足在购买中列出协议，所有这些都完全不在 B. Rileys 的控制范围之内，其条件包括以下内容：

•

购买协议中公司的陈述和保证在所有重大方面的准确性；

•

公司在所有重大方面履行、履行并遵守了购买协议要求公司履行、履行或遵守的所有契约、协议和 条件；

•

我们将已向转让代理人发出或促成向转让代理人交付不可撤销的指示和律师意见 ，在每种情况下，都指示转让代理人根据《购买协议和注册权 协议》的条款向B. Riley或其指定的经纪交易商发行适用注册声明中包含的股份；

•

美国证券交易委员会或任何其他政府机构不得要求提供与 注册声明或其生效后的任何修正案或任何适用的招股说明书或招股说明书补充文件有关的任何其他信息；

•

美国证券交易委员会不得发布任何停止令，暂停 包含本招股说明书的注册声明（或向美国证券交易委员会提交的任何一份或多份额外注册声明，包括公司根据购买协议可能向B. Riley发行和出售的普通股）的有效性，也不得禁止或暂停 使用本招股说明书（或向其提交的任何一份或多份额外注册声明中包含的招股说明书）的有效性美国证券交易委员会（根据注册权协议），并且没有暂停在任何司法管辖区发行或出售普通股的资格或豁免 资格；

•

FINRA不得对购买协议和注册权协议所设交易条款和安排的公平性和合理性提出任何异议，并应以书面形式确认其已决定 不提出任何异议；

•

不得发生任何事件，也不得存在任何条件或事实陈述，这使 在包括本招股说明书在内的注册声明（或向美国证券交易委员会提交的任何一份或多份额外注册声明，包括 公司可能根据购买协议向B. Riley发行和出售的普通股）中对重要事实的任何陈述均不真实或要求

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对其中包含的陈述进行任何补充或更改，以陈述《证券法》要求陈述的重大事实，或者为了使 陈述作出 陈述是必要的（就本招股说明书或招股说明书而言，包含在根据《注册权协议》向美国证券交易委员会提交的任何一份或多份额外注册声明中，从 的情形来看）不具有误导性;

•

根据《购买协议》和《注册权协议》要求我们向美国证券交易委员会提交的注册声明生效后修正案及其任何招股说明书 补充文件中包含的最终招股说明书均应已提交，公司根据《交易法》的报告要求向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、注册、表格、声明、信息和其他文件 均应提交给美国证券交易委员会秒;

•

美国证券交易委员会、纳斯达克或美国金融业监管局不得暂停普通股的交易， 公司不得收到任何最终且不可上诉的通知，告知纳斯达克普通股的上市或报价将在特定日期终止（除非在该日期之前，普通股已上市或在任何其他符合条件的市场上市，如购买协议中所定义的那样），也不得暂停或限制接受DTC的普通股额外存款、电子交易或账面记账服务 关于施加或考虑的普通股；

•

公司应遵守与执行、交付和履行购买协议和注册权协议有关的所有适用的联邦、州和地方政府法律、规则、 条例和法令；

•

根据购买通知或适用的盘中购买通知发行和出售的股票不得超过最大购买金额或盘中最高购买金额，导致股票超过总限额，导致B. Riley拥有的股票超过受益所有权上限或交易所上限（除非我们的 股东批准发行超过交易所上限的股票）；

•

没有任何具有管辖权的法院或政府 当局颁布的任何法规、法规、命令、法令、令状、裁决或禁令，禁止完成购买协议或注册权协议所设想的任何交易，或者会对任何交易进行实质性修改或延迟；

•

没有向任何仲裁员或任何法院或政府机构 提起任何诉讼、诉讼或程序，以期限制、阻止或更改购买协议或注册权协议所设想的交易，或寻求与此类交易相关的物质损失；

•

根据购买协议可能发行的所有普通股均应已获准在纳斯达克上市或报价（或者，如果普通股当时未在纳斯达克上市，则在任何合格市场上市），但仅需发出发行通知；

•

构成重大不利影响的条件、事件、事实状况或事件（该术语在购买协议中定义为 ）均未发生且仍在继续；

•

第三方未对公司启动任何破产程序，且公司 不得启动自愿破产程序、同意在非自愿破产案件中对公司下达救济令、同意在任何破产程序中指定公司或其 全部或几乎全部财产的托管人，也不得为债权人的利益进行一般转让；以及

•

B. Riley 收到 购买协议要求的解除法律意见书和负面保证信。

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终止购买协议

除非按照购买协议的规定提前终止，否则购买协议将在最早发生以下情况时自动终止：

•

生效日期 24 个月周年之后的下一个月的第一天；

•

B. Riley 根据《购买协议》以 总收购价等于75,000,000美元的总收购价购买普通股的日期；

•

普通股在一个交易日内未能在纳斯达克或任何其他符合条件的 市场上市或上市的日期；

•

涉及我们 公司的自愿或非自愿破产程序启动之日后的第30个交易日，但在该交易日之前未被解除或驳回；以及

•

为我们的全部或几乎所有财产指定破产托管人的日期，或者我们为了债权人的利益进行 一般转让的日期。

如果提前十个交易日向B. Riley发出书面通知，我们有权在生效后的任何时间 终止购买协议，不收取任何费用或罚款。经双方书面同意，我们和B. Riley也可以随时终止购买协议。

B. Riley 还有权在提前十个交易日向我们发出书面通知后终止购买协议，但仅限于 发生某些事件，包括：

•

重大不利影响的发生和持续（该术语在购买协议中定义）；

•

涉及我们 公司的基本交易（如购买协议中所定义的术语）的发生；

•

如果我们在购买 协议或注册权协议中的任何契约和协议的重大方面存在违反或违约行为，并且如果此类违规行为或违约行为能够得到纠正，则此类违规行为或违约行为在向我们发出此类违规或违约通知后的十个交易日内无法纠正；

•

包括本招股说明书或我们根据注册权协议向美国证券交易委员会提交的任何其他注册 声明的注册声明的有效性因任何原因（包括美国证券交易委员会发布的止损令）失效，或者本招股说明书或我们根据注册权协议向美国证券交易委员会提交的任何其他注册声明 中包含的招股说明书将无法转售所有股份其中包含的普通股，以及此类失效或不可用持续 30 个连续 个交易日或在任何 365 天期限内累计持续 90 个交易日以上，B. Riley 的行为除外；或

•

纳斯达克普通股的交易（或者如果普通股随后在合格市场上市，则在该合格市场上市 普通股的交易）已连续三个交易日暂停。

根据 购买协议的条款和条件，我们或B. Riley对购买协议的终止不会在紧接着的第五个交易日之前生效，也不会影响我们在购买协议下与任何待处理购买、任何待处理的盘中购买、承诺份额有关的任何权利和义务， 以及B. Rileys法律顾问的任何费用和支出与《购买协议》和《注册权协议》所设想的交易有关。我们和B. Riley均同意根据购买协议，就任何此类待处理购买和任何待处理的盘中购买履行各自的义务 。此外，《购买协议》的终止不会影响《注册权协议》，该协议在 购买协议终止后将继续有效。

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B. Riley 没有卖空或套期保值

B. Riley已同意不直接或间接地为自己的主账户或其唯一 成员、其任何或其唯一成员各自的高级管理人员或由其或其唯一成员管理或控制的任何实体的主账户进行或实施任何 (i) 普通股 股票的卖空（该术语的定义见《交易法》SHO条例第200条）或（ii）套期保值交易，它确定了在购买协议期限内普通股的净空头头寸。

禁止浮动利率交易

除购买协议中包含的特定例外情况外，我们在购买协议期限内进行特定的浮动利率 交易（该术语在购买协议中定义）的能力有限。此类交易包括发行可转换证券，其转换价或行使价基于 或随发行之日后普通股的交易价格而变化，或者我们签订任何股权信贷额度协议（与B. Riley除外），根据该协议，我们可以按未来确定的价格出售普通股。

根据购买协议出售普通股对股东的影响

根据购买协议，我们可能向B. Riley发行或出售的所有普通股，如果根据 《证券法》注册供B. Riley在本次发行中转售，预计均可自由交易。本次发行中登记转售的普通股可由我们自行决定在自开始之日起最多24个月的 期内不时向B. Riley发行和出售。B. Riley在任何给定时间转售本次发行中注册转售的大量股票，或者认为这些出售可能会发生，都可能导致我们普通股的市场 价格下跌并剧烈波动。根据收购协议向B. Riley出售普通股（如果有）将取决于市场状况和我们确定的其他因素。根据购买协议，我们最终可能会决定向B. Riley出售 全部或部分普通股，或不出售可供我们出售给B. Riley的普通股。

如果我们确实选择根据购买协议向B. Riley出售普通股，则在B. Riley收购了这些 股之后，B. Riley可以随时或不时地自行决定以不同的价格转售全部、部分或不出售此类股票。因此，在本次发行中从B. Riley手中购买股票的投资者可能会为这些股票支付 个不同的价格，因此可能会经历不同的稀释水平，在某些情况下会出现大幅稀释和不同的投资业绩。投资者在本次发行中向B. Riley购买的股票的价值可能会下降，这是因为我们未来以低于这些投资者在本次发行中为股票支付的价格出售给B. Riley。此外，如果我们根据购买协议向B. Riley 出售大量股票，或者如果投资者预计我们会这样做，则股票的实际销售或仅仅是我们与B. Riley的安排的存在，都可能使我们更难在将来以 的价格出售股票或股票相关证券。

因为B. Riley将为 支付 的每股购买价格，我们可能选择根据购买协议向B. Riley出售的普通股（如果有）将在每次收购的适用购买估值期内，以及截至当日根据购买协议（如果有）进行的每次盘中购买 的适用盘中购买估值期内，根据普通股的市场价格波动这份招股说明书我们无法预测我们将出售的普通股数量 根据《购买协议》向B. Riley支付的每股实际收购价格，或我们从这些出售中筹集的实际总收益（如果有）。截至2023年12月19日，我们的已发行普通股中有146,646,533股 ，其中106,599,818股由非关联公司持有。尽管购买协议规定我们可以向B. Riley出售总额不超过75,000,000美元的普通股，但根据注册 声明，只有23,648,889股普通股（代表我们在购买协议下在交易所上限下可以发行和出售的最大普通股数量）登记转售，即

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包括此招股说明书。截至2023年12月19日，自生效之日起，已根据购买协议向B. Riley发行并出售了13,421,082股普通股。如果截至2023年12月19日，B. Riley在本招股说明书下要转售的23,648,889股股票中的所有 均已发行和流通，则截至2023年12月19日，此类股票将占我们已发行普通股总数的15.1％左右， 占非关联公司持有的已发行股票总数的22.2％。

如果我们需要根据购买协议向B. Riley发行和出售超过根据本招股说明书 注册转售的股份，以便获得总收益等于购买协议下75,000,000美元的总收益，我们必须（i）根据适用的纳斯达克规则，获得股东批准才能发行超过收购协议下交易上限的普通股，并且（ii）向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明，用于根据《证券法》登记B. Riley的转售对于任何此类额外普通股，我们希望 根据购买协议不时出售，美国证券交易委员会必须宣布该协议生效，然后我们才可以选择根据购买协议向B. Riley出售任何其他普通股。我们最终由B. Riley发行出售的 普通股的数量取决于普通股的数量（如果有），我们最终会根据购买协议出售给B. Riley。

根据购买协议向B. Riley发行普通股不会影响我们现有 股东的权利或特权，除非我们每位现有股东的经济和投票权益将被稀释。尽管现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在任何此类发行后，现有股东拥有的普通股 份额占普通股已发行总量的比例将较小。

截至2023年12月19日，除承诺股外，自生效日起，我们还根据购买协议向B. Riley 发行并出售了13,421,082股普通股，总收益为2,050万美元。下表列出了根据收购协议以不同的收购价格向B. Riley出售剩余普通股后，我们将从B. Riley那里获得的最高约5,450万美元的总收益：

假设平均值 购买价格 每股		注册人数 已满时将发行股票 购买(1)				百分比 的 杰出 之后的股票 给予 效果为 发行 给 B. Riley(2)				来自的总收益 向 B. Riley 出售股份 在下面 购买协议
$1.00			10,056,799				6.4	%		$	10,056,799
$2.00			10,056,799				6.4	%		$	20,113,598
$3.00			10,056,799				6.4	%		$	30,170,397
$4.00			10,056,799				6.4	%		$	40,227,196
$5.00			10,056,799				6.4	%		$	50,283,995
$6.00			9,075,995				5.8	%		$	54,455,970
$7.00			7,779,424				5.0	%		$	54,455,968

(1)

不包括我们向B. Riley发行的171,008股承诺股。尽管购买协议 规定我们可以向B. Riley出售高达75,000,000美元的普通股，但在包括本招股说明书在内的注册声明下，我们仅注册了23,648,889股股票，该招股说明书可能涵盖我们最终根据购买协议出售给 B. Riley的所有股票，也可能不包括在内。截至2023年12月19日，自生效日起，除承诺股外，我们还向B. Riley出售和发行了13,421,082股普通股；因此，可以向B. Riley发行和出售的剩余 注册股票数量为10,056,799股普通股。我们发行的普通股总额不会超过23,648,889股（交易所上限，除非我们的股东另有批准，或者 根据购买协议出售的普通股的平均价格等于或超过4.45美元）。本栏中列出的将要发行的股票数量（i）使交易所上限生效，（ii）不考虑 受益所有权上限。假设的平均购买价格仅用于说明目的，并不旨在估计或预测未来股票表现。

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(2)	分母基于截至2023年12月19日已发行的146,646,533股普通股（其中 包括我们在2022年8月11日向B. Riley发行的171,008股承诺股以及自生效之日起根据购买协议向B. Riley发行和出售的13,421,082股普通股），经调整以使 中规定的股票数量生效假设第一列是平均购买价格，我们本来可以把这列卖给 B. Riley 的。该分子基于根据购买协议 （本次发行的标的）可按第一列中列出的相应假设平均收购价格发行的股票数量。

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所得款项的使用

本招股说明书涉及B.Riley可能不时发行和出售的普通股。B. Riley根据本招股说明书发行的所有普通股 都将由B. Riley出售，用于自己的账户。我们不会从这些销售中获得任何收益。根据购买协议 ，我们可能从我们根据购买协议向B. Riley进行的任何销售中获得高达7,500万美元的总收益。根据购买协议出售的净收益取决于我们在自生效日期开始的24个月内不时向B. Riley出售普通股的频率和价格。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方标题为 “分配计划（利益冲突）” 的部分。

我们预计将根据收购协议获得的收益用于营运资金和一般公司用途，包括 为我们认为对我们的业务具有补充作用且符合我们增长战略的公司的潜在未来投资和收购提供资金。此类收益的确切金额和使用时间将取决于我们的 流动性需求以及我们几乎无法控制的其他资本的可用性和成本。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定地说明我们收到的任何净收益的所有特定用途，以及我们可以分配给 这些用途的相应金额。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权。在我们使用上述净收益之前，我们打算根据购买协议 将净收益投资于计息的投资级工具。

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卖出股东

本招股说明书涉及B. Riley根据购买协议向BR} B. Riley发行和出售多达23,648,889股普通股，这些普通股已经或可能由我们发行给 B. Riley。有关本招股说明书中包含的普通股的更多信息，请参阅上面标题为 “承诺股权融资” 的部分。我们正在根据注册权协议的规定注册本招股说明书中包含的普通股 ，以允许B. Riley不时发行本招股说明书中包含的股票进行转售。除了 购买协议和注册权协议中设想的交易以及本招股说明书中标题为 “分配计划（利益冲突）” 的部分所规定的交易外，B. Riley 在过去三年 年内与我们没有任何实质性关系。

下表列出了有关B. Riley以及B. Riley在本招股说明书下可能不时转售的普通股的信息。该表是根据B. Riley提供给我们的信息编制的，反映了截至2022年8月12日的持有量。根据本招股说明书发行的普通股的最大数量 列中的股票数量代表B. Riley根据本招股说明书要转售的所有普通股。B. Riley可能会出售本次发行中要转售的部分、全部或不出售股份。我们不知道 B. Riley 在出售股票之前将持有股票多长时间，而且，除非本招股说明书中标题为 “分配计划（利益冲突）” 的部分另有规定，否则我们不知道 B. Riley 与 任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间存在任何与出售或分配本招股说明书要转售的普通股有关的安排。

受益所有权根据美国证券交易委员会 根据《交易法》颁布的第13d-3（d）条确定，包括出售股东拥有唯一或共同投票权和投资权的普通股。下表所示 发行之前，卖出股东实益拥有的普通股百分比基于我们截至2023年12月19日已发行普通股的总计146,646,533股。由于卖出股东为普通股（如果有）支付的购买价格， 我们可能根据购买协议不时选择通过一次或多次买入和一次或多次盘中买入向卖出股东出售的买入价格将在相应的购买日期确定，因此我们可以根据购买协议向卖出股东出售的 普通股的实际数量可能少于该买入协议下卖出股东的 普通股的实际数量根据本招股说明书发行转售的股票数量。第四列假设卖出股东根据本招股说明书转售所有 股普通股。

出售股东的姓名

的股票数量 普通股 受益人拥有 发行之前

最大值 的数量 的股份 常见 股票 待提供 依照 这个 招股说明书

的股票数量 普通股 受益人拥有 发行后

数字(1)

百分比(2)

数字(3)

百分比(2)

B. Riley(4)

171,008

*

23,648,889

0

—

*	代表持有不到我们普通股流通股1％的实益所有权。

(1)

代表我们在2022年8月11日作为承诺 股向B. Riley发行的171,008股普通股，作为与我们签订购买协议的对价。根据《交易法》第13d-3 (d) 条，我们将根据购买协议可能要求B. Riley购买的所有普通股发行之前实益拥有的股票数量排除在外，因为此类股票的发行完全由我们自行决定，并受购买协议中包含的条件的约束， 的满意度完全不在B. Rileys的控制范围之内，包括注册声明，本招股说明书构成其生效和有效期的一部分。此外，购买协议下的普通股 的购买和盘中购买受购买协议中规定的某些商定限制的约束。此外，购买协议禁止我们向B. Riley发行和出售任何普通股，前提是此类股票 与当时由B. Riley实益拥有的所有其他普通股合并在一起会导致B. Riley对我们的普通股拥有受益所有权

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股票将超过 4.99% 的受益所有权上限。购买协议还禁止我们根据购买协议发行或出售超过 19.99% 交易所上限的普通股，除非我们获得股东批准，或者除非B. Riley根据购买协议购买的所有普通股的平均价格等于或超过每股4.45美元，因此根据适用的纳斯达克规则，交易所上限 的限制将不适用。根据购买协议，受益所有权上限和交易所上限（在纳斯达克规则适用的范围内）均不得修改或免除。

(2)	适用的所有权百分比基于截至2023年12月19日 已发行普通股的146,646,533股。

(3)	假设根据本招股说明书出售所有普通股。

(4)

B. Riley 的营业地址是 B. Riley Principal Capital II, LLC，位于圣莫尼卡大道 11100 号，800 套房， 加利福尼亚州洛杉矶 90025。B. Riley的主要业务是私人投资者。B. Riley的唯一成员是B. Riley Principal Investments, LLC（BRPI），该公司是B. Riley Financial, Inc. （BRF）的间接子公司。B. Riley的投资委员会（投资委员会）由BRPI任命的三名成员组成，对B. Riley直接实益拥有的证券拥有唯一的投票权和唯一的投资权。与B. Riley直接持有的证券的投票和处置有关的所有决定完全由投资委员会多数票作出，投资委员会的每位成员都有一票表决权， 投资委员会的任何成员都没有能力单方面做出任何此类决定，也没有否决权对投资委员会多数成员投票做出的决定。投资委员会对B. Riley直接实益拥有的证券的唯一投票权和 投资权独立于BRF的所有其他直接和间接子公司行使，对BRF所有其他直接和间接子公司直接或间接拥有的证券 的投票权和投资权独立行使，不受B. Riley的约束。我们被告知，BRPI和B. Riley都不是金融业监管局、 Inc.（FINRA）或独立经纪交易商的成员，投资委员会成员都不是FINRA的注册成员或FINRA成员的关联人或独立经纪交易商。

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证券的描述

以下我们证券的重要条款摘要并非旨在完整概述 此类证券的权利和偏好，而是参照我们的公司注册证书、经修订和重述的章程以及此处描述并作为注册声明附录提交的认股权证相关文件的完整文本进行限定。 本招股说明书构成了注册声明的附录。

授权资本化

我们的公司注册证书授权发行100亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月19日，大约有146,646,533股普通股，没有已发行和流通的优先股。

普通股

投票权

每位普通股持有人将有权就我们的股东投票的所有事项 对持有记录在案的每股普通股获得一 (1) 张投票权，但是，除非公司注册证书或适用法律另有要求，否则普通股持有人无权对更改或更改权力、偏好、权利或其他条款的 公司注册证书的任何修正案进行投票一个或多个已发行优先股系列，如果该受影响系列的持有人是有权根据公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）或根据DGCL单独或与一个或 个其他此类系列的持有人一起对该系列进行投票。当达到法定人数时，除非法律、章程或公司注册证书另有规定，除非法律、章程或公司注册证书另有规定，否则必须亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行一般表决的股票 多数的赞成票才能采取行动。没有累积投票权。

股息权

在 优先股持有人的权利和公司注册证书（可能不时修订）的任何其他条款的前提下，当公司合法可用的资产或资金不时用完时，普通股持有人将有权以现金、股票或 财产形式获得此类股息和其他分配，如董事会就此宣布的那样。

清算、解散和清盘的权利

在不违反优先股持有人的权利的前提下，如果我们的业务发生任何清算、解散或清盘，无论是 自愿还是非自愿的，在偿还债务或法律要求的任何其他付款后，以及在解散、清算 或清盘（如果有）时排名优先于普通股的优先股的应付金额后，公司的剩余净资产将分配给普通股持有人股票和任何其他类别或系列股本排名的持有人与解散、清盘 或清盘时的普通股相同，按每股同等计算。

其他权利

没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股 股票持有人的权利、优先权和特权将受公司未来可能发行的优先股持有人的权利、优先权和特权的约束。

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董事选举

我们的董事会分为三类，第一类、第二类和第三类，每类成员的任期交错 三年，每年只选举一类董事。根据章程，董事的选举由多数票决定。

优先股

董事会 有权根据其可能确定的条款不时发行优先股，将优先股分成一个或多个系列，并确定优先股的名称、优惠、特权和限制， ，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或任何系列的指定由 DGCL 提供。优先股的发行可能会降低我们普通股的交易价格，限制股本的分红，稀释普通股持有者的投票权，损害股本的清算权 ，或者延迟或阻止公司控制权的变更。

认股证

截至2023年12月19日，共有13,074,972份未兑现的认股权证。

公开认股权证

每份完整的公开 认股权证授权注册持有人在截止日期后30天以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按下文所述进行调整，除非紧接着的 段中另有讨论。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数普通股行使认股权证。这意味着权证持有人 在给定时间只能行使整张权证，并且只能交易整张权证。认股权证将于2027年3月2日，即截止日期五年后的纽约时间下午 5:00 到期，或在赎回或清算时更早到期。

除非根据《证券法》就认股权证所依据的普通股发布的注册声明随后生效，并且相关的招股说明书已经生效，但前提是我们履行下文所述的注册义务，或者可以获得有效的注册豁免，否则我们没有义务在行使认股权证后交付任何普通股，也没有义务结算 的认股权证行使。除非根据认股权证注册持有人居住国的证券法，在行使认股权证时发行的普通股 已注册、合格或被视为豁免，否则任何认股权证均不可行使，我们也没有义务在行使认股权证时发行普通股。如果前两句 中有关逮捕令的条件不满足，则此类逮捕令的持有人将无权行使此类逮捕令，并且此类逮捕令可能没有价值，过期也毫无价值。在任何情况下，我们都无需使用净额 现金结算任何认股权证。

我们已向美国证券交易委员会提交了注册声明，要求根据《证券法》对行使认股权证时可发行的 股普通股进行注册，我们将按照认股权证协议的规定，在认股权证到期或被赎回之前，尽商业上合理的努力保持此类注册声明和与这些利盖蒂普通股 相关的当前招股说明书的有效性；前提是普通股在行使未在国家证券上市的认股权证的时间交易所必须符合《证券法》第18 (b) (1) 条对承保证券的定义 ，我们可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据 《证券法》第3 (a) (9) 条以无现金方式行使认股权证，如果我们选择这样做，则无需提交或保存有效的注册声明，但是在不存在豁免的范围内，我们将尽商业上合理的努力根据 适用的蓝天法律注册或认证股票可用。

普通股每股价格 等于或超过18.00美元时赎回认股权证。认股权证可供行使后，我们可以赎回未偿还的认股权证（除非本文所述的私募认股权证另有说明）：

•

全部而不是部分;

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•

每张权证的价格为0.01美元；

•

至少提前 30 天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；以及

•

当且仅当普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（经调整后 ，以调整行使时可发行的股票数量或标题下所述的认股权证的行使价-防稀释调整) 在我们向认股权证持有人发出 赎回通知之日的前一个交易日。

除非根据《证券法》发布的涵盖行使认股权证后可发行普通股的注册声明 随后生效，并且与这些普通股有关的最新招股说明书在30天赎回期内公布，否则我们不会如上所述赎回认股权证。如果认股权证可供我们兑换，即使我们无法根据所有适用的 州证券法注册或有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。

我们已经制定了上面讨论的最后一项赎回标准，以防止赎回呼叫，除非在看涨时 比认股权证行使价大幅溢价。如果满足上述条件并发出认股权证赎回通知，则每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使他或她的认股权证 。任何此类行使都不会在无现金的基础上进行，并且将要求行使权证持有人为行使的每张认股权证支付行使价。但是，普通股 的价格可能低于18.00美元的赎回触发价（根据行使时可发行股票数量的调整或标题下所述的认股权证行使价进行了调整）-反稀释 调整）以及赎回通知发布后的11.50美元（整股）认股权证行使价。

普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证。认股权证可供行使后，我们可以 赎回未偿还的认股权证（除非本文所述的私募认股权证）：

•

全部而不是部分;

•

每张认股权证0.10美元；

•

至少提前 30 天发出书面兑换通知 提供的持有人将能够 在赎回之前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和普通股的公允市场价值获得参照下表确定的股票数量， 另有说明的除外；以及

•

当且仅当普通股的收盘价等于或超过每股公开股10.00美元（如 根据行使时可发行股票数量或标题下所述认股权证行使价的调整而调整后的情况）-防稀释调整) 在我们向认股权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日 。

从赎回通知发出之日起，直到认股权证 被赎回或行使，持有人可以选择在无现金的基础上行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人通过这种无现金行使与我们根据此赎回功能赎回有关的普通股将获得的普通股数量，其依据是相应赎回日普通股的公允市场价值（假设持有人选择行使认股权证，且此类认股权证未以 兑换每份认股权证0.10美元），为这些目的根据股票的交易量加权平均价格确定截至第三个交易日的10个交易日的普通股向认股权证持有人 发出赎回通知之日之前的交易日，以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各月数如下表所示。我们将在上述 10 个交易日结束后的不迟于 个工作日向认股权证持有人提供最终的公允市场价值。

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下表列标题中列出的股票价格将从行使认股权证时可发行的股票数量或认股权证行使价按标题下所列的任何调整之日起 进行调整-防稀释调整下面。如果调整 行使认股权证时可发行的股票数量，则列标题中调整后的股价将等于调整前的股价乘以分数，其分子是该 调整后的认股权证行使价，其分母是调整前的认股权证价格。在这种情况下，应通过将此类股票金额乘以分数来调整下表中的股票数量， 的分子，即在调整之前行使认股权证时可交付的股票数量，其分母是行使经调整后的认股权证时可交付的股票数量。如果调整权证 的行使价，则根据标题下的第二段进行调整-防稀释调整下面，列标题中调整后的股价将等于未经调整的股价减去根据此类行使价调整而下跌的认股权证行使价下跌的 。

		普通股的公允市场价值
兑换日期 （认股权证到期前的期限）		≤					10.00				11.00				12.00				13.00				14.00				15.00				16.00				17.00			≥					18.00
60 个月							0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358								0.361
57 个月							0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358								0.361
54 个月							0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357								0.361
51 个月							0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357								0.361
48 个月							0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356								0.361
45 个月							0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356								0.361
42 个月							0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355								0.361
39 个月							0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354								0.361
36 个月							0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353								0.361
3 个月							0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352								0.361
30 个月							0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351								0.361
27 个月							0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350								0.361
24 个月							0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348								0.361
21 个月							0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347								0.361
18 个月							0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345								0.361
15 个月							0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342								0.361
12 个月							0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339								0.361
9 个月							0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336								0.361
6 个月							0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331								0.361
3 个月							0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326								0.361
0 个月							—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323								0.361

上表中可能未列出确切的公允市场价值和赎回日期，在这种情况下，如果 公允市场价值介于表中的两个价值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则每行使的认股权证发行的普通股数量将由为较高和较低公允市场价值规定的股票数量与公允市场价值之间的直线 插值确定更早和更晚的兑换日期（视情况而定），基于 365 天或 366 天（视情况而定）。以 为例，如果在截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内，我们的普通股的交易量加权平均价格为每股11.00美元，而 距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择就该赎回功能行使0.277股普通股的认股权证对于每一份完整的逮捕令。例如，如果确切的 公允市场价值和赎回日期与上表中列出的不同，则在向认股权证持有人发出赎回通知 之前的第三个交易日结束的10个交易日内，普通股的成交量加权平均价格为每股13.50美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择，就此赎回功能而言，行使认股权证，每股认购0.298股 股普通股搜查令。在任何情况下，与这项赎回功能相关的认股权证都不得以无现金方式行使，每份认股权证的普通股超过0.361股（视调整情况而定）。最后，如上表 所示，如果认股权证已用完资金且即将到期，则不能在无现金基础上行使认股权证，因为认股权证不能用于兑换 普通股的任何股份。

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这种赎回功能不同于许多 其他空白支票公司使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在普通股的交易价格在 时间的指定时间内超过每股18.00美元时，才允许将认股权证兑换成现金（私募认股权证除外）。这种赎回功能的结构允许在普通股交易价格等于或高于每股公开股10.00美元时（可能是 普通股的交易价格低于认股权证行使价时）赎回所有未偿还的认股权证。我们建立这种赎回功能是为了让我们能够灵活地赎回认股权证，而不必使认股权证达到上述 中规定的每股18.00美元的门槛-普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证。根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人实际上将在本招股说明书发布时根据具有固定波动率输入的期权定价模型获得许多 股权证。这种赎回权为我们提供了另一种机制来赎回所有未偿还的认股权证，因此 可以确定我们的资本结构，因为认股权证将不再处于未偿还状态，本应被行使或赎回。如果我们选择行使此 赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们认为这样做符合我们的最大利益，这将使我们能够迅速着手赎回认股权证。因此，当我们认为更新 我们的资本结构以移除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最大利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。

如上所述，当普通股的交易价格起价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回 认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证 持有人提供在无现金基础上行使适用数量股票的认股权证的机会。如果我们选择在普通股的交易价格低于认股权证行使价时赎回认股权证， 这可能会导致认股权证持有人获得的普通股比他们选择等待行使普通股认股权证时获得的普通股少，如果普通股的交易价格高于11.50美元的行使价 ，则他们获得的普通股要少。

行使时不会发行普通股的部分股票。如果 持有人在行使时有权获得股票的部分权益，我们将四舍五入到发行给该持有人的普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，可以以 普通股以外的证券行使认股权证，则可以为此类证券行使认股权证。当认股权证可用于普通股以外的证券行使时，我们（或 幸存的公司）将尽商业上合理的努力，根据《证券法》注册行使认股权证时可发行的证券。

兑换程序。 如果认股权证持有人选择遵守这样一项要求，即该 持有人无权行使此类认股权证，则可以书面通知我们，但据认股权证代理人所知，该人（连同此类人的关联公司）将实益拥有超过9.8％（或持有人可能规定的其他金额）的 股份在行使此类措施生效后立即签发并未付清。

防稀释调整。如果普通股的已发行数量因以普通股支付的资本化或股票分红 或普通股的细分或其他类似事件而增加，则在此类资本化或股票分红、 拆分或类似事件生效之日，行使每份认股权证时可发行的普通股数量将与已发行普通股的增加成比例增加。向有权以低于历史公允市场价值（定义见下文）购买普通股的全部或几乎所有普通股持有人进行的配股 将被视为多股 股普通股的股票分红，等于（i）此类供股中实际出售的普通股数量的乘积（或可在此类供股中出售的任何其他可转换股票证券下发行）转为普通股或可行使 ，以及 (ii) 一减去 (x) 的商数) 在此类供股中支付的每股普通股价格以及 (y) 历史公允市场价值。出于这些目的，(i) 如果供股是针对可转换为普通股或可行使的 证券，则在确定普通股的应付价格时，将考虑此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额 ；(ii) 历史公允市场价值是指截至该日的10个交易日期间报告的普通股成交量加权平均价格 股票的第一天之前的交易日普通股定期在适用的交易所或适用的市场上交易，无权获得此类权利。

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此外，如果我们在认股权证未偿还和未到期期间的任何时候向普通股（或认股权证可转换成的其他证券）的全部或几乎所有普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配， ，但上述 (a) 和 (b) 任何现金分红或现金分配除外，按每股计算，加上365年期间为普通股支付的所有其他现金分红和现金分配截至宣布此类股息或分配之日的日间不超过0.50美元（经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或行使每股认股权证时可发行普通股数量调整的现金分红或现金分配 ），但仅限于等于或小于每股 0.50美元的现金分红或现金分配总额，则权证行使价将降低，之后立即生效此类事件的生效日期，按就该事件每股普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公允市场价值计算 。

如果由于普通股的合并、合并或 重新分类或其他类似事件而减少了已发行普通股的数量，则在此类合并、合并、重新分类或类似事件生效之日，行使每份认股权证时可发行的普通股数量将与已发行普通股的减少成比例减少 。如上所述，每当调整行使认股权证时可购买的普通股数量时，将调整认股权证行使价 ，方法是将调整前的认股权证行使价乘以分数 (x)，分数将是紧接着调整 调整之前行使认股权证时可购买的普通股数量，(y) 的分母将是数字之后可以立即购买的普通股。

在 中，如果对已发行普通股进行了任何重新分类或重组（上述的重新分类或重组除外，或者仅影响此类普通股面值的重新分类或重组），或者我们与 或与另一家公司进行任何合并或合并（但我们是连续性公司且不导致对已发行普通股进行任何重新分类或重组的合并或合并除外），或将资产出售或 转让给另一家公司或实体的案例或与我们解散相关的全部或基本上全部的其他财产，认股权证持有人随后将有权根据认股权证中规定的条款和条件购买和 获得普通股或其他证券的种类和金额，代替之前在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的普通股 重新分类后的应收财产 (包括现金)重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果权证持有人在此类事件发生前立即行使认股权证，则认股权证 持有人本应获得的。但是，如果此类持有人有权就此 合并或合并后的证券、现金或其他应收资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可供行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为此类持有人在此类 合并或合并中获得的每股金额的加权平均值，如果进行投标，已向此类持有人提出交换或兑换提议并被其接受（除了公司根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程的规定，就公司股东持有的 赎回权提出的投标、交换或赎回要约（如果拟议的初始 业务合并已提交公司股东批准），在这种情况下，收购或交易所要约完成后，发行者将与公司股东一起赎回普通股任何群组的成员（在规则的含义范围内）13d-5 (b) (1)（根据《交易法》，该制造商是其中的一部分），加上该制造商的任何关联公司或关联公司（在 《交易法》第12b-2条的含义范围内）以及任何此类关联公司或关联公司所属的任何此类集团的任何成员（根据《交易法》第13d-3条的定义）实益拥有已发行和未偿还股权的50％ 普通股，认股权证持有人将有权获得该持有人实际拥有的最高金额的现金、证券或其他财产如果认股权证持有人在该要约或交易所要约到期之前 行使了认股权证，接受了该要约，并且该持有人持有的所有普通股都是根据该要约或交易所要约购买的，则有权作为股东，但须进行调整（从 开始，在该要约或交易所要约完成之后）尽可能接近于中规定的调整

33

认股权证协议。如果在此类交易中，Rigetti股权持有人应收对价的不到70％以继任者 实体的普通股形式支付，该实体已在国家证券交易所上市交易或在知名证券交易所上市 非处方药市场，或者将在此类事件发生后立即上市交易或报价 ，如果认股权证的注册持有人在公开披露此类交易后的三十天内正确行使认股权证，则认股权证行使价将根据权证的Black-Scholes价值（定义见认股权证协议）按照权证协议的规定降低。此类行使价下调的目的是在认股权证行使期 期间发生特殊交易时，为认股权证持有人提供额外价值，否则认股权证持有人无法获得认股权证的全部潜在价值。此类行使价下调的目的是在认股权证行使期间发生特殊交易时，为认股权证的持有人提供额外价值，否则认股权证持有人无法获得认股权证的全部潜在价值。

认股权证是根据作为 认股权证代理的美国股票转让和信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，目的是 (i) 纠正任何模糊之处或纠正任何错误，包括使 认股权证协议的条款与本招股说明书中规定的认股权证和认股权证协议条款的描述保持一致，或者 (ii) 根据和 的规定修订与普通股现金分红有关的条款认股权证协议或 (iii) 增加或更改与以下内容有关的任何条款认股权证协议中出现的、认股权证协议各方可能认为必要或可取的事项或问题， 双方认为不会对认股权证注册持有人的权利产生不利影响，前提是必须获得当时未兑现的公共认股权证持有人的至少 50% 的批准，才能做出对注册持有人 利益产生不利影响的变更。您应查看认股权证协议的副本，该协议是作为注册声明的附录提交的，以全面了解适用于认股权证的条款和条件 。

认股权证持有人在 行使认股权证并获得普通股之前，没有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有待由 股东投票的事项对每股记录在案的股票进行一票。

单位分离后不会发行任何部分认股权证，只有整张认股权证才能交易。如果在行使 认股权证时，持有人有权获得股票的部分权益，则在行使认股权证时，我们将向认股权证持有人发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数。我们已同意， 在适用法律的前提下，因认股权证协议引起或以任何方式与之相关的任何针对我们的诉讼、程序或索赔将在纽约州法院或美国纽约南区 地方法院提起和执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、程序或索赔的专属论坛。该条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的 索赔或美利坚合众国联邦地方法院作为唯一和排他性法院审理的任何索赔。

私募认股权证

除下文所述的 外，私募认股权证的条款和规定与公共认股权证的条款和规定相同。私募认股权证（包括行使私募认股权证 时可发行的普通股）要到截止日期后30天才能转让、转让或出售（向我们的高级职员和董事以及与私募股权证 的初始购买者有关联的其他个人或实体除外），只要它们由Supernova或赞助商持有，我们就无法兑换其允许的受让人。Supernova 赞助商或其允许的受让人可以选择在 无现金的基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由Supernova赞助商或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将在所有赎回情况下由我们兑换，并且持有人可以在与Supernova首次公开募股中出售的认股权证相同的基础上行使 。私募认股权证条款的任何修正案或认股权证协议中与私募 认股权证有关的任何条款都需要持有者投票，至少占当时未偿还的私募认股权证数量的50％。

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如果私募认股权证的持有人选择以无现金方式行使这些认股权证， 他们将通过交出该数量普通股的认股权证来支付行使价，该认股权证等于通过将认股权证标的普通股数量乘积（x）除以保荐人公允市场价值（定义见下文）超过认股权证行使价所得的商数 (y) 保荐人的公允市场价值。出于这些目的，保荐人的公允市场价值是指截至认股权证行使通知发送给认股权证代理人之前的第三个交易日的10个交易日内 普通股报告的平均收盘价。

分红

迄今为止，我们尚未为普通股支付任何现金 股息。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求、总体财务状况、合同限制以及董事会 可能认为相关的其他因素，届时将由董事会自行决定。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或子公司承担的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。 预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报任何现金分红。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们的 第二次修订和重述的公司注册证书和章程

《特拉华州通用公司法》第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条通常禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行任何业务 合并，但以下例外情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或 交易；

•

导致股东成为权益股东的交易完成后， 利益相关股东拥有交易开始时公司已发行的有表决权股票的至少 85%，但不包括用于确定有表决权的已发行股票，但不包括由 利益相关股东拥有的已发行有表决权的股票、（1）董事兼高级职员拥有的股份，以及（2）员工参与的员工股票计划无权保密决定受 计划约束的股票是否将在招标或交易所要约中进行招标；或

•

在该日期或之后，业务合并由董事会批准，并在年度 或股东特别会议上获得授权，而非相关股东拥有的至少66 2/ 3% 的已发行有表决权股票的赞成票则未经书面同意。

通常，第 203 节将业务合并定义为包括以下内容：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

涉及 利益相关股东的任何出售、转让、质押或以其他方式处置公司10％或以上的资产；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何 股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加相关股东实益拥有的股票 或公司任何类别或系列的比例份额；或

•

感兴趣的股东从公司或通过公司获得的任何贷款、预付款、担保、质押或其他 财务收益的收益。

35

一般而言，第203条将利益股东定义为与该人的关联公司和关联公司一起实益拥有或在确定相关股东身份之前的三年内确实拥有 公司15％或以上的已发行有表决权股票的实体或 个人。

特拉华州公司可以通过在其原始的 注册证书中作出明确规定，或者在经修订和重述的公司注册证书中作出明确规定，或者根据股东修正案获得至少大多数已发行有表决权的股票批准而产生的经修订和重述的章程，选择退出这些条款。我们没有 选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更尝试可能会受到阻碍或阻止。

公司注册证书和章程

除其他外，我们的公司注册证书和章程：

•

规定董事会由机密组成，任期为三年；

•

董事会能够发行多达10,000,000股优先股，包括空白支票 优先股，并拥有他们可能指定的任何权利、优先权和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

•

规定只能通过董事会决议更改董事的授权人数；

•

规定，在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，任何个人董事或 董事只有在董事选举中获得至少66 2/ 3％的投票权的持有人投赞成票才能被免职，这些持有人有权在董事选举中普遍投票， 一起投票 ；

•

规定，除非法律另有要求，否则所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在职的多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数；

•

要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召集的年度股东大会或特别股东大会上进行 ，不得通过书面同意或电子传输；

•

规定寻求在股东大会上提出提案或提名候选人 在股东大会上竞选董事的股东必须事先提供书面通知，并具体说明对股东通知的形式和内容的要求；

•

规定我们的股东特别会议可以由董事会主席、首席执行官 或董事会根据授权董事总数中大多数通过的决议召开；以及

•

没有规定累积投票权，因此，允许有权在任何董事选举中投票的大多数普通股 股的持有人选举所有参选的董事（如果他们愿意）。

这些条款的结合将使现有股东更难取代我们的董事会，也使另一方 更难通过更换董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇其高级职员，因此这些规定也可能使现有股东或其他 方更难实现管理层变动。此外，未指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或偏好的优先股，这可能会阻碍 任何改变我们控制权的尝试取得成功。

这些规定旨在提高 我们的董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购行为和收购要约不足。这些规定还旨在减少我们遭受敌对收购的脆弱性，并阻止可能在代理人争夺中使用 的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票提出要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些规定也可能 抑制我们股票市场价格的波动。

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特定行动专属论坛

除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则公司注册证书要求特拉华州大法官法院（或者，当且仅当特拉华州大法官法院没有属事管辖权时，位于特拉华州内的任何州法院，或当且仅当所有此类州法院都没有属事管辖权时， 特拉华特区的联邦地方法院）和任何由此产生的上诉法院是以下类型诉讼或诉讼的唯一和专属法庭根据特拉华州成文法或普通法：（i）代表公司 提起的衍生诉讼；（ii）因违反对公司或公司股东的信托义务而对公司现任或前任董事、高级管理人员或其他员工或股东提起的诉讼；（iii）因违反对公司或公司股东的信托义务而对公司或任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工或股东提起的诉讼对于 DGCL、公司注册证书或章程的任何条款，：(iv) 解释、适用、 执行的行动或确定公司注册证书或章程的有效性；（v）DGCL向特拉华州财政法院授予管辖权的诉讼；（vi）在特拉华州法律内部事务原则允许的最大范围内，针对公司或公司任何 现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员或股东的诉讼法律，但法院必须对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有个人管辖权。但是，该条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的索赔或诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。公司注册证书进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则 美利坚合众国的联邦地方法院将是解决任何声称根据《证券法》提起的诉讼原因或原因的投诉的唯一论坛，包括针对此类投诉中提及的任何被告提出的所有诉讼理由。 此外，公司注册证书规定，任何持有、拥有或以其他方式收购我们任何证券权益的个人或实体都应被视为已知悉并同意这些条款。

尽管我们认为该条款使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，从而使我们受益，但该条款可能会阻碍针对我们的董事和高级职员的诉讼。此外，我们无法确定法院是否会裁定该条款是否适用或可执行，如果法院 认定经修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他 司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

公司注册证书和章程修正案

DGCL一般规定，除非公司注册证书或章程（视情况而定）要求更大的百分比，否则必须获得有权对 公司注册证书或章程修正案进行表决的大多数已发行股票的赞成票才能批准该修正案。

公司注册证书规定，除法律要求的表决权外，其中的以下条款可以修改、变更、废除或撤销 当时流通的普通股和优先股的投票权至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有人的赞成票， 有权在董事选举中进行普遍投票，共同投票，包括有关机密董事会结构、 董事会规模的规定选举和罢免董事会董事，填补空缺，Rigetti董事和高级职员的有限责任以及某些行动的专属论坛。

章程可以 (A) 由当时在任的全体董事会成员的赞成票修改或废除，无需任何股东的同意或 票（但须遵守任何要求更大比例的董事会成员投赞成票的章程），或者（B）不经董事会批准，由 Rigetti 要求的任何类别或系列股票的持有人投赞成票法律或公司注册证书，股东的此类行动需要至少六十六和 三分之二的持有人投赞成票里盖蒂当时所有流通的股本中有权在董事选举中普遍投票的投票权的百分比（66 2/ 3%），作为一个单一的 类别一起投票。

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过户代理人和认股权证代理人

普通股的转让代理人和认股权证的代理人是美国股票转让与信托公司。

证券上市

我们的普通股 和公共认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为RGTI和RGTIW。

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美国联邦所得税对非美国的重大影响持有者

以下是适用于非美国持有人（定义见下文）的美国联邦所得税 在所有权和处置我们普通股方面的重大后果的摘要，但并不是对所有 潜在税收影响的完整分析。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）的现行条款、根据该法颁布的现有和拟议的美国财政条例、当前的行政裁决 和司法裁决，所有这些裁决均在本招股说明书发布之日有效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变更或不同的解释都可能改变本招股说明书中描述的税收对非美国持有人的影响。无法保证美国国税局（IRS）不会对本文所述的一项或多项税收后果提出质疑。在本次讨论中，我们假设非美国持有人持有我们的普通股作为该守则第1221条所指的资本资产， 通常是用于投资的财产。

鉴于非美国持有人的个人情况，本讨论并未涉及可能与特定非美国持有者相关的美国联邦所得税的所有方面 ，也没有涉及任何美国州、地方或非美国的税收考虑、《守则》的替代性最低税收条款、净投资收入的医疗保险税、《守则》第 1202 节所指的有关合格小型企业股票的规定或任何美国联邦的任何其他方面所得税以外的税，例如遗产税或赠与税后果。本讨论也没有考虑可能适用于非美国持有人的任何具体事实或情况，也没有涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

•

保险公司；

•

免税组织或政府组织；

•

金融机构；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

受监管的投资公司；

•

养老金计划；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以避开美国联邦所得税的公司 ；

•

合格的外国养老基金，或由合格外国养老金 基金全资拥有的实体；

•

根据《守则》的建设性销售条款，被视为出售我们的普通股的人；

•

作为跨股、对冲、转换交易、合成证券或 其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

•

因行使任何员工股票期权或其他方式 作为补偿而持有或获得我们的普通股的人；以及

•

美国侨民和前美国公民或长期居民。

就本讨论而言，非美国持有人是我们普通股的任何受益所有人， 既不是美国人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指出于美国联邦所得税目的被视为或被视为以下任何一种情况的任何人：

•

身为美国公民或居民的个人；

39

•

根据美国、美国任何州或 哥伦比亚特区法律创建或组建的公司；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

(1) 受美国法院主要监督并由一个或多个 个美国人（按照《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）控制的信托，或 (2) 实际上具有被视为美国人的有效选择。

本讨论不涉及作为美国联邦所得税目的的直通实体的合伙企业或其他实体的税收待遇，也未涉及通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的 人的税收待遇。将持有我们普通股的合伙企业或其他直通实体中的合伙人应就通过合伙企业或其他直通实体收购、持有和处置普通股所产生的税收 后果（如适用）咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不提供税务建议。因此，所有 普通股的潜在非美国持有人都应咨询其有关美国联邦、州、地方和非美国的税务顾问。 普通股所有权和处置的税收后果。

我们普通股的分配

正如标题为 “股息” 的部分所述，我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报或支付股息 。但是，如果我们确实在普通股上分配现金或财产，则此类分配将构成美国联邦所得税方面的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益 和利润为限。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为 非美国持有人的投资回报，但不超过此类持有人的普通股纳税基础。任何剩余的部分将被视为资本收益，但须遵守下文《普通股销售收益或其他应纳税处置收益》中所述的税收待遇。

视本 部分以下两段的讨论而定，支付给非美国持有人的股息通常需按30％的税率或美国与此类持有人居住国之间的适用所得税 条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。

如果非美国持有人满足 适用的认证和披露要求，则被视为与非美国持有人在美国境内开展的 贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税协定有此规定，则归属于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地 的股息通常免征30％的预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的国税局表格 W-8ECI，证明分红与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关。任何此类 有效关联的股息都将按净收入缴纳美国联邦所得税，税率为适用于美国人的美国联邦所得税税率。在某些情况下，非美国股东（即公司）获得的任何与美国有效关联的股息也可能需缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％，或美国与此类持有人居住国之间适用 所得税协定规定的较低税率。

普通股的非美国持有人，如果声称受益于美国与此类持有者居住国之间的适用所得税协定，则通常需要提供正确执行的 美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或后续表格）（视情况而定）提交适用的扣缴义务人 ，并满足适用的认证和其他要求。敦促非美国持有人咨询其税务顾问，了解他们根据相关的所得税 条约有权获得福利。根据所得税协定有资格享受降低的美国预扣税税率的非美国持有人，可以通过及时向美国国税局提交美国 纳税申报表，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

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出售我们的普通股或其他应纳税处置的收益

根据下文 “备份预扣税和信息报告以及预扣税和信息申报 要求-FATCA” 下的讨论，非美国持有人通常无需为此类非美国持有人出售 或其他应纳税处置普通股所得收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

增益与非美国人有效相关 持有人在美国从事贸易或业务，如果适用的所得税协定有此规定，则可归因于该非美国常设机构或固定基地 在美国的持有人，在这种情况下，非美国持有人通常将按适用于美国人的美国联邦所得税税率按净收入征税，如果非美国持有人是外国公司，则也可能适用上述《我们的普通股分配》中描述的分支利得税；

•

非美国持有人是非居民外国人，在处置的应纳税年度内，在美国居住一段或多段时间 ，总计183天或更长时间，并且符合某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将被处置所得收益缴纳30％的税，这笔税可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失（如果有）所抵消（尽管该个人是不被视为美国 居民），前提是非美国持有人已及时向美国联邦政府申报有关此类损失的所得税申报表；或

•

在出售其他应纳税处置之前的五年内 （或非美国持有人的持有期，如果较短），我们是或曾经是美国房地产控股公司，除非我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易，如 的定义，在 期间，非美国持有人直接或间接持有的已发行普通股不超过5％ br} 在截至处置之日的 5 年期限中较短者或非美国持有人持有我们普通股的时期。通常， 公司只有在其美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益的公允市场价值加上其使用 或持有的用于贸易或商业的其他资产之和的50％时，它才是美国不动产控股公司。尽管无法保证，但我们认为我们目前不是，也预计不会成为一家美国房地产控股公司。就上述规则而言，无法保证我们的普通股将在成熟的证券市场上定期交易

非美国持有人应就可能适用的、可能规定不同规则的所得税条约咨询其税务顾问。

备份预扣税和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告 普通股分配给该持有人的总金额以及与此类分配相关的预扣税款（如果有）。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以 确定持有人不是美国人，以避免按适用税率对普通股的分配进行备用预扣税。支付给非美国人的股息如上文普通股分配中所述，需要预扣美国联邦所得税的 持有人通常可以免缴美国的备用预扣税。

信息报告和备用预扣税通常适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪商的美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他 要求，或者以其他方式规定豁免。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外进行的，则信息报告和备用预扣不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过 在美国拥有大量所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人美国办事处进行的处置的方式处理。

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非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。信息申报表的副本可以提供给 非美国持有人居住或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。备用预扣税不是额外的税。根据备用预扣税规则从 向非美国持有人支付的款项中扣缴的任何款项均可退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有），前提是 及时向美国国税局提出相应的索赔。

预扣税和信息报告要求-FATCA

《外国账户税收合规法》及据此发布的指南（FATCA）对向外国金融机构和某些其他外国实体（包括金融中介机构）支付的某些类型的 款项征收预扣税。FATCA通常对向某些外国实体支付我们 普通股的股息和某些其他可预扣款项征收30％的预扣税，除非满足了各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国个人在这些实体的利益相关者的所有权或在这些实体开设账户）得到满足，或者 该实体有资格获得豁免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。此类扣缴可能适用于出售或以其他 处置普通股的总收益，尽管根据拟议的美国财政部法规，预扣不适用于此类总收益。拟议法规的序言规定，允许纳税人（包括扣缴义务人）在最终确定之前依赖拟议法规。您应该咨询您的税务顾问，以了解FATCA可能适用于您对我们普通股的所有权和处置的情况。

前面关于美国联邦税收后果的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。每位潜在投资者 都应就购买、持有和处置普通股的特定美国联邦、州和地方及非美国税收后果，包括适用法律的任何拟议变更所产生的 后果，咨询自己的税务顾问。

42

分配计划（利益冲突）

本招股说明书中发行的普通股由卖出股东B. Riley发行。出售股票的股东可以不时将股票直接出售或 分配给一个或多个买家，也可以通过经纪人、交易商或承销商单独充当代理人，这些经纪人、交易商或承销商可以按销售时的市场价格、与 现行市场价格相关的价格、协议价格或固定价格（可能会发生变化）。可以通过以下一种或多种方法出售本招股说明书中提供的普通股：

•

普通经纪人交易；

•

涉及交叉或大宗交易的交易；

•

通过可能仅充当代理人的经纪人、交易商或承销商；

•

在市场上进入我们的普通股的现有市场；

•

以不涉及做市商或成熟商业市场的其他方式，包括直接向买家 销售或通过代理商进行的销售；

•

在私下谈判的交易中；或

•

上述内容的任意组合。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或许可的 经纪人或交易商出售股票。此外，在某些州，除非股票已在该州注册或有资格出售，或者可以豁免该州的注册或资格要求，并且 得到遵守，否则不得出售。

B. Riley 是《证券法》第 2 (a) (11) 条所指的承销商。

B. Riley告知我们，它目前预计使用注册经纪交易商和FINRA成员BRS以及B. Riley的子公司 作为经纪商，转售其根据购买协议可能从我们这里收购的普通股（如果有），并且还可能聘请一个或多个其他注册经纪交易商进行转售， （如果有）可能从我们这里收购的普通股。此类转售将按当时的现行价格和条款或与当时的市场价格相关的价格进行。每位此类注册经纪交易商都将是《证券法》第2（a）（11）条 所指的承销商。B. Riley已告知我们，其为代表其进行普通股转售而聘请的每家此类经纪交易商（不包括BRS），都可能因对B. Riley执行此类 次转售而从B. Riley那里获得佣金，如果是，则此类佣金将不超过常规经纪佣金。

除上述情况外，我们知道 出售的股东与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有任何与出售或分配本招股说明书中提供的普通股有关的任何协议。

参与本招股说明书中提供的普通股分销的经纪人、交易商、承销商或代理人可以 从出售股东通过本招股说明书出售的股票的购买者那里获得佣金、折扣或让步形式的补偿，经纪交易商可以作为其代理人。出售股东出售的普通股的任何此类购买者向任何此类 特定的经纪交易商支付的补偿可能少于或超过惯例佣金。目前，我们和卖出股东都无法估计任何代理人将从出售的股东出售的普通股的任何购买者那里获得的 补偿金额。

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我们可能会不时向美国证券交易委员会提交本招股说明书的一份或多份补充文件或本招股说明书构成 份注册声明的修正案，以修改、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在《证券法》要求的情况下，披露与本招股说明书中出售的股票有关的某些信息 ，包括与已支付的任何补偿有关的信息或由出售股东向以下任何经纪人、交易商、承销商或代理人支付参与 出售股东对此类股票的分配，以及《证券法》要求披露的任何其他相关信息。

我们将支付卖出股东根据《证券法》注册本招股说明书所涵盖的 普通股的相关费用。

作为其在 购买协议下购买普通股的不可撤销承诺的对价，我们已向B. Riley发行了171,008股普通股作为承诺股。此外，还向B. Riley偿还了合理的律师费和B. Riley律师的10万美元款项。根据 FINRA规则5110，这些报销费用和开支被视为与B. Riley向公众出售我们的普通股有关的承保补偿。

我们还同意向B. Riley和某些其他人补偿与发行我们特此发行的 普通股有关的某些负债，包括根据《证券法》产生的负债，或者如果无法获得此类赔偿，则为此类负债缴纳所需的款项。B. Riley同意向我们补偿《证券法》下的 责任，这些责任可能源于B. Riley向我们提供的某些书面信息，专门用于本招股说明书，或者，如果无法获得此类赔偿，则为 此类负债缴纳需要支付的款项。就允许我们的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所表述的 公共政策，因此不可执行。

我们估计，该产品 的总支出约为52.5万美元。

B. Riley 向我们表示，在收购协议签订之日之前，B. Riley、 其唯一成员、其任何管理人员或由 B. Riley 或其唯一成员管理或控制的任何实体，均未以任何方式直接或间接地为自己的账户或任何 关联公司的账户参与或进行任何卖空（该术语在规则中定义）我们的普通股或任何套期保值交易条例（SHO）第200条，该条例确立了我们的净空头头寸普通股。B. Riley 已同意， 在购买协议期限内，B. Riley、其唯一成员、其任何管理人员，或由 B. Riley 或其唯一成员管理或控制的任何实体，都不会为自己的账户或任何其他此类个人或实体的账户直接或间接地进行或生效上述任何 交易。

我们已告知卖方股东 ，它必须遵守根据《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，M条例禁止出售股东、任何关联购买者以及参与 发行的任何经纪交易商或其他人竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买作为分配标的的任何证券，直到整个分配完成为止。M条例还禁止为了稳定与发行该证券相关的证券价格而进行任何出价或购买 。上述所有内容都可能影响本招股说明书所发行证券的适销性。

本次发行将在卖出 股东出售本招股说明书中发行的所有普通股之日终止。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为RGTI。

B. Riley 和/或其一家或多家关联公司已提供、目前提供和/或将来可能不时为我们和/或我们的一家或多家关联公司提供各种 投资银行和其他金融服务，这些服务与本招股说明书 所涉及的购买协议所设想的交易以及B. Riley的转售股票发行无关，他们已经获得并将继续获得这些服务除我们的惯例费用、佣金和其他补偿外从 B. Riley 收到和可能收到的与交易有关的任何折扣、费用和其他补偿中扣除

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是《购买协议》所设想的 ，包括我们同意向B. Riley发行的承诺股，作为其根据购买协议向我们购买普通股的不可撤销承诺的对价，普通股当前市场价格的3.0％固定折扣反映在B.Riley根据收购协议不时向我们购买的普通股应支付的购买价格中协议，以及我们向B. Riley支付的与准备工作有关的10万美元律师费，谈判、执行和交付交易文件以及公司的法律尽职调查。

利益冲突

B. Riley是BRS的 子公司，BRS是注册的经纪交易商和FINRA会员，该公司将作为执行经纪人，负责将B.Riley根据购买协议在本次发行中向 公众转售我们已经或可能从我们手中收购的普通股。由于B. Riley将获得通过BRS向公众转售普通股的所有净收益，因此BRS被视为存在FINRA规则5121所指的利益冲突。 因此，本次发行将根据FINRA规则5121的规定进行。根据该规则，本次发行无需指定合格的独立承销商，因为根据规则5121的定义，本次发行存在真正的公开市场。根据FINRA规则5121，未经账户持有人事先明确书面批准，BRS不得将本次发行中的普通股出售给其行使 自由裁量权的账户。

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法律事务

本招股说明书提供的任何证券的有效性将由Cooley LLP移交给我们。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的年度以及截至2021年12月31日的11个月 ，均以引用方式纳入本招股说明书和注册声明，是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的报告编入本招股说明书和注册声明中，以 作为引用方式纳入此处该公司作为审计和会计专家的权力。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括 注册声明。

我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告，包括对 这些报告的任何修改，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以在我们网站的 “投资者关系” 部分免费访问，该部分位于 investors.rigetti.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，将在合理可行的情况下尽快提供这些文件。我们的网站地址是 www.rigetti.com。 包含在我们的网站上或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书的，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过参考方式将我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息纳入本招股说明书中， 这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新并取代这些信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的声明 或随后以引用方式纳入的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明，则就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述或以引用方式纳入的先前提交的文件将被视为已被修改或取代。截至各自提交之日，我们以提及方式纳入的文件是（在每种情况下，不包括那些 文件或这些文件中未被视为已提交的部分，包括这些文件中根据表格8-K最新报告第2.02项或7.01项提供的部分，包括此类项目中包含的任何 证物）：

•

我们于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告， ；

•

我们于2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，截至2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度报告以及截至2023年9月30日的季度报告于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于2023年1月27日、2023年2月 10日、2023年6月21日、2023年7月 13日和2023年10月 31日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告以及2023年2月16日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表的最新报告；以及

•

2022 年 3 月 1 日提交的 8-A 表格注册声明中包含的证券描述，该声明由我们于 2023 年 3 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告附录4.4 更新，以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

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尽管有上述规定，但本招股说明书或任何招股说明书补充文件中根据任何 表格8-K最新报告第2.02和7.01项提供的信息，包括第9.01项下的相关证物，均未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中。

在终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（在每种情况下，不包括那些 文件或这些文件中未被视为已提交的部分，包括这些文件中根据表格8-K最新报告第2.02项或7.01项提供的部分，包括此类项目中包含的任何 证物）本次发行，包括我们在本招股说明书构成其一部分的初始注册声明发布之日之后以及之前可能提交的所有此类文件 注册声明（但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息）的有效性也将以提及方式纳入本招股说明书中，并自提交此类报告和 文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过美国证券交易委员会的网站 从美国证券交易委员会获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，地址如上所述。您也可以通过写信或致电以下地址和电话号码向我们索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本（不包括这些文件的任何附录，除非该附录是以引用方式特别纳入本文件的），不收取任何费用：

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