美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 9 月 30 日, 2023

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内                            到                           

委员会档案编号 333-202948

保险丝集团控股公司.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码： (626) 977-0000

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

根据截至2023年3月31日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）的注册人普通股的收盘价，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元4,089,125（基于非关联公司在该日持有的20,445,627股已发行普通股，每股0.20美元）。

注册人普通股的已发行股数为面值0.001美元 66,370,866截至 2023 年 12 月 26 日的股票。

保险丝集团控股有限公司

截至2023年9月30日的财政年度10-K表年度报告

关于前瞻性陈述的说明

Fuse Group Holding Inc.（连同我们的直接或间接子公司 “我们”、“我们” 或 “公司”）截至2023年9月30日的财政年度的10-K表年度报告（“年度报告”）包括涉及1995年《私人证券诉讼改革法》所指风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本年度报告中的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于（a）我们的预计销售额、盈利能力和现金流，（b）我们的增长战略，（c）行业的预期趋势，（d）我们未来的融资计划以及（e）我们对营运资金的预期需求。它们通常可以通过使用 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“估计”、“计划”、“潜在”、“项目”、“继续”、“进行中”、“期望”、“管理层认为”、“我们相信”、“我们打算” 等词语或这些词语或类似术语的其他变体来识别。前瞻性陈述涉及本质上难以预测的风险和不确定性，这可能导致实际结果和结果与我们的预期、预测和假设存在重大差异。除其他外，以下重要因素可能会影响我们的未来业绩，并可能导致这些结果与此类前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异：

我们在本报告中的任何或全部前瞻性陈述都可能不准确。它们可能会受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知的风险或不确定性的影响。因此，无法保证任何前瞻性陈述。由于各种因素，包括但不限于 “第1A项” 中概述的风险，未来的实际业绩可能会有重大差异。本年度报告中的 “风险因素”。鉴于这些风险和不确定性，无法保证本文件中包含的前瞻性陈述确实会发生。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

我们的财务报表以美元（$）列报，并根据美国公认会计原则编制。所有提及 “普通股” 的内容均指我们股本中的普通股。

我们没有义务更新前瞻性陈述以反映后续事件、情况变化或意外事件的发生。

第一部分

项目 1 — 商务

概述和历史

Fuse Group Holding Inc.（“公司” 或 “Fuse 集团” 或 “我们”）于2013年12月24日根据内华达州法律注册成立。Fuse Group目前正在探索采矿、生物技术和咨询业务的机会。2016年12月6日，该公司在加利福尼亚州成立了Fuse Processing, Inc.（“加工”）。Processing在采矿业中寻求商机，目前正在调查亚洲和北美的潜在采矿目标。Fuse 集团是 Processing 的唯一股东。2017年3月，Processing以1港元（0.13美元）收购了Fuse Trading Limited（“贸易”）的100％所有权。在Processing收购之前，Trading没有任何业务，预计Trading将从事采矿相关业务。2022年4月22日，Processing以1港元的价格将交易的100％所有权转让给了无关的第三方。2018年5月3日，该公司在内华达州成立了Fuse Technology Inc.，该公司于2020年11月30日更名为Fuse Biotech Inc.。Fuse集团是Fuse Biotech Inc.（“Fuse Biotech”）的唯一股东。Fuse Biotech主要从事 IMETAL 系统的开发。该公司最初计划将IMETAL作为平台运营，以促进原金属的投资和贸易，寻找特种矿物，利用这些机会并发行代币在平台上使用，但须遵守适用的法律和法规。由于代币发行和交易法律法规的制定，管理层与该平台的设计者讨论了其功能和合规性问题，并认为该项目存在的合规问题和成本比最初预期的要多。2019 年 12 月 23 日，董事会决定终止 IMETAL 项目。目前，Fuse Biotech正在生物技术领域寻找商机。

当矿主考虑出售其采矿权时，Fuse Group and Processing向采矿业客户提供咨询服务，以在客户设定的参数范围内寻找收购目标。Fuse Group and Processing的服务包括对潜在的矿山卖方和矿山进行尽职调查，例如矿山的所有权以及该矿是否符合所有运营要求和/或目前正在运营。

2017年1月4日，Processing与一家咨询公司签订了为期六个月的咨询和战略家协议。2017年7月3日，Processing和咨询公司将咨询和战略家协议延长至2018年1月3日，不收取额外费用，该协议随后延长至2018年7月3日。该顾问为Processing提供市场研究、探索和有关某些国家的业务发展机会的建议，以及其他一般商业咨询服务。Processing支付了132.5万美元的咨询费押金，根据协议，其中32.5万美元作为咨询费支出，如果公司没有在墨西哥进行投资和/或建立业务关系，其余的100万美元将退还给公司。该咨询公司找到了该公司的收购目标，并于2018年6月22日与卖方签订了谅解备忘录（“谅解备忘录”），以100万美元的价格购买位于墨西哥不同地区的五个矿产地的特许权。谅解备忘录签署后，公司获得了在2018年9月30日之前从卖方那里购买矿山特许权的专有权。双方达成口头协议，该公司将支付100万美元的收购价来购买五个矿产地的特许权，经墨西哥政府批准，允许将所有采矿特许权转让给一家墨西哥公司，这五个矿产地的特许权将合并为墨西哥的一家当地公司。2021年2月9日，公司和处理方与Choo Keam Hui、Goh Hui Guan、Lim Hui Sing、Teh Boon Nee和Tia Chai Teck（统称为 “卖方”）签订了股份交换协议（“协议”）。根据协议，公司同意向卖方发行公司共计14,285,715股普通股（“Fuse股票”），以代替100万美元的现金，以换取拥有五个矿产地特许权的墨西哥公司Portafolio en Investigacion Ambiental S.A. de C.V. 的所有已发行股份。这五个矿山尚未勘探，没有运营，没有现行产出销售合同，没有进行采矿作业的许可证或执照。Portafolio只有五个矿产勘探特许权，并且不拥有任何设施或设备。无法保证我们能够获得从特许权所涵盖地区开采矿物所必需的地表权和许可证。该公司正在等待卖方完成将Portafolio的股权转移到处理部门，以完成交易，该交易尚待墨西哥政府的批准，但尚未发生。

2019年4月29日，公司董事会批准了对公司章程的修订（“修正案”），将其名称从Fuse Enterprises Inc.改为Fuse Group Holding Inc.。同样在2019年4月29日，持有公司大部分已发行股本的股东批准了该修正案。该修正案于2019年4月30日向内华达州国务卿提交，并于2019年5月13日生效。2019年5月29日，该公司将其场外交易市场的交易代码从FNST更改为FUST。

2021年3月11日，Fuse集团和生物科技与根据内华达州法律注册成立的公司E-Mo Biotech控股有限公司（“E-Mo Biotech”）、加利福尼亚州居民谢奇一（“谢”）、中国公民兼居民全清华（“权”）、中国公民和居民李静（“李”）和HWG Capital Sdn Bhd签订了股份交换协议根据马来西亚法律注册成立的公司（“HWG”，以下统称为 “卖方” Xie、Quan 和 Li）。根据协议，公司将向卖方发行1亿股公司普通股（“Fuse Shares”），以换取卖方拥有的所有已发行和流通的E-Mo股份（“E-Mo股票”）。E-Mo Biotech Holding Inc. 是一家处于开发阶段的初创公司，从事疫苗、免疫治疗和诊断产品的研发，没有疫苗、治疗或诊断产品的商业销售。收购尚未完成，Fuse股票也未发行。2021年9月30日，公司和Fuse Biotech与卖方E-Mo Biotech签订了终止协议，该协议于2021年9月30日生效。根据终止协议，双方同意终止股票交易协议，该协议最初由公司、Fuse Biotech、卖方和E-Mo Biotech在2021年3月11日签订。

2023年12月13日，公司与根据中国法律组建的北京吉祥丰奇科技股份有限公司（“客户”）签订了咨询协议（“协议”）。根据协议，公司将向客户提供咨询服务，包括北美的市场研究、竞争分析和业务发展战略，以及营销策略、产品开发、确定当地企业或分销商并与之合作以及其他一般业务咨询服务。该协议的有效期为一年，从2023年12月13日至2024年12月12日，双方可以续订。对于本公司根据协议要求提供的服务，客户同意每月向公司支付10,000美元的服务费，按月支付。该公司正在将其业务多元化到咨询服务的新增长领域，尤其是在餐饮和烹饪咨询服务业务中。

研究与开发活动

除了花在研究拟议业务上的时间外，迄今为止，我们还没有在研发活动上花费任何资金。我们目前不打算在不久的将来将任何资金用于研发活动。

我们不知道已经颁布了任何影响我们当前业务的环境法，也不知道将来会考虑制定任何此类法律。

人力资本资源

我们知道，我们的成功取决于我们吸引、培训和留住员工的能力。我们努力通过有竞争力的薪酬和福利计划、支持职业发展和晋升机会的发展机会以及培养强大公司文化的员工参与度计划来吸引、招聘和留住员工。我们还认识到保护员工安全的重要性。为了应对 COVID-19 疫情，我们实施了我们认为符合员工最大利益的变革，并遵循了当地政府的命令以防止 COVID-19 的传播。

员工

截至本年度报告发布之日，我们有两名员工，均为全职员工。我们的高管和董事负责规划、制定和运营职责，并将在我们成长的早期阶段继续这样做。

给证券持有人的报告

我们提交年度报告，其中包括向股东提供的经审计的财务信息。我们将通过遵守1934年《证券交易法》对小型企业发行人的披露规则，向任何利益相关方或投资者平等地提供我们的财务信息。我们受披露申报要求的约束，包括每年提交10-K表格和每季度提交10-Q表格。此外，我们将根据要求不时提交8-K表格。如果《交易法》中止了我们提交此类报告的义务，我们无意自愿提交上述报告。股东和公众可以在华盛顿特区东北100号F街20549号的美国证券交易委员会（“SEC” 或 “委员会”）公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会（“SEC” 或 “委员会”）提交的任何材料。

公众可以通过拨打 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共资料室运作的信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点 (http://www.sec.gov)，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

第 1A 项 — 风险因素

对公司的投资’的普通股风险很高。除了以下风险因素外，您还应仔细考虑此处以及公司随后向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险、不确定性和假设，这些文件更新、补充或取代了本报告中以引用方式纳入文档的信息。公司目前未知的或公司根据目前可用信息认为不重要的其他风险也可能对公司产生重大不利影响’的生意。如果发生本文所述风险所预期的任何事件，本公司’的业务、现金流、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，这可能导致公司的市场价格下跌’s 普通股，导致您损失全部或部分投资。

我们是一个 “规模较小的申报公司”而且我们无法确定适用于小型申报公司的降低报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们目前是一家 “小型申报公司”，这意味着我们不是投资公司、资产支持发行人或母公司的多数股权子公司，母公司不是小型申报公司，在最近结束的财年中，公开上市量低于2.5亿美元，年收入低于1亿美元。小型申报公司能够在其申报文件中提供简化的高管薪酬披露；不受萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条的约束，该条款要求独立注册会计师事务所提供财务报告内部控制的有效性证明报告；并在美国证券交易委员会的文件中规定了某些其他减少的披露义务，包括仅要求在年度报告中提供两年的经审计的财务报表。

由于我们是 “小型申报公司”，我们在美国证券交易委员会文件中的披露量减少可能会使投资者更难分析公司的经营业绩和财务前景。

我们缺乏运营历史。无法保证我们未来的业务会带来盈利的收入。如果我们无法创造足够的收入来盈利，我们的业务就会失败。

我们于2013年12月24日注册成立，截至2023年9月30日，我们的累计赤字为7,909,019美元。我们的运营历史有限，可以据此评估我们未来的成败。根据目前的计划，我们预计将继续创造收入。但是，我们的收入可能不足以支付我们的运营成本。我们无法保证将来会成功创造可观的收入。未能达到可持续的销售水平将导致我们倒闭。

我们的成功在很大程度上取决于继续留住某些关键人员，以及我们未来雇用和留住合格人员以支持我们增长的能力。

如果我们的高级管理人员或其他关键人员无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们依赖我们的首席执行官（“CEO”）兼首席财务官（“CFO”）兼董事乌梅什·帕特尔先生。无论出于何种原因，帕特尔先生的服务中断都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。美国对高级管理层的竞争非常激烈，合格的候选人数量非常有限。因此，我们无法保证我们的高级管理人员和其他关键人员将继续为我们提供服务，也无法保证如果他们离开，我们将能够找到合适的替代者。

我们在行业中面临激烈的竞争。如果我们无法成功竞争，我们的业务将受到严重损害。

采矿咨询服务市场竞争激烈，进入门槛低。我们的竞争对手的规模和提供的服务种类各不相同。我们当前和潜在的许多竞争对手都有更长的运营历史，显著增加的财务、技术、营销和其他资源，以及成熟的客户群。这些竞争对手可能能够更快地适应新的或新兴的技术以及客户需求的变化。他们还可以将比我们更多的资源用于推广和销售其服务，或者可以采取更激进的定价政策。如果我们未能成功地与竞争对手竞争，我们的收入可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们不这样做’没有审计委员会。如果我们未能维持有效的财务报告内部控制体系，我们可能无法准确报告我们的财务业绩。结果，现有和潜在的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和股票的交易价格。

管理层认定，由于没有足够的合格资源进行内部审计，我们的内部审计职能也存在缺陷，而且我们尚未成立董事会审计委员会（“BOD”）。

我们是一家规模较小的申报公司，资源有限。目前，我们没有审计委员会，也没有实施适当的信息技术控制措施，并且缺乏足够的在美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求方面具有适当知识、经验和培训的会计人员，因为我们优先使用有限的资源来发展我们的业务。因此，我们无法向投资者保证，我们将能够根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）在内部控制综合框架中规定的标准，对财务报告保持有效的内部控制。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。出于这些原因，我们正在考虑与改进和记录我们的披露控制和程序以及内部控制和程序相关的成本和收益，其中包括（i）雇用更多具有足够美国公认会计原则经验的人员，以及（ii）对我们的会计和其他财务人员进行有关美国公认会计原则要求的持续培训。如果这些努力的结果不成功，或者如果发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的管理层将无法积极报告我们对财务报告和/或披露控制和程序的内部控制的有效性，我们可能需要进一步实施昂贵而耗时的补救措施，并有可能使投资者对财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们的股价产生不利影响可能会使我们受到诉讼。

我们的董事会中独立董事不占多数，公司也没有自愿实施各种公司治理措施，如果没有这些措施，股东在相关董事交易、利益冲突和类似问题上的保护可能会更加有限。

联邦立法，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，促成了旨在促进公司管理和证券市场诚信的各种公司治理措施的通过。其中一些措施是根据法律要求采取的。其他证券是公司根据国家证券交易所的要求采用的，例如其证券上市的纽约证券交易所或纳斯达克股票市场。国家证券交易所规则要求的公司治理措施包括涉及董事会独立性、审计委员会监督和通过道德守则的措施。我们尚未采取任何其他公司治理措施，而且由于我们的证券尚未在国家证券交易所上市，因此我们无需这样做。

我们的董事会由两个人组成，其中一人也是我们的执行官。

我们尚未采取公司治理措施，例如董事会的审计或其他独立委员会。如果我们在未来扩大董事会成员范围以包括更多的独立董事，我们可能会寻求成立董事会的审计委员会和其他委员会。如果我们的董事会包括独立董事，如果我们采取部分或全部公司治理措施，则股东可能会受益于更大的保证，即内部公司决策是由不感兴趣的董事做出的，并且已经实施了定义负责任行为的政策。

例如，目前，在没有由独立董事组成的审计、提名和薪酬委员会的情况下，有关薪酬待遇或高级管理人员雇佣合同等事项的决定是由大多数对所决事项的结果感兴趣的董事做出的。但是，一般而言，董事会在做出决定时，首先确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于非关联第三方就此类交易向我们提供的条款。一旦获得董事会批准，公司就会执行高管与公司之间的交易。

潜在投资者在制定投资决策时应考虑到我们目前缺乏公司治理措施。

我们的最大股东Landbond Home Limited控制了我们的大量有表决权，因此将控制关键决策。

截至2023年12月26日，Landbond Home Limited（“Landbond”）及其唯一董事张勇先生直接或间接拥有我们当时已发行普通股的21,046,862股股份，占31.7％。Landbond拥有我们已发行和流通普通股31.7％的受益所有权，这使其对未来提交股东批准的事项的结果产生重大影响，包括董事选举以及所有或几乎所有各自资产的合并、合并或出售。这种集中的所有权可能会延迟、推迟或阻止其他股东支持的全部或几乎全部各自资产的控制权变更、合并、合并或出售，或者相反，这种集中控制可能导致其他股东不支持的此类交易的完成。由于普通股的投票权有限，这种集中的所有权也可能阻碍潜在投资者收购我们的普通股。作为股东，即使是大股东，Landbond有权为自己的利益对其股份进行投票，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。

公司受1934年《证券交易法》规定的15（d）份报告要求的约束，该法不要求公司提交与全面申报公司相同的报告和信息。

根据第15（d）条，我们必须向美国证券交易委员会提交定期报告，例如10-K表的年度报告，10-Q表格的季度报告以及8-K表的最新报告。即使我们在10-K表格的到期日之前根据《交易法》第15（d）条自动暂停了申报义务，该申报义务通常也将适用。

在2016财年之后的任何财政年度的第一天，如果公司的股东少于300人，则公司无需提交这些报告。如果不提交报告，投资者对公司及其财务状况的知名度将降低。此外，作为受《交易法》第15（d）条约束的申报人，公司无需准备委托书或信息声明；我们的普通股将不受私有化监管的保护；公司将仅受要约规则的有限部分约束；我们的高管、董事和超过百分之十的股东无需就其在我们公司的持股提交实益所有权报告；这些人不受约束适用于《交易法》的短期利润回收条款；而且，超过百分之五的股票证券类别的持有人无需报告有关其在证券中的所有权状况的信息。

COVID-19 疫情等无法控制的事件的发生可能会对我们的运营和财务业绩产生负面影响。

2019 年 12 月，报告了一种导致一种名为 COVID-19 的疾病的新型冠状病毒菌株，并已传播到包括美国在内的多个国家。2020 年 3 月，世界卫生组织宣布 COVID-19 疫情为大流行。疫情导致美国的隔离、旅行限制以及办公楼和设施的暂时关闭。

我们的业务和服务以及经营业绩已受到不利影响，并可能继续受到 COVID-19 疫情的不利影响。隔离、出行限制和办公楼临时关闭的影响对我们的业务发展产生了负面影响，并在疫情期间中断或推迟了我们目前的矿山项目和向客户提供的服务。这些以及类似的、可能更严重的运营中断可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

疫情期间，与 COVID-19 相关的隔离、旅行限制、就地避难和其他限制影响了我们访问墨西哥和亚洲各县矿山的能力，也影响了我们与潜在客户和矿主会面，讨论我们的咨询业务和我们自己对矿山项目的投资。

全球经济受到 COVID-19 的重大负面影响，很难预测 COVID-19 会有任何新的变种或爆发，但是，大规模的疫情可能会导致全球金融市场的重大混乱，降低我们获得资本的能力，这可能会对我们的流动性产生负面影响。此外，疫情爆发导致的衰退或市场调整可能会对我们的业务和普通股的价值产生重大影响。

此外，由于我们无法获得循环信贷额度，因此无法保证将来在需要额外资本的情况下能够获得商业债务融资。我们目前认为，我们的财政资源将足以使我们度过未来12个月。但是，如果我们将来确实需要筹集资金，则证券市场与疫情相关的不稳定性可能会对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。

总的来说，我们的业务可能会受到流行病影响的不利影响，包括但不限于 COVID-19、禽流感、严重急性呼吸系统综合症（SARS）、甲型流感病毒、埃博拉病毒或其他疫情。为应对疫情或其他疫情，政府和其他组织可能会采取可能严重干扰我们的日常运营的法规和政策，包括暂时关闭我们的办公室和其他设施。这些严峻的条件可能会导致我们和/或我们的业务合作伙伴进行内部调整，包括但不限于暂时关闭业务、限制营业时间以及长期限制旅行和/或拜访客户和合作伙伴。恶劣条件产生的各种影响可能会导致业务中断，从而对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

如果由于遵守影响上市公司的法律法规，我们的成本和对管理层的要求与业务和收入的增长不成比例地增加，那么我们的经营业绩可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们确实并将继续承担大量的法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的费用。我们还产生了并将承担与当前公司治理要求相关的成本，包括第404条和萨班斯-奥克斯利法案其他条款下的要求，以及美国证券交易委员会和交易普通股的场外交易市场实施的规则。在过去几年中，上市公司用于报告和公司治理目的的费用急剧增加。这些规章制度大大增加了我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加耗时和昂贵。如果我们的成本和对管理层的要求与业务和收入的增长不成比例地增加，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们不打算支付股息，您从对公司的任何投资中获利的方式可能更少。

我们从未支付过任何现金分红，目前也不打算在可预见的将来支付任何股息。如果我们需要目前融资计划中未规定的额外资金，我们的资金来源可能会禁止支付股息。由于我们不打算申报股息，因此对公司的投资的任何收益都需要通过股票价格的升值来获得。

我们未来可能会进行涉及大量现金支出、债务产生或股票发行的收购，所有这些都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

作为业务战略的一部分，我们会审查收购和战略投资前景，我们认为这些前景将提供战略增长机会。我们会不时审查对新业务的投资，并预计将来会对业务、产品或技术进行投资和收购。如果将来进行收购，我们可能会花费大量现金，承担大量债务和/或发行股权证券，并稀释当前股东的所有权百分比，所有这些都可能对我们的经营业绩和普通股价格产生重大不利影响。我们无法保证我们能够成功整合未来可能收购的任何业务、产品、技术或人员，不这样做可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的普通股的公开市场非常有限，因此，我们的投资者可能无法出售他们的股票。

我们的普通股在场外交易所上市，交易量很小。结果，股东可能无法清算投资，或者在出售我们的普通股时可能会遇到相当长的延迟。如果确实出现了活跃的交易市场，那么我们的普通股的市场价格可能会高度波动，这要归因于我们的业务性质以及我们是一家运营历史有限的上市公司。此外，即使公开市场发展起来，我们普通股的交易量也可能会受到限制，并且可能由少数个人股东主导。有限的交易量（如果有的话）将使我们的普通股价格受到一个或多个股东的操纵，并将大大限制人们在短时间内可以购买或出售的股票数量。由于以下因素，我们普通股的市场价格也可能大幅波动，其中大多数是我们无法控制的：

-我们季度经营业绩的变化；

-总体经济状况的变化；

-我们或竞争对手的价格竞争或定价变动；

-我们的竞争对手提供的新服务或其他行动；

-失去主要客户、合作伙伴或合资企业参与者；以及

-增加或失去关键的管理人员和协作人员。

股票市场有时会经历重大的价格和交易量波动，影响了许多公司证券的市场价格，而且往往与这些公司的经营业绩无关。

无论我们的实际经营业绩如何，任何此类波动都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。结果，股东可能无法出售其股票，或者可能被迫亏本出售。

我们的普通股被OTCQB接受报价，因此，申请了 “细价股”规则可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并增加您出售这些股票的交易成本。美国证券交易委员会制定了 3A51-1 规则，该规则规定了 “细价股，”出于与我们相关的目的，包括市价低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元的任何股票证券，但某些例外情况除外。对于任何涉及便士股票的交易，除非豁免，否则规则15G-9要求：

-经纪人或交易商批准某人开立的细价股交易账户；以及

-经纪人或交易商从投资者那里收到一份书面交易协议，其中规定了要购买的便士股票的身份和数量。

为了批准一个人的细价股交易账户，经纪人或交易商必须：

-获取该人的财务信息和投资经验目标；以及

-合理确定细价股的交易适合该人，并且该人在财务问题上有足够的知识和经验，能够评估便士股交易的风险。

经纪人或交易商还必须在进行任何一分钱股票交易之前，提供美国证券交易委员会规定的与细价股市场有关的披露时间表，该时间表以摘要形式列出：

-列出了经纪人或交易商做出适当性决定的依据；以及

-经纪人或交易商在交易前收到了投资者签署的书面协议。

通常，经纪人可能不太愿意执行受 “便士股” 规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难处置我们的普通股，并导致我们股票的市值下跌。

项目 2 — 属性

根据租约，我们在加利福尼亚州阿卡迪亚租赁办公空间，月租金约为2,200美元，租期为2018年12月31日至2021年11月30日。2022年2月28日，公司将租约又续订了三年，自2021年12月1日起生效。新的月基本租金为2,243美元，在每月的第一天支付，每年增长6％。该租约将于2024年11月30日到期。

项目 3 — 法律诉讼

我们可能会不时成为诉讼当事方，并受正常业务过程中发生的索赔。随着我们的成长和在市场上的突出地位，我们可能会成为越来越多的诉讼事项和索赔的当事方。无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，这些问题的解决可能会对我们未来的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。我们目前不是任何法律诉讼的当事方。

第 4 项 — 矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项 — 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

2016年8月8日，我们的普通股获准在OTCQB上交易，交易代码为FSNT。在此之前，我们的股票没有公开市场。2019年5月29日，该公司将其场外交易市场的交易代码从FNST更改为FUST。

持有者。

截至2023年12月26日，公司普通股共有79股纪录持有人，已发行和流通普通股有66,370,866股。

分红。

迄今为止，公司尚未支付任何现金分红，也没有预计或考虑在可预见的将来派发股息。管理层目前的意图是利用所有可用资金发展公司的业务。

根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

未注册证券的近期销售和所得款项的使用

在截至2023年9月30日的财政年度中，公司没有出售任何未注册证券，这些未在10-Q表的季度报告或当前的8-K表报告中未披露的未注册证券。

第 6 项 — 选定的财务数据

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下的信息。

项目7——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关于前瞻性声明的免责声明

以下对合并财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方的合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于各种因素，包括下文和10-K表年度报告其他地方，特别是在标题下讨论的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的业绩存在重大差异 “风险因素” 以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时列出的内容。

概述

Fuse Group Holding Inc.（“公司” 或 “Fuse 集团” 或 “我们”）于2013年12月24日根据内华达州法律注册成立。Fuse 集团目前在采矿、生物技术和咨询领域开发机会。2016年12月6日，该公司在加利福尼亚州成立了Fuse Processing, Inc.（“加工”）。Processing在采矿业中寻求商机，目前正在调查亚洲和北美的潜在采矿目标。Fuse 集团是 Processing 的唯一股东。2017年3月，Processing以1港元（0.13美元）收购了Fuse Trading Limited（“贸易”）的100％所有权。在Processing收购之前，Trading没有任何业务，预计Trading将从事采矿相关业务。2022年4月22日，Processing以1港元的价格将交易的100％所有权转让给了无关的第三方。2018年5月3日，该公司在内华达州成立了Fuse Technology Inc.，该公司于2020年11月30日更名为Fuse Biotech Inc.。Fuse集团是Fuse Biotech Inc.（“Fuse Biotech”）的唯一股东。Fuse Biotech 最初从事 IMETAL 系统开发。该公司最初计划将IMETAL作为平台运营，以促进原金属的投资和贸易，寻找特种矿物，利用这些机会并发行代币在平台上使用，但须遵守适用的法律和法规。由于代币发行和交易法律法规的制定，管理层与平台的设计者讨论了其功能和合规性问题，并得出结论，该项目存在的合规问题和成本超出了最初的预期，董事会于2019年12月23日决定终止IMETAL项目。目前，Fuse Biotech在生物技术领域寻求商机。

当矿主考虑出售其采矿权时，Fuse Group and Processing向采矿业客户提供咨询服务，以在客户设定的参数范围内寻找收购目标。Fuse Group and Processing的服务包括对潜在的矿山卖方和矿山进行尽职调查，例如矿山的所有权以及该矿是否符合所有运营要求和/或目前正在运营。

2017年1月4日，Processing与一家咨询公司签订了为期六个月的咨询和战略家协议。2017年7月3日，Processing和咨询公司将咨询和战略家协议延长至2018年1月3日，不收取额外费用，该协议随后延长至2018年7月3日。该顾问为Processing提供市场研究、探索和有关某些国家的业务发展机会的建议，以及其他一般商业咨询服务。Processing支付了132.5万美元的咨询费押金，根据协议，其中32.5万美元作为咨询费支出，如果公司没有在墨西哥进行投资和/或建立业务关系，其余的100万美元将退还给公司。该咨询公司找到了该公司的收购目标，并于2018年6月22日与卖方签订了谅解备忘录（“谅解备忘录”），以100万美元的价格购买位于墨西哥不同地区的五个矿产地的特许权。谅解备忘录签署后，公司获得了在2018年9月30日之前从卖方那里购买矿山特许权的专有权。双方达成口头协议，该公司将支付100万美元的收购价来购买五个矿产地的特许权，经墨西哥政府批准，允许将所有采矿特许权转让给一家墨西哥公司，这五个矿产地的特许权将合并为墨西哥的一家当地公司。

2021年2月9日，公司和处理方与Choo Keam Hui、Goh Hui Guan、Lim Hui Sing、Teh Boon Nee和Tia Chai Teck（统称为 “卖方”）签订了股份交换协议（“协议”）。根据协议，公司同意向卖方共发行14,285,715股公司普通股（“Fuse Shares”），以换取卖方拥有的墨西哥公司Portafolio en Investigacion Ambiental S.A. de C.V.（“Portafolio”）的所有已发行股份。Portafolio拥有五个矿产地的特许权，这五个矿山尚未勘探，没有运营，没有现有的产出销售合同，没有进行采矿业务的许可证或许可证。Portafolio只有五个矿产勘探特许权，并且不拥有任何设施或设备。无法保证我们能够获得从特许权所涵盖地区开采矿物所必需的地表权和许可证。该公司正在等待卖方完成将Portafolio的股权转移到处理部门，以完成交易，该交易尚待墨西哥政府的批准，但尚未发生。

公司为协议中设想的交易的完成准备了14,285,715股股票的股票证书，但未交付给卖方。在重新评估协议后，公司确定交易记录不正确，因为此类股票证书仍由公司保管，未交付（即作为对价提供）给卖方。2021年10月20日，公司取消了这些股票证书。

2019年4月29日，公司董事会（“BOD”）批准了对公司公司章程的修订（“修正案”），将其名称从Fuse Enterprises Inc.改为Fuse Group Holding Inc.。同样在2019年4月29日，持有公司大部分已发行股本的股东批准了该修正案。该修正案于2019年4月30日向内华达州国务卿提交，并于2019年5月13日生效。2019年5月29日，该公司将其场外交易市场的交易代码从FNST更改为FUST。

2020 年 3 月，世界卫生组织宣布 COVID-19 疫情为大流行病，疫情导致美国隔离、旅行限制以及办公楼和设施暂时关闭。我们的业务和服务以及经营业绩受到不利影响。疫情对我们的业务发展产生了负面影响，并中断或延迟了我们的矿山项目和向客户提供的服务。与 COVID-19 相关的隔离、旅行限制、就地避难和其他限制影响了我们访问墨西哥和亚洲各县的矿山以及就我们的咨询业务和我们自己对矿山项目的投资与潜在客户和矿主会面的能力。受到 COVID-19 疫情负面影响的客户可能会取消或暂停他们的矿山收购项目，这反过来将减少他们对我们服务的需求，并对我们的收入产生重大不利影响。美国和加利福尼亚的业务已恢复正常，但是，美国和全球的增长预测仍不确定，这将严重影响人们对墨西哥、亚洲和国际矿山的投资需求。

在截至2020年9月30日的年度中，我们从美国小企业管理局（“小企业管理局”）获得了49,600美元的薪资保护计划贷款（“PPP贷款”）和105,500美元的经济伤害灾难贷款（“EIDL贷款”）。49,600美元的PPP贷款的豁免于2021年6月获得批准。

2021年3月11日，Fuse Group和Fuse Biotech与根据内华达州法律注册成立的公司E-Mo Biotech控股有限公司（“E-Mo Biotech”）、加利福尼亚州居民谢奇一（“谢”）、中国公民兼居民全清华（“权”）、中国公民和居民李静（“李”）和HWG Capital Sdn Bhd签订了股份交换协议，一家根据马来西亚法律注册成立的公司（“HWG”，以下统称为 “卖方” Xie、Quan 和 Li）。根据协议，公司将向卖方发行1亿股公司普通股（“Fuse Shares”），以换取卖方拥有的E-Mo Biotech的所有已发行和流通股份（“E-Mo股票”）。E-Mo Biotech Holding Inc. 是一家处于开发阶段的初创公司，从事疫苗、免疫治疗和诊断产品的研发，没有疫苗、治疗或诊断产品的商业销售。收购尚未完成，Fuse股票也未发行。2021年9月30日，公司和Fuse Biotech与卖方E-Mo Biotech签订了终止协议，该协议于2021年9月30日生效。根据终止协议，双方同意终止股票交易协议，该协议最初由公司、Fuse Biotech、卖方和E-Mo Biotech在2021年3月11日签订。

2023年6月30日，根据公司于2022年2月15日、2022年3月23日、2022年6月9日、2022年7月1日、2022年7月1日、2022年8月19日、2022年10月6日、2022年11月7日、2022年12月7日、2022年12月16日、2023年1月30日、2023年2月24日向贷款人签发的某些可转换本票，2023年6月30日，公司收到了Liu Marketing（M）SDN BHD（“贷款人”）的书面通知。2023年4月10日和2023年5月29日（“票据”），贷款人选择将716,767美元的所有票据余额（包括票据的本金和利息）转换为1,592,816股普通股公司（“股份”）的股份，转换价格为每股0.45美元。2023年7月7日，根据经修订的1933年《证券法》颁布的S条例的注册豁免，股票发行给贷款人。

2023年12月13日，公司与根据中国法律组建的北京吉祥丰奇科技股份有限公司（“客户”）签订了咨询协议（“协议”）。根据协议，公司将向客户提供咨询服务，包括北美的市场研究、竞争分析和业务发展战略，以及营销策略、产品开发、确定当地企业或分销商并与之合作以及其他一般业务咨询服务。该协议的有效期为一年，从2023年12月13日至2024年12月12日，双方可以续订。对于本公司根据协议要求提供的服务，客户同意每月向公司支付10,000美元的服务费，按月支付。该公司正在将其业务多元化到咨询服务的新增长领域，尤其是在餐饮和烹饪咨询服务业务中。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度的经营业绩

收入和收入成本

我们发展采矿业务，调查亚洲和北美的潜在采矿目标。除了我们自己对采矿业务的投资外，我们还为矿业企业投资者提供咨询服务，这些客户的潜在矿山收购目标应在这些客户设定的特定参数范围内，矿主正在考虑出售其采矿权。我们的服务包括对潜在的矿山卖方和矿山进行尽职调查，例如矿山的所有权以及该矿是否符合所有运营要求和/或目前正在运营。

截至2023年9月30日的财年，我们的收入为零。在截至2022年9月30日的财年中，我们在墨西哥向客户提供了两个潜在的采矿机会。截至2022年9月30日的财年，公司提供的服务收入为20万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，我们的收入成本分别为零和10,015美元，主要用于在矿山尽职调查期间为矿山专业知识支付的咨询费用，因此截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度毛利分别为零和189,985美元。

成本和开支

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度支出的主要组成部分如下表所示：

与截至2022年9月30日的年度相比，我们截至2023年9月30日的年度运营费用减少的主要原因是咨询费减少了10,403美元，审计费用减少了47,000美元，保险费用减少了11,216美元，工资支出减少了50,283美元，差旅费用减少了17,414美元，律师费减少了14,895美元, 其他一般和行政费用减少了17,309美元.

非营业收入（支出），净额

截至2023年9月30日的财年，净营业外支出为17,283美元，而截至2022年9月30日的财年的非营业支出为8,438美元。截至2023年9月30日的财年，营业外支出主要包括4,600美元的EIDL利息支出和12,683美元的可转换票据的利息支出。截至2022年9月30日的财年，营业外支出主要包括4,032美元的EIDL利息支出和4,466美元的可转换票据的利息支出。

流动性和资本资源

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的部分营运资金信息：

流动性

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我们的净亏损分别为474,802美元，净亏损为444,492美元。

如果我们未能成功发展采矿业务，建立盈利能力和正现金流，则可能需要额外的资本来维持持续的运营。我们已经探讨并将继续探索获得额外资金的备选方案，为未来的行动以及其他可能的行动方针提供资金。此类行动可能包括但不限于担保信贷额度、出售债务或股权证券（这可能导致现有股东稀释）、来自其他第三方或银行的贷款和现金透支以及其他类似行动。无法保证我们能够以可接受的条件或根本通过出售我们的普通股、金融机构或其他第三方的贷款或上述任何行动来获得额外资金（如果需要）。如果我们无法维持盈利业务，并且没有额外的资本，那么缺乏流动性可能会对我们的业务可行性、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

现金流

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的部分现金流信息：

来自经营活动的现金流

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，我们在经营活动中使用的现金分别为439,770美元和449,844美元。截至2023年9月30日的年度中，现金流出量略有下降是由于其他应付账款的现金流入增加了43,171美元，应计利息的现金流入增加了8,217美元，但部分抵消了这一增长，但非现金调整后的净亏损增加了28,086美元，预付费用现金流出增加了11,514美元，租赁付款增加了1,714美元。

来自投资活动的现金流

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我们没有任何投资活动。

来自融资活动的现金流

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，我们的融资活动现金分别为433,362美元和347,337美元。在截至2023年9月30日的财年中，融资活动提供的现金主要包括发行40万美元可转换票据的收益和首席执行官的35,973美元的现金垫款，这部分被EIDL贷款的2611美元偿还所抵消。在截至2022年9月30日的财年中，融资活动提供的现金主要包括发行35万美元可转换票据的收益，部分被偿还的2663美元EIDL贷款所抵消。

最近的会计公告

见合并财务报表附注2。

资产负债表外安排

截至2023年9月30日，我们没有任何表外安排。

第 7A 项 — 有关市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目 8 — 财务报表和补充数据

本项目所要求的信息包含在本10-K表年度报告的F-1页开始的公司的合并财务报表中。

第9项 — 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

注册人注册会计师的变动

(A) 2022年4月5日，公司董事会批准解散Paris, Kreit & Chiu CPA LLP（“Paris Kreit”）作为公司独立注册会计师事务所的资格，立即生效。

Paris Kreit对截至2021年9月30日的财政年度的公司合并财务报表的审计报告不包含负面意见或免责声明，在不确定性、审计范围或会计原则方面没有保留意见或修改，唯一的不同是公司截至2021年9月30日的财年合并财务报表的审计报告包含公司继续作为持续经营企业的能力的不确定性。

在截至2021年9月30日的财政年度以及随后的截至2022年4月4日的过渡期内，（i）公司与巴黎信贷银行在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何问题上均未出现分歧，如果不以令巴黎信贷满意的方式解决，这些分歧将导致巴黎信贷银行在其财务报表报告中提及分歧的主题这样的年份，以及 (ii) 没有该术语所指的 “应报告事件”定义见S-K法规第304 (a) (1) (v) 项，但以下段落中另有说明的除外：

在截至2021年9月30日的财政年度以及截至2022年4月4日的过渡期内，发生了以下 “应报告的事件”（该术语的定义见第S-K条例第304项）。正如公司截至2021年12月31日的季度10-Q表第一部分第4项所披露的那样，由于存在与以下内容相关的重大弱点，公司管理层确定，截至该期末，公司对财务报告的内部控制尚未生效：

1。我们没有审计委员会。尽管我们没有法律义务设立审计委员会，但管理层认为，这样的委员会，包括财务专家成员，对于实体层面对公司财务报表的控制至关重要。目前，董事会以审计委员会的身份行事。

2。我们没有实施适当的信息技术控制措施。截至2021年12月31日，公司保留了所有财务数据和材料协议的副本；但是，没有正式的程序或证据表明，如果由于未减轻的因素而发生盗窃、错放或丢失，公司数据会正常备份或异地存储数据。

3.我们目前缺乏足够的在美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求方面具有适当知识、经验和培训的会计人员。我们将一名员工分配到一个涉及处理财务信息的职位，这导致了职责分离，因此所有日记账分录和账户对账都由编制者以外的人进行审查，这增加了出错或欺诈的风险。

截至Paris Kreit被解雇之日，这些实质性缺陷尚未得到纠正。

2022年4月5日，公司董事会批准聘请KCCW Accountancy Corp.（“KCCW”）作为公司的独立注册会计师事务所，自2022年4月5日起生效。董事会还批准KCCW在截至2022年9月30日的财政年度内担任公司的独立注册会计师事务所。

在公司截至2021年9月30日的两个财政年度以及截至2022年4月4日的两个财政年度中，公司及其任何人均未就以下问题咨询过KCCW：（i）会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或可能对公司合并财务报表提出的审计意见的类型；或（ii）上述任何存在分歧或应报告的事件的事项；以及既不是书面报告，也不是KCCW向公司提供的口头建议这是公司在就会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的一个重要因素。

(B) 2022年1月6日，公司董事会批准解雇Prager Metis CPA, LLP（“Prager Metis”）作为公司独立注册会计师事务所的资格，立即生效。

普拉格·梅蒂斯对截至2020年9月30日和2019年9月30日的财年公司合并财务报表的审计报告不包含负面意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留意见或修改，唯一的不同是公司截至2020年9月30日和2019财年的合并财务报表的审计报告包含公司持续经营能力的不确定性。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的两个财政年度中，以及截至2022年1月5日的随后的过渡期内，（i）公司与普拉格·梅蒂斯在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何问题上都没有分歧，如果这些分歧不能令普拉格·梅蒂斯感到满意，就会导致普拉格·梅蒂斯在他们的分歧中提及分歧的主题有关这些年度的财务报表的报告，以及 (ii) 没有 “应报告的事件”该术语的定义见S-K法规第304 (a) (1) (v) 项，但以下段落中另有说明的除外：

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的两个财政年度中，以及截至2022年1月5日的过渡期间，发生了以下 “应报告的事件”（该术语的定义见S-K法规第304项）。正如公司截至2021年6月30日的季度10-Q表第一部分第4项所披露的那样，由于存在与以下内容相关的重大弱点，公司管理层确定，截至该期末，公司对财务报告的内部控制尚未生效：

1。我们没有审计委员会。尽管我们没有法律义务设立审计委员会，但管理层认为，这样的委员会，包括财务专家成员，对于实体层面对公司财务报表的控制至关重要。目前，董事会以审计委员会的身份行事。

2。我们没有实施适当的信息技术控制措施。截至2021年6月30日，公司保留了所有财务数据和材料协议的副本；但是，没有正式的程序或证据表明，如果由于未减轻的因素而发生盗窃、错放或丢失，公司数据会正常备份或异地存储数据。

3.我们目前缺乏足够的在美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求方面具有适当知识、经验和培训的会计人员。我们将一名员工分配到一个涉及处理财务信息的职位，这导致了职责分离，因此所有日记账分录和账户对账都由编制者以外的人进行审查，这增加了出错或欺诈的风险。

截至普拉格·梅蒂斯被解雇之日，这些重大缺陷尚未得到纠正。

2022年1月6日，公司董事会批准聘请Paris, Kreit & Chiu CPA LLP（“Paris Kreit”）作为公司的独立注册会计师事务所，自2022年1月6日起生效。董事会还批准巴黎克莱特在截至2021年9月30日的财政年度内担任公司的独立注册会计师事务所。

在公司截至2021年9月30日的两个财政年度以及截至2022年1月5日的两个财政年度中，公司及其任何人均未就以下问题咨询过巴黎信贷银行：(i) 会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或可能对公司合并财务报表提出的审计意见的类型；或 (ii) 上述任何存在分歧或应报告的事件的事项；以及既不是书面报告，也没有向公司提供口头建议由Paris Kreit撰写，这是公司在就会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的重要因素。

第 9A 项 — 控制和程序

披露控制评估

在本年度报告的编制方面，公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2023年9月30日的财年公司披露控制和程序（定义见交易法（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的有效性进行了评估。该评估是在我们的首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”）的参与下进行的。

披露控制是控制措施和其他程序，旨在确保记录、处理、汇总和报告根据1934年《证券交易法》要求我们在提交的报告中披露的信息。

关于披露控制和程序有效性的结论

我们维持披露控制和程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们《交易法》报告中要求披露的信息，并收集此类信息并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层必须运用自己的判断来评估此类控制和程序的成本和效益，就其性质而言，这些控制和程序只能为管理层的控制目标提供合理的保证。

在管理层的参与下，我们的首席执行官兼首席财务官在截至2023年9月30日的期限结束时评估了我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性。根据这项评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在确保向美国证券交易委员会提交的报告中包含需要披露的重大信息方面无效。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责为公司建立和维持对财务报告（“ICFR”）的适当内部控制。ICFR是根据美国普遍接受的会计原则，为我们用于外部目的的财务报告的可靠性提供合理保证的流程。ICFR包括保留合理详细、准确、公正地反映我们交易的记录；为编制财务报表的必要交易提供合理的保证；合理保证公司资产的收支是根据管理层的授权进行的；以及提供合理的保证，确保及时防止或发现未经授权收购、使用或处置可能对我们的财务报表产生重大影响的公司资产。由于ICFR固有的局限性，可能无法及时预防或发现错误陈述。此外，对未来时期对ICFR有效性的任何评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日的ICFR的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制——综合框架》中规定的标准。根据这一评估，在首席执行官和首席财务官的参与下，管理层认为，根据这些标准，截至2023年9月30日，我们的ICFR报告无效。如果我们无法纠正重大缺陷或发现其他控制缺陷，我们可能无法准确报告财务业绩、防止欺诈或及时以上市公司的身份提交定期报告。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。在评估截至2023年9月30日的ICFR有效性时，该公司确定存在构成重大缺陷的控制缺陷，如下所述。

1。我们没有审计委员会。尽管我们没有法律义务设立审计委员会，但管理层认为，这样的委员会，包括财务专家成员，对于实体层面对公司财务报表的控制至关重要。目前，董事会以审计委员会的身份行事。

2。我们没有实施适当的信息技术控制措施。截至2023年9月30日，公司保留了所有财务数据和材料协议的副本；但是，没有正式的程序或证据表明，如果由于未减轻的因素而发生盗窃、错放或丢失，公司数据会正常备份或异地存储数据。

3.我们目前缺乏足够的在美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求方面具有适当知识、经验和培训的会计人员。

由于上述重大缺陷，管理层得出结论，根据COSO发布的内部控制—综合框架（2013年框架）中制定的标准，截至2023年9月30日，公司未维持有效的ICFR。

我们已采取某些行动来纠正与缺乏美国公认会计原则经验相关的重大缺陷。我们聘请了一位具有美国公认会计原则知识和经验的外部注册会计师来补充我们现有的内部会计人员，并协助我们编制财务报表，以确保我们的财务报表按照美国公认会计原则编制。该公司的运营相对简单；该公司的销售和支出有限。公司维持适当的政策和程序，确保公司资产的收支符合管理层的授权；任何投资和融资活动均经管理层和董事会授权进行，任何可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的开支或使用公司资产的行为都将得到及时预防或发现。公司还保留公司每笔交易的会计记录，包括支出、资产购买、预付款、应收票据和应付票据，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了交易；并合理地保证在编制财务报表的必要时记录交易。

我们的资本资源有限，在使用这些资源时优先发展我们的业务。随着我们业务的增长和变得越来越复杂，我们打算在财务报告和其他领域雇用更多的人员。但是，我们无法保证何时（如果有的话）能够补救已发现的实质性缺陷。

财务报告内部控制的变化

除上述内容外，在本年度报告所涉期间，公司对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

本年度报告不包括公司注册会计师事务所关于ICFR的认证报告。作为一家规模较小的申报公司，管理层的报告不受公司注册会计师事务所的认证。

第 9B 项 — 其他信息

在本报告所涉期间，我们的董事或高级管理人员没有签订、修改或终止购买或出售我们证券的交易安排。

第 9C 项 — 披露防止检查的外国司法管辖区

不适用

第三部分

项目 10 — 董事、执行官和公司治理

董事和执行官

下表列出了截至2023年12月26日我们现任执行官和董事的姓名、职位和年龄。我们的董事任期至下次股东大会或其继任者当选并获得资格为止。我们的官员由董事会选出，其任期由董事会自行决定，除非受雇佣合同约束。

乌梅什·帕特尔

自2016年10月以来，帕特尔先生一直担任当代风格住宅和商用家具分销商Nova Lifestyle, Inc.（纳斯达克股票代码：NVFY）董事会审计委员会、薪酬委员会及提名和公司治理委员会的董事兼成员。帕特尔先生自2020年7月起担任Nova Lifestyle, Inc.审计委员会主席。自2009年12月以来，帕特尔先生还曾担任dVibri LLC的管理合伙人。dVibri LLC是一家总部位于加利福尼亚的咨询公司，为有兴趣进行首次公开募股的私营公司提供服务，以及其他相关的证券和投资服务。2013年3月至2019年12月，帕特尔先生在总部位于南加州的国际和国内石油勘探和生产公司Eos-Petro Inc. 担任顾问和协调员。帕特尔先生于1978年在印度巴罗达的Maharaja Sayaji Rao大学获得专攻审计和会计的商学学士学位以及酒店管理和餐饮业副学士学位。董事会认为，由于帕特尔先生拥有丰富的业务、监管和投资经验，他完全有资格担任董事会成员以及公司首席执行官兼首席财务官。

吴敏石（Alex）

吴先生于二零一七年十月至二零二二年十月担任羚羊企业控股有限公司（纳斯达克股票代码：AEHL，前身为中国陶瓷有限公司）的执行董事兼公司秘书，并于二零一七年七月至二零一七年十月担任其运营经理。吴先生在2011年6月至2016年10月期间担任诺瓦生活公司（纳斯达克股票代码：NVFY）的公司秘书。吴先生于1994年获得加拿大安大略省多伦多约克大学经济学学士学位，并于1998年获得加拿大证券学会证券课程证书、2001年获得技术分析课程证书和2002年获得衍生品课程证书。董事会认为，由于吴先生拥有丰富的业务、运营和上市公司经验，他完全有资格担任董事会成员。

鉴于该公司的业务有限，它尚未通过适用于其首席执行官和首席财务官的道德守则。我们的董事会将来将重新审视这个问题，以确定是否以及何时通过道德守则是适当的。同时，我们的管理层打算提倡诚实和道德的行为，在向美国证券交易委员会提交的报告中进行全面和公平的披露，并遵守适用的政府法律法规。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

公司的高级管理人员和董事不受第16（a）条的约束。

第 11 项 — 高管薪酬

薪酬讨论与分析

我们目前有一位执行官：乌梅什·帕特尔先生，他是我们的首席执行官兼首席财务官。就适用的美国证券交易委员会披露法规而言，高管以及在上一财年担任这些职位的其他人员组成了我们的 “指定执行官”（NEO）。

薪酬目标

我们在竞争激烈且瞬息万变的行业中运营。我们的高管薪酬计划的主要目标是：

雇佣协议

我们目前没有与我们的首席执行官兼首席财务官乌梅什·帕特尔先生签订雇佣协议。

指定执行官的薪酬摘要

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中我们的指定执行官赚取、发放或支付给我们的指定执行官的薪酬：

2023 年 9 月 30 日的杰出股票奖励

截至2023年9月30日，我们的NEO没有持有未兑现的股票期权和股票奖励。

董事薪酬

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度中，我们的董事没有因在董事会任职而获得报酬。

第 12 项 — 某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事项

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表按以下方式提供了截至2023年12月26日我们股本的受益所有权信息：

下表列出了截至2023年12月26日我们已发行普通股的66,370,866股基础上的股份数量和实益持股百分比。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括对所持证券的投票权和/或投资权。受期权和认股权证约束的普通股在2023年12月26日起60天内可行使或行使或在2023年12月26日起60天内可转换或可转换证券转换后可发行的普通股被视为已发行并由持有这些期权、认股权证或可转换证券的人实益拥有，但就计算百分比而言，不被视为已发行股权、认股权证或可转换证券由任何其他人实益拥有。除非本表脚注中另有说明，否则在遵守适用的社区财产法的前提下，所列个人或实体对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

除非脚注中另有说明，否则以下每位股东的主要地址为加利福尼亚州阿卡迪亚市阿卡迪亚91007号西杜阿尔特路805号102号Fuse Group Holding Inc.的c/o Fuse Group Holding Inc.

(1) 张勇先生是Landbond Home Limited持有的登记证券的唯一董事兼实益拥有人。

(2) 包括乌梅什·帕特尔直接拥有的162,511股股票以及乌梅什·帕特尔和特鲁皮特·帕特尔家族信托基金拥有的3,000,000股股票。

第 13 项 — 某些关系和相关交易，以及董事独立性

相关交易

截至2023年9月30日，公司已从其首席执行官那里预付了35,973美元，用于公司的营运资金需求。其首席执行官的预付款不带任何利息，可按要求支付。除此之外，我们没有与我们的董事、高级职员、拥有我们普通股百分之五以上的人员和任何其他关联方进行任何交易，也没有与他们的亲属和他们控制的实体进行任何交易。

导演独立性

我们的董事会已确定吴文石先生（Alex）符合 “独立” 资格，因为纳斯达克规则将该术语定义为5605（a）（2）。

第 14 项 — 主要会计费用和服务

下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度我们为审计和其他服务支付或应计的费用。以下费用表中描述的所有服务均根据董事会的预批准程序获得批准。

审计费

与上述 “审计费用” 对面列出的金额反映了KCCW、Paris、Kreit和Prager Metis开具或应计费的总费用。

2022年1月6日，公司董事会批准聘请Paris, Kreit & Chiu CPA LLP作为公司的独立注册会计师事务所，自2022年1月6日起生效，截至2021年9月30日的财政年度。巴黎，Kreit为我们的2021财年审计和2022财年第一季度财务报表的审查提供了专业服务。在截至2022年9月30日的财政年度中，支付了与Paris, Kreit & Chiu CPA LLP提供的服务相关的44,000美元。

2022年4月5日，公司董事会批准聘请KCCW Accountancy Corp.（“KCCW”）作为公司的独立注册会计师事务所，自2022年4月5日起生效。董事会还批准KCCW在截至2022年9月30日的财政年度内担任公司的独立注册会计师事务所。KCCW为我们的2022财年财务报表的审计和季度财务报表的审查提供了专业服务，在截至2022年9月30日的财政年度中，向KCCW支付了8,000美元。KCCW为我们的2023财年财务报表审计和季度财务报表的审查提供了专业服务，在截至2023年9月30日的财政年度中，KCCW向KCW支付了41,000美元。

所有其他费用

与上述 “所有其他费用” 相反的金额反映了该公司计划收购E-Mo Biotech时为E-Mo Biotech的审计支付的费用。

我们的政策是预先批准独立会计师提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。根据我们的政策，通常为特定服务或服务类别提供预先批准，包括计划服务、基于项目的服务和例行咨询。此外，董事会还可以根据具体情况预先批准特定服务。我们的董事会批准了我们的独立会计师在过去两个财政年度中向我们提供的所有服务。

第四部分

项目15——附录和财务报表附表

(a) (1) 财务报表：

以下财务报表，包括其附注和与之相关的独立审计师报告，作为本10-K表年度报告的一部分提交，从本报告第F-1页开始。

(b) 展品：

展品索引

*随函提交

† 管理协议。

独立注册会计师事务所的报告

致Fuse Group Holding, Inc.的董事会和股东

关于合并财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年9月30日和2022年9月30日的Fuse Group Holding, Inc.及其子公司（“公司”）的合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关合并运营报表、股东权益变动（赤字）和现金流以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的财务状况以及截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的经营业绩和现金流量。

继续关注

随附的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如合并财务报表附注3所述，截至2023年9月30日和2022年9月30日，该公司的经常性运营亏损、累计赤字和经营活动产生的现金流为负数。因此，人们对它能否继续作为持续经营企业存在很大疑问。附注3中也描述了管理层有关这些事项的计划。合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解对财务报告的内部控制，但不是为了就该实体对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估合并财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已告知或要求传达给审计委员会，并且：（1）与财务报表相关的账目或披露以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

/s/KCCW 会计公司

自 2022 年以来，我们一直担任公司的审计师。

钻石酒吧，加利福尼亚州

2023年12月26日

保险丝集团控股有限公司和子公司

合并资产负债表

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

保险丝集团控股有限公司和子公司

合并运营报表

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

保险丝集团控股有限公司和子公司

股东权益（赤字）变动合并报表

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

保险丝集团控股有限公司和子公司

合并现金流量表

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

保险丝集团控股有限公司和子公司

合并财务报表附注

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。