合并和合并计划草案。

本公司董事会通过批准该计划的决议的核证真实副本。

计划的目的

Wipro Overseas IT Services Private Limited从事计算机软件开发、Web 内容管理解决方案业务，开发和实施应用程序软件、基于网络的应用程序、现场咨询和离岸软件开发服务，销售、定制和支持境内和离岸的Web 内容管理解决方案。

Wipro HR Services India Private Limited致力于提供人力资源 管理、薪酬、员工福利、精算和管理服务领域的服务，并提供与软件开发、研究和培训设施以及信息技术支持的产品和服务有关的服务。

Wipro Technology Product Services Private Limited致力于开发用于商业 目的的软件产品并对其进行许可，提供有关上述内容的培训和咨询。

Wipro 商标控股有限公司致力于提供与商标、品牌 名称、设计、专利、版权和任何其他知识产权的注册相关的服务，并向任何个人、公司或团体或法人团体或非注册公司转让或授予使用任何商标、品牌名称、设计、专利、版权和任何其他知识产权 权利方面的任何此类或其他权利和利益。

Wipro VLSI Design Services India Private Limited从事制造业务，开发所有 种类的软件，包括主要用于出口和在印度销售的网络和手机软件，并在计算科学与工程、计算机图形和可视化、数据库 和信息系统、机器智能、编程语言、软件安全、软件工程、系统编程、网络理论等领域以及信息技术的所有领域进行研究和开发为 自有和第三方产品、流程、解决方案、培训、销售和支持提供信息技术支持的服务。

该计划的理由

合并将使转让方公司能够整合其业务运营，并为受让人公司的运营提供动力 。通过合并方式合并各项活动将提供对转让方公司资产（包括无形资产、许可证和知识产权）的无缝接入， 这将带来运营协同效应，减少包括行政、管理和其他支出在内的管理费用，实现运营合理化，组织效率和资源的最佳利用。

合并后的实体将针对更广泛的客户提供更广泛的服务组合， 将加强其在提供IT服务/软件和技术相关服务市场方面的竞争地位。这也将使受让方公司能够为其客户和转让方 公司的客户提供更新的解决方案和服务，并增强其营销能力。

合理调整集团中的多个子公司，通过减少法人实体数量和重组集团结构中的法人实体，确保优化的法人实体结构与 业务更加一致。

目前，转让方公司和受让方公司必须遵守的多重法律和监管要求显著减少 。

管理层通过消除重复沟通 以及多个实体和国家的繁琐协调工作，集中精力发展业务。

转让方公司的银行、债权人和金融机构（如果有）不会受到拟议合并的不利影响 ，因为它们在任何未偿借款/信贷额度上的现有担保（如果有）将得以维持。

该计划的一部分

A部分涉及本计划中使用的术语的定义，并列出了转让方公司和受让人公司的股本 。

B部分涉及 转让人公司的承诺（定义见此处）向受让人公司转让和归属。

C部分涉及合并和增加 受让人公司法定资本的对价。

D部分涉及受让人公司账簿中的会计处理。

E部分涉及转让方公司的解散以及适用于本计划的一般条款和 条件以及其他相关且与之息息相关的事项。

定义

该法是指2013年《公司法》以及根据该法制定的规章条例， 应包括不时对其进行的任何法定修改、重颁或修正。

适用法律是指任何主管机构颁布或发布或批准的任何法规、通知、附属法律、规则、规章、指南、 规则或普通法、政策、守则、指令、条例、计划、通知、命令或指令法律，包括其目前生效的任何修改或重新颁布 。

任命日期是指2023年4月1日或转让人公司和受让人公司 董事会可能决定的后续日期（如果有），或班加罗尔国家公司法法庭可能批准的日期或主管机构可能决定的其他适当日期。

董事会或董事会是指 转让人公司的董事会或受让人公司的董事会，或两者兼而有之，视情况而定，应包括其正式组建的任何委员会。

生效日期是指遵守本计划第 16 条中提及的制裁、批准、同意、 事项或申报的最后日期，视情况而定，或获得或豁免。本计划中提及的计划生效之日是指生效日期。

政府机构或适当机构是指中央 政府、任何适用的州或地方政府、立法机构、监管或行政当局、机构或委员会或其中的任何法院、法庭、董事会、局或部门或拥有 管辖权的仲裁或仲裁机构。

计划或计划或本计划是指本按照 国家公司法法庭或任何其他适当机构的批准或指示，以目前的形式提交给国家公司法法庭或相关司法管辖区的任何其他适当机构，或根据本计划第18条进行的任何修改。

转让人公司是指转让人公司 1、转让人公司 2、转让人公司 3、 转让人公司 4 和转让公司 5 的统称。

法庭是指国家公司法法庭。

承诺是指转让方公司的全部业务和承诺， ，包括各种类型的转让方公司的所有债务、负债、损失、关税和义务，包括因税法和其他相关法律而产生的债务、负债、损失、关税和义务，还包括但不限于转让方公司的所有动产 和不动产及资产（无论是有形还是无形的），包括所有投资、应收账款、可提起诉讼的索赔, 家具和固定装置, 办公设备,电话、电报、传真和 其他通信设施和营业执照、许可证、存款、授权、批准、租赁、租赁权、许可权、激励措施（如果有）以及所有其他权利、专有技术、商业秘密、 专利、商标、服务标志、其他知识产权、注册、所有权、利益、合同，包括但不限于与客户、供应商和服务提供商签订的合同、同意、同意、批准和权利以及 种类、性质和描述的权力、特权、自由，地役权、优势、福利和批准、福利或协议、合同和安排、权力、权限、许可、配股、批准、同意、 特权、自由、优势、地役权和所有权利、利息、商誉、福利和优势、存款、储备、预付款、应收账款、存款、资金、现金、银行余额、账户和所有其他权利， 的权益

Wipro HR Services India Private Limited 或 Transber Company 1 是一家根据 2013 年《公司法》注册成立的 公司，注册办事处位于 SJP-1，D 座，A 翼，2^和 班加罗尔萨尔贾布尔路 Doddakannelli 楼层-560035 和企业标识号：U74999KA2016PTC129059

Wipro Limited 或 Transferee Companies 是一家根据 1913 年 公司法注册成立的公司，其注册办事处位于班加罗尔萨尔贾布尔路 Doddakannelli A Block，SJP-1，560035，公司标识号：L32102KA1945PLC020800

Wipro Overseas IT Services Private Limited或转让人公司 2 是一家根据2013年《公司法》注册成立的 公司，其注册办事处位于班加罗尔萨尔贾布尔路多达卡内利——560035，公司标识号：U72200KA2015PTC080266

Wipro Technology Product Services Private Limited或转让方公司 3（前身为Encore Theme Technologies Private Limited——转让人公司——3）是一家根据 1956 年《公司法》注册成立的公司，注册办事处位于班加罗尔萨尔贾布尔路多达卡内利 E 区地面 层，560035，企业标识号：U72200KA2006PTC161048 SJP-1

Wipro 商标控股有限公司或转让方公司 4 是一家根据1956年《公司法》注册成立的公司 ，其注册办事处位于班加罗尔萨尔贾布尔路的多达卡内利——560035，公司标识号：U93090KA1982PLC021795

Wipro VLSI Design Services India 私人有限公司或转让人公司 5 是一家根据2013年《公司法》注册成立的公司，其注册办事处位于班加罗尔萨尔贾布尔路多达坎内利E座底层 SJP-1，企业标识号： U72200KA2014PTC161115

本计划中未定义的所有术语和词语，除非与其上下文或含义相矛盾或相反，否则应具有该法和其他适用的法律、规则、条例、章程（视情况而定）或不时对其进行的任何法定修改或重颁所赋予的相同含义。

股本

Wipro HR Services 印度私人有限公司（转让公司 1）

细节

法定股本

70,10,000 股股权，每股 10 卢比

已发行、认购和实缴股本

70,10,000 股股权，每股 10 卢比

（受让人公司及其被提名人持有的股本的100％）

Wipro 海外信息技术服务私人有限公司（转让方公司 2）

细节

法定股本

1,00,000 股股权，每股 10 卢比

已发行、认购和实缴股本

1,00,000 股股权，每股 10 卢比

（受让人公司及其被提名人持有的股本的100％）

Wipro 科技产品服务私人有限公司（转让方公司 3）

细节

法定股本

5,00,000 股股权，每股 10 卢比

已发行、认购和实缴股本

2,28,869 股股权，每股 10 卢比

（受让人公司及其被提名人持有的股本的100％）

Wipro 商标控股有限公司（转让公司 4）

细节

法定股本

98,000 股股权，每股 10 卢比

2,000 9% 的累计可赎回优先股，每股 10 卢比

20,000/-

已发行、认购和实缴股本

93,250 股股权，每股 10 卢比

（受让人公司及其被提名人持有的股本的100％）

Wipro VLSI 设计服务印度私人有限公司（转让公司 5）

细节

法定股本

90,000 股股权，每股 10 卢比

已发行、认购和实缴股本

85,738 股股权，每股 10 卢比

（受让人公司及其被提名人持有的股本的100％）

Wipro Limited（受让人公司）

法定股本

12,50,45,00,000 股股权，每股 2 卢比

2,50,00,000 股优先股，每股 10 卢比

1,50,000 10% 可选可转换累积优先股，每股 100 卢比

总计

25,00,00,000/-

1,50,00,000/-

25,27,40,00,000/-

已发行、认购和 实缴股本

5,221,800,302股股权，每股2卢比，已全额缴清

总计

10,443,600,604 /-

生效日期和生效日期

企业的转让和归属

在遵守下文所述并自指定日期起生效的本计划条款的前提下，转让方公司的全部业务和承诺，包括转让方公司所有 描述的所有债务、负债、损失、关税和义务，包括税法和其他相关法律产生的债务、负债、损失、关税和义务，还包括但不限于转让人的所有动产和不动产及资产（无论是有形还是无形资产）除其他外，包括所有投资的公司，应收账款、可诉索赔、 家具和固定装置、办公设备、电话、电报、传真和其他通信设施和营业执照、许可证、存款、授权、批准、租赁、租赁权、许可、激励措施（如果有）以及所有其他 权利、专有技术、商业秘密、专利、商标、服务标志、其他知识产权、注册、所有权、利息、合同，包括但不限于与 客户、供应商和服务提供商签订的合同、同意、批准以及权利和权力任何种类、性质和描述、特权、自由、地役权、优势、福利或协议、合同和 安排、权力、权限、许可、配股、批准、同意、特权、自由、优势、地役权和所有权利、利息、利益和优势、存款、储备、预付款、应收账款、 存款、资金、现金、银行余额、账户以及所有其他权利、所有协议的好处、补贴、补助金、税收抵免（包括但不限于所得税、商品和服务税（GST）、销售税、服务税、 增值税等）软件许可、知识产权、域名/网站等方面的抵免，以及与转让人公司有关/相关的其他索赔和权力，无论其性质如何，无论位于何处，属于转让方公司或由转让人公司拥有，或由转让人公司授予或享有的权力，应根据该法第230至232条的规定以及国家公司法法庭批准本计划的命令，以及无需进一步的 行为、文书或契约，但须遵守与生效日期相同的费用，将其转让和/或视为转让给受让人公司并归属于受让人公司，从而成为受让人公司的财产、资产、权利、业务和 承诺。

在不影响上文第4.1条概括性的前提下，对于转让方公司的资产， ，包括现金和银行余额，无论这些资产本质上是可动的还是能够通过人工交付、通过付款、背书和交付或其他方式进行转移的，转让方公司应将其转让给 受让人公司，无需为其提供任何契约或转让文书，并应成为受让人公司的财产作为受让人公司资产不可分割的一部分，自指定日期起生效。

在不影响上文第4.1条一般性的前提下，自指定日期起，转让方公司在指定日期的所有债务、 负债、责任和义务，无论是否在转让人公司的账簿中规定，以及在指定日期之后可能累积或产生的所有其他负债，但是 与指定日期当天或截至该期限有关的 均为债务、负债，受让人公司的职责和义务，包括转让人资产上的任何抵押物公司或从 这些资产中获得的任何收入。

自指定日期起，自指定日期起，转让方公司之间和受让人公司之间的所有公司间交易 均应视为公司内部交易，无论出于何种目的。

贷款、预付款和其他债务（包括任何担保、信用证、安慰证或任何可能引起任何形式的或有负债的 其他工具或安排），如果有，转让方公司与受让人公司之间到期或将来可能在任何时候到期，均应， 当然， 被解除并终止，任何一方均不承担任何责任，应在受让人公司的账簿和记录中给予适当的效力。特此澄清，自指定日期起，任何公司间贷款、预付款和其他债务均不累计 利息或其他费用。

所有现有证券、抵押贷款、押金、留置权或其他担保（如果有），截至指定日期以及转让方公司在指定日期之后设立的 ，涉及根据本计划转让给受让人公司的承诺中包含的财产和其他资产，以及此类证券、抵押贷款、押金、 留置权或其他抵押担作为安全或与其负债相关的前提下转让方公司，在生效日期之后，应继续关联和扣押此类资产或其任何部分它们在 生效日期之前存在关联或附着关系，并已转让给受让人公司，此类证券、抵押贷款、押金、留置权或抵押权不得与受让人公司的任何其他资产相关或附着，但是，未经事先书面同意，转让方公司不得在计划提交之日后对其资产设定任何抵押权受让人公司董事会成员，正常业务过程中除外。

在生效日期之前，与受让人公司的负债和义务有关的对受让人公司财产和其他资产或其任何部分 的所有现有抵押权应继续仅涉及此类资产和财产，不得延伸或附着转让方 公司通过本计划转让给受让方公司并归属于受让方公司的任何资产和财产。

明确规定，除本协议另有规定外，除非法律要求或出于必要的暗示，否则不得根据本计划修改转让给受让人公司的负债 的其他条款或条件。

自指定日期起，转让人公司开展 业务的所有法定许可、许可、批准或同意均应归属或转让给受让人公司，无需采取任何进一步行动或契约，并应在 转让方公司根据本计划归属和转让承诺后，由有关法定机构适当地变更以有利于受让人公司。根据本计划，所有法定和监管许可、许可、环境批准和许可或其他许可和同意的权益应归于受让方公司， 可供受让方公司享有。

根据并依照 本计划，转让方公司与受让人公司的合并应自指定日期起生效，并应符合1961年《所得税法》第2（1B）条。

员工、员工和董事

法律诉讼

合同、契约等，以及使本部分生效的权力

转让公司缴纳的税款的待遇

1961年所得税法对计划的处理

本计划旨在遵守并符合1961年《所得税法》第2（1B）条、第47条和其他可能适用的条款（如适用）中规定的与 合并相关的定义和条件。

如果以后发现或解释该计划的任何条款或规定与1961年《所得税法》 上述部分的规定不一致，包括任何适用法律的修正或出于任何其他原因，则应在确定必要的范围内对该计划进行修改/修订，并且 符合《所得税法》中规定的与合并相关的定义和条件，1961 年。在这种情况下，应向下阅读不一致的条款，或者在必要时将其视为已删除，但是，这种 修改/向下读取或被视为删除不应影响本计划的其他部分。

转让方公司根据税法收到或到期的任何退款，在指定日期之后对 转让方公司进行与转让业务相关的任何评估，且截至指定日期前一天的账户中没有记入任何款项，也应属于和接受 受让方公司。

考虑合并

增加受让人公司的法定资本

本计划生效后，所有转让公司的法定股本应与 合并，并被视为已添加到受让人公司的法定股本中。转让方公司按其法定股本支付的申报费和印花税（如果有）应视为受让方公司按合并后的法定股本支付 ，因此，受让方公司无需为其增加的法定股本支付任何费用/印花税。

因此，根据2013年《公司法》第61至64条和其他适用条款，在不做任何 进一步的法案、文书或契约的情况下，将现有条款改动、修改和修订，将现有条款替换为以下条款：

受让人公司账簿中的会计处理

转让人公司与受让人公司的合并应按照IND-AS 103附录C（企业合并会计）和2013年《公司法》第133条规定的任何其他相关印度会计准则，通过权益汇集方法记入 受让人公司的账簿。

除其他外，受让人 公司账簿中显示的对转让方公司股票的投资应予取消。

如果转让方公司与受让方公司之间存在公司间贷款、存款、 债务、余额或其他未偿付款，包括任何利息（视情况而定），则与之相关的权利和义务即告终止，在这方面不存在 责任，受让人公司的账簿和记录中应为减少此类资产或负债规定相应的效力视情况而定。

应根据印度会计准则Ind AS 103业务合并附录C在 的财务报表中重报受让方公司财务报表中列报的比较会计期，就好像合并自股份转让之日起，即转让方公司和受让人公司处于共同控制之下的日期， 财务报表中列报的比较会计期一样。

指定日期和生效日期之间的交易（如果适用）

转让方公司应继续经营并被视为已开展业务和活动， 应被视为已持有和持有，并应以受让人公司的名义和信托为受让人公司持有和持有其业务和承诺。

转让方公司应以 合理的勤奋和谨慎的商业态度在正常业务过程中开展业务和活动。

无论出于何种目的，转让人公司应计或产生的所有利润或收入或支出，或由转让人公司产生的或 的损失，均应视为和累计为受让人公司的利润或收入或支出或损失（视情况而定）；以及

在本计划批准之前，受让人公司有权向有关政府 当局申请受让方公司开展业务可能需要的同意、批准和制裁，这是任何法律所必需的。

转让方公司应以合理的谨慎态度和 的商业审慎态度开展业务、运营或活动，未经受让人公司事先同意，不得冒险进入/扩大任何新业务，不得转让、扣押、抵押、抵押或以其他方式处理资产或其任何部分，除非是在正常业务过程中。

根据所有适用的法律和法规，受让人公司和转让公司也有权视情况申请修改、 取消或获得新的注册。受让人公司和转让公司将有权申请修改许可证/授权。

保存已完成的交易

解散转让公司

该计划的条件

任何适当机构的必要同意、批准或许可，根据法律规定，实施本计划可能必要 。

根据适用法律的要求，获得转让方公司和受让人公司的必要多数股东和/或债权人的批准（可能需要和/或在有关机构未免除的 范围内）。

经国家公司法法庭批准。

受让方公司和转让方公司向 公司注册处提交的国家公司法法庭批准该计划的命令的核证副本。

转让人公司和受让人公司遵守 其适用法律的所有必要和适用条款。

遵守Honble国家公司法法庭或 其他政府机构可能规定的其他条件。

向国家公司法法庭申请

对该计划的修改或修改

未收到批准的影响

成本、费用和开支

杂项

根据需要，提出适当的申请、申报（视情况而定），并通知有关公司注册处、相关国家公司法法庭、相关地区 董事办公室、印度证券交易所、证券交易委员会（SEBI）以及任何其他法院、法庭或当局（印度或世界其他地方）的相关办公室、法庭或机构（印度或世界其他地方），并/或在相关机构进行陈述，获得 无异议或批准（视情况而定）实施该计划，寻求有关 召集或免除该计划的指示公司股东和/或债权人会议，并在必要时根据国家公司法法庭的指示采取措施召集和举行此类会议。

最终确定该计划，做出并同意对该计划进行他们认为合理或权宜之计的修改和变更，包括满足相关国家公司法法庭、证券交易所、SEBI或任何其他有关机构规定的要求或条件所必需的修改和变更。

寻求股东和/或债权人的批准，做 认为与上述事项有关的所有必要和权宜之计的行为、契约、事项和事情，包括批准会议通知、召集和举行股东和/或债权人会议和/或相关 国家公司法法庭可能指示的其他类别的人，并在这方面采取一切可能认为必要和权宜之计的行为和事情。

对公司的任何文件、文书和记录进行认证，签署所有文件、文件、 著作、申请、请愿书、宣誓书、陈述、诉状、诉状、公开广告等，这些文件为实施上述计划、股东大会和债权人会议分发 会议而需要签署、执行、交付、交付转让方公司股东会和债权人会议 会议等，并签订使上述决议生效所必需的契约，向任何有关方面或当局提供本决议的核证副本，以及这个目的

聘请 BMP & Co.LLP 公司秘书、执业公司秘书作为 法律顾问，就该计划为公司提供建议和行事，由 CS Pramod S M 和/或 CS Biswajit Ghosh 代表，特此单独授权在国家公司法法庭和与该计划相关的其他 监管机构代表公司。

聘请顾问、辩护人、执业公司秘书、法律专家、律师、估值师或任何 其他专业人员或其他与计划有关的个人和顾问；执行授权书、委托书、委托书、委托书、出庭备忘录和与之相关的任何其他 文件。

解决在实施该计划时可能出现的任何问题或困难，做所有可能需要的行动、契约、事项和事情，采取一切必要行动和步骤，以在所有方面实施和完成该计划，并获得所有有关当局的必要批准和 命令。