附件5.1

劳拉·贝雷津

+1 650 842 5128

邮箱：lberezin@Cooley.com

2023年12月21日

Personalis，Inc.

6600邓巴顿圆环

加州弗里蒙特，邮编：94555

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州一家公司Personalis，Inc.的法律顾问公司？)，与提交给证券交易委员会(The Securities Exchange Commission)(The Securities Exchange Commission)的文件有关选委会？)表格S-3(？)的登记声明注册声明？)由公司根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)作出证券法？)。注册说明书包括两份招股说明书，(一)基本招股说明书(招股说明书基地简介？)和(2)销售协议招股说明书(销售协议说明书？)，涵盖S公司最多50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(？)普通股？)，它可以在在市场上本公司与BTIG，LLC于2021年12月30日签订的经2023年12月21日修订的销售协议(经修订的该协议为销售协议和这样的股份，这些股份销售协议股份？)。基本招股说明书规定，未来将由一份或多份招股说明书补充(每份，一份招股说明书副刊？)。注册说明书，包括基本招股说明书(不时由一份或多份招股说明书补充)和销售协议招股说明书将规定公司登记以下销售：

•

普通股(即普通股)基本招股说明书股份”);

•

公司股份S优先股，每股票面价值0.0001美元优先股 股票”);

•

债务证券，一个或多个系列(债务证券)，可根据本公司选定的受托人(受托人)发行债务证券的契约 发行 ，该契约的日期为债务证券首次发行之日或前后受托人？)和本公司，在登记说明书附件4.6和一份或多份关于任何特定债务证券系列的补充契据(？)压痕”);

•

购买普通股、优先股或债务证券的认股权证(认股权证？)， 可根据一项或多项认股权证协议发行，日期为根据该等协议首次发行认股权证之日或前后，由本公司选定的认股权证代理人(本公司)在其间发出。授权代理？) 和公司，分别在注册说明书附件4.7、4.8和4.9中填写(各一份认股权证协议？)；以及

•

销售协议股份。

基本招股说明书股份、优先股、债务证券、认股权证和销售协议股份，加上任何额外的普通股、优先 股，根据《证券法》第462（b）条规定，本公司今后可能向SEC提交的与本公司发行有关的任何登记声明，可登记的债务证券和认股权证 根据注册声明，在此统称为“证券.证券根据证券法第415条不时登记发售。

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2023年12月21日

第二页

就本意见而言，吾等已审阅并依据贵公司的 注册证书及章程细则（各现行有效），以及吾等判断为使吾等能够提供以下意见所必需或适当的其他记录、文件、证书、意见、备忘录及其他文书。’ 对于某些事实事项，我们依赖于该公司一名高级管理人员的证明，尚未独立核实此类事项。

在提出 此意见时，我们假设所有签名的真实性;提交给我们的所有文件原件的真实性;提交给我们的所有文件副本与原件的一致性;公职人员 证书的准确性、完整性和真实性;以及所有文件的适当授权、签署和交付，执行和交付是其有效性的先决条件。

关于我们对基本招股说明书股份的意见，我们假设，在发行和出售时，将有足够数量的普通股被授权并可供发行，发行和出售基本招股说明书股份的代价（或可转换为普通股的优先股或债务证券，或可行使为普通股的认股权证）的 金额将不低于普通股的面值。

关于我们对优先股的意见，我们假设，在发行和出售时，将授权、指定和可供发行的优先股数量充足，并且发行和出售优先股的对价（或可转换为优先股的债务证券或 可行使优先股的认股权证）的金额将不低于优先股的面值。吾等亦已假设，根据登记声明发售的任何债务证券或认股权证以及相关契约 及认股权证协议将以登记声明的附件形式或以引用方式并入其中的形式签署。我们还假设：（i）对于任何可转换 优先股转换后可发行的证券，此类可转换优先股将是正式授权、有效发行、缴足且不可征税的;及（ii）就转换任何可换股债务证券或行使任何 认股权证时可发行的任何证券而言，该等可转换债务证券或认股权证将构成本公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、重组（b）债权人可以根据有关安排、延期偿付或影响债权人权利的其他类似法律’，在遵守一般公平原则的前提下，在获得公平救济方面，包括在具体履行方面，受到限制。

关于销售协议股份，吾等假设(I)每宗出售销售协议股份将由本公司董事会、其正式授权的委员会或根据特拉华州公司法第152条授予的授权的个人或团体正式授权DGCL？) 及(Ii)出售不超过50,000,000股销售协议股份，代价不低于普通股面值。关于出售协议股份，吾等不会就未来发行本公司证券、本公司已发行证券的反摊薄调整或其他事项导致根据出售协议可发行的普通股股份数目超过本公司可供发行的股份数目 而发表意见。

吾等在此仅就DGCL及构成本公司具约束力的 义务的债务证券及认股权证，以及纽约州的法律表达意见。我们的意见是基于自本合同生效之日起生效的这些法律。在任何其他法律适用于本协议标的的范围内，我们不发表任何意见，也不发表任何意见，也不保证遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规。

在前述基础上，根据对其的依赖，并在符合本文所述的条件的前提下，我们认为：

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2023年12月21日

第三页

1.

关于根据注册说明书发售的基本招股章程股份，条件是： (I)注册说明书及其任何所需的生效后修订已根据证券法生效，而适用法律规定的基本招股章程和任何及所有招股章程副刊(S)已交付并按该等法律的要求提交；(Ii)基本招股章程股份的发行已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权；(Iii)基本招股章程股份的发行及出售并无违反任何适用法律，符合S当时的公司注册证书(以下简称《公司注册证书》)公司注册证书？)和附则(？)附例？)，不导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守任何对公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何适用要求或限制；及(Iv)基本招股章程股份的证书(如有)已由本公司正式签立、由转让代理加签并于付款时妥为交付予买方，则当基本招股章程股份根据正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议而发行及出售时，或根据其条款转换任何可转换优先股或可转换债务证券时，或在根据其条款行使任何 认股权证时，将获有效发行、缴足股款及不可评税。

2.

关于根据注册说明书提供的优先股，前提是：(I)注册说明书及其任何所需的生效后修订已根据证券法和基本招股章程生效，以及适用法律要求的任何和所有招股说明书(S)已按该等法律要求的 交付和提交；(Ii)优先股的条款和发行已获得本公司所有必要的公司行动的正式授权；(Iii)优先股股份及其发行和销售的条款不违反任何适用法律，符合公司注册证书和章程，不会导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何适用要求或限制。及(Iv)优先股的证书(如有)已由本公司正式签立，并已由转让代理加签，并于付款时正式交付买方，则当优先股按照正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议发行及出售时，或任何 可转换债务证券根据其条款转换时，或在根据其条款行使任何认股权证时，优先股将获有效发行、缴足股款及不可评估。

3.

对于根据契约发行并根据注册说明书发行的任何系列债务证券，前提是(I)注册说明书及其任何必要的生效后修订已根据证券法和基本招股说明书以及适用法律要求的任何和所有招股说明书(S)已按该等法律的要求交付和提交；(Ii)已通过所有必要的公司诉讼正式授权公司和受托人；(Iii)本公司及受托人已正式签立及交付契约，并符合经修订的1939年《信托契约法》的资格；。(Iv)债务证券的发行及条款已获本公司以一切必要的公司行动正式授权；。(V)债务证券及其发行和销售的条款已根据本公司正式确立，以便不违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，从而符合公司注册证书和章程，并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；及(Vi)代表债务证券的票据已由本公司正式签立及交付，并已由受托人根据契约予以认证，并于付款时交付，则当债务证券根据契约及经正式授权、签立及交付的购买、承销或类似协议而发行及出售时，或在根据其条款行使任何认股权证时，将成为本公司具约束力的义务，但受破产、无力偿债、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律所限制者除外，和一般衡平法原则(无论是在法律上还是在衡平法上考虑)。

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2023年12月21日

第四页

4.

对于根据认股权证协议发出并根据登记声明提出的认股权证， 规定：(I)登记声明及其任何所需的生效后修订已根据证券法和基本招股章程生效，适用法律要求的任何和所有招股说明书(S)已按该等法律的要求交付和提交；(Ii)适用的认股权证协议已由本公司和认股权证代理通过所有必要的公司行动正式授权；(Iii)适用的认股权证协议已由本公司和认股权证代理正式签立和交付；(Iv)认股权证的发行及条款已获本公司以一切必要的公司行动妥为授权；(V)认股权证及其发行和出售的条款已根据适用的认股权证协议及注册声明、基本招股章程及相关招股章程补充文件(S)所述正式确立，以不违反任何适用法律或导致 违反或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，以符合公司注册证书及细则，并遵守任何法院或对本公司具有司法管辖权的政府机构施加的任何要求或限制；及(Vi)该等认股权证已由本公司正式签立及交付，并经认股权证代理根据适用的认股权证协议认证，并于付款时交付 ，则该等认股权证于根据适用的认股权证协议及经正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议而发行及出售时，将成为本公司具约束力的责任，但 可能受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律及一般衡平法原则所限制(不论是否在法律诉讼中或在 衡平法上考虑)。

5.	销售协议股份于根据销售协议、登记声明及销售协议招股说明书出售及于付款后发行时，将获有效发行、缴足股款及免评税。

我们 特此同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在基本招股说明书和销售协议招股说明书中的法律事项标题下提及我公司。我们还同意 将本意见作为参考纳入根据证券法关于附加证券的规则462(B)提交的任何注册声明。在给予此类同意时，我们并不承认我们属于证券法第7条或证监会规则和条例所规定须征得其同意的第 类人士。

我们以上陈述的意见仅限于本函中明确陈述的事项，除明确陈述的事项外，不应暗示或推断任何意见。本意见仅针对生效或截至本意见之日存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本意见，以反映我们今后可能注意到的任何事实或情况，或今后可能发生的任何法律变化。

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2023年12月21日

第五页

真诚地

Cooley LLP

发信人：		撰稿S/劳拉·别列津
		劳拉·贝雷津

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