根据2023年12月21日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Personalis，Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

特拉华州		27-5411038
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

6600邓巴顿圆环

加利福尼亚州弗里蒙特，94555

(650) 752-1300

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

克里斯托弗·霍尔

总裁 和首席执行官

6600邓巴顿圆环

加利福尼亚州弗里蒙特，94555

(650) 752-1300

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

Laura Berezin

阿萨·M海宁

Cooley LLP

汉诺威街3175号

加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304

(650) 843-5000

开始向公众出售的近似 日期：本登记声明生效日期后不时。

如果本表格上登记的 唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下方框：

如果根据1933年《证券法》（经修订）第415条规定，本表格中登记的任何证券将延迟或持续发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框：

如果根据《证券法》第462（b）条的规定提交本表格以登记发行的额外证券，请勾选 以下框，并列出同一发行的早期有效登记声明的《证券法》登记声明编号：

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交的登记声明，并在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选以下 框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明 将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

本注册说明书包含两份招股说明书：

•

基本招股说明书，涵盖我们发行、发行和出售不确定数量的普通股和优先股、不确定本金金额的债务证券以及购买普通股、优先股和/或债务证券的不确定数量的认股权证，这些股票的初始发行价合计不得超过200,000,000美元；以及

•

销售协议招股说明书，涵盖本公司发售、发行和出售最高合计发行价为50,000,000美元的普通股，该普通股可根据在市场上销售与BTIG，LLC于2021年12月30日达成的经2023年12月21日修订的协议(销售协议)。

基本招股说明书 紧跟在本说明性说明之后。根据基础招股说明书发行的任何其他证券的具体条款将在基础招股说明书的一个或多个招股说明书附录中明确。

与销售协议有关的招股说明书紧随基本招股说明书之后。我们根据销售协议招股说明书可能要约、发行和出售的50,000,000美元普通股包括在我们根据基本招股说明书可能要约、发行和出售的200,000,000美元证券中。于销售协议终止后，销售协议招股章程所载50,000,000美元未根据销售协议出售的任何部分将可根据基本招股章程及相应的招股章程补充文件在其他发售中出售，而如无股份根据销售协议出售，则可根据基本招股章程及相应的招股章程补充资料于其他发售中出售全部50,000,000美元的证券。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

完成日期为2023年12月21日

招股说明书

$200,000,000

普通股

优先股 股票

债务证券

认股权证

Personalis，Inc.可随时以本招股说明书中描述的价格和条款，以一次或多次 发行的价格和条款，以普通股、优先股、债务证券和认股权证的任何组合形式发售和出售总金额高达200,000,000美元的普通股、优先股、债务证券和认股权证。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们 将提供本招股说明书的一个或多个附录中提供的证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为PSNL。2023年12月20日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股1.46美元。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含有关在纳斯达克全球市场或其他证券市场或适用的招股说明书附录所涵盖的证券的其他交易所(如果有)上市的其他公司的信息。

我们可以通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，连续或延迟地将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的部分。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，则该等代理人或承销商的名称以及购买额外股份的任何适用费用、佣金、折扣和选择权将在招股说明书附录中列明。向公众出售此类证券的价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细审阅本招股说明书第6页的风险因素部分、适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节以及我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2024年。

目录

		页面
关于这份招股说明书			i
招股说明书摘要			1
风险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
收益的使用			9
股本说明			10
债务证券说明			15
手令的说明			22
论证券的法定所有权			25
配送计划			29
法律事务			31
专家			31
在那里您可以找到更多信息			31
以引用方式并入某些资料			31

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们已提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的S-3表格注册声明的一部分，该声明使用了1933年修订的《证券法》(《证券法》)下的搁置注册程序。根据此搁置注册声明，我们可不时单独或组合发售本招股说明书中所述证券的任何组合的一个或多个产品，总发行价最高可达200,000,000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们每次根据此招股说明书提供证券时， 我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在投资所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书中的文件，这些文件在标题为您可以找到更多信息和通过引用并入某些信息的章节中进行了描述。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书 附录。

吾等及任何代理人、承销商或交易商均未授权任何其他人士向阁下提供本招股说明书、任何相关招股说明书增刊及任何可能授权向阁下提供的相关自由写作招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何司法管辖区出售或征求购买我们证券的要约，在该司法管辖区内，提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是非法的人出售或征求我们的证券。您应假定本招股说明书、任何相关招股说明书附录和 中包含的信息

i

我们可能授权用于本次发售的招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件仅在这些文件的日期为止是准确的 ，无论各自文件的交付时间或本招股说明书涵盖的任何证券销售的时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。您不应 假设本招股说明书、任何相关招股说明书附录或我们授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息截至 除其各自日期以外的任何日期是准确的。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书附录、我们授权与本次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书中的文档，如标题为？的章节中所述，在此章节中，您可以找到更多信息和通过引用合并特定信息的全部内容，然后再做出投资决定。

我们仅在允许出售和出售我们的证券的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书、任何相关招股说明书附录和我们可能授权的任何免费编写的招股说明书的分发，以及在某些司法管辖区发行我们的证券可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书、任何相关招股说明书附录和我们可能授权的任何免费写作招股说明书的人，必须告知自己我们的证券的发售以及本招股说明书、任何相关招股说明书附录和我们可能在美国境外授权的任何免费写作招股说明书的发行，并遵守与此相关的任何限制。本招股说明书、我们授权的任何相关招股说明书和任何免费撰写的招股说明书不构成、也不得用于与出售或征求购买本招股说明书所提供的任何证券的要约有关的要约、任何相关招股说明书补充材料和我们可能授权的任何 司法管辖区内的任何人提出此类要约或招揽均属违法的任何自由撰写招股说明书。本招股说明书包含并参考了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。尽管我们不知道 本招股说明书和本文引用的文件中存在任何关于市场和行业数据的错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中包含的题为风险因素的部分讨论的估计，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的估计。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书和任何相关招股说明书 附录，包括通过引用方式并入本招股说明书和任何相关招股说明书附录中的信息，包括我们或其他人拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书、任何相关招股说明书附录或任何相关自由写作招股说明书中通过引用方式包括或合并的所有商标、服务标记和商品名称 均为其各自所有者的财产。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含本文描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档， 将作为本招股说明书的一部分登记声明的证物存档或合并为证物，您可以获得这些文件的副本，如以下标题为的章节所述，您可以在其中找到 其他信息和通过引用合并某些信息。

II

1

2

3

4

5

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中题为风险因素的章节中描述的风险和不确定性，以及我们最新的10-K年度报告和我们最新的10-Q表格季度报告中包含的风险因素章节中讨论的风险和不确定性，以及在随后提交给美国证券交易委员会的 文件中反映的对这些风险和不确定性的任何修改，这些修改通过引用全文并入本招股说明书，以及本招股说明书中的其他信息。以引用方式并入的文件以及我们可能授权供 与本次发行相关的任何免费编写的招股说明书。这些文件中描述的风险不仅是我们面临的唯一风险，而且是我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他 因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为关于前瞻性陈述的特别说明的章节。

6

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和我们提交给SEC的文件（通过引用并入本文）包含符合1933年《证券法》（经修订）第27 A节和1934年《证券交易法》（经修订）第21 E节含义的前瞻性 声明。“”“”“这些 陈述与未来事件或我们未来的经营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异 。除本招股说明书所载的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来 经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来经营管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可能会被识别的话，如预期，相信，继续，可能，设计，估计，预期，打算，可能，计划，可能，预测，预测项目，应该，应该将，或否定这些条款或其他类似的表达。”“”“”““”“””“”

这些前瞻性 陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性 声明受许多已知和未知风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书中标题为“风险因素”的部分和其他地方以及我们最近的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中描述的风险“，以及随后提交给SEC的文件中反映的任何修订”，其全部内容连同本招股说明书中的其他信息、以引用方式并入的文件以及我们可能授权用于特定发行的任何自由撰写的招股说明书以引用方式并入本 招股说明书。前瞻性 陈述可能包括但不限于以下陈述：

•

癌症治疗的发展以及我们的服务和产品的市场采用;

•

对我们的总目标市场、未来收入及其时间、费用、现金和其他 资源的使用、成本节约、资本要求以及我们对额外融资的需求的估计;

•

我们的服务和产品的未来报销以及报销裁决;

•

我们进入新市场并在新市场中竞争的能力;

•

我们的合作协议和关键意见领袖可能对 未来更广泛地使用我们的平台产生的影响;

•

通货膨胀、宏观经济状况和地缘政治冲突对我们的业务和 运营的潜在影响;

•

我们的产品和服务的优势，包括其提高临床试验 成功概率的能力;

•

我们与现有竞争者和新的市场进入者有效竞争的能力；

•

我们的业务策略，包括我们专注于某些适应症的目标及其时机;

•

我们有能力从我们的基础设施和位于加利福尼亚州弗里蒙特的新设施的扩展中受益;

•

我们通过扩大对现有客户的销售或向新客户介绍我们的 服务和产品来管理和发展业务的能力;

•

我们为我们的服务和产品建立和维护知识产权保护或避免 侵权索赔的能力;

•

我们在保护和执行我们的知识产权（包括专利）方面取得的成功;

•

广泛的政府管制的潜在影响;

•

我们聘用和留住关键人员的能力；

7

•

我们在需要时获得融资的能力;

•

我们相信美国食品药品监督管理局批准的个性化癌症疗法可能会为我们的业务带来 利益;

•

我们普通股交易价格的波动；

•

我们与任何合作伙伴和客户的未来业务;以及

•

我们维持适当及有效内部监控的能力。

这些风险并不详尽。本招股说明书的其他部分可能包括可能损害我们的业务和财务 表现的其他因素。此外，我们在一个竞争激烈和迅速变化的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定性，我们也无法评估所有这些因素对我们业务的影响，或者任何此类因素或此类因素的组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的程度。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们相信 前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、性能或成就。除法律要求外，我们没有义务在本招股说明书日期后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，或使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

此外， 包含“我们相信”字样的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和观点。“这些陈述是基于截至本招股说明书日期我们获得的信息，虽然我们 认为这些信息构成了这些陈述的合理基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有相关 信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本身具有不确定性，投资者应谨慎不要过度依赖这些陈述。

您应 阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们已向SEC提交的文件（通过引用并入本文），以及我们可能授权用于 特定产品的任何自由撰写的招股说明书，并理解我们的实际未来结果、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期不同。我们通过这些 警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

8

收益的使用

除本公司授权向阁下提供的任何招股章程补充文件或任何相关自由撰稿招股章程所述者外，本公司 目前拟将本招股章程项下出售证券所得款项净额用于一般公司用途，包括研发开支、销售、一般及行政开支以及资本开支。我们还可能 使用部分净收益进行许可、投资或收购我们认为与我们自身互补的业务、资产或技术，尽管我们目前没有任何收购计划、承诺或 协议。截至本招股章程日期，我们无法确定本招股章程项下出售证券所得款项净额的所有特定用途。因此，我们将保留对此类收益使用的广泛 自由裁量权。在根据本招股章程使用上述出售证券所得款项净额之前，我们拟将所得款项净额投资于短期及中期计息债务、 投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

9

股本说明

一般信息

以下对我们 股本的描述以及我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程细则的某些规定是摘要，并通过参考我们经修订和重述的公司注册证书和 我们经修订和重述的章程细则对其全部进行了限定。这些文件的副本已提交给美国证券交易委员会，作为我们的注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。

我们的法定股本包括210，000，000股，每股面值为0.0001美元，其中：200，000，000股指定为普通股，10，000，000股指定为优先股。

普通股

所有发行在外的普通股都是正式授权的、有效发行的、缴足的、不纳税的。除纳斯达克全球市场的上市标准要求外，我们的董事会可发行所有已授权但未发行的普通股，无需任何进一步的股东行动。

投票权

我们普通 股的持有人在提交股东投票的所有事项（包括董事选举）上，每持有一股股票就有权投票一次，并且没有累积投票权。因此，在任何董事选举中有权投票的 普通股的大多数流通股持有人可以选举所有候选董事，如果他们这样选择的话，我们可能发行的任何优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

股息权

根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠 ，普通股持有人有权按比例从董事会宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算

如果发生我们的清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在支付或拨备我们的所有债务和其他债务或拨备后，按比例分享可分配给股东的合法资产， 受当时未偿还的任何优先股的优先权利的限制。

权利和偏好

普通股持有人没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

我们的董事会可以在我们的股东不采取进一步行动的情况下，确定一个或多个系列共计1,000,000股优先股的权利、优惠、特权和限制，并授权它们的发行。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款和组成股份的数量。

10

任何系列或此类系列的名称，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利。发行我们的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权 以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格 ，还可能具有推迟、推迟或防止控制权变更或其他公司行动的效果。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每个系列的优先股的指定、投票权、优先股和权利，以及这些指定、限制或限制的资格、限制或限制。 我们将作为本招股说明书的一部分提交注册说明书，或者通过引用我们提交给美国证券交易委员会的报告，纳入包含我们提供的该系列优先股的条款的任何指定证书的格式。我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列优先股的条款，包括在适用的范围内：

•

名称和声明价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

收购价格；

•

股息率、股息期间、股息支付日期和计算方法；

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是累积股利的日期；

•

任何拍卖和再营销的程序(如适用)；

•

偿债基金的拨备(如适用)；

•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格， 或如何计算，以及转换期限；

•

优先股是否可转换为债务证券，如适用，交换价格，或如何计算，以及交换期限；

•

优先股的表决权；

•

优先购买权(如果有)；

•

对转让、出售或其他转让的限制；

•

优先股的权益是否将由存托股份代表；

•

讨论适用于优先股的美国联邦所得税重要考虑因素;

•

优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利。

•

对发行任何级别或系列优先股的任何限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权和权利方面优先于或与该系列优先股平价的优先股；以及

•

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

如果我们根据本招股说明书发行优先股，该股份将全额支付且无需纳税。

11

我们的修订和重述的公司注册证书、我们的 修订和重述的章程和特拉华州法律的条款的反收购效力

特拉华州法律的某些条款和我们修订和重述的 公司注册证书以及我们修订和重述的章程细则包含可能使以下交易更加困难的条款：通过要约收购收购我们;通过代理权争夺或其他方式收购我们;或罢免 我们的现任官员和董事。这些规定可能会使股东更难完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或符合我们最佳利益的交易， 包括可能导致我们股票溢价的交易。

下文概述的这些规定可 阻止强制性收购做法和不适当的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为， 加强保护我们与收购或重组我们的不友好或未经请求的建议书的提议者进行谈判的潜在能力的好处大于阻止这些建议书的坏处，因为这些建议书的谈判 可能会导致其条款的改善。

股东大会

我们修改和重申的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或总裁召集，或者由董事会多数通过的决议召集。

提前 通知股东提名和提案的要求

我们修订和重述的章程规定了关于股东大会上提交的股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但由董事会或 董事会委员会作出或根据其指示作出的提名除外。

以书面同意取消股东诉讼

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程消除了股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。

交错的董事会

我们的董事会分为三个级别。每个级别的董事任期三年，每年由我们的股东选举一个级别 。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难取代大多数董事。

董事的免职

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的 股东不得罢免我们的董事会成员，除非有任何理由，以及除法律规定的任何其他投票外，在当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票的总投票权不低于三分之二的情况下。

无权累积投票权的股东

我们修改和重述的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积他们的投票权。 因此，我们普通股的大部分流通股的持有人

12

有权在任何董事选举中投票的董事可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话)，但我们优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

特拉华州公司法第203条

我们受特拉华州一般公司法(DGCL)第203条的约束，该条款禁止被视为 有利害关系的股东的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行业务合并，除非该业务合并或 该人成为有利害关系的股东的交易已按规定方式获得批准或适用其他规定的例外情况。一般来说，有利害关系的股东是指与关联公司和 联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东身份之前三年内确实拥有一家公司15%或更多S有表决权股票的人。通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或为感兴趣的股东带来经济利益的其他交易。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。

论坛的选择

我们修订并重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是特拉华州成文法或普通法下以下类型诉讼或程序的独家法院：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或向我们或我们的股东提出的其他不当行为的诉讼；(3)根据DGCL或我们的公司注册证书或公司章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；(4)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或公司章程的有效性的任何诉讼；或(5)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛，取决于特拉华州对此类独家论坛条款的可执行性的最终裁决。我们修订和重述的公司注册证书还规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意这些论坛条款的选择。法院有可能裁定，我们修订和重述的公司注册证书中所包含的法院条款的选择，如果在诉讼中或其他方面受到质疑，则不适用或不可执行。

约章条文的修订

我们修订和重述的公司注册证书中的上述任何条款的修订，除了允许我们的董事会发行非指定优先股的条款外，需要获得至少三分之二的股东投票批准我们所有已发行有表决权股票的总投票权 。

DGCL、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的条款可能 具有阻止他人尝试敌意收购的效果，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这些波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。 这些条款还可能具有防止我们的董事会和管理层组成发生变化的效果。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

13

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的计算机信托公司。转让代理S的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号，邮编：02021。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在与该系列相关的招股说明书附录中命名和描述。

在纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为PSNL。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含有关在纳斯达克全球市场或该招股说明书附录所涵盖的任何证券市场或其他交易所上市的任何其他上市(如果有的话)的信息。

14

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的 契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)获得资格。我们已将契约表格作为证物提交给 本招股说明书所属的登记说明书，包含所发售债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给登记说明书， 招股说明书是其中的一部分，或将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下材料摘要 债务证券和债券的条款受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们敦促您阅读适用的 招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该标识不限制我们可能发行的债务证券的 数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金额，并可以我们指定的任何货币或货币单位发行。除契约中包含的对 合并、兼并和出售我们全部或绝大部分资产的限制外，契约的条款不包含旨在保护任何债务证券持有人免受我们的运营、财务状况或涉及我们的交易的 变化影响的任何契约或其他规定。

我们可以发行根据债券发行的债务证券 作为贴现证券，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以原始发行的 折扣或OID发行，原因是债务证券的利息支付和其他特征或条款。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中 更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述 正在发售的债务证券系列的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债务的条款;

15

•

如果价格（以其本金总额的百分比表示）是除其本金额、宣布提前到期时应支付的本金额部分或（如适用）以外的价格，该等债务证券的本金额中可转换为另一证券的部分或厘定该等部分的方法;

•

利率（可以是固定的或可变的）或确定利率的方法以及开始计息的日期、利息支付日期和利息支付日期的常规记录日期或确定这些日期的方法;

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如适用，吾等可根据任何选择性或临时赎回条文及该等赎回条文的条款选择赎回该系列债务证券的日期或期间，以及价格;

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的日期（如有）和价格，以及债务证券的应付货币或货币单位;’

•

吾等将发行该系列债务证券的面额（如面额并非$1，000及其任何整数倍数）;

•

与拍卖或转售该系列债务证券有关的任何及所有条款，以及我们对该等债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他建议条款；

•

该系列的债务证券是以全球证券或 证券的形式全部发行还是部分发行；

•

该等全球证券或该等证券可全部或部分兑换其他个别证券的条款及条件(如有的话)，以及该等全球证券或该等证券的托管人；

•

如适用，与转换或交换该系列任何债务证券有关的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或持有人的选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式；

•

如果不是全部本金，应在申报加速到期时支付的 系列债务证券本金的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行增补或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的规定；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；

•

在征得或未经根据该契约发行的债务证券持有人同意的情况下，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

•

除美元外的债务证券的兑付币种及确定美元等值金额的方式；

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•

我们或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择权以及可作出选择的条款和条件；

•

条款和条件(如果有的话)，我们将根据这些条款和条件，在声明的利息、溢价(如果 该系列债务证券的任何本金和本金)之外，向任何不是美国人的持有人支付联邦税收；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或债务证券系列持有人获得的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含限制我们合并或合并，或作为整体或基本上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的任何契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(除本公司的附属公司外)必须承担本公司在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下 是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下违约事件：

•

如果吾等未能就任何一系列债务证券支付任何分期付款的利息，当该等债务证券到期并应支付时，且该违约持续90天；但吾等根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价均应到期支付；但按照任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中所载的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，且吾等在收到书面通知后90天内仍未履行义务，并要求对其进行补救，并说明这是受托人或持有人发出的违约通知，受托人或持有人至少持有适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

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如任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向 受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)即时到期及应付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关， 每期未偿还债务证券的本金金额和累计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关本金、保费(如有)或利息支付的违约或违约事件除外，除非吾等已根据契约纠正该违约或违约事件。任何 豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求；

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出令其满意的弥偿。

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定的 契约的声明。

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

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•

遵守上述标题“债务证券说明”下的规定“合并、合并或出售”;“

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、或违约的发生和持续成为违约的事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

在任何实质性方面作出不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；

•

规定任何 系列债务证券的发行并确立其形式、条款和条件，如上文标题“债务证券的描述”“一般”“确定根据证券或任何系列债务证券的条款所需提供的任何证明的形式”所述，或 增加任何系列债务证券持有人的权利;

•

为继任受托人接受任何契约下的委任提供证据和规定；或

•

遵守《美国证券交易委员会》关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在获得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人书面同意的情况下更改。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补编中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

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•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有 本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和转账

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为簿记证券， 存放在或代表存托信托公司(DTC)或由我们点名并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的其他存托机构。如果系列 的债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账的，则与任何账簿记账证券有关的条款说明将在适用的招股说明书补编中列出。

在持有人的选择下，在符合债券条款和适用招股说明书补编中所述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额、期限和本金总额相同。

在符合债券条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室提交债务证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处有此要求，可在其上正式背书或正式签立转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选定用于赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

除了在契约项下违约事件发生和持续期间外，受托人承诺只履行适用契约中明确规定的那些职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎的人相同的谨慎程度，或

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在他或她自己的事务中使用。在符合这一规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非就其可能产生的费用、费用和责任向其提供合理的担保和赔偿。

付款和 付款代理商

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期向在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人支付任何债务证券的利息。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

吾等为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在本金、溢价或利息到期及应付两年后仍无人认领的情况下，将向吾等偿还，此后债务证券持有人只可向吾等索偿。

治国理政法

契约和债务证券，以及因契约或债务证券而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

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手令的说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和我们授权分发给您的任何相关免费书面招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券组合发行，并可附加于这些证券或与这些证券分开。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书 附录和任何适用的自由撰写招股说明书中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。适用于特定系列认股权证的招股说明书 可能会指定不同的条款或附加条款。

我们已提交认股权证协议表格 及载有认股权证条款的认股权证证书表格，该等认股权证条款可作为注册说明书的证物提供，而本招股说明书是该等认股权证的一部分。我们将在发行认股权证之前，将认股权证的格式及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)作为本招股说明书的一部分提交予注册说明书，或参考我们向美国证券交易委员会提交的报告、认股权证的格式及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)，以描述我们所发售的特定系列认股权证的条款及任何补充协议。以下认股权证的主要条款及条款摘要须受认股权证及/或认股权证协议及证书(视何者适用而定)及适用于我们在本招股说明书下可能提供的一系列特定认股权证的任何补充协议的所有条款所规限，并受该等认股权证表格及/或认股权证协议及证书(视何者适用而定)的所有条文所规限。我们敦促您阅读适用的招股说明书 与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证有关的补充文件，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整格式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书 以及任何补充协议。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发售的一系列认股权证的条款，包括：

•

该等证券的名称；

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将可分别转让的日期及之后。

•

如适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

就购买债务证券的权证而言，指在行使一项认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该等权证时可购买该本金金额的债务证券的价格及货币；

•

就购买普通股或优先股的权证而言，指行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的数目，以及在行使该等认股权证时可购买这些股份的价格和货币；

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•

就购买债务证券的权证而言，指在行使一项认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该等权证时可购买该本金金额的债务证券的价格及货币；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

强制行使认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备 ；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

讨论持有或行使认股权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素。

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价的付款或利息，或强制执行适用契约中的契诺；或

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，我们有权在清算、解散或清盘时收取股息(如有)或支付款项，或行使投票权(如有)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证可以在招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证有关的截止日期之前的任何时间 行使。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可按适用的招股说明书补充文件的规定，提交代表将予行使的认股权证的 认股权证证书，并以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需金额，以行使认股权证。我们将在认股权证证书背面列明，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人在行使认股权证时须向认股权证代理人交付的资料。

在收到付款及认股权证或认股权证证书(视何者适用而定)后，吾等将于认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或适用招股说明书附录所注明的任何其他办事处(包括本公司)，在实际可行的情况下尽快发行及交付可在行使该等证券时购买的证券。如果少于所有的认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)已行使，则会为余下的认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书(视何者适用而定)。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券作为权证的全部或部分行使价交出。

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治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议以及根据或与认股权证或认股权证协议产生或相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如有)将仅作为本公司的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或与任何认股权证持有人建立代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并在行使其权证时收取可购买的证券。

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论证券的法定所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券 。我们将那些在我们或任何适用的受托人、托管机构或认股权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有者。这些人 是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有人

我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记入账的形式发行证券。这意味着证券可以由以金融机构的名义登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与托管S簿记系统的其他金融机构将其作为托管 。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户在证券中持有实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被确认为该证券的持有人。 以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人是证券的持有人，我们将向托管人支付证券的所有 付款。存托机构将其收到的付款传递给其参与者，后者又将付款传递给他们的客户，即受益所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议 这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过参与S存托记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪商或其他金融机构，在全球证券中拥有实益权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接 持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道的名义持有证券。投资者以街道的名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们 或任何适用的受托人或托管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们不对在全球证券中持有实益权益的投资者负有义务，无论是以街头的名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择成为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

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例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们就不再 对付款或通知负有责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该合法持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得法律持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约某一特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们将只寻求证券的合法持有人而不是间接持有人的批准。法律持有人是否以及如何与间接法律持有人联系，由法律持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券是由一个或多个全球证券代表 ，还是以街头名称持有，您应该向您自己的机构查询，以查明：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

•

如果未来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是记账式的，托管人S的规则和程序将如何影响这些 事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有 证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每一种证券将由一种全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义登记。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则全球担保不得转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。在本招股说明书中，我们将在标题为 全球证券将被终止的特殊情况一节中描述这些情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有者和合法持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或在另一家拥有账户的机构开立账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表 ，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何记账清算系统持有证券。

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全球证券的特别考虑因素

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者S金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的保管人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人要求支付证券款项，并保护其与证券有关的合法权利，如上所述；

•

投资者可能不能将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式持有其证券的其他机构；

•

在必须向出贷人或质押的其他受益人交付代表证券的 证书才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益;

•

存管人的政策（可能不时变更）将管理支付、转让、交换 以及与投资者在全球证券中的权益有关的其他事项;’

•

我们和任何适用的受托人对存管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录概不负责，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督存管人;’

•

存管机构可能（我们理解DTC将）要求在其簿记系统内买卖 全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做;以及

•

参与存托人簿记系统且投资者 通过该系统持有其在全球证券中的权益的金融机构，也可能具有其自身的影响支付、通知和与证券有关的其他事项的政策。’

投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对此负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书 。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行、经纪商或其他金融机构，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，以便他们将成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则全球证券将在以下特殊情况发生时终止 ：

•

如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果与该全球证券所代表的证券有关的违约事件已经发生，并且尚未 被治愈或放弃。

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•

适用的招股说明书附录还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况 仅适用于适用的招股说明书附录所涵盖的特定证券系列。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或任何适用的受托人。

28

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合来出售证券。本招股说明书提供的这些证券的分销也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证。我们可以将证券出售给 ，或通过承销商或交易商、通过代理，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

我们还可以在证券法下规则 415(A)(4)所定义的市场发售中以注册声明的形式出售本注册声明涵盖的股权证券。此类发行可在现有的此类证券交易市场以非固定价格的交易方式进行，可以下列方式之一：

•

在或通过纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所的设施或任何其他证券交易所或报价或交易服务，此类证券在出售时可能在其上上市、报价或交易；和/或

•

通过纳斯达克全球市场或此类其他证券交易所或报价或交易服务以外的做市商进行。

这样的 在市场上如果有发行，可以由承销商作为委托人或代理人进行。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，在适用的范围内包括：

•

承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

•

证券的买入价或其他对价，如有收益，我们将从出售中获得 ；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时 以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会随时间而变化 。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

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我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将 列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

吾等可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书附录所载的公开发售价格，根据延迟交付合约向吾等购买证券，延迟交付合约规定于未来某一指定日期付款及交付。我们将在招股说明书附录中说明这些 合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会为代理人和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就这些 责任所支付的款项的赔偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市行为。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。除了在纳斯达克全球市场上市的我们的普通股外，目前没有任何已发行证券的市场。我们目前并无计划将优先股、债务证券或认股权证在任何证券交易所或报价系统上市；有关任何特定优先股、债务证券或认股权证的任何此类上市将于 适用的招股说明书补充文件或其他发售材料(视乎情况而定)中说明。

任何承销商均可根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易 只要稳定交易的出价不超过规定的最高价格，就允许出价购买标的证券。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或回补交易中购买以回补空头头寸时，惩罚性报价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以在任何时间停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或非处方药不管是不是市场。

任何在纳斯达克全球市场上具备资格做市商的承销商或代理人，均可在纳斯达克全球市场普通股开始发售或销售前，根据交易所法案下的M规则，在发售定价的前一个工作日，在该市场上进行被动做市交易。被动做市商 必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；但如果所有独立报价都低于被动做市商S的报价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商S的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可能随时停止。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总金额的8%。

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法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则Cooley LLP将传递与此次发售相关的某些法律事项以及本招股说明书及其任何附录所提供的证券的有效性。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

本招股说明书参考本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格S年报编制的截至2022年12月31日及2021年12月31日止两个年度的综合财务报表及截至2022年12月31日止两个年度各年度的综合财务报表，已由德勤会计师事务所(前独立注册会计师事务所S律师事务所)审核，该等报告载于此作为参考。该等财务报表是根据该公司作为会计及审计专家而获授权提交的报告而编入的。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法 向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书的一部分，并不包含登记说明书中列出的所有信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您 应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用方式并入本招股说明书的报告或其他文件，以获取该等合同、协议或其他文件的副本。我们或任何 代理商、承销商或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会S网站 http://www.sec.gov.上查阅

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的其他文件中的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们 可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们已向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件以及我们向美国证券交易委员会提交的任何未来备案(不包括在表格8-K第2.02项或第7.01项下提供的当前报告或其部分，以及在该表格上提交的与该等项目和文件的其他部分相关的证物除外)纳入本招股说明书和登记说明书(招股说明书是本招股说明书的一部分)，该等项目和其他部分是我们根据美国证券交易委员会颁布的适用规则根据美国证券交易委员会颁布的适用规则提交给美国证券交易委员会的，《交易法》第13(C)、14或15(D)条：(I)在本招股说明书所属的注册说明书提交之日之后且在注册书生效之前，以及(Ii)在注册书生效后但在本招股说明书所涵盖的所有证券发行终止之前：

•

我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度10-K表格报告；

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•

从我们于2023年4月5日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们以Form 10-Q格式提供的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度报告分别于2023年5月3日、2023年8月8日和2023年11月7日提交给美国证券交易委员会；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告提交日期为2023年1月18日、2023年3月8日、2023年5月19日、2023年6月9日、2023年6月14日、2023年8月28日、2023年11月28日、2023年12月1日和2023年12月5日；以及

•

对我们普通股的描述载于我们于2021年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告附件 4.1。

本文中包含的任何陈述或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中的任何陈述，在本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文件中包含的陈述修改或取代 陈述的范围内，将被视为已被修改或取代。

应书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份以引用方式并入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用具体并入该等文件的证物。任何此类请求都可以通过写信或致电以下地址或电话号码向我们提出：

Personalis，Inc.

收件人：总法律顾问

6600邓巴顿圆环

加利福尼亚州弗里蒙特，94555

(650) 752-1300

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这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

完成日期为2023年12月21日

招股说明书

$50,000,000

普通股

我们已将 输入到在市场上与BTIG，LLC(BTIG，LLC)的销售协议，经修订至今(销售协议)，涉及出售本招股说明书提供的我们 普通股的股份。根据销售协议的条款，我们可以不时通过BTIG作为我们的销售代理发售和出售本招股说明书下总发行价高达50,000,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是PSNL。2023年12月20日，我们普通股的最后一次报告售价为每股1.46美元。

根据本招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)可视为在根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)颁布的第415(A)(4)条规则所界定的市场发售中进行的销售。BTIG不需要出售任何具体数量或金额的证券，但将作为销售代理，按照BTIG和我们之间共同商定的条款，按照其正常交易和销售惯例，以商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

BTIG将从我们那里获得根据销售协议出售的任何普通股的总收益的3.00%的佣金。在代表我们出售普通股方面，BTIG将被视为证券法意义上的承销商，BTIG的补偿将被视为承销折扣或佣金。我们 已同意赔偿BTIG的某些责任，包括证券法下的责任，或支付BTIG可能因此类债务而需要支付的款项。请参阅本招股说明书第S-10页开始的题为分销计划的章节。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定之前，请阅读本招股说明书第 页S-3页开始，以及我们已提交或在本招股说明书日期后提交并以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下包含并通过引用并入本招股说明书中的信息。.

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

BTIG

这份招股说明书的日期是2024年。

目录

关于这份招股说明书			S-I
招股说明书摘要			S-1
风险因素			S-3
关于前瞻性陈述的特别说明			S-5
收益的使用			S-7
稀释			S-8
配送计划			S-10
法律事务			S-12
专家			S-12
在那里您可以找到更多信息			S-12
以引用方式并入某些资料			S-12

关于这份招股说明书

本招股说明书是表格S-3上的注册声明的一部分，我们已使用现成的注册流程向 美国证券交易委员会（SEC）提交了该表格。通过使用货架注册声明，我们可以根据本招股说明书不时以发行时的市场条件确定的价格和条款发行总发行价最高为 50，000，000美元的普通股。在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书， 以及本招股说明书中标题为“您可以在哪里找到其他信息”和“通过引用并入某些信息”的章节中所述的通过引用并入的信息。这些 文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书描述了本次普通股发行的 条款，并补充和更新了通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息 与在本招股说明书日期之前提交给SEC的任何以引用方式并入的文件中包含的信息存在冲突，则您应依赖本招股说明书中的信息。如果 这些文件之一的任何声明与另一个日期较晚的文件中的声明不一致，例如，通过引用并入本招股说明书的文件，则日期较晚的文件中的声明修改或取代较早的 声明。

在做出投资决定之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书以及通过引用并入本文的所有信息，以及我们授权用于本次发行的任何免费 招股说明书。阁下亦应仔细阅读及考虑本招股章程标题为“阁下可于何处找到其他资料”及“以引用方式纳入若干资料”的章节所述的资料。”这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的信息。

阁下应仅依赖本招股章程及我们可能 就本次发行向阁下提供的任何自由撰写的招股章程所载或以引用方式并入的资料。我们和BTIG均未授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖 这些信息。我们对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。在任何司法管辖区，如果 要约或招揽未获授权，或要约或招揽人不具备资格，或向任何人发出要约或招揽是非法的，则我们不会发出出售出售要约或招揽购买购买要约。

S-I

阁下应假设，本招股章程及本公司可能授权本公司就本次发行而撰写的任何自由写作 招股章程以及以引用方式并入本招股章程的文件中所载的信息仅在这些相应文件的日期时准确，而不论 相应文件的交付时间或本招股章程涵盖的任何证券销售时间。我们的业务、财务状况、经营业绩及前景自该等日期起可能已发生变化。阁下不应假设本招股章程或我们可能授权用于本次发行的任何自由写作招股章程中所包含或 以引用方式并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书（我们可能授权用于本次发行的任何 自由写作的招股说明书）以及通过引用并入本招股说明书的文件（如标题为“您可以在何处找到其他信息”和 “通过引用并入某些信息”的章节所述）。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区内 要约出售和寻求要约购买我们的证券。本招股说明书和我们可能授权的任何自由写作招股说明书的分发以及我们在某些 司法管辖区的证券发售可能受到法律限制。在美国境外拥有本招股说明书和我们可能授权的任何自由写作招股说明书的人员必须了解并遵守与我们证券的 发行以及本招股说明书和我们可能在美国境外授权的任何自由写作招股说明书的分发有关的任何限制。本招股说明书及本公司可能授权的任何自由撰写招股说明书并不构成任何人在任何司法管辖区（该等人士作出该等要约或招揽为非法）出售或购买本招股说明书及本公司可能授权的任何自由撰写招股说明书所提呈的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，且不得用于与该等要约或招揽有关的用途。

除非另有说明或文义另有所指，否则本招股章程及 以提述方式并入本招股章程的资料中所有提述Personalis、ProsecuteCompany、Prosecutewe、Prosecuteus及Prosecuteour以及其他类似提述均指Personalis，Inc.，“”“””根据特拉华州法律成立的公司。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

S-II

S-1

S-2

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑 我们最新的10-K年度报告和我们最新的10-Q季度报告(由我们随后提交给美国证券交易委员会的文件更新)中所述的下列和标题下的风险和不确定因素，这些文件通过引用全文并入本招股说明书，以及本招股说明书中的其他信息、通过引用并入的文件以及我们可能授权与此次发行相关的任何自由撰写的招股说明书。这些文件中描述的风险不仅是我们面临的唯一风险，而且是我们认为是重大的风险。 可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。过去的财务业绩 可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或 前景都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读下面标题为《关于前瞻性陈述的特别说明》的章节。

与此产品相关的其他风险

您可能会因此次发售而立即遭受重大稀释。

本次发行的普通股每股发行价可能超过本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值 。在这种情况下，本次发售的购买者将经历摊薄，即本次发售中我们普通股的购买者支付的每股金额与本次发售生效后调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。有关其他 信息，请参见本招股说明书S-8页标题为稀释的部分。

无法预测根据销售协议进行的销售所产生的总收益。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间向BTIG发送配售通知。在递送配售通知(如果有)后，通过BTIG出售的股票数量将根据多个因素而波动，包括销售期间我们的普通股股票的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与BTIG设定的限制以及销售期间对我们普通股的需求。由于根据销售协议出售的每股普通股的每股价格将在本次发售期间波动，目前无法预测将出售的普通股数量或我们将根据销售协议从这些销售中获得的总收益， 我们可能不会出售任何普通股。

我们将在使用此次发行所得收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式以及可能不会产生回报的方式投资或使用 收益。

我们将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。您可能不同意我们的决定，我们使用的收益可能不会为您在我们的投资带来任何回报。我们未能有效运用此次发行的净收益可能会导致财务损失 ，这可能会严重削弱我们实施增长战略的能力，导致我们的普通股价格下跌，推迟我们的产品开发或要求我们筹集额外资本。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为我们普通股的证券。我们不能向您保证我们将能够

S-3

以等于或高于本次发行中投资者支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售额外普通股或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

在公开市场上出售大量我们普通股 可能会导致我们的股价下跌。

我们的大量普通股随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。此外，在符合某些条件的情况下，我们普通股的某些持有人 有权要求我们提交关于其股票的登记声明，或将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。

S-4

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的我们向美国证券交易委员会提交的文件包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节(《证券法》)和经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第21E节(《证券交易法》)定义的前瞻性陈述。这些表述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，包括有关本公司未来经营业绩和财务状况、业务战略和未来经营计划及目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过以下词语来标识： ？可能、？将、？应该、？可能、？将、？预期、？计划、？预期、？相信、？估计、？项目、？预测、 ？潜在的？或这些术语的否定或其他类似表述。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性声明会受到大量已知和未知风险、不确定性和假设的影响，包括在本招股说明书题为“风险因素”一节和本招股说明书其他部分以及我们最新的10-K年度报告和10-Q表季度报告中描述的风险，以及我们在提交给美国证券交易委员会的后续文件中反映的对这些文件的任何修订，这些内容通过引用纳入本招股说明书全文，以及本招股说明书中的其他信息、通过引用合并的文件以及我们授权与此次发售相关的任何免费书面招股说明书。前瞻性陈述 可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

癌症治疗的发展以及我们的服务和产品的市场采用;

•

对我们的总目标市场、未来收入及其时间、费用、现金和其他 资源的使用、成本节约、资本要求以及我们对额外融资的需求的估计;

•

我们的服务和产品的未来报销以及报销裁决;

•

我们进入新市场并在新市场中竞争的能力;

•

我们的合作协议和关键意见领袖可能对 未来更广泛地使用我们的平台产生的影响;

•

通货膨胀、宏观经济状况和地缘政治冲突对我们的业务和 运营的潜在影响;

•

我们的产品和服务的优势，包括其提高临床试验 成功概率的能力;

•

我们与现有竞争者和新的市场进入者有效竞争的能力；

•

我们的业务策略，包括我们专注于某些适应症的目标及其时机;

•

我们有能力从我们的基础设施和位于加利福尼亚州弗里蒙特的新设施的扩展中受益;

•

我们通过扩大对现有客户的销售或向新客户介绍我们的 服务和产品来管理和发展业务的能力;

•

我们为我们的服务和产品建立和维护知识产权保护或避免 侵权索赔的能力;

•

我们在保护和执行我们的知识产权（包括专利）方面取得的成功;

•

广泛的政府管制的潜在影响;

•

我们聘用和留住关键人员的能力；

S-5

•

我们在需要时获得融资的能力;

•

我们相信美国食品药品监督管理局批准的个性化癌症疗法可能会为我们的业务带来 利益;

•

我们普通股交易价格的波动；

•

我们与协作伙伴和客户的未来业务；

•

我们维持适当和有效的内部控制的能力；以及

•

我们使用本次发行的任何净收益。

这些风险并不详尽。本招股说明书的其他部分可能包括可能损害我们的业务和财务 表现的其他因素。此外，我们在一个竞争激烈和迅速变化的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定性，我们也无法评估所有这些因素对我们业务的影响，或者任何此类因素或此类因素的组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的程度。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们相信 前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、性能或成就。除法律要求外，我们没有义务在本招股说明书日期后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，或使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

此外， 包含“我们相信”字样的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和观点。“这些陈述是基于截至本招股说明书日期我们获得的信息，虽然我们 认为这些信息构成了这些陈述的合理基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有相关 信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本身具有不确定性，投资者应谨慎不要过度依赖这些陈述。

您应阅读本招股说明书，以及我们提交给美国证券交易委员会的通过引用并入本文和其中的文件，以及我们可能授权用于特定发行的任何免费撰写的招股说明书，并 了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的不同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

S-6

收益的使用

我们可以不时发行和出售总销售收入高达50,000,000美元的普通股。由于不存在作为结束此次发行的条件所要求的最低发行额，因此目前无法确定我们获得的实际公开发行额、佣金和收益(如果有)。

我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资助研发计划、销售、一般和行政费用以及资本支出。

我们对此次发行净收益的预期使用金额和时间代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，未来可能会随着我们的计划和业务状况的变化而变化。我们实际支出的金额和时间取决于许多因素，包括客户新订单的时间和速度、新产品和产品的发布和市场接受度、客户收到组织、血液和其他样本样本的时间 、我们与合作伙伴合作的特点和成功。因此，我们的管理层将在应用净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。尽管我们可能会将发售所得净额的一部分用于收购或战略投资于互补业务、服务、产品或技术，但我们 目前没有这样做的谅解、协议或承诺。在这些用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于有息的投资级证券。

S-7

稀释

截至2023年9月30日，我们的有形账面净值约为1.512亿美元，或每股普通股3.08美元。每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2023年9月30日的普通股流通股数量来确定的。相对于每股有形账面净值的摊薄是指本次发售中我们普通股的购买者支付的每股金额与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中假设出售34,246,575股我们的普通股后，发行价为每股1.46美元，这是我们普通股在2023年12月20日在纳斯达克全球市场上的最后报告销售价格，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，截至2023年9月30日，我们的调整有形账面净值约为1.992亿美元，或每股2.39美元。这将意味着现有股东的每股有形账面净值立即减少0.69美元，以假设的公开发行价购买我们普通股的投资者的每股有形账面净值立即负稀释 $(0.93)。

下表说明了在每股基础上的这种负稀释。经调整的资料仅供参考，并将根据向公众公布的实际价格、实际售出股份数目及根据本招股说明书出售本公司普通股股份时所厘定的其他发售条款而更改。调整后的信息假设我们所有的总金额为50,000,000美元的普通股以假设的公开发行价每股1.46美元出售，这是我们普通股在2023年12月20日全球市场上最后一次报告的销售价格。此次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。

假定每股公开发行价						$	1.46
截至2023年9月30日的每股有形账面净值		$	3.08
可归因于此次发行的每股有形账面净值下降		$	(0.69	)
本次发售生效后，截至2023年9月30日的调整后每股有形账面净值						$	2.39
向新投资者提供每股有形账面净值的负稀释						$	(0.93	)

发行后发行的普通股数量以截至2023年9月30日的流通股数量为基础。截至2023年9月30日，我们有49,013,483股已发行普通股，不包括截至该日期的每一种情况：

•

7,731,587股已发行普通股标的期权，加权平均行权价为每股7.19美元；

•

1,611,229股普通股，作为已发行限制性股票单位的基础；

•

9,218,800股普通股，作为2023年11月向Tempus Labs， Inc.发行的已发行认股权证的基础，加权平均行权价为每股2.00美元；以及

•

3,900,866股可供未来授予的普通股，根据(I)我们的股权激励计划和我们的 员工购股计划，包括根据该等计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加，以及(Ii)我们的激励计划。

S-8

如果截至2023年9月30日尚未发行的期权和限制性股票单位已经或可能被行使或结算(视情况而定)，或者股票是在行使上述认股权证或其他情况下发行的，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭遇稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择 筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会导致我们的股东股权被稀释。

S-9

配送计划

我们已与BTIG订立销售协议，根据该协议，吾等可根据本招股说明书，透过BTIG作为我们的销售代理，不时以高达50,000,000美元的总发行价发行及出售普通股。根据本招股说明书，我们普通股的销售(如果有)可以通过谈判交易进行，也可以通过证券法第415(A)(4)条所定义的任何方式在市场上进行销售，包括直接在纳斯达克全球市场进行的销售，或者在交易所以外的做市商进行的销售。

每当吾等希望根据销售协议发行及出售本公司普通股股份时，吾等将向BTIG发出配售通知 ，说明拟出售的股份数量、要求进行出售的时间段、对任何单日可出售普通股股份数量的任何限制、不得低于的任何最低出售价格 或在指定时间段内要求出售的任何最低价格，以及与该等要求出售有关的任何其他指示。在收到配售通知后，作为我们的销售代理，纳斯达克国际将根据配售通知和销售协议的条款和条件，按照配售通知和销售协议的条款和条件，采取符合其正常交易和销售做法以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克全球市场规则的商业合理努力出售我们的普通股。吾等或BTIG可在接到通知后根据配售通知暂停发售普通股，但须受其他条件限制。BTIG可自行决定拒绝接受任何配售通知。

必和必拓将不迟于纳斯达克全球市场开盘前一个交易日向我方提供书面确认，该交易日是根据《销售协议》通过必和必拓作为销售代理出售我们的普通股股票的交易日。每次确认将包括前一天出售的股票数量、我们获得的净收益以及我们应向BTIG 支付的与出售相关的佣金。

除适用配售通告另有规定外，根据销售协议出售普通股的结算将于出售当日后的第二个交易日 (或正常交易的其他行业惯例日期)进行，以换取向吾等支付 所得款项净额。没有任何安排将此次发行的任何收益存入托管、信托或类似账户。本招股说明书中我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与BTIG可能达成的其他方式进行结算。

我们将根据销售协议向BTIG支付其作为我们普通股销售代理的服务的佣金。根据销售协议，BTIG将有权代表我们获得最高3.00%的普通股销售总收益的补偿。我们还同意向BTIG偿还合理的自掏腰包与签订销售协议有关而产生的费用，包括北京国际律师事务所S律师的费用和支出，金额不超过25,000美元。

我们估计，本次发售的总费用约为475,020美元，其中不包括应支付给BTIG的赔偿和根据销售协议条款应偿还给BTIG的某些费用。剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售此类普通股的净收益。

由于本次发行没有最低销售要求，因此目前无法确定我们的实际总公开发行价、佣金和净收益(如果有)。我们通过招股说明书出售的普通股的实际金额和数量将取决于市场状况和我们的筹资要求等。

我们将至少每季度报告通过BTIG根据销售协议出售的普通股数量、我们获得的净收益以及我们向BTIG支付的与普通股销售相关的补偿。

S-10

在代表我们出售普通股方面，BTIG将被视为证券法意义上的承销商，BTIG的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任向BTIG提供赔偿和出资，包括《证券法》或《交易法》规定的责任。

在根据本招股说明书进行招股期间，BTIG不会从事任何涉及我们普通股的做市活动 如果M规则或证券法下的其他反操纵规则将禁止此类活动。作为我们的销售代理，BTIG不会参与任何稳定我们普通股的交易。

根据销售协议进行的发售将于 (I)出售所有受销售协议规限的普通股股份及(Ii)于销售协议所允许的销售协议终止时终止。我们可随时自行决定终止销售协议，方法是提前10天通知BTIG。BTIG可以在销售协议中指定的情况下，在任何时候以其唯一的酌情权提前10天通知我们，终止销售协议。

本销售协议的重要条款摘要并不意味着其条款和条件的完整陈述。销售协议副本 作为注册声明的附件存档，本招股说明书构成注册声明的一部分。

BTIG和/或其 关联公司未来可能会为我们提供各种投资银行和其他金融服务，这些服务未来可能会收取常规费用。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码是PSNL。我们普通股的转让代理是 ComputerShare Trust Company，N.A.。转让代理S的地址是马萨诸塞州坎顿罗亚尔街150号，邮编：02021。

S-11

法律事务

Cooley LLP在此次发行中担任我们的律师。Davis Polk&Wardwell LLP担任BTIG的法律顾问，与本招股说明书提供的普通股股份有关。

专家

截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合财务报表及截至2022年12月31日止两个年度各年度的综合财务报表已由德勤会计师事务所审计，并已于本招股说明书中引用本公司S截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报，该等报表已由德勤前独立注册会计师事务所S律师事务所审核，并于此并入作为参考。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家所提供的报告而编入的。

在那里您可以找到其他 信息

本招股说明书是我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书的一部分，并不包含登记说明书中列出的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，所提及的内容可能并不完整，您应参考作为注册说明书一部分的证物或通过引用方式并入本招股说明书中的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。 由于我们受制于交易法的信息和报告要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 在美国证券交易委员会S网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的其他文件中的信息合并到本招股说明书中， 这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们还通过引用将以下所列信息或文件并入本招股说明书和本招股说明书所属的登记说明书中，这些信息或文件是我们已向美国证券交易委员会提交的文件以及我们向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括在Form 8-K第2.02项或第7.01项下提供的当前报告或部分，以及在该表格上提交的与已提供但未存档的此类项目和其他文件部分有关的证物，或未根据美国证券交易委员会颁布的适用规则以其他方式纳入登记声明)，由吾等根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的：(I)在本招股说明书所属的登记声明提交日期 之后且在注册声明生效之前，以及(Ii)在注册声明生效后但在本招股说明书涵盖的普通股发售终止之前：

•

我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度10-K表格报告；

•

从我们于2023年4月5日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们以Form 10-Q格式提供的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度报告分别于2023年5月3日、2023年8月8日和2023年11月7日提交给美国证券交易委员会；

S-12

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告提交日期为2023年1月18日、2023年3月8日、2023年5月19日、2023年6月9日、2023年6月14日、2023年8月28日、2023年11月28日、2023年12月1日和2023年12月5日；以及

•

对我们普通股的描述载于我们于2021年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告附件 4.1。

应书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份以引用方式并入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用具体并入该等文件的证物。任何此类请求都可以通过写信或致电以下地址或电话号码提出 ：

Personalis，Inc.

收件人：总法律顾问

6600邓巴顿圆环

加利福尼亚州弗里蒙特，94555

(650) 752-1300

S-13

$50,000,000

普通股

招股说明书

BTIG

, 2024

第II部

招股说明书中不需要的资料

第十四条发行和分发的其他费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，本公司因发行注册证券而应支付的成本和费用的估计数。除美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)注册费和金融行业监管局备案费外，所有显示的金额都是估计数。

美国证券交易委员会注册费		$	24,751
金融业监督管理局，Inc.备案费		$	30,500
会计费用和费用			*
律师费及开支			*
转会代理及登记员费用及开支			*
印刷费和杂项费用及开支			*
总计		$	*

*	这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

项目15.对高级职员和董事的赔偿

特拉华州一般公司法第145条授权法院或公司董事会向董事和高级管理人员授予赔偿，赔偿的范围足够广泛，以允许在某些情况下对根据修订的1933年证券法(证券法)产生的责任进行赔偿，包括报销所产生的费用(证券法)。我们修订和重述的公司注册证书规定在特拉华州公司法允许的最大程度上对我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理进行赔偿，而我们修订和重述的公司章程规定在特拉华州公司法允许的最大程度上对我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理进行赔偿。

我们已经与我们的董事和高级职员签订了赔偿协议，据此我们同意在法律允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿，包括赔偿在法律允许的最大程度上发生的费用和责任，如果由于该董事或高级职员是或曾经是PersonalsInc.的董事、高级职员、雇员或代理人，而该董事或高级职员是或威胁要成为一方的一方，则该董事或高级职员必须本着善意行事，并以该董事或高级职员合理地相信符合或不反对个人的最佳利益的方式行事。目前，没有涉及董事或Personaris，Inc.高管的未决诉讼或程序要求赔偿，注册人也不知道有任何可能导致 索赔的诉讼威胁。

我们维持保险单，以保障我们的董事和高级管理人员免受任何董事董事或高级管理人员以证券法或高级管理人员身份可能产生的根据《证券法》和1934年修订的《证券交易法》(《证券交易法》)而产生的各种责任的损害。

鉴于董事、高管或控制我们的人员可以对证券法项下产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。

我们可能签订的承销协议(作为附件1.1提交)将规定注册人的任何承销商、我们的董事、签署注册声明的我们的高级管理人员以及我们的控制人(如果有)就某些责任(包括根据证券法产生的责任)进行赔偿。

II-1

在市场上我们已经签订的销售协议，作为附件1.2提交，规定Personalis，Inc.的销售代理、其董事、签署注册声明的 高级管理人员和Personalis，Inc.的控制人对某些责任(包括根据证券法产生的责任)进行赔偿。

项目16.证物和财务报表附表

				以引用方式并入
展品 数		描述		表格		文件编号		展品		提交日期
1.1*		承销协议格式。
1.2		在市场上销售注册人和BTIG，LLC之间的协议，日期为2021年12月30日。		8-K		001-38943		1.1		1/3/2022
1.3		第1号修正案在市场上注册人与BTIG，LLC之间的销售协议，日期为2023年12月21日。
4.1		注册人注册证书的修订和重订。		8-K		001-38943		3.1		6/24/2019
4.2		修订及重新编订注册人附例。		8-K		001-38943		3.1		10/31/2022
4.3		注册人普通股证书格式。		S-1/A		333-231703		4.1		6/7/2019
4.4*		优先股证书样本格式和优先股指定证书格式。
4.5		登记人与待命名的一名或多名受托人之间的契约形式。
4.6*		债务证券的形式。
4.7		普通股认股权证协议及认股权证格式。
4.8		优先股认股权证协议及认股权证表格。
4.9		债务证券认股权证协议及认股权证格式。
5.1		Cooley LLP的意见。
23.1		独立注册会计师事务所同意。
23.2		Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。
24.1		授权书(包括在签名页上)。
25.1*		契约受托人资格声明。
107		备案费表

*	以修正案或根据经修订的1934年证券交易法提交的报告提交，并在适用的情况下通过引用并入本文。

II-2

项目17.承诺

以下签署的登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书 中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效注册书中注册费计算表 中规定的最高发行总价的20%；以及

(Iii)

将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明；

但前提是， , 以上第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款所述承诺不适用于以下情况：上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易法第13条或第15(D)条提交给美国证券交易委员会的报告中或 通过引用并入本注册说明书中或包含在根据第424(B)条 作为本注册说明书一部分的招股说明书中。

(2)为确定《证券法》下的任何责任，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为最初的善意的它的供品。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(i)

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)为了提供证券法第10(A)节所要求的信息，应被视为 的一部分，并自招股说明书首次使用该形式的招股说明书之日起或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中的证券登记说明书的新的生效日期，并且该证券的发售应被视为初始日期善意的它的供品。然而，前提是在登记声明或招股说明书中所作的任何陈述，或在以引用方式并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何陈述，对于销售合同时间早于该生效日期 的购买者，不会被取代或修改

II-3

登记声明或招股说明书中的任何声明，而该声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中作出的。

(5)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向该买方提供或出售的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(6)为厘定证券法项下的任何责任，注册人S根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份年报(以及(如适用)根据交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年报)在注册说明书中以引用方式并入 应被视为与其中所提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券应被视为首次发售该等证券善意的它的供品。

(7)提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)节规定的规则和条例，根据信托契约法 第310节(A)项行事。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他方式进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法执行。 如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向 具有适当管辖权的法院提交问题，该赔偿是否违反证券法中表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-4

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，登记人证明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，并已于21月21日在加利福尼亚州弗里蒙特市由下列签署人正式授权代表其签署本登记声明^ST2023年12月的一天。

授权委托书

通过这些陈述了解所有人，以下签名的每个人组成并任命Christopher Hall和 Aaron Tachibana，以及他们每个人，作为他或她的真实和合法的 事实律师和代理人，每个代理人都有完全的替代权，以其 名义、地点或身份，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并签署本登记声明 所涵盖的同一发行的任何登记声明，该声明将在根据规则462（b）提交后生效根据1933年《证券法》颁布，经修订，及其所有生效后的修正案，并将其与附件和其他相关文件一起提交给证券交易委员会， 事实律师及代理人，而他们每一人均具有全权及权限，以作出及执行在处所内及处所附近所必需及必需作出的每一项 作为及事情，而该等作为及事情的作出及执行的程度，与他或她亲自可能或能够作出的一样，完全达致所有意图及目的，特此追认及确认所有上述 事实律师代理人，或其代理人或其替代者，可以合法地作出或导致作出本条例所规定的事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下 人以所示身份并于所示日期签署。

签名		标题		日期
/S/克里斯托弗·霍尔 克里斯托弗·霍尔		董事首席执行官兼首席执行官 (首席执行干事)		2023年12月21日
/S/亚伦·立花 亚伦·立花		首席财务官兼首席运营官 (首席财务和会计干事)		2023年12月21日
/发稿S/卡琳·伊斯塔姆 卡琳·伊斯塔姆		董事会主席		2023年12月21日
撰稿S/奥利维亚·布鲁姆 奥利维亚·布鲁姆		董事		2023年12月21日
/S/A.布莱恩·鲍曼 A.布莱恩·鲍曼		董事		2023年12月21日
/S/小伍德罗·A·迈尔斯 伍德罗·A·迈尔斯医学博士		董事		2023年12月21日

签名		标题		日期
/S/朗尼·肖夫 朗尼·肖夫		董事		2023年12月21日
/发稿S/肯尼思·魏德 肯尼斯·威德医学博士		董事		2023年12月21日