正如 2023 年 12 月 26 日向美国证券交易委员会提交的那样
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
安排到
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条作出的要约声明
1934 年的《证券交易法》
ClearBridge MLP 和中游基金公司
（标的公司名称（发行人））
ClearBridge MLP 和中游基金公司
（申报人（要约人）姓名）
普通股
每股面值 0.001 美元
（证券类别的标题）
184692200
（证券类别的 CUSIP 编号 ）
马克·德奥利维拉
秘书兼首席法务官
第 100 个斯坦福德第一名
康涅狄格州斯坦福德 06902
(203) 703-7028
（获准接收通知的人的姓名、地址和电话号码
和以个人名义进行的通信（提交声明）
复制到：
大卫 W. Blass，Esq
Ryan P. Brizek，Esq。
Simpson Thacher & Bartlett LLP
西北 G 街 900 号
华盛顿特区 20001
(202) 636-5500
申请费的计算
| 交易估值* | 申请费金额* | |
| 不适用 | 没有 | |
| * | 本文件仅涉及在要约开始之前进行的初步通信。 |
| ☐ | 如果按照规则 0-11 (a) (2) 的规定抵消了费用的任何部分，请选中此复选框，并标明先前支付抵消费用的申报。通过注册声明编号、表格或附表及其提交日期来识别先前的申报。 |
| 先前支付的金额： | 不适用 | 申请方： | 不适用 | |||
| 表格或注册号: | 不适用 | 提交日期： | 不适用 |
| 如果申请仅与招标 报价开始前进行的初步沟通有关，请选中复选框。 |
选中相应的复选框以指定与本声明相关的所有交易：
| ☐ | 第三方投标要约须遵守规则 14d-1 |
| 发行人要约要约受第 13e-4 条约束 |
| ☐ | 受第 13e-3 条规则约束的私有化交易 |
| ☐ | 根据第13d-2条对附表13D的修订 |
如果文件是报告要约结果的最终修正案，请勾选以下复选框。☐
C李尔B山脊MLP 和 M中游 F和 INC., C李尔B山脊 E精力充沛 M中游 O机会 F和 INC. 和 C李尔B山脊MLP 和 M中游 F和 T总计 R返回 INC. A宣布 P局域网 为了 TENDER O优惠
纽约（美国商业资讯）2023年12月26日。ClearBridge MLP和中游基金公司 （纽约证券交易所代码：CEM）、ClearBridge 能源中游机会基金公司（纽约证券交易所代码：EMO）、ClearBridge MLP和中游总回报基金公司（纽约证券交易所代码：CTR）（个人、基金和统称 基金）今天宣布，这些基金已加入与萨巴资本管理有限责任公司（Saba）和某些关联方达成的协议（和解协议）。和解协议已获得各基金委员会的批准 。在和解协议的生效期内，Saba同意（1）受和解协议条款的约束，包括某些停顿契约，（2）根据各基金董事会的建议对提交给股东的所有提案对其股份（定义见下文 ）进行投票。基金获悉，Saba将向美国证券交易所 委员会（SEC）提交和解协议副本，作为其附表13D的附录。
根据和解协议，CEM、EMO和CTR已同意对该基金高达50％的已发行普通股（股票）进行要约收购，每股价格等于截至要约到期日后一个工作日基金净资产价值的100％。 要约的开始日期将在稍后公布。招标要约不会在2024年6月11日之前到期或结束，也不会在2024年6月21日之后开放。CEM、EMO和CTR将回购在 要约中投标和接受的股票，以换取现金。如果要约被超额认购，股票将按比例回购。
CEM、EMO和CTR 尚未开始本新闻稿中描述的要约。本公告不是建议、购买要约或要求出售基金股票的要约，上述声明无意构成 参与任何要约的要约。有关招标要约的信息，包括其开始日期，将在未来的公开公告中提供。将根据经修订的1934年《证券交易法》 和经修订的1940年《投资公司法》的要求，通过出版物或邮寄或两者兼而有之的方式通知股东。招标要约只能通过购买要约、相关的送文函以及向 SEC 提交的其他文件提出。CEM、EMO和/或CTR的股东应在这些文件提交和可用时阅读收购要约和要约声明及相关证物，因为它们将包含有关要约的重要信息。这些 和其他提交的文件将在美国证券交易委员会的网站上以及CEM、EMO或CTR上免费提供给投资者。无法保证任何股票回购都会减少或消除CEM、EMO或CTR的每股市场价格与每股净 资产价值的折扣。
关于基金
每只基金都是一家非多元化的封闭式管理投资公司， 由富兰克林邓普顿基金顾问有限责任公司（前身为Legg Mason Partners基金顾问有限责任公司）（FTFA）管理，并由ClearBridge Investments, LLC（ClearBridge）提供次级咨询。FTFA和ClearBridge都是富兰克林资源公司的间接 全资子公司，富兰克林资源公司是一家以富兰克林邓普顿名义运营的全球投资管理组织。
本新闻稿 可能包含有关未来计划和预期的陈述，这些陈述构成《1995年私人证券诉讼改革法》中的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于每只基金当前的 计划和预期，并受风险和不确定性的影响，可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的业绩存在重大差异。有关此类风险和不确定性的其他信息载于 的每份基金向美国证券交易委员会提交的文件中。
有关基金的更多信息，请致电投资者关系： 1-888-777-0102,或者访问各基金的网站 www.franklintempleton.com。每个基金 网站上包含的信息不在本新闻稿中。可应要求免费提供每只基金经审计的完整财务报表的纸质副本。
分类：基金公告
媒体联系人：基金投资者 服务-1-888-777-0102
资料来源：富兰克林资源公司
来源：Legg Mason 封闭式基金