税收抵免转让协议
（已修复）

由和介于两者之间进入

FIRST SOLAR, INC.，作为卖方

和

FISERV, INC.，作为买方

附录 A 首次付款日期证明表格

附录 B 第二次付款日期证明表格

附录 C 生效日期证书表格（卖方）

附录 D 生效日期证明表格（购买者）

附录 E 转让选择声明表格

税收抵免转让协议
（已修复）

本税收抵免转让协议（固定）（本 “协议”）于2023年12月22日（“生效日期”）由特拉华州的一家公司First Solar, Inc.（“卖方”）和威斯康星州的一家公司Fiserv, Inc.（“买方” 以及卖方 “双方”）签订和签订。

演奏会

鉴于卖方希望根据本协议中规定的条款和条件出售合格交易（定义见下文）产生的5亿美元税收抵免（定义见下文），买方也希望购买这些抵免；以及

鉴于卖方和买方也是该特定税收抵免转让协议（可变）的当事方，该协议的日期自生效之日起（“可变转让协议”），根据该协议，某些税收抵免将按照其中规定的条款进行转让，此类税收抵免与本协议中的2023年税收抵免（定义见下文）是分开的。

因此，鉴于前述情况，考虑到双方的相互承诺以及其他良好和宝贵的报酬，特此确认这些对价的收到和充足性，双方特此商定如下：

第一条
第一条
合同协议

1.1 无合作意向。

双方无意使用本协议创建合伙企业、有限合伙企业、合资企业或有限责任公司协议，本协议不得解释为另有暗示。双方的意图是，本协议纯粹是一份公平合同，旨在促进税收抵免的购买和销售以及双方的相关责任和义务。

1.2 无安全意图。

尽管有任何关于证券法、注册或豁免条件的陈述、担保或契约，但双方均无意将任何税收抵免构成证券、衍生品、未来交割的商品或美国法典第12条第1851节所指的任何其他证券或金融工具，本协议不得解释为其他暗示。本协议的任何一方均不得以转售为目的购买税收抵免。在买方收购税收抵免后，在任何情况下，卖方均无义务购买、回购或以其他方式获得税收抵免。

第二条
明确的术语和解释规则

2.1 定义。

除了序言和叙文中规定的定义术语外，本协议中使用的以下定义术语还应具有下文规定的含义。

“2023 年税收抵免金额” 的含义见第 3.1 节。

“2023 年税收抵免” 的含义见第 3.1 节。

就任何特定人员而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何个人。“控制” 一词（包括 “受控制” 或 “受共同控制” 的术语）是指通过所有权、合同或其他方式，直接或间接拥有指挥或促使个人管理和政策方向的权力。如果任何人拥有特定个人的百分之十（10％）以上的有表决证券，如果该特定个人拥有该人的百分之十（10％）以上的有表决证券，或者特定个人的百分之十（10％）以上的表决证券处于共同控制之下，则任何人均应被视为任何特定人员的关联公司。

“税后基础” 是指，就任何适用的付款而言，应将付款金额视为可计入该党的应纳税所得额，并应增加该党或其关联公司在收到或应计付款时使用最高的联邦、州和地方合并税率支付的任何税款。

“协议” 的含义见序言部分。

就任何人而言，“适用法律” 是指具有法律约束力并由任何政府机构颁布、发布或颁布的任何具有法律约束力的条约、宪法、法律、法规、条例、条例、法令、法规、法令、条例或其他指令，在每种情况下，适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或者该人或其任何财产受其约束。

对任何人而言，“破产” 或 “破产” 是指 (i) 该人自愿提起诉讼或根据《破产法》寻求救济，(ii) 该人为其债权人的利益进行一般性转让，(iii) 该人书面承认其无力偿还到期债务，(iv) 该人申请或同意任命债务该人或其全部或任何部分财产的任何接管人或永久或临时受托人，包括任命或根据适用法律或合同，授权受托人、接管人或代理人接管其财产，以便对此类财产执行留置权或为债权人的利益对此类财产进行一般管理，(v) 该人提交申请，寻求重组其财务事务或利用任何破产、重组、破产、债务调整、解散或清算法律或法规，或答复承认提交的请愿书的实质性指控在根据任何此类法律或法规提起的任何诉讼中，(vi) 根据《破产法》提交申请，在提交申请后的六十 (60) 天内，对该人提起非自愿诉讼

申请未被驳回，也未暂缓执行或驳回救济令，(vii) 已下达命令、判决或法令，任命该人或其全部或任何部分财产的接管人或永久或临时受托人，包括下达命令、判决或法令，任命或授权受托人、接管人或代理人接管该人的财产，以对此类财产执行留置权或为了为该人的债权人的利益对此类财产进行一般管理，以及此类命令、判决或法令应在六十 (60) 天内继续有效，或者 (viii) 未经该人批准或同意而下达的命令、判决或法令批准或授权根据任何此类法律或法规对该人进行重组、破产、债务调整、解散或清算，该命令、判决或法令应在六十天内继续生效 (60) 天。

“破产法” 是指不时生效的《美国法典》第11章的所有部分和章节。

“工作日” 是指除星期六、星期日或银行获准在纽约、纽约关闭的任何其他日子以外的任何一天。

“守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》，或后续法律的任何相应条款或条款。

“合规期” 是指生效日期的第七（7）周年纪念日。

“积分金额” 指（i）就光伏晶圆而言，每平方米12美元；（ii）对于光伏电池，0.04美元乘以此类电池的容量（以每直流电瓦特表示）；（iii）对于太阳能组件，0.07美元乘以此类模块的容量（以每直流瓦特表示），根据第45X条确定和证实。

“损害赔偿” 是指任何性质的所有索赔、诉讼、诉讼原因、要求、评估、损失、损害赔偿、责任、判决、和解、税款、罚款、成本和开支（包括合理的律师费和与维护或执行本协议下的权利、审计、审查、调查、审判、辩护、评估或其他方面产生的费用），为避免疑问，包括第 6418 条规定的任何超额信用转账金额 (《守则》(g) (2) (A)。

“违约利率” 是指年利率等于不时在《华尔街日报》当日在 “货币利率” 栏下发布的优惠贷款利率的百分之二（2％）（如果未在当天公布，则在公布的最后一天），但在任何情况下都不超过最高合法利率。

“生效日期” 的含义见序言部分。

“合格组件” 指光伏晶片、光伏电池和太阳能组件。

“合格设施” 是指卖方在符合条件的交易中生产合格组件的地点。

“合格纳税人” 的含义与《守则》第 6418 (f) (2) 条中该术语的含义相同。

“合格交易” 是指卖方在2023年日历年内在美国生产的合格组件（为避免疑问，符合条件的组件可能已在2022年12月31日之前开始生产，前提是该合格组件的生产在2022年12月31日之后完成），以及卖方在2023年日历年通过卖方贸易或向无关人员出售此类合格组件（通过合并到另一个符合条件的组件直接或间接地）业务。

“费用信函” 是指双方在生效日当天或之前以书面形式披露的关于支付本协议和可变转让协议所设想交易的附带费用的某些书面协议。

“最终裁决” 是指（i）第7.1（c）条允许的所有行政或司法上诉的结束或提起上诉的时间到期；（ii）根据该法第7121条签订的结案协议或与行政或司法程序有关的任何其他具有约束力的和解协议；（iii）就索赔的缺陷提起诉讼的时限到期；或（iv）时效的到期用于提起退款索赔，或者如果提出了此类索赔，则退款到期是时候就此提起诉讼了。

“首次付款金额” 是指336,000,000美元。

“优先付款条件” 的含义见第 3.3 节。

“首次付款日期” 是指2024年1月10日；前提是首次付款条件已满足或免除。

“GAAP” 是指在美国不时生效并始终适用的公认会计原则。

“政府批准” 是指任何政府机构的所有许可证、执照、批准和授权。

“政府机构” 是指任何国家、州、县或直辖市或其他政治分支机构的任何政府部门、委员会、董事会、局、机构、法院或其他部门，或任何监管、行政或其他部门、机构（包括国税局），或上述任何政治或其他分支机构、部门或分支机构，以及任何电力可靠性组织（包括北美电力可靠性公司和根据该机构行使委托权力的任何区域实体），包括得克萨斯州可靠性实体（Inc.）、任何区域传输组织或独立系统运营商（包括ERCOT）。

“国税局” 是指美国国税局和任何后续政府机构。

“国税局门户” 是指《临时财政条例》第 1.6418-4T (b) (1) 节中描述的电子门户。

“知情” 或 “知情” 是指 (i) 对任何人（自然人除外）而言，负责和直接参与协议所设想交易的人员的实际知情，以及（ii）对于任何自然人而言，该人的实际知情。

对买方而言，“损失事件” 是指不允许或无权申请根据本协议购买的2023年税收抵免的全部或任何部分。

“重大不利影响” 指（i）对任何一方而言，对该方的业务、资产、经营业绩或财务状况的任何重大不利影响，以及（ii）以其他方式，任何总体上预计会对卖方向买方转移的2023年税收抵免金额或可用性产生重大不利影响的任何变化、情况或事件。

“未付款金额” 的含义见第 3.2 节。

“通知” 是指一份包含本协议要求向一方传达的信息的书面文件，这些信息要么通过美国挂号信或挂号信发送，要么要求退货收据，预付邮费（在美国因罢工或其他原因发生邮政中断的情况除外），要么通过传真发送，立即以书面形式确认，或通过国家认可的快递服务个人投递发送，以便次日送达，或通过电子邮件发送；前提是任何向该缔约方发送的含有此类信息的书面信函就本协议的所有目的而言，该方实际收到的通知构成通知。

“当事方” 具有序言中给出的含义。

“付款日期” 是指第一次付款日期和第二次付款日期。

“个人” 是指任何个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、公司、信托或其他实体，以及该人的继承人、执行人、管理人、法定代理人、继承人和受让人（如果情况需要）。

“生产”、“生产”、“生产”、“生产” 的含义见第 45X 节。

“每个税收抵免的购买价格” 是指每1.00美元的税收抵免0.96美元。

“购买者” 的含义见序言。

“买方索赔” 的含义见第 7.1 节。

“光伏电池” 是指第 45X 节所指的光伏电池。

“光伏晶圆” 是指第 45X 节所指的光伏晶片。

“第二笔付款金额” 是指144,000,000美元。

“先决第二付款条件” 的含义见第 3.4 节。

“第二次付款日期” 是指2024年3月15日或双方可能共同商定的更早的工作日；前提是第二付款条件已得到满足或免除。

“第45X条” 是指《守则》第45X条以及根据该法典发布的任何拟议的、临时的或最终的法规。

“卖方” 的含义见序言。

“太阳能模块” 是指第 45X 节所指的太阳能模块。

“税收抵免” 是指根据第 45X 条由符合条件的交易产生的先进制造业生产税收抵免。为避免疑问，税收抵免不包括为生产第45X条所指的任何适用关键矿物而产生的任何先进制造业生产税收抵免。

“税务程序” 的含义见第 7.1 (c) (i) 节。

“纳税申报表” 的含义见第 6.2 节。

“贸易或业务” 是指第 45X 条所指的贸易或业务。

“转让选择声明” 是指卖方和买方提交的表格及其适用的纳税申报表，其形式与附录E基本相同。

“财政条例” 是指根据该守则不时颁布的最终和临时条例。

“无关人员” 是指不属于第 45X 条所指的 “关联人” 的人。

“可变转让协议” 的含义见叙文。

2.2 解释规则。

(a) 除非本协议另有定义，否则本协议中的所有术语在根据本协议提供或交付的任何证书或其他文件中使用时，均应具有明确的含义。

(b) 本协议中未定义的会计术语以及本协议中部分定义但未定义的会计术语应具有公认会计原则赋予的相应含义。如果本协议中会计术语的定义与 GAAP 中此类术语的含义不一致，则以本协议中包含的定义为准。

(c) 本协议中使用的 “本协议”、“此处”、“下文” 等词语以及具有类似含义的词语应指本协议的整体而非本协议的任何特定条款。

(d) “包括” 一词是指 “包括但不限于”。

(e) 本协议中所载的定义适用于这些术语的单数和复数形式，也适用于这些术语的男性和阴性和中性。

(f) 此处或与本文件有关的任何文书或证书中定义或提及的任何协议、文书或法规，均指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括（就协议或文书而言）提及其中的所有附文和其中所载文书。

(g) 任何提及某人的行为也指其允许的继承人和受让人。

(h) 本协议或此处提及的任何附件中包含的所有条款和章节标题或标题以及本协议的目录仅为方便起见，不应被视为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。除非另有说明，否则此处提及的所有带编号的条款和章节均指本协议的条款和部分（如适用），此处提及的附物均指本协议的附录。

(i) 双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现任何含糊之处或意图或解释问题，则应将本协议解释为双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(j) 本协议，包括任何附录，或根据本协议向美元或 “美元” 交付的任何文书或文件中包含的所有提及内容均指美元。

第三条
购买税收抵免

3.1 购买税收抵免；购买价格。

在生效之日，买方承诺购买5亿美元的税收抵免，卖方承诺出售5亿美元的税收抵免（“2023年税收抵免”）。2023年税收抵免的购买价格应为4.8亿美元（“购买价格”），该价格是（a）5亿加元（“2023年税收抵免金额”）乘以（b）每项税收抵免的购买价格的结果。

3.2 购买价格的支付；未付款金额。

买方应分两期支付购买价格，第一笔付款金额在第一个付款日到期并支付给卖方，第二笔付款金额在第二个付款日到期并支付给卖方。如果买方未能及时支付第一笔付款金额，则卖方可以立即终止本协议，对买方不承担任何责任。如果买方未能在第二个付款日及时支付第二笔付款金额（满足或免除先例的第二付款条件），则 (a) 卖方可以根据第 8.1 节（仅适用于 2023 年税收抵免中与第二次付款金额相对应的部分）终止本协议，无需承担任何责任，并且 (b) 卖方有权保留 [省略]百分比 ([省略]购买价格的百分比作为违约金（“未付款金额”），卖方选择该未付款金额将减少根据本协议向买方转移的2023年税收抵免金额，或者应由买方在买方违约之日后的五（5）个工作日内以现金支付。双方打算将不付款金额作为损害赔偿金的合理估计，而不是罚款。

在每个付款日，买方应在生效日期之前以书面形式将立即可用的资金电汇到卖方账户中，以现金向卖方支付购买价格的适用部分。

尽管此处有任何相反的规定，但只要在第二个付款日当天或之前发生了任何损失事件，则受此类损失事件影响的 2023 年税收抵免不应被视为已转让给买方，买方没有义务向卖方支付受影响的 2023 年税收抵免的购买价格；前提是，此类损失事件不应影响买方向卖方支付购买价格和履行其他相关义务的义务适用于未受影响且可获得的 2023 年税收抵免的人实际上是根据本协议转让给买方的。

3.3 首次付款日期条件。

买方向卖方支付第一笔付款金额的义务应以满足以下条件（或买方自行决定放弃）（“先例首次付款条件”）为条件：

(a) 在每种情况下，卖方在第四条中提出的每项陈述和担保在首次付款之日均应在所有重要方面都是真实和正确的（但有重要性、重大不利影响或任何类似的限定或例外情况的陈述和担保除外，在所有方面均应真实和正确），除非任何此类陈述或担保仅在较早的日期明确作出，在这种情况下，此类陈述并且保修应是真实和正确的所有重要方面的日期（除非此类陈述和保证具有重要性、重大不利影响或任何类似的限定或例外情况，这些陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的）；

(b) 卖方应在所有重大方面履行或遵守本协议要求卖方在首次付款日当天或之前履行或遵守的对其适用的承诺；

(c) 购买者应收到每项符合条件的融资机制的转让选择声明草稿，该声明草案已填写完毕，其中包含在首次付款日时尽可能多的信息；以及

(d) 买方应收到一份自首次付款之日起的证书，该证书由卖方正式授权的签字人签署，其形式基本上与附录A所附表格相同。

3.4 第二付款日期条件。

买方向卖方支付第二笔付款的义务应以满足以下条件（或买方自行决定放弃）（“先例第二付款条件”）为条件：

(a) 在第二付款日，卖方在第四条中提出的每项陈述和担保在所有重要方面均应是真实和正确的（除具有重要性、重大不利影响或任何类似的限定或例外情况的陈述和担保，在所有方面均应真实和正确），除非任何此类陈述或担保仅在较早的日期明确作出，在这种情况下，此类陈述到目前为止，保修应是真实和正确的所有重要方面的更早日期（除根据重要性、重大不利影响或任何类似的资格或例外情况所限定的陈述和担保外，这些陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的）；

(b) 卖方应在所有重大方面履行或遵守本协议要求卖方在第二个付款日当天或之前履行或遵守的对其适用的承诺；以及

(c) 买方应收到一份日期为第二个付款日的证书，该证书由卖方正式授权的签字人签署，其形式基本上与附录B所附表格相同。

3.5 生效日期条件。

在生效日期当天或之前：

(a) 买方应收到一份日期自生效之日起并由卖方正式授权的签字人签发的证书，其形式基本上与附录C相同；以及

(b) 卖方应收到一份自生效之日起并由买方正式授权的签字人签发的证书，其形式基本上与附录D所附表格相同。

3.6 逾期付款。

在不限制本协议规定的任何其他权利的前提下，适用方未在适用的到期日之前支付的本协议项下的任何款项将被视为拖欠款项，并将按默认利率累计利息，该利率从适用的到期日算起，包括支付日，但不包括支付日。

3.7 税收。

各当事方应对任何政府机构向其征收的税款负责。卖方将支付或促使支付任何政府机构对符合条件的交易征收或与之相关的所有销售税和其他税。此处使用的 “税收” 是指但不限于任何或全部从价税、财产、职业、遣散费、首次使用、保护、总收入、特权、销售、使用、消费、消费税、租赁、交易和其他税收、政府费用、执照、费用、许可证和评估或其中的增加额，基于净收入或净资产的税收除外。税收不是罚款或罚款。

第四条
陈述、保证和契约

4.1 与符合条件的交易和卖方有关的陈述和保证。

自生效日期、首次付款日和第二次付款日起（除非明确限于任何指定日期），卖方特此向买方陈述并保证如下：

(a) 卖方为自己的利益行事，已独立决定签订本协议，并根据自己的判断决定本协议是否适合或适当，在此过程中不依赖买方的建议或建议，能够评估本协议的优点和理解，理解并接受本协议的条款、条件和风险；

(b) 卖方将日历纳税年度用于联邦所得税目的；

(c) 除非卖方根据《守则》第 6418 条根据本协议转让 2023 年税收抵免，否则所有2023年税收抵免均未转让，也不受任何会影响 2023 年税收抵免转让能力的协议的约束，卖方未根据《守则》第 6417 条就2023年税收抵免做出任何选择；

(d) 卖方已进行了足够的符合条件的交易，以在 2023 日历年产生不少于 2023 年税收抵免金额的税收抵免，2023 年税收抵免一旦生成，则完全归卖方所有；

(e) 2023年税收抵免金额是根据适用合格交易的抵免金额总额计算得出的；

(f) 如果在《守则》第48C条允许的信贷中考虑到作为该设施一部分的任何财产的基础，则符合条件的交易不涉及该设施产生的任何财产；

(g) 除产生2023年税收抵免的纳税年度外，2023年税收抵免均未从其他纳税年度向前或向后结转；以及

(h) 根据《守则和提案》第 6418 (f) (2) 条，卖方是合格纳税人。Reg。第 1.6418-1 (b) 节。

4.2 买方的陈述和保证。

自生效日期、首次付款日和第二次付款日起（除非明确限于任何指定日期），买方特此向卖方陈述并保证如下：

(a) 买方是为自己的利益行事，已根据自己的判断自行作出了签订本协议的独立决定，并根据自己的判断决定本协议是否适合或适当，在此过程中不依赖卖方的建议或建议，能够评估本协议的优点和理解，理解和接受本协议的条款、条件和风险；

(b) 买方有足够的资金为其在本协议下的义务提供资金；以及

(c) 买方将日历纳税年度用于联邦所得税的目的。

4.3 双方的陈述和保证。

自生效日期、第一次付款日和第二次付款日起（除非明确限于任何指定日期），各方特此单独向另一方陈述和保证，而不是与任何其他方共同向另一方陈述和保证，如下所示：

(a) 组织；信誉良好。该方根据其注册所属司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在且信誉良好，并拥有按照本协议开展其当前业务的公司权力和权力。

(b) 权力。该方拥有签订本协议、履行本协议义务和完成本协议所设想的交易所需的公司权力和权力，董事会、股东、经理、成员、合伙人、受托人、受托人、受益人或其他适用人员已正式采取了该方适当授权、执行、交付和履行本协议所必需的所有必要行动。本协议已由该当事方正式签署和交付，（假设另一方有正当授权、执行和交付）构成该方有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受破产、破产、重组、暂停以及影响债权人权利和救济措施执行的类似法律的影响，以及一般公平原则。

(c) 无冲突，政府批准。本协议的执行和交付以及本协议中设想由该方进行的交易的完成，不会也不会导致该方的任何组织文件或其作为一方当事方、其受其约束或受其任何资产约束的任何重大协议的违反、违反或违约，或违反任何适用法律。除了已经获得的协议或直到以后才能获得的协议外，该方无需为执行、交付和履行本协议而获得任何政府机构的批准或备案。

(d) 没有诉讼。任何个人或政府机构均未对该当事方进行任何诉讼、行动、调查、事件或程序，或据该方所知，任何个人或政府机构均未对该当事方构成合理预期会导致重大不利影响的威胁。

(e) 没有经纪人。除费用函中另有规定外，与本协议所设想的交易有关的是，(i) 该方未向任何经纪人保留或承担任何其他方应负责的义务，并且 (ii) 该方不会对任何其他方或其关联公司提出任何权利、利息或有效索赔，要求其作为发现者或经纪人或以任何类似身份获得与本协议所设交易相关的任何佣金、费用或其他补偿。

(f) 破产。该当事方未发生任何破产事件。

(g) 无关的人。该方是与另一方无关的人。

(h) 法律代理。各方 (i) 就本协议由法律顾问代理，并且 (ii) 在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，使其能够评估协议、2023年税收抵免（包括其合格金额）以及相关的适用法律。

第五条
契约

5.1 卖方的承诺。

卖方特此承诺并同意如下：

(a) 卖方不得 (i) 申请2023年税收抵免（或允许任何其他方申请2023年税收抵免）或采取任何与向买方出售2023年税收抵免不一致的立场，或（ii）选择根据《守则》第6417条申请或允许申请与2023年税收抵免有关的直接付款。

(b) 卖方应根据《守则》第6418条，选择按照《守则》第6418 (g) (1) 条、与此相关的任何法规或任何美国国税局指导方针所要求的时间和方式，将2023年税收抵免转让给买方。

(c) 根据拟议的《财政条例》第 1.6418-4 (b) 节，在美国国税局门户网站可用后，卖方应尽快将每个符合条件的设施注册为 “设施”。

(d) 卖方应以书面形式将其收到的有关注册状态的任何更新通知买方，并应在符合条件的融资机制有效注册后，立即向买方提供按拟议财政条例第 1.6418-2 (b) (5) 节所述的每项合格设施的完整签署、完整的转让选择声明，并附上分配的注册号。

(e) 卖方应在《守则》第 6418 (g) (1) 条或与此相关的任何法规要求的范围内，向买方或国税局提供任何其他信息或文件。

(f) 卖方应遵守美国国税局要求的任何其他报告要求，包括但不限于向买方提供任何必需的信息以遵守提案。Reg。第 1.6418-2 (b) (5) (iv) 节。

(g) 根据《守则》第 6418 (g) (1) 条或《守则》第 6418 (h) 条发布的指导方针的其他要求，卖方将尽商业上合理的努力与买方合作，处理任何额外信息请求。

(h) 卖方应及时（无论如何不迟于收到后五（5）天）提供书面通知，以收到美国国税局或财政部有关2023年税收抵免的任何程序。

5.2 买方契约。

买方特此承诺并同意如下：

(a) 除非适用法律另有规定，否则买方不得出于与销售或转让2023年税收抵免不一致的任何目的采取任何立场。根据《守则》第 6418 (d) 条，买方将在其纳税申报表中包括适用的2023年税收抵免。

(b) 买方不会进一步转让任何适用的2023年税收抵免，也不会选择进一步转让此类2023年税收抵免。

(c) 根据《守则》第 6418 (g) (1) 条或《守则》第 6418 (h) 条发布的指导方针的其他要求，买方将尽商业上合理的努力与卖方合作处理任何额外信息请求。

第六条
账簿和记录、会计、税收选择等

6.1. 账簿和记录；会计方法。

卖方应保留与 2023 年税收抵免相关的所有相关信息和文件，直至 (i) 合规期的最后一天和 (ii) 有关合格交易的最终裁决之日晚些时候。

6.2. 卖家纳税申报表。

卖方应准备或促成准备并及时提交卖方要求提交的所有联邦、州和地方纳税申报表，以实现2023年税收抵免的转让以及每个合格机构的转让选择声明。各方应在符合本协议的基础上准备或安排准备该方的联邦所得税申报表，如果适用，还包括州所得税申报表（均为 “纳税申报表”）。卖方应在 2024 年 4 月 15 日当天或之前向买方提供证据，证明卖方选择延长《守则》规定的卖方纳税申报表的提交时间，(ii) 在 2024 年 5 月 17 日当天或之前（即买方预定的 2023 年纳税申报表提交日期前四十五 (45) 天）、卖方与 2023 年税收抵免相关的卖方纳税申报表草案的相关摘录以及每份的转让选择声明草案 2024 年 6 月 16 日当天或之前，卖家符合条件的设施和任何支持文件，(iii) 受以下条件约束（即在买方预定的 2023 年纳税申报表提交日期前十五 (15) 天，与 2023 年税收抵免和每个符合条件的设施的最终转让选择声明相关的卖方纳税申报表草案的相关摘录，以及将2023年税收抵免纳入卖方此类纳税申报表和转让选择声明所需的任何支持文件；前提是，如果卖方在 2024 年 6 月 16 日之前尚未收到每项符合条件的设施的注册号，那么该日期将延长至五 (5)卖方收到此类注册号之日起的几天，但无论如何都不迟于 2024 年 10 月 1 日，以及 (iv) 在 2024 年 10 月 1 日或之前（即延长的申报截止日期前十五 (15) 天）、与 2023 年税收抵免有关的最终纳税申报表的相关摘录以及卖方提交此类纳税申报表和转让选择声明时应包含的任何支持文件。卖方不得在第二个付款日之前提交其 2023 年纳税申报表。

6.3. 电子注册。

在符合以下条件的前提下，卖方应在美国国税局网站启动并正在接受注册后的十五 (15) 天内向买方交付证据，证明卖方已确认预申报注册提交的文件已被卖方确认成功提交；前提是如果预申报注册提交的结果，包括每个符合条件的设施的注册号，在这十五天内不可用（15) 天期限，然后卖方应在收到此类证据后的五 (5) 个工作日内向买方交付此类证据。

6.4. 意图。

双方的意图是，卖方根据本协议绝对和不可撤销地将2023年税收抵免转让给买方，从而使2023年税收抵免

如果卖方根据任何破产法或类似法律提出破产申请，则不会成为卖方财产的财产。

第七条
赔偿

7.1 赔偿。

(a) 对买方的赔偿。根据本第 7.1 节的条款和条件，卖方特此根据第 7.1 (e) 条在税后基础上赔偿、辩护、补偿买方因以下任何原因或与之相关的任何损害赔偿、辩护、补偿并使买方免受损害（“买方索赔”），并使其免受损害：

(i) 卖方违反本协议中包含的陈述、担保或承诺（为避免疑问，包括本协议所附或根据本协议交付的任何证物和证书）；

(ii) 任何损失事件；以及

(iii) 任何政府机构对损失事件处以的任何罚款或利息（为避免疑问，包括根据《守则》第 6418 (g) (2) (A) (ii) 条确定的任何金额）。

(b) 责任限制。卖方根据本第 7.1 节承担的赔偿义务应受以下限制：

(i) 卖方根据本协议承担的赔偿义务不应包括特殊、偶然、间接、惩罚性或惩戒性损害赔偿（包括利润损失和机会损失的损失）；前提是，买方根据本第 7.1 节有权获得赔偿以及政府机构对买方施加的任何损害赔偿不应被视为附带的、间接的、间接的、惩罚性的损害赔偿或惩戒性赔偿。

(ii) 如果此类损害归因于 (A) 买方的重大过失、故意不当行为或欺诈，(B) 买方不准确、违反或不履行本协议中买方的任何陈述、担保或承诺，(C) 买方申请的2023年税收抵免金额不同于卖方向买方报告的转让给买方的金额，则买方不得就其遭受的损害获得赔偿转让选择声明中的买方，或（D）提交2023年纳税申报表（或相关纳税申报表）的买方买方在卖方提交2023年纳税申报表之日之前申请2023年税收抵免（为避免疑问，只有当此类损害赔偿金额超过买方在延长的申报期限内提交相同的2023年纳税申报表时适用的损害赔偿金额时，损害赔偿才能归因于（D））。为避免疑问，由于买方纳税义务不足而导致买方无法充分使用2023年任何税收抵免，不应被视为导致损害赔偿或以其他方式对卖方提出赔偿或任何其他索赔。

(iii) 除 (A)《守则》第 6418 (g) (2) (A) 条规定的任何超额信用转账金额、(B) 合理的律师费以及买方成功行使其在本协议项下的权利而产生的所有其他合理和有据可查的成本和开支外，(C) 任何必要的金额以弥补任何税后总额和损害赔偿金的支付，符合第 7.1 (e) 和 (D) 条的任何罚款或利息由政府机构规定，卖方在本协议下的总负债不得超过 2023 年税收抵免金额；前提是前述条款限制不适用于卖方的重大过失、故意不当行为或欺诈行为。

(iv) 在就买方索赔做出最终裁决之前，不得支付本第 7.1 节规定的任何卖方赔偿义务；前提是，根据任何最终决定，此类赔偿义务应在三 (3) 个工作日内支付给买方。

(c) 税务程序。

(i) 对于与合格交易、根据本协议转让2023年税收抵免或2023年税收抵免总额（“税收程序”）相关的任何待处理或威胁的税务审计、审查、调整、缺陷或评估，买方应及时（无论如何应在收到此类通知后的五（5）天内）提供书面通知。双方同意，(A) 在最终裁定之前，卖方有权自费控制任何税务程序，包括但不限于选择律师、参加与美国国税局的任何会议、准备和向美国国税局提交任何书面材料，以及与税收诉讼的辩护方向（包括法庭和和解决定）有关的所有其他决定；前提是，买方有权参与此类税收诉讼有自己选择的律师（在买方的全部费用），（B）未经买方同意（不得无理地扣留、限制或延迟），卖方不得结清此类税收诉讼，（C）出于任何此类税收诉讼的目的，买方应为卖方及其律师执行2848表格或其他仅限于税收诉讼的表格、通知或授权。尽管如此，如果可以合理预见任何税务审计、审查、调整、缺陷或评估可能触发卖方对买方的赔偿义务，则未经卖方同意（此类同意不得被无理扣留、附带条件或延迟），则买方不得结算任何不属于税务诉讼的税务审计、审查、调整、缺陷或评估。

(ii) 一方面，买方和卖方应在另一方合理要求的范围内，就任何税收诉讼与另一方进行合理合作。此类合作应包括提供任何合理要求的信息，保留和提供与任何此类税收程序合理相关的记录和信息，以及让员工在双方方便的基础上就本协议下提供的任何材料提供额外的信息和解释。

(d) 买方索赔期。买方有权在 (i) 合规期的最后一天和 (ii) 最终裁决之日当天或之前的任何时候根据本第 7.1 节提出赔偿索赔，每种情况都与

卖方在本协议下作出的适用陈述、担保或承诺的潜在不准确、违反或失败。

(e) 调整购买价格。双方同意出于纳税目的，将根据本协议支付的任何赔偿金视为对购买价格的调整（但仅限于其范围内），除非买方向 “四大” 公共会计师事务所向卖方提供了 “四大” 公共会计师事务所的 “更有可能”（或更高）的意见，认为赔偿金应根据适用法律纳税。

第八条
终止

8.1 终止。

本协议可能在以下情况下终止：

(a) 经买方和卖方双方书面同意；

(b) 买方在提前三十 (30) 天书面通知卖方后，如果卖方在本协议下作出的任何陈述或担保被证明在任何重要方面均不真实、不正确、不准确或具有误导性；前提是，(i) 如果导致此类不真实、不正确、不准确或误导性陈述或担保的事实、事件或情况能够得到纠正、更正或以其他方式予以补救，以及此类事实、事件或情况应在三十 (30) 之内得到纠正、纠正或以其他方式得到补救自卖方首次知悉本协议之日起天内，买方不得根据本条款 (b) 终止本协议，并且 (ii) 如果买方在任何实质性方面违反了本协议中包含的任何陈述、保证或契约（或违反了本协议项下的付款义务），则买方不得根据本条款 (b) 终止本协议；

(c) 买方在提前三十 (30) 天书面通知卖方后，如果卖方违约履行其任何契约，且此类违约行为在三十 (30) 天或更长时间内仍未得到纠正；前提是，(i) 如果此类违约无法在三十 (30) 天内得到纠正，以及 (ii) 卖方开始努力（并本着诚意行事）在三十（30）天内纠正此类违约（30) 天，且此类违约能够在总共不超过六十 (60) 天的期限内予以纠正，卖方可以继续实施此类补救措施和此类非补救措施-只要卖方在这段额外的时期内努力寻求补救措施，以及 (iii) 如果买方在任何实质性方面违反任何陈述，履行或不遵守将不被视为使买方能够根据本条款 (c) 再终止本协议三十 (30) 天（延长的期限，包括最初的三十 (30) 天期限，总共不超过六十 (60) 天）、本协议中包含的担保或承诺（或违反本协议项下的付款义务），它可以不根据本条款 (c) 终止本协议；

(d) 如果买方违反了第三条规定的付款义务，则由卖方承担；

(e) 根据第 8.3 节由买方承担；或

(f) 在不要求任何一方采取任何行动的情况下，自动在 (i) 合规期的最后一天，(ii) 合规期的最后一天，(ii) 有关合格交易的最终裁决日期，以及 (iii) 根据第 7.1 节全额支付任何卖方赔偿义务的日期。

8.2 终止的程序和效力。

(a) 希望终止本协议的一方应向另一方发出书面终止通知，具体说明终止本协议所依据的规定。

(b) 如果本协议根据第 8.1 节终止，那么：

(i) 除第 9.10 节外，本第 8.2 节和第 IX 条中包含的协议应在终止后继续有效；

(ii) 如果买方根据第 8.1 (b) 条或第 8.1 (c) 节终止协议，卖方应立即，且在任何情况下都不迟于终止生效之日后的十 (10) 个工作日内，将买方根据本协议支付的任何款项退还给买方，除非根据第 3.2 节作为非付款金额欠卖方；

(iii) 如果买方根据第 8.3 节终止协议，卖方应在三十 (30) 天内偿还买方根据本协议支付的任何款项；以及

(iv) 任何此类终止均不得免除任何一方因其违反本协议而导致的任何损害赔偿责任，也不得影响另一方根据第VIII条获得赔偿的权利（如果发生任何违约行为，该赔偿在本协议终止后继续有效）。

8.3 税法的变化。

在生效之日之后和提交转让选择声明（如果是，在2024年7月1日之前）颁布或发布任何法规、最终或临时法规（视情况而定）时，发布或发布具有约束力的财政部或美国国税局指导方针（包括为此目的在《美国国税累积公报》或其继任者中发布的任何国税局通知、公告或其他指导方针），以证明财政部或其继任者明确的法律立场美国国税局）或适用的联邦法院意见，在每种情况下，都会合理的不利影响 (a) 2023年税收抵免的可用性，(b) 卖方根据本协议向买方转让2023年税收抵免的法律能力，或 (c) 买方申请2023年税收抵免或从中受益的法律能力，则在任何情况下，买方都有权终止本协议，除了与前期终止有关的义务外，任何一方均不得在本协议下承担任何其他义务（例如，在 2023 年之前转移的与 2023 年税收抵免相关的任何债务这样的终止）。

8.4 终止后税收抵免的处理。

根据本第八条终止本协议后，如果卖方被视为在终止之日之前购买或转让给买方的任何2023年税收抵免，如果卖方需要退还购买价格的任何部分，则买方应被视为已退还适用的2023年税收抵免（如果有）。

第九条
一般规定

9.1 负担和福利；不分配。

此处包含的契约和协议对本协议各当事方允许的继承人和受让人具有约束力，并使其受益；前提是，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让或转让其在本协议下的任何权利或义务。

9.2 保密性。

各方均应保密对待本协议（包括其存在和本协议的所有条款）以及从另一方或其代表处收到的与本协议和本协议所设想的交易有关的所有信息，并且仅将此类信息用于本协议规定的交易；前提是，不得阻止任何一方披露本协议或任何此类信息（i）经另一方事先书面同意，（ii）向该方的律师披露本协议或任何此类信息，（ii）审计师、会计师、董事、高级职员和需要了解此类信息并同意保密此类信息的关联公司的雇员、董事、高级职员和雇员及其代表或其顾问；或 (iii) 在适用法律或法律程序要求或要求披露的范围内，包括但不限于美国国税局和其他政府机构，包括该方在美国证券法下的义务；前提是，只要本协议有效，任何一方都不得发布或要求披露该出版物任何新闻稿或未经另一方事先书面同意，就本协议、2023年税收抵免或本协议或由此设想的交易进行其他公开公告或披露，除非适用法律或与国家证券交易所或交易市场签订的任何上市协议或上市规则要求进行此类披露，在这种情况下，该方应在合理的基础上努力为另一方提供审查和评论此类媒体的合理机会发布或其他事先公布或披露，并应适当考虑就此提出的所有合理意见。

双方有权根据法律或衡平法获得所有可用的补救措施，包括具体履行，以执行本第9.2节。本条款将在本协议终止或到期后的三 (3) 年内继续有效。

9.3 适用法律；法庭选择；陪审团审判的豁免。

本协议受纽约州实体法管辖。各方 (a) 同意，与本协议有关的任何法律诉讼或程序以及为执行与本协议有关的任何判决而采取的任何诉讼都必须仅在

位于纽约州纽约州或美利坚合众国的法院；(b) 就本协议而言，就本协议而言，一般和无条件地接受上述法院和上诉法院对任何有关上诉的专属管辖权；(c) 不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何诉讼地点提出的任何异议由本协议引起或与本协议有关的上述诉讼或程序，且不可撤销地向上述法院提起的诉讼或诉讼放弃并同意不向任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的；以及 (d) 在法律允许的范围内，放弃对由本协议产生、与本协议有关或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序进行陪审团审判的所有权利，该豁免适用于任何诉讼、诉讼或程序，无论是侵权行为、合同还是否则。

9.4 同行。

根据《统一电子交易法》，本协议中已执行的对应协议的交付可以通过电传、电子邮件（包括便携式文档格式（.pdf））或其他电子签名进行，尽管所有各方不应签署相同的对应协议，但所有签署的协议均构成对本协议所有各方具有约束力的协议。

9.5 条款的可分离性。

本协议的每项条款均应被视为可分离，如果出于任何原因，任何对实现本协议基本宗旨不重要的条款被确定为无效且违反任何现行或未来的法律，则应根据需要对该条款进行改革，以实现双方的意图并使该条款合法、有效和可执行。

9.6 修正案。

除非双方签署书面文书，否则不得对本协议进行修改或修改。一方未能遵守本协议所载任何义务、契约、协议或条件的行为只有在受其约束的书面文书中规定时方可免除，但这种放弃或未能坚持严格遵守此类义务、契约、协议或条件不构成对任何其他失败的放弃或禁止反言。

9.7 完整协议。

本协议规定了双方之间关于其标的的的所有陈述、承诺、协议和谅解（所有各方都希望成为所有陈述、承诺、协议和谅解的整体），除本协议另有规定外，双方之间没有任何口头或书面、明示或暗示的陈述、承诺、协议或谅解。

9.8 通知。

(a) 根据本协议可能或必须发出的任何通知、同意、要求、请求或其他通信均应以书面形式发出，当通过个人方式、电子邮件或由国家认可的隔夜快递公司或预付邮资的美国挂号或挂号邮寄给收件人时，应视为已送达，该地址或一方在通知其他各方时可能指定的其他地址。如果通知是通过电子邮件提供的，则只有当其主题明确并表明其与本协议有关时，才被视为已充分发出。

(b) 本协议条款要求向卖方发出的任何通知应按以下方式发送：

First Solar, Inc
西华盛顿街 350 号，600 套房
亚利桑那州坦佩 85288
注意：首席财务官亚历山大·布拉德利
电子邮件：[省略]; [省略]

副本寄至（不构成通知）：

Hunton Andrews Kurth LLP
西北宾夕法尼亚大道 2200 号
华盛顿特区 20037
注意：蒂莫西·雅各布斯
电子邮件：[省略]

(c) 本协议条款要求向买方发出的任何通知应按以下方式发送：

Fiserv, Inc.

1 百老汇

纽约，纽约州，10004

注意：全球税务和财务主管高级副总裁瑞安·史密斯

电子邮件：[省略]

和

Fiserv, Inc.

255 Fiserv Drive

威斯康星州布鲁克菲尔德 53045

注意：总法律顾问埃里克·尼尔森

电子邮件：[省略]

附复印件至（不构成通知）：

DLA Piper LLP（美国），
4365 行政大道套房 1100,
加利福尼亚州圣地亚哥 92121-2133

注意：Raul A. Farias，Esq。
电子邮件：[省略]

9.9 成本和开支；豁免。

(a) 在不限制任何一方可能与第三方就费用报销事项达成的任何其他安排的前提下，各方应支付自己的交易以及与执行本协议和本协议所设想的交易相关的其他费用。

(b) 任何一方在履行本协议项下的义务或任何与本协议不一致的行动时对该方违反或违约的任何明示、暗示或视为的放弃或同意，均不表示同意或放弃该方履行与本协议或任何其他此类行动有关的相同或任何其他义务或任何其他义务的行为。任何一方在任何一次或多次情况下未能坚持严格履行本协议的任何条款，未利用其在本协议下的任何权利，或宣布任何一方违约本协议，无论这种失败持续多长时间，均不构成该方放弃对另一方的权利或在适用的诉讼时效期限到期之前对该违约的权利。本协议下的所有豁免和同意应由受此类豁免或同意影响的所有各方以书面形式正式签署，并应按照第 9.8 节所述的方式交付给其他各方。

9.10 权利和补救措施。

除非本协议另有明确规定，否则双方的权利和补救措施不应相互排斥，本协议一项或多项条款的行使不应妨碍本协议中任何其他条款的行使。双方均确认，对于违反或威胁违反本协议任何条款，法律上的损害赔偿可能不足以作为补救措施。本协议项下的相应权利和义务可通过具体履行、禁令或其他公平补救措施强制执行，但此处包含的任何内容均无意限制或影响任何一方因违反或威胁违反本协议任何条款而对另一方在法律、法规或其他方面享有的任何权利，本段旨在明确表示，根据本协议，双方各自的权利和义务应按公平执行以及法律或其他规定。

9.11 法律代理。

双方同意，买方已聘请DLA Piper LLP（美国）作为与本协议和本协议所设想交易的完成有关的法律顾问。双方承认并同意 (i) DLA Piper LLP（美国）不代表也不会就前一句所述的任何交易或买方与卖方之间可能出现的任何争议代表卖方；(ii) 如果卖方希望就前一条款 (i) 中描述的任何事项或争议提供法律顾问，则已经或将保留自己的法律顾问独立法律顾问。

9.12 进一步保证。

本协议各方特此承诺并同意代表自己、其继承人和受让人，在不作进一步考虑的情况下编写、执行、承认、归档、记录、公布和交付其他文书、文件和声明，并采取其他各方可能合理要求的其他合理行动，以实现本协议的宗旨。

9.13 远期合约。

假设2023年税收抵免构成《商品交易法》所定义的 “商品”，则双方承认并同意，他们打算将本协议视为《破产法》所指的 “远期合同”，并且各方都是《破产法》所指的 “远期合同商人”。

[页面的剩余部分故意为空白]

双方自生效之日起签署本协议，以昭信守。

卖家

FIRST SOLAR, INC

特拉华州的一家公司


作者：/s/ 理查德·罗梅罗
姓名：理查德·罗梅罗
职位：财务和项目融资副总裁

购买者

FISERV, INC.
一家威斯康星州公司


作者：/s/ Robert W. Hau
姓名：罗伯特 W. 豪
职务：首席财务官

附录 A

首次付款日期证明表格

一月 [10], 2024

本证书由特拉华州的一家公司First Solar, Inc.（“卖方”）与威斯康星州的一家公司Fiserv, Inc.（“买方”）和威斯康星州的一家公司Fiserv, Inc.（“买方”）根据截至2023年12月22日的税收抵免转让协议（“协议”）第3.3（d）条签署和交付。此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中规定的含义。下列签署人特此以卖方授权代表的身份对截至本协议发布之日（即首次付款日期）进行如下认证：

(a) 本协议第四条中规定的卖方的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的（除具有重要性、重大不利影响或任何类似的限定或例外情况的陈述和担保外，这些陈述和担保在所有方面都是真实和正确的），除非任何此类陈述或担保仅在较早的日期明确作出，在这种情况下，此类陈述和担保是真实的并更正所有材料中截至该日期的内容方面（除非此类陈述和担保以重要性、重大不利影响或任何类似的限定或例外为限，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的）；以及

(b) 卖方已在所有重要方面履行或遵守了协议要求卖方在本协议生效之日或之前履行或遵守的承诺。

为此，下列签署人已于上述首次规定的日期签发了本证书，以昭信守。

FIRST SOLAR, INC


来自：
姓名：
标题：

附录 B

第二次付款日期证明的表格

[三月 __], 2024

本证书由特拉华州的一家公司First Solar, Inc.（“卖方”）与威斯康星州的一家公司Fiserv, Inc.（“买方”）和威斯康星州的一家公司Fiserv, Inc.（“买方”）根据截至2023年12月22日的税收抵免转让协议（“协议”）第3.4（c）节签发和交付。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中规定的含义。下列签署人特此以卖方授权代表的身份对截至本协议发布之日（即第二次付款日期）进行如下认证：

(a) 本协议第四条中规定的卖方的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的（除具有重要性、重大不利影响或任何类似的限定或例外情况的陈述和担保外，这些陈述和担保在所有方面都是真实和正确的），除非任何此类陈述或担保仅在较早的日期明确作出，在这种情况下，此类陈述和担保是真实的并更正所有材料中截至该日期的内容方面（除非此类陈述和担保以重要性、重大不利影响或任何类似的限定或例外为限，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的）；以及

(b) 卖方已在所有重要方面履行或遵守了协议要求卖方在本协议生效之日或之前履行或遵守的承诺。

为此，下列签署人已于上述首次规定的日期签发了本证书，以昭信守。

FIRST SOLAR, INC


来自：
姓名：
标题：

附录 C

生效日期证书的形式
（卖家）

2023年12月22日

本证书由特拉华州的一家公司First Solar, Inc.（“卖方”）与威斯康星州的一家公司Fiserv, Inc.（“买方”）和威斯康星州的一家公司Fiserv, Inc.（“买方”）根据截至本协议发布之日的《税收抵免转让协议》（“协议”）第3.5（a）节签发和交付。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中规定的含义。截至本文发布之日，下列签署人特此以卖方授权代表的身份进行如下认证，而不是以个人身份进行证明：

(a) 本文作为附录A附上了对卖方某些高级管理人员的真实和正确描述，他们均有权代表卖方执行和交付协议，并且每位高级管理人员均已被有效任命或当选为截至本文发布之日与其姓名对面的职位任职，每位此类官员的姓名对面的签名是其真实签名；

(b) 此处作为附录B所附的是特拉华州国务卿最近签发的卖方信誉良好的证明的真实、正确和完整的副本；

(c) 作为附录C随函附上卖方董事会或其他同等管理机构的决议的真实、正确和完整副本，这些决议授权和批准执行本协议及其所设想的交易，自本协议发布之日起完全有效；以及

(d) 作为附录D附于此处的是卖方公司注册证书和章程的真实、正确和完整副本，这些副本自本文件发布之日起完全有效，未经修改、修改或撤销。

为此，下列签署人已于上述首次规定的日期签发了本证书，以昭信守。

FIRST SOLAR, INC


来自：
姓名：
标题：

附录 D

生效日期证书的形式
（买方）

2023年12月22日

本证书由特拉华州的一家公司First Solar, Inc.（“卖方”）与威斯康星州的一家公司Fiserv, Inc.（“买方”）和威斯康星州的一家公司Fiserv, Inc.（“买方”）根据截至本协议发布之日的《税收抵免转让协议》（“协议”）第3.5（b）节签发和交付。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中规定的含义。截至本文发布之日，下列签署人特此以买方授权代表的身份进行认证，而不是以个人身份进行如下认证：

(a) 作为附录A附于此处的是对买方某些高级管理人员的真实和正确描述，他们每人都有权代表买方执行和交付协议，而且截至本文发布之日，每位此类官员均已被有效任命或当选，并且是其姓名对面的职位的任职者；

(b) 作为附录B随函附上威斯康星州国务卿最近签发的买方良好信誉证书的真实、正确和完整副本；

(c) 买方拥有签订协议、履行协议义务和完成协议所设想的交易所需的公司权力和权力，并且董事会、股东、经理、成员、合伙人、受托人、受托人、受益人或其他适用人员已正式采取了买方正当授权、执行、交付和履行协议所必需的所有必要行动；以及

(d) 作为附录C附于此处的是《公司注册证书》和《购买者章程》的真实、正确和完整副本，这些副本自本文件发布之日起完全有效，未经修改、修订或撤销。

为此，下列签署人已于上述首次规定的日期签发了本证书，以昭信守。

FISERV, INC.


来自：
姓名：
标题：

附录 E

[的形式]转会选举声明
适用于 2023 日历年
设施注册号 __

本转让选择声明是根据经修订的1986年《美国国税法》（“法规”）第45X条确定的先进制造业生产税收抵免（“税收抵免”）的转让的拟议财政条例（“拟议条例”）1的第1.6418-2和1.6418-3条制定的。

事实信息

1. 符合条件的纳税人的姓名、地址和 EIN：

First Solar, Inc
c/o [_________]
[__________]
[__________]
E.I.N.: [___]

2. 受让人纳税人的姓名、地址和 EIN：

Fiserv, Inc
1 百老汇
纽约，纽约州，10004
E.I.N.: 39-1506125

3.合格信贷是根据《守则》第45X条确定的先进制造业生产信贷。

4. 符合条件的抵免额度归因于该工厂生产的符合条件的组件 [____]由注册号识别 [______]（根据《临时财政条例》第1.6418-4T（c）（1）条的定义）（“设施”），以及在2023年日历年度向无关人员出售此类符合条件的组件（“合格交易”）。

5. 符合条件的纳税人的应纳税年度是日历年。受让人纳税人考虑转让抵免额的第一个应纳税年度是2023日历年。

1 表格备注：将进行修订，以与任何更新/发布/最终法规保持一致。

6. 2023 年应纳税年度为符合条件的交易确定的合格抵免额总额为 $[●]2（此类转让部分为 “转让的积分”）。

7. 2023年应纳税年度的合格交易包括在设施生产并由符合条件的纳税人出售给无关人员的以下产品和符合条件的组件。3

•[出售给第三方的产品 1 的名称]

o 产品描述：

2023 年生产和销售的单位： [金额]

o符合条件的积分总额 [产品 1]: [$ ]（按以下单位金额之和乘以符合条件的纳税人在 2023 日历年度生产和销售的单位数量确定）

光伏晶片

每单位平方米 (a)：

每平方米 (b) 的积分金额：12 美元

每单位积分金额 (a x b)： [$ ]

光伏电池

每节电池容量（以每直流电瓦特表示）(a)：

每单位电池数量 (b)：

每瓦特积分金额 (c)：0.04 美元

每单位积分金额（a x b x c）： [$ ]

oSolar 模块

每个模块的容量（以每直流电瓦特表示）（a）：

每单元模块数量 (b)：

每瓦特积分金额 (c)：0.07 美元

每单位积分金额（a x b x c）： [$ ]

2 表格备注：以适用于此类设施的抵免额度为准。

3 表格注意事项：为遵守提案需填写。Reg。第1.6418-2 (b) (5) (ii) (B) 节（即 “允许受让纳税人考虑特定抵免部分的必要信息和金额”）。可以附上电子表格。

•[出售给第三方的产品 2 的名称]

o 产品描述：

2023 年生产和销售的单位： [金额]

o符合条件的积分总额 [产品 2]: [$ ]（按以下单位金额之和乘以符合条件的纳税人在 2023 日历年度生产和销售的单位数量确定）

光伏晶片

每单位平方米 (a)：

每平方米 (b) 的积分金额：12 美元

每单位积分金额 (a x b)： [$ ]

光伏电池

每节电池容量（以每直流电瓦特表示）(a)：

每单位电池数量 (b)：

每瓦特积分金额 (c)：0.04 美元

每单位积分金额（a x b x c）： [$ ]

oSolar 模块

每个模块的容量（以每直流电瓦特表示）（a）：

每单元模块数量 (b)：

每瓦特积分金额 (c)：0.07 美元

每单位积分金额（a x b x c）： [$ ]

8. 转移积分的现金对价，总金额为美元[●]受让人纳税人向符合条件的纳税人支付了以下款项：(a) $[●]2024 年 1 月 10 日左右；以及 (b) $[●]在 2024 年 3 月 15 日左右。

陈述和陈述

9. 根据《守则》第 267 (b) 条或第 707 (b) (1) 条的定义，符合条件的纳税人（或其合并集团的任何成员）与受让人纳税人（或其合并集团的任何成员）无关。

10. 符合条件的纳税人表示，其已经或将要遵守《守则》第6418条、该条例下适用的提议、临时或最终国库条例以及该法中适用于税收抵免的规定，包括，例如，与《拟议条例》第1.6418-1 (c) (3) 节所述的奖励抵免金额相关的任何要求（如果适用）。

11.符合条件的纳税人表示，它已向受让纳税人提供了《拟议条例》第1.6418-2 (b) (5) (iv) 节所述的最低限度文件。

12. 受让人纳税人表示，其 (i) 过去和现在都由税收抵免转让的法律顾问代理；(ii) 在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，使其能够评估转让交易和税收抵免（包括其合格金额）以及相关的适用法律；受让人有机会索取和审查受让人及其顾问认为必要的所有信息；以及 (iii) 已审查了符合条件的纳税人的记录与上述内容有关，包括合格交易的评估和成本分配。

13. 根据拟议法规第1.6418-2 (b) (3) (ii) 节的要求，符合条件的纳税人将在其2023年纳税申报表中附上正确填写的7207表格 “先进制造业生产抵免”。

14.根据拟议法规1.6418-2 (b) (3) (ii) 的要求，符合条件的纳税人将在2023年纳税申报表中附上正确填写的3800表格，包括与该融资机制相关的注册号、转让抵免额度的必要减免，以及随附的显示符合条件交易的转移抵免额度金额的附表，除非与《守则》第6418条相关的指导方针中另有规定。

15.受让人纳税人将按照拟议法规1.6418-2 (f) (4) (i) 的要求提交正确填写的3800表格及其2023年纳税申报表，以将转让的抵免额视为一般商业信贷，并包括与转让信贷相关的融资机制的注册号。

签名页面如下

根据拟议法规第1.6418-2 (b) (5) (i) 条，如果作伪证，下列签署人特此声明：(i) 他们有权对符合条件的纳税人具有法律约束力；(ii) 他们已经审查了本转让选举声明，据他们所知和所信，转让选举声明附件中包含的陈述是真实和完整的。

FIRST SOLAR, INC



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根据拟议法规第1.6418-2 (b) (5) (i) 条，下列签署人特此声明：(i) 他们有权对受让人纳税人具有法律约束力，(ii) 他们已经审查了本转让选择声明，据他们所知和所信，转让选择声明中包含的陈述是真实和完整的，(iii) 受让人纳税人特此同意转让选择声明。

FISERV, INC.




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