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机密

2022年7月 27

弗兰克·纳普先生

香农·门吉瓦尔女士

罗纳德·阿尔珀先生

Brigitte Lippmann 女士

公司 财务部

房地产 与建筑办公室

美国证券和 交易委员会

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复： 环球灯光收购公司 （CIK 编号：000 1897971）
对工作人员评论的回应
S-1 表格注册声明草案 第 1 号修正案
于 2022 年 3 月 4 日秘密提交

亲爱的纳普先生、 Menjivar 女士、Alper 先生和 Lippmann 女士，

我们谨代表我们的 客户Global Lights Acquisition Corp（一家注册为开曼群岛豁免公司（“公司”）的空白支票公司（“公司”）， 向美国证券交易委员会（“委员会”）的工作人员（“员工”）提交这封信，其中列出了公司对员工2022年3月29日关于公司修正号的信中所载评论的回应 1 在 2022 年 3 月 4 日秘密提交的 S-1 表格上起草注册声明（“ 注册声明草案”）。在提交本信函的同时，公司将根据《Jumpstart Our Business Startups法》通过EDGAR向委员会提交经修订的S-1表格 注册声明草案（“修订后的注册声明草案”），供委员会进行机密审查 。

为了便于您审核 ，我们今天分别向您交付了五份注册声明修订稿的免费副本，这些副本标记为显示注册声明草案的更改 。

工作人员的 评论以粗体重复如下，然后是公司的回应。我们在修订的 注册声明草案中加入了页面引用，其中显示了针对特定评论的措辞。此处使用但未另行定义的大写术语具有注册声明修订草案中规定的含义。

对 工作人员2022年3月29日信中包含的评论的回应

普通的

1.我们 注意到，您的所有高级管理人员和董事都位于美国境外。请 单独加入一个关于责任执行的章节，论述股东 根据美国证券法行使其合法权利的能力。请修改第 77 页的风险因素 ，以澄清您的所有办公室和董事均位于中国。

作为对员工评论的回应 ，公司在第92和93页单独增加了题为 “民事责任的可执行性” 的章节，并修订了注册声明修订草案第82页中有关风险因素的披露。

威尔逊·桑西尼·古德里奇 和罗萨蒂，专业公司

威尔逊 · 桑西尼· 古奇·罗沙迪律师事务所

奥斯汀 北京 波士顿 布鲁塞尔香港 alto 伦敦洛杉矶 洛杉矶新 纽约帕洛
圣地亚哥旧金山西雅图上海华盛顿哥伦比亚特区威尔明顿

第 2 页

封面

2.我们 注意到你对评论 1 的回复。请明确披露您的主要高管 办公室位于中国，SPAC 发起人位于中国，您的所有高管 高管和/或董事都位于中国或与中国有重要关系。澄清 VIE 结构对投资者来说涉及独特的风险

作为对员工评论的回应 ，公司修改了招股说明书封面上的披露。

3.我们 注意到您在回应 1 评论时在第六、第七和第八段中修改了措辞。澄清VIE结构用于为投资者提供对中国公司的外国投资机会 ，在这些公司中，中国法律禁止外国直接投资运营的 公司，并披露投资者永远不能持有中国运营的 公司的股权。还要澄清中国监管机构可能会禁止这种结构， 这可能会导致您或目标公司的合并后 业务发生重大变化和/或您的证券价值发生重大变化，或者可能显著 限制或完全阻碍您向投资者发行或继续提供证券的能力 ，导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。您对中国政府近期声明和监管行动的披露 还应阐明在合并后的基础上影响您和您的企业接受 外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的风险。

为了回应 员工的评论，公司修改了招股说明书封面上的披露。

4.我们 注意到你对评论2的回应，以及你披露你没有向股东派发任何股息 或分配。另请说明迄今为止，公司、其子公司或投资者之间是否进行了任何转账，并酌情量化金额 。

为了回应 员工的评论，公司修改了招股说明书封面上的披露。

5.您 声明您、您的保荐人以及您的所有执行官和董事位于 中国境内或与中国有重要关系。考虑到在中国开展业务的风险，请 修改封面，披露您的保荐人和执行官 和董事的所在地可能会使您对非中国或非香港的 目标公司的吸引力降低，因此，这可能使您更有可能在中国完成业务 组合。

作为对员工评论的回应 ，公司修改了招股说明书封面上的披露。

6.请 包括风险因素交叉引用的页码。

作为对员工评论的回应 ，公司修改了招股说明书封面上的披露。

摘要，第 1 页

7.我们 注意到你对评论 3 的回复。请披露该公司可能为执行VIE安排的条款承担巨额费用 。还要披露由于管辖权限制，公司 在执行这些合同协议时可能面临的挑战。

作为对员工评论的回应 ，公司修改了注册声明修订草案第13页的披露。

第 3 页

8.我们 注意到你对评论 4 的回应。请在第 36 页的一系列要点 中披露风险，并提供交叉引用 招股说明书中对这些风险的更详细讨论。还要描述重大的监管和执法风险。承认任何风险 ，即中国政府为加强对海外发行人的发行和/或外国投资的 进行更多监督和控制而采取的任何行动都可能显著 限制或完全阻碍您向投资者发行或继续提供证券的能力。

作为对工作人员评论的回应 ，公司修改了注册声明修订草案第37至39页的披露内容。

9.我们 注意到你对评论 5 的回应。关于您的业务，请在招股说明书的本节 中说明您或合并后的公司是否可能受中国证券监督管理委员会（CSRC）、中国网络空间管理局（CAC）或任何其他需要批准您的运营的政府机构的许可 要求的保护。 我们注意到您披露，如果中华人民共和国政府 认为需要其批准，您的运营将来可能会受到现有或未来的相关法律法规的直接 或间接的不利影响。请在招股说明书的本节 中更详细地描述如果您或合并后的 公司：(i) 未获得或维持此类许可或批准，(ii) 无意中 得出不需要此类许可或批准的结论，或 (iii) 适用的法律、法规、 或解释发生变化，并且您需要获得此类许可或批准 将来。

作为对工作人员评论的回应 ，公司修改了注册声明修订草案第11和12页的披露。

10.我们 注意到你对评论 8 的回应。请在封面上注明此披露内容，并澄清 您所说的 “30 个月” 以及每次延长 “三个月”。 还要在整个招股说明书中明确说明在24个月内完成业务合并的情况 可以延长这一期限。

作为对员工评论的回应 ，公司修改了招股说明书封面和修订后的注册草案 声明中的披露内容。

11.我们 注意到您在第 10 页上披露，没有任何有效的中国法律法规（包括 中国证券监督管理委员会、中国证监会、中国网络空间管理局、 或 CAC 或任何其他政府实体）明确要求您获得中国当局的 许可才能进行此次发行或向外国投资者发行证券。 请披露公司是如何做出这一决定的。

作为对工作人员评论的回应 ，公司修改了注册声明修订草案第11和12页的披露。

12.请 在招股说明书的这一部分中披露， 与总部设在中国相关的法律和监管风险可能会使您在初始业务合并 中的吸引力低于与中国或香港没有任何关系的SPAC。另请说明，您与中国 的关系可能会使您在没有任何此类关系的情况下更难与目标公司 完成初始业务合并。另请在风险因素摘要以及招股说明书的 风险因素部分中说明这一点。

作为对员工评论的回应 ，公司修改了注册声明修订草案第13页的披露。

第 4 页

13.请 在本节和招股说明书的风险因素部分说明中国法律 或法规可能对与企业合并相关的现金流（包括 股东赎回权）产生的任何影响。

作为对工作人员评论的回应 ，公司修改了注册声明修订草案第15和16页的披露。

风险因素， 第 38 页

14.我们 注意到您在第 66 页上披露，您无需获得任何 中华人民共和国政府机构的许可，即可按当前方式经营您的业务。请披露 公司是如何做出这一决定的。

作为对工作人员评论的回应 ，公司修改了注册声明修订草案第69和70页的披露内容。

15.我们 注意到你对评论 10 的回复。请在风险因素标题中澄清，合同 安排指的是可变利益实体结构。

作为对员工评论的回应 ，公司修改了注册声明修订草案第70页的披露。

16.我们 注意到你对评论 14 的回复。请阐明您搜索 目标和完成初始业务合并的过程所面临的风险。

作为对员工评论的回应 ，公司修改了注册声明修订草案第73页的披露。

***

如果您对修订后的注册声明草案有任何 问题，请致电 86-10-6529-8308 或发送电子邮件至 douyang@wsgr.com 与 联系下列签署人。有关审计事项的问题可以通过电话917-969-9309或发送电子邮件至 rong.liu@marcumbp.com 联系Marcum Bernstein & Pinchuk LLP的审计参与合伙人刘荣先生。Marcum Bernstein & Pinchuk LLP 是 公司的独立注册会计师事务所。

真的是你的，
/s/欧阳丹
欧阳丹

外壳

抄送： 苗志壮， 环球之光收购公司首席执行官
杨斌，环球之光 收购公司首席财务官
刘荣，Marcum Bernstein & Pinchuk 律师事务所合伙人