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机密
2022年3月4日
弗兰克·纳普先生
香农·门吉瓦尔女士
罗纳德·阿尔珀先生
Brigitte Lippmann 女士
公司财务部
房地产与建筑办公室
美国证券交易委员会
内布拉斯加州 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
| 回复： | 环球灯光收购公司（CIK 编号：000 1897971） |
对工作人员评论的回应
S-1 表格注册声明草稿
2021 年 12 月 30 日秘密提交
亲爱的纳普先生、门吉瓦尔女士、阿尔珀先生和利普曼女士，
我们代表我们的客户Global Lights Acquisition Corp，一家注册为开曼群岛豁免公司（“公司”）的空白支票公司（“公司”），特此向美国证券交易委员会（“委员会”）的工作人员（“员工”）提交这封信 ，其中载有公司对员工2022年1月26日关于公司 注册草案的信函中所载评论的回应 2021 年 12 月 30 日秘密提交的关于 S-1 表格的声明（“注册声明草案”）。 在提交本信函的同时，公司将根据《Jumpstart Our Business Startups 法》通过EDGAR向委员会提交经修订的S-1注册声明草案（“经修订的 注册声明草案”），进行保密审查。
为了便于您审阅，我们今天单独向您交付了五份 修订版注册声明草案的免费副本，这些副本标记为显示注册声明草案的更改。
下文以 粗体重复了员工的评论，随后是公司的回应。我们在修订后的注册声明草案中加入了页面引用，其中 显示了针对特定评论的语言。此处使用但未另行定义的大写术语具有注册声明修订草案 中规定的含义。
对 工作人员2022年1月26日的信中包含的评论的回应
封面
| 1. | 我们注意到您披露，您的主要执行办公室位于中国，SPAC发起人位于中国，您的所有 执行官和/或董事都位于中国或与中国有重要联系。请在招股说明书 封面上醒目地披露这一点。披露您可能收购一家由子公司开展业务的中国公司的风险，并通过与设在中国的可变利益实体（VIE）的合同 安排，以及这种结构对投资者构成独特的风险。如果属实， 披露这些合同未经法庭测试。解释在中国法律禁止外国直接投资运营公司的中国公司中，是否使用VIE结构为投资者提供外国投资机会 ，并披露 投资者永远不能持有中国运营公司的股权。您的披露应承认，中国监管机构 可能会禁止这种结构，这可能会导致您或目标公司的合并后业务 发生重大变化和/或您的证券价值发生重大变化，或者可能严重限制或完全阻碍您向投资者发行或继续 发行证券的能力，导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。您的披露还应阐明中国政府最近的声明和监管行动，例如与使用可变利益 实体以及数据安全或反垄断问题有关的声明和监管行动，已经或可能影响公司开展业务、接受外国 投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。请披露您的审计师是否受PCAOB于2021年12月16日宣布的 决定的约束，以及《追究外国公司责任法》和相关法规是否以及如何影响您的公司。您的招股说明书摘要应涉及（但不一定限于）招股说明书封面 页面上强调的风险。 |
针对员工的评论， 公司修改了招股说明书封面上的披露。
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professione 公司
··所
奥斯汀 北京波士顿布鲁塞尔香港伦敦洛杉矶纽约帕洛阿尔托 圣地亚哥旧金山西雅图上海华盛顿哥伦比亚特区威尔明顿
第 2 页
| 2. | 说明如果您收购一家总部设在中国的公司，现金是如何通过您的组织转移的，以及如何通过合并后 组织转移现金。说明迄今为止，公司、其子公司或投资者之间是否进行了任何转账、分红或分配，并在适用的情况下量化金额。 |
针对员工的评论， 公司修改了招股说明书封面上的披露。
摘要，第 1 页
| 3. | 鉴于您可能正在寻求收购一家使用或可能使用可变利益实体结构在中国开展业务的公司，请描述该组织结构将意味着什么。解释一下，投资者可能持有 权益的实体可能不是企业合并后公司在中国开展业务的一个或多个实体。 讨论这种类型的公司结构将如何影响投资者及其投资价值，包括合同性的 安排可能不如直接所有权那么有效以及公司为执行 安排的条款可能承担巨额成本的方式和原因。披露控股公司与VIE的合同安排 及其创始人和所有者的权利状况的不确定性，以及由于中国法律和司法管辖范围下的不确定性 ，公司在执行这些合同协议时可能面临的挑战。如果属实，还应披露VIE协议未经法院测试。 |
针对工作人员的评论， 公司修改了注册声明修订草案第11和12页的披露。
| 4. | 请修改您的风险因素摘要，以更详细地描述设立或收购一家拥有 公司结构或在中国开展业务的公司对投资者构成的风险。特别是，通过对招股说明书中对这些风险的更详细讨论的交叉引用（包括页码）来描述重大的监管、流动性和 执法风险。承认 存在以下风险：中国政府为加强对在海外进行的发行和/或 外国对中国发行人的投资进行更多监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍您向投资者发行或继续提供证券 的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。 |
针对员工的评论， 公司修改了注册声明修订草案第36页的披露。
第 3 页
| 5. | 说明您或合并后的公司是否可能受到中国证券监督管理委员会（CSRC）、中国网络空间管理局（CAC）或任何其他需要批准您的运营的政府机构的许可要求的保护。请更详细地描述如果您或合并后的 公司：（i）未获得或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出此类许可或批准 不需要此类许可或批准的结论，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，并且您将来需要获得此类许可或 的批准。 |
针对工作人员的评论， 公司修改了注册声明修订草案第10和11页的披露。
| 6. | 明确说明如果您收购一家总部设在中国的公司 ，将如何通过合并后组织转移现金。描述在与中国公司进行业务合并后可能适用的任何外汇限制，以及您在实体之间、跨境以及 向美国投资者转移现金的能力。描述对您向母公司和 美国投资者分配企业（包括子公司和/或合并后的VIE）收益的能力的任何限制和限制 ，以及结算根据VIE协议所欠款项的能力。 |
针对工作人员的评论， 公司修改了注册声明修订草案第13和14页的披露。
| 7. | 披露，如果PCAOB确定 无法检查或全面调查您的审计师或您可能作为初始业务合并目标的公司的审计师，则根据《追究外国公司责任法》，您的证券交易可能被禁止， ，因此交易所可能决定将您的证券退市。披露您的审计师是否受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定 的约束。 |
针对工作人员的评论， 公司修改了注册声明修订草案第12和13页的披露。
该产品，第 12 页
| 8. | 在 “延长完成业务合并时间的能力” 下，请披露公众股东将有 赎回其股份的机会。 |
针对员工的评论， 公司根据其目前的发行后形式 经修订和重述的备忘录和章程细则，修订了注册声明修订草案第20页的披露。一旦发行后经修订和重述的备忘录和公司章程的形式最终确定，公司将在必要时进一步修改参考披露 。
| 9. | 请在 “与我们修订和重述的备忘录和章程的拟议修正案相关的赎回权” 以及第48页的相关风险因素下披露，在任何修改条款的此类投票中，公众股东 将有机会赎回其股份。还要披露进行此类修正的情况；即 该公司的股票将不再在纳斯达克上市。 |
针对员工的评论， 公司已根据其当前的发行后修订和重述的备忘录和重述的备忘录和章程细则 修订了注册声明修订草案第30和54页的披露内容。一旦发行后经修订和重述的备忘录和公司章程的形式最终确定，公司将在必要时进一步修改参考披露 。
风险因素，第 33 页
第 4 页
| 10. | 如果您可能收购一家使用或可能使用可变利益实体结构在中国开展业务的公司， 请修改您的风险因素，以确认如果中国政府认定构成您的 VIE 结构 部分的合同安排不符合中国法规，或者这些法规将来发生变化或有不同的解释， 如果决定发生变化或变得毫无价值， 或者解释会导致你无法断言 你的对您的中国子公司或可能进行您全部或几乎所有业务的 VIE 资产的合同控制权。 |
针对工作人员的评论， 公司修改了注册声明修订草案第66至68页的披露内容。
| 11. | 我们注意到您披露的风险因素涉及外国投资者合并和收购的中国监管规定，您的 初始业务合并交易可能受到这些法规，包括中国监管审查。请修改以描述 对您在规定的时间段内完成业务合并的能力的潜在影响。 |
针对工作人员的评论， 公司修改了注册声明修订草案第65和66页的披露。
| 12. | 我们注意到您对《追究外国公司责任法》的披露。更新您的披露内容，以反映委员会 通过了实施HFCAA的规则，并且根据HFCAA，PCAOB已发布报告，通知委员会 决定无法对总部设在中国大陆或香港的会计师事务所进行全面检查或调查。 |
针对工作人员的评论， 公司修改了注册声明修订草案第62和63页的披露。
| 13. | 我们注意到您透露中国政府可能随时干预或影响您的业务。鉴于中国政府 对您的业务和/或您初始业务合并可能以 为目标的任何中国公司的业务行为有严格的监督和自由裁量权，请进行修改，单独强调中国政府可能随时干预或影响 您的运营的风险，这可能导致您的运营和/或证券价值发生重大变化。此外，鉴于 中国政府最近发表声明，表示打算对在海外进行的 发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制，承认任何此类行动都可能严重限制或完全 阻碍您向投资者发行或继续发行证券的能力，导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。 |
针对工作人员的评论， 公司修改了注册声明修订草案第69和70页的披露内容。
| 14. | 鉴于最近发生的事件表明，中国网络空间管理局加强了对数据安全的监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的 监督，请修改您的披露内容，解释这种监督将如何影响 寻找目标和完成初始业务合并的过程和/或合并后的业务，以及您认为自己在多大程度上遵守了 CAC 发布的法规或政策迄今为止。 |
针对工作人员的评论， 公司修改了注册声明修订草案第68和69页的披露。
第 5 页
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如果您对修订后的 注册声明草案有任何疑问，请致电 86-10-6529-8308 或发送电子邮件至 douyang@wsgr.com 与下列签署人联系。与审计事宜有关的问题 可通过 电话 917-969-9309 或发送电子邮件至 rong.liu@marcumbp.com 向马库姆·伯恩斯坦和平丘克律师事务所的审计参与合伙人刘荣先生提出。Marcum Bernstein & Pinchuk LLP是公司的独立注册公共 会计师事务所。
| 真的是你的， | |
| /s/欧阳丹 | |
| 欧阳丹 |
外壳
| 抄送： | 苗志壮，环球之光收购 公司首席执行官 |
杨斌，环球之光 收购公司首席财务官
刘荣，Marcum Bernstein & Pinchuk 律师事务所合伙人