EX-10.1

日期为2023年11月13日的信贷协议的第三次修订(本“修订”)，对日期为2021年12月23日的信贷协议(“现有信贷协议”)的修订(在本修订生效前生效的“现有信贷协议”)，包括担保人Fathom担保人LLC、特拉华州一家有限责任公司(“控股”)、Fathom制造有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)、不时的贷款人以及作为行政代理的摩根大通银行。

鉴于根据现行《信贷协议》，贷款人已按照《信贷协议》规定的条款和条件向借款人提供信贷；

鉴于借款人特此要求贷款人在符合本协议和经修订信贷协议(定义见下文)的条款和条件的前提下，免除现有信贷协议项下的任何违约或违约事件，原因是：(A)截至2023年9月30日止的财务季度最后一天，未能遵守现有信贷协议第6.12(A)条关于EBITDA的规定；(B)截至2023年9月30日和2023年10月31日，未能遵守现有信贷协议第6.12(B)条关于流动性的规定(C)最终母公司及其子公司根据现有信贷协议第5.04(B)节提交的每个会计季度以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的最终母公司会计年度部分的财务报表未能遵守该部分的要求，仅是因为在第三修正案生效日期之前向行政代理和/或贷款人披露的事项；(D)由于存在本段其他条款中提及的任何豁免违约而导致的任何不准确；在根据现行信贷协议第5.04(C)节就截至2023年3月31日或2023年6月30日的最终母公司财政年度的财政季度和部分交付的任何合规证书中，(E)完全由于发生和/或存在本款其他条款所述的任何被放弃的违约而导致的任何违约，包括与第三修正案生效日期之前根据任何贷款文件作出或被视为作出的任何陈述或担保的任何违约，包括与任何借款或任何信用证的签发、修订或延期有关的违约，(F)完全由于在第三修正案生效日期之前采取的任何行动而导致的任何违约，而该行为在当时被禁止，完全是因为存在本款其他条款所述的任何被放弃的违约行为，或(G)控股公司、借款人或任何子公司未能根据现有信贷协议第5.05(A)节的规定，就本款(A)至(G)款所述违约或违约事件的发生提供书面通知(统称为“被放弃违约行为”)；和

鉴于借款人已要求，且行政代理和组成所需贷款人的贷款人已同意对现有信贷协议(经如此修订的现有信贷协议称为“经修订信贷协议”；现有信贷协议和经修订信贷协议有时统称为“信贷协议”)作出若干修订

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协议“)，但须受本协议及经修订的信贷协议所载条款及条件的规限。

因此，现在，考虑到房屋和其他良好和有价值的对价--在此确认已收到并充分支付--双方特此同意如下：

第一节。

定义的术语。本文中使用和未以其他方式定义的大写术语(包括在本协议的初步声明中)具有经修订的信贷协议中赋予它们的含义。信用证协议第1.02节中规定的解释规则经必要修改后也适用于本修正案。

第二节。

弃权。根据本协议第4节规定的陈述和保证，并在满足本协议第5节规定的生效条件的前提下，自第三修正案生效日期(定义如下)起，本协议的每一贷款方均不可撤销地永久放弃放弃的违约，包括每一贷款人在信贷协议和其他贷款文件下关于放弃的违约的所有权利和补救，该放弃具有追溯效力，直至适用的违约或违约事件发生或可能已经发生的日期。

(a)

现对现有信贷协议(不包括附表和附件)进行修订，删除红色或绿色删除文本(删除红色或绿色删除文本，其文本表示方式与以下示例相同：删除单划线文本，显示方式与以下示例相同：单划线文本或单下划线文本)，在每种情况下，如本合同附件I所附信贷协议标记副本中所述。

(a)

本修正案已由每一贷款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但须受(I)破产、资不抵债、审查、暂停、重组、欺诈性转让或其他影响债权人权利的类似法律的影响，(Ii)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)和(Iii)善意和公平交易的默示契诺。

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(b)

自第三次修订生效日起，在本协议生效后，（i）各贷款方在修订信贷协议及其作为一方的其他贷款文件中所作的陈述和保证在所有重大方面都是真实正确的（或在所有方面，如果适用的陈述或保证受到重大不利影响或其他重要性限定词的限制），除非此类陈述和保证明确与较早日期有关，（在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均为真实及正确（或倘适用陈述或保证受重大不利影响或其他重大性限定词限制，则在所有方面均为真实及正确）及（ii）未发生违约或违约事件，且仍在继续。

(a)

修订内容行政代理人应签署本修正案的副本，（或其顾问）应已收到各控股公司、借款人、各其他贷款方和所需贷款人代表该方签署的本修订副本（根据信贷协议第9.13（b）条，可包括通过电子邮件发送的任何电子签名.pdf或任何其他电子方式（复制本修订的实际签署签名页的图像）。

(b)

军官证。行政代理人应收到一份由借款人的总裁、副总裁或财务官签署的日期为第三次修订生效日期的证书，证明本协议第4条中包含的陈述和保证是真实和正确的。

(c)

费用和开支。行政代理人应已收到贷款文件项下或控股公司、借款人及JPMorgan Chase Bank，N.A.另行书面协定的所有费用及于第三修订生效日期或之前赚取、到期及应付的其他款项，包括，在开具发票的范围内，偿还或支付借款人根据本协议要求偿还或支付的所有实付费用。

行政代理人应及时通知控股公司、借款人和贷款人第三次修订生效日期的发生，该通知应具有决定性和约束力。

第六节。

贷款方的声明。各贷款方，作为债务人、授予人、出质人、担保人、转让人，或以其他任何类似身份授予其财产的留置权或担保权益，或作为借款人或担保人，特此（a）批准并重申其在其作为担保人的各贷款文件项下的所有付款和履行义务（或有或无）。

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党（在本协议生效后）及（b）如果贷款方根据任何此类贷款文件授予其任何财产的留置权或担保权益，作为贷款文件项下任何担保债务的担保或担保，批准并重申该留置权和担保权益的授予以及该担保，并确认并同意该留置权和担保权益此后将得到保障，该担保此后将得到保障担保在此修订的此类担保债务。各贷款方在此确认，其作为一方的各贷款文件仍然具有充分效力，并在此予以批准和重申。

第7条。

本修正案的效力。 (a)除非本协议另有明确规定，本修订不得以暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响行政代理人或任何担保人或发卡银行在信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和救济，除非本协议另有明确规定，本修订不得变更、修改、修订或以任何方式影响本协议的任何条款、条件、贷款文件中包含的义务、契约或协议，所有这些都应根据其规定继续完全有效。本协议中的任何内容均不得被视为赋予借款人或任何其他贷款方在任何其他情况下同意或放弃、修订、修改或以其他方式变更信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议的权利。

(b)

在第三次修订生效日及之后，现有信贷协议中提及的“本协议”、“本协议项下”或与现有信贷协议中使用的类似含义的词语应指修订后的信贷协议，而任何其他贷款文件中使用的术语“信贷协议”应指修订后的信贷协议。本修订应构成信贷协议和其他贷款文件的所有目的的“贷款文件”。

第8条。

同行本修订可签署多份副本（不同当事人可签署多份副本），每份副本应构成一份正本，但所有副本合在一起应构成一份合同。交付本修订的签名页的已签署副本，即通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名，复制实际签署的签名页的图像，应与交付本修订的手动签署副本一样有效。

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兹证明，自上述日期起，本修正案已由各自的授权官员正式签署并交付，特此声明。

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摩根大通银行，N.A.，
作为唯一的簿记管理人和唯一的首席安排者，

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截至2021年12月23日的信贷协议(“本协议”)，担保人Fathom担保人LLC(特拉华州有限责任公司)、Fthom制造有限责任公司(特拉华州有限责任公司)、本协议的贷款人不时与摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理。

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“ABR贷款”是指任何ABR定期贷款、ABR循环贷款或Swingline贷款。

“ABR循环贷款”是指根据第二条的规定，参照备用基准利率确定的利率计息的任何循环贷款。

“ABR定期贷款”是指根据第二条的规定，参照备用基准利率确定的利率计息的任何定期贷款。

“与收购相关的增量定期贷款”应具有第2.20节中赋予该术语的含义。

“调整后每日简单SOFR”指的是相当于(A)每日简单SOFR加(B)年利率0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR小于零，则该利率应被视为零。

“调整期限SOFR”指，就任何利息期间的任何期限SOFR借款而言，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR加上(B)年利率0.10%；但如果如此确定的调整期限SOFR将小于零，则该利率应被视为零。

“行政代理人”是指摩根大通(包括其任何指定的分支机构和附属机构)，其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人和抵押品代理人的身份，以及第八条规定的继任者。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

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“关联方”是指直接或通过一个或多个中间商直接或间接控制或受指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。

“与代理人有关的人”应具有第9.05(D)节中赋予该术语的含义。

“商定的安全原则”是指任何人授予留置权或提供担保，可以：

(A)导致违反公司利益、财务援助、保本、欺诈性优惠、资本弱化规则、保留所有权申索或任何其他有关该人的组织司法管辖权的法律或规例(或类似的限制)；

(B)对该人的高级人员造成违反其受托责任和/或民事或刑事责任的任何风险；

(C)造成的费用(税收、行政或其他)与这种留置权和/或担保的受益人所获得的利益严重不相称；

(D)在以下情况下导致违反重大协议：(I)该协议对该人具有约束力；(Ii)不得使用商业上合理的努力以避免违反该协议；及(Iii)该协议在生效日期或(如较后)该人成为附属公司的日期存在(只要该协议并非为考虑该人成为附属公司而订立)；或

(E)导致对通过补贴或付款获得资金的资产授予留置权，其条款禁止将通过这种补贴或付款获得的任何资产用作抵押品。

“备用基本利率”指任何一天的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加年利率的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的一个月利息期间的调整期限SOFR加1%中的最大者。就上述(C)款而言，任何一天的经调整条款SOFR应以该日芝加哥时间凌晨5：00左右的条款SOFR参考利率为基础(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考利率方法中指定的术语SOFR参考利率的任何修订发布时间)；但如果该利率应小于零，则该利率应被视为零。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应从基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效，并包括该等变化的生效日期，视情况而定。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。尽管本定义有任何相反规定，但如果根据前述规定确定的备用基本利率每年低于1%，则就本协议而言，该利率应被视为每年1%。

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“反腐败法”应指适用于控股公司、借款人或其各自关联公司的任何司法管辖区的所有法律、规则和法规，这些法律、规则和法规不时涉及贿赂或腐败。

“适用保证金”是指，对于任何定期SOFR贷款或（如适用）根据第2.14条，任何每日简单SOFR贷款（即循环贷款或定期贷款）和任何ABR贷款（即循环贷款、Swingline贷款或定期贷款）的任何一天，以及对于本协议项下应付的承诺费（视情况而定），根据适用于该日的净杠杆比率，在标题“定期SOFR/每日简单SOFR差价”、“ABR差价”或“承诺费率”下规定的适用年利率（视情况而定）：

就上述目的而言，(A)净杠杆率应根据Holdings及其子公司根据第5.04(A)或5.04(B)节提供的综合财务信息以及借款人根据第5.04(C)和(B)节交付的相关合规证书，于每个会计季度的最后一天确定；(B)因净杠杆率变化而导致的适用保证金的每一变化，应在向行政代理提交该等综合财务信息和表明该变化的相关合规证书的日期后的第一个营业日生效，并于紧接生效日期前一天结束

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下一次变更的日期；但在行政代理人收到根据第5.04(B)节交付的控股公司及其子公司的综合财务信息以及借款人根据第5.04(C)节为(I)在生效日期后结束的第一个会计季度和(Ii)2022年3月31日之后交付的相关合规证书之前，净杠杆率应被视为(A)处于V级，或(B)如果截至生效日的净杠杆率是在实施预期发生在生效日期或之前的交易后按形式计算的，第IV级大于或等于3.25：1.00；此外，在借款人未能交付第5.04(A)或5.04(B)节规定必须交付的综合财务信息或第5.04(C)条规定交付的相关合规证书的任何时间，净杠杆率应根据行政代理或所需贷款人的选择被视为处于I级，在本协议规定交付后五(5)天内，自交付时间届满起至该综合财务信息和合规证书交付为止的期间内；此外，净杠杆率自第三修正案生效日起至(但不包括)向行政代理交付根据第5.04(B)节提交的Holdings及其附属公司的综合财务资料及借款人根据第5.04(C)节交付的相关合规证书后的第一个营业日，在任何情况下均应被视为处于I级，分别针对截至2024年6月30日的Holdings财政季度。

如果行政代理在任何时候确定确定适用保证金的财务报表不正确(无论是基于重述、欺诈或其他)，或任何证明中的任何比率或合规信息计算错误、依赖不正确的信息或在其他方面不准确、真实或正确，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间应用高于该期间适用保证金的适用保证金，借款人应被要求追溯支付借款人在该财务报表的情况下本应支付的任何额外金额，证书或其他信息在交付时是准确和/或计算正确的。

“适用百分比”是指，对于任何贷款人，(A)对于循环融资贷款、循环L/C敞口或Swingline贷款，其百分比等于一个分数，其分子是该贷款人的循环融资承诺，其分母是所有循环融资贷款人的循环融资承诺总额(如果循环融资承诺已经终止或到期，则适用的百分比应基于最近生效的循环融资承诺来确定，以使任何转让生效)和(B)对于定期贷款，(I)在推进定期贷款之前的任何时间，等于分数的百分比，其分子是该贷款人的定期贷款承诺，其分母是所有定期贷款人的定期贷款承诺总额，以及(2)在垫付定期贷款之后的任何时间，其分子是该贷款人的未偿还定期贷款本金，其分母是所有定期贷款人的未偿还定期贷款总额；但在上述(A)和(B)款的情况下，在第2.23节中存在违约贷款人的情况下，在计算中应不考虑任何违约贷款人的循环贷款承诺和/或定期贷款承诺(视情况而定)。

“经批准的电子平台”应具有第8.03(A)节中赋予该术语的含义。

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“安排人”指摩根大通，其作为本协议项下的唯一簿记管理人和唯一牵头安排人。

“转让和接受”是指出借人和受让人签订的转让和接受协议，并由行政代理人和借款人接受(如果此种转让和接受有要求)，采用附件A的形式或行政代理人批准的其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)。

(I)(X)美元7,500,000美元和(Y)EBITDA的17.5%(以(X)美元和(Y)17.5%中较大者为准)截至最近结束的测试期的最后一天或之前；

(Iii)Holdings在生效日期或之前向借款人提供的、在生效日期后不构成不合格股权的股权的现金收益净额，不包括(A)任何指定的补偿供款和(B)用于或要求用于支付第三修正案定期贷款预付款的任何此类现金收益净额；

(Iv)在尚未计入EBITDA的范围内，任何利用可用额作出的现金投资回报，减去(但不低于零)该等投资的处置成本对借款人及附属公司就该项处置而变现的收益(如有的话)的超额部分，但就本条第(Iv)款而言，任何该等投资的回报数额不得超过该等投资的原有款额；

(6)借款人在生效日期后因发行借款人的债务权益或不符合资格的股权而最初收到的现金收益净额，而该等收益已被交换或转换为控股公司(或其母公司)的股权，但不属于不符合资格的股权(任何此类现金收益净额除外，只要该等收益用于本条例所准许的投资、本条例所准许的限制性付款或本条例所准许的限制性债务偿付)；减去

(B)所有投资、限制性付款和限制性债务付款的总额，在每一种情况下，从生效日期起和之后、在参考日期之前，利用可动用的数额。

“可用金额条件”是指，在紧接适用的可用金额交易生效之前和之后，(A)任何违约事件不得继续，以及(B)除使用根据可用金额定义第(A)(Iii)款收到的可用金额外(但在根据第6.15(D)款使用的情况下，只要根据可用金额定义第(A)(Iii)款收到的可用金额是在第三修正案生效日期之前收到的，则本条(B)应仅适用于《公约》救济期之后)。(I)就任何投资而言，按形式计算的截至最近一年最后一天的净杠杆率

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(Ii)就任何受限制付款或受限制债务付款而言，截至最近一次结束测试期的最后一天，按形式计算的净杠杆率不超过2.75至1.00。

“可用金额交易”是指根据第6.04(J)节进行的投资、根据第6.06(F)节进行的限制性付款和/或根据第6.15(D)节进行的受限债务付款，在每种情况下都是根据可用金额进行的。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(视情况而定)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括：根据第2.14(B)(Iv)节从“利息期”一词的定义中删除的此类基准的任何基调。

对于贷款人而言，“可用未用承付款”是指在任何确定的时间，等于该贷款人的可用未用循环承付款和可用未用定期贷款承付款之和的数额。

对于循环贷款机构而言，“可用的未使用循环贷款承诺额”是指在确定的任何时间，等于(A)该循环贷款机构当时的循环贷款承诺超过(B)该循环贷款机构当时的循环贷款信贷敞口的数额。

“可用的未使用定期贷款承诺”对于定期贷款人而言，是指在确定的任何时间，等于(A)该定期贷款人当时的定期贷款承诺超出(B)该定期贷款人当时的未偿还定期贷款的数额。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”是指任何贷款人和/或其任何关联公司和/或在就该等银行服务订立任何协议时是贷款人或其关联公司的任何人向借款人或任何附属公司提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业客户信用卡(包括商业信用卡和购物卡)，(B)储值卡，(C)商户处理服务和(D)金库管理服务(包括控制支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存款网络服务)。

“银行服务协议”是指借款人或任何附属公司就银行服务订立的任何协议。

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“银行服务债务”是指借款人或任何附属公司与银行服务有关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时产生、产生、证明或获得的(包括其所有续期、延期、修改和替代)。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，采取了任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，除非这种所有权利益导致或为此人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许此人(或此等政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否认此人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初应指SOFR一词；但如果就SOFR一词或当时的基准(视情况而定)已发生基准转换事件和相关基准替换日期，则“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14(B)(I)节替换了先前的基准利率。

“基准替换”指的是，对于任何可用的基准期，可由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(B)在充分考虑(A)任何替代基准利率或有关政府机构厘定该利率的机制后，(I)行政代理及借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时美国以美元为单位的银团信贷安排的现行基准利率，以及(Ii)相关的基准更换调整。

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

就任何适用利息期间的未经调整基准替代当时基准的任何替代而言，以及该未经调整基准替代的任何设定的可用基准期、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，是指由行政代理和借款人为适用的相应基期选择的(可以是正值、负值或零)利差调整，并适当考虑到(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为相关政府机构的适用的未调整基准替代

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于适用基准替换日期及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该等利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准替换。

对于任何基准替换和/或任何术语SOFR贷款，“符合更改的基准替换”应指任何技术、行政或操作更改(包括对术语“备用基本利率”的定义、术语“营业日”的定义、术语“利息期”的定义、术语“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性和其他技术方面的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，应指与当时的基准有关的下列事件中较早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”一词的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中所指的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用基准期的日期；或

(B)在“基准过渡事件”一词的定义第(C)款的情况下，指监管监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但这种不具代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，(X)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Y)在(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款所述的一个或多个适用事件发生时，对于该基准(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)，将被视为已发生“基准更换日期”。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(A)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的部分)的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准的所有可用基准音(或

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永久或无限期地)；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该组成部分)的任何可用基调；

(B)监管监督人为该基准的管理人(或计算时使用的已公布部分)、董事会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，在每个情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自规定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指(A)自基准更换日期发生之时开始的一段时间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准，以及(B)结束于基准替换就本协议下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定的“计划”，及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就《计划资产条例》而言或就ERISA第1章或守则第4975节而言)。

一方的“BHC法案附属公司”应指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

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“董事会”指，就任何人而言，(I)就任何公司而言，指该人的董事会；(Ii)就任何有限责任公司而言，指该人的管理委员会或管理成员；(Iii)就任何合伙而言，指该合伙的普通合伙人(或该人的普通合伙人的董事会，如有的话)；及(Iv)在任何情况下，相当于上述的职能。

“善意借贷关联公司”是指借款人或发起人与行政代理协商后合理确定的、主要在正常业务过程中从事商业贷款或债券及类似信贷延伸的任何债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体；但善意借贷联属公司不得包括从事(A)收购或交易不良债务(不包括处置该人士收购(或借出)时未有不良债务的不良债务)或(B)投资策略的任何债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体，该等投资策略包括购买贷款、其他债务证券或股本证券，目的是(直接或间接)拥有股权或取得业务控制权。

“借款”指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的同类型循环融资贷款，以及(B)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的同一类型定期贷款，如属SOFR定期贷款，则指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类型定期贷款，或(C)SWingline贷款。

“借款最低限额”应指(A)对于Swingline借款以外的任何借款，为500,000美元；(B)对于Swingline借款，为250,000美元。

“借款倍数”应指(A)对于Swingline借款以外的任何借款，为500,000美元；(B)对于Swingline借款，为250,000美元。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节的条款，基本上以附件B-1的形式或行政代理批准的任何其他形式提出的请求。

“营业日”指周六、周日或法律规定纽约市商业银行继续关闭的任何非周六、周日或其他日子；但如果用于每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款以及任何每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或与此类贷款有关的任何其他交易，涉及调整后的每日简单SOFR或调整后的SOFR，术语“营业日”也不包括任何不是美国政府证券营业日的日期。

“资本支出”在不重复的情况下，是指为购买或以其他方式收购任何资产而支出的任何支出或承诺，该资产在根据公认会计原则编制的贷款方的综合资产负债表上将被归类为固定资产或资本资产，但在每一种情况下不包括：(A)根据本协议的条款进行的任何此类支出；(I)将财产恢复、更换或重建至紧接此类财产发生任何损害、损失、毁坏或报废之前的状况的支出或承诺，只要此类支出是用与任何此类损害、损失、毁坏或报废有关的保险收益、报废赔偿或损害追回收益支付的，(Ii)以出售或以其他方式处置任何资产、股权收益、保险收益或债务(循环融资贷款除外)的收益或(Iii)作为

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第6.04节允许的任何允许的业务收购或任何股权投资，以及(B)因以旧换新设备或其他资产而产生的任何此类支出。

任何人的“资本租赁义务”应指该人根据任何租赁(或其他转让使用权的安排)不动产或非土地财产或两者的组合支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，该等义务需要在该人的资产负债表上归类并计入资本租赁，而为本协议的目的，该等义务在任何时间的金额应为根据公认会计原则确定的当时的资本化金额。就第6.02节而言，资本租赁义务应被视为通过对所租赁财产的留置权来担保，该财产应被视为为承租人所有。

(A)(I)控股在任何时间停止直接拥有和控制借款人100%的股权，或(Ii)最终母公司在任何时间直接或间接通过其全资附属公司停止作为控股的唯一管理成员和控制；及

(B)(I)除准许持有人外，任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)及14(D)条所用)直接或间接是或成为最终母公司股权的实益拥有人(定义见交易法第13d3及13d5条)，按完全摊薄基础计算，该等权益占最终母公司未清偿有表决权权益的30%以上，或(Ii)最终母公司董事会多数席位(空缺席位除外)由以下人士占据：(X)在本协议日期并非最终母公司董事或经股东提名、委任或批准供最终母公司董事会考虑选举的人士，或(Y)由如此提名、委任或批准的董事委任的人士。

“法律变更”系指在本协议之日之后(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)以下任何事项的发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，与其相关或在实施过程中发布，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针、要求和指令，在每种情况下，无论在何种情况下制定、采用、发布、实施或公布的日期，均应被视为“法律变更”。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环融资贷款、定期贷款还是摆动贷款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

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“CNI增长额”指，在任何时候，根据控股公司每个财政季度的累计基础确定的金额（从生效日期后结束的控股公司第一个财政季度开始）（或就控股公司的财政年度而言，包括该财政季度）财务报表已根据第5.04（a）或5.04（b）节的规定提交，等于（a）如果该财政季度的合并净收入大于零，则为该财政季度合并净收入的50%减去（b）如果任何该财政季度的合并净收入小于零，则为该金额绝对值的100%;但CNI增长额不得小于零。

“抵押品”是指任何贷款方的任何和所有资产，无论是实物资产还是个人资产、有形资产还是无形资产，其留置权据称是根据担保文件授予的，作为担保债务的担保。

“抵押品协议”是指控股公司、借款人、各附属贷款方和行政代理之间的担保和抵押品协议，日期为本协议之日，经不时修订、补充或以其他方式修改，基本上以附件C的形式存在。

(A)在生效日期，行政代理应已从控股公司、借款人和每一附属贷款方收到代表该人正式签署和交付的抵押品协议副本；

(B)在生效日期或第5.12节另有要求的期限内，行政代理应已收到对以下所有已发行和未偿还股权的质押：(I)借款人和任何贷款方在生效日期直接拥有的每个附属贷款方，以及(Ii)任何贷款方在生效日期直接拥有的其他重大子公司，但就任何外国子公司的股权而言，在第9.21条不允许质押此类股权的范围内除外；行政代理人应已收到代表该等股权的所有证书或其他文书(如有)，以及空白背书的股权书或其他转让文书；

(C)对于在生效日期后成为附属贷款方的任何人，在第5.10节规定的时间段内，行政代理应已收到以该附属贷款方的名义正式签署并交付的抵押品协议补充文件，该补充文件采用其中规定的格式；

(D)在生效日期之后和第5.10节规定的时间内，在生效日期后成为(I)附属贷款方或(Ii)在生效日期后成为重要附属公司的任何人的贷款方直接拥有的所有未偿还股权，应已根据抵押品协议在第9.21节允许的范围内质押，行政代理应已收到代表该等股权的所有证书或其他文书(如有)，以及与之相关的空白背书或其他转让文书，或应已收到该等股权的质押；

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(E)在生效日期或第5.10或5.12节(视情况而定)另有要求的时间段内，控股公司、借款人和每一子公司本金总额超过1,000,000美元的所有债务(与借款人和子公司的现金管理业务相关的公司间流动负债除外)欠任何贷款方的，应由本票或票据证明，并应根据抵押品协议质押，行政代理应已收到所有该等本票或票据。连同空白背书的纸币权力或与之有关的其他转让文书；

(F)法律要求或行政代理合理要求提交、登记或记录的所有文件和文书，包括UCC融资报表，均应在签署和交付每份此类安全文件的同时或之后提交、登记或记录，以创建拟由证券文件设立的留置权(在每种情况下，包括其任何补充)，并按照证券文件要求的范围和优先顺序完善此类留置权，以便提交、登记或记录或交付给行政代理，以供存档、登记或记录；

(G)在第5.10节或第5.12节(视具体情况而定)所要求的时间内，行政代理人应已收到(I)由适用贷款方正式签立和交付的抵押副本，(Ii)如果行政代理人提出合理要求，由国家认可的所有权保险公司(或具有所有权保险单效力的加价所有权保险承诺)出具的一份或多份所有权保险保单，其金额为行政代理人合理接受的(不得超过由此承保的重大不动产的公平市场价值)(或具有所有权保险单效力的加价所有权保险承诺)，将每项抵押的留置权作为其中描述的重大不动产的有效和存续留置权进行保险，不受任何其他留置权的影响，但第6.02节所允许的除外。连同行政代理人可合理要求的批注，只要其在适用司法管辖区以商业合理的费率可用(有一项理解，行政代理人将接受分区报告而不是分区批注)，(Iii)对于位于美国的每一重要不动产，一份完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水灾害确定(连同关于特殊洪水危险区状况和洪水灾害援助的通知，如果适用，应由适用的贷款方与该重大不动产有关)和(Iv)如果行政代理人提出合理要求，该等习惯测量(可以是航空测量(例如，“快速地图”或“邮编地图”)或其他地图，足以使业权保险公司从与该等重大不动产有关的业权保险单中删除标准测量例外情况，并向其发出与测量有关的惯常依赖测量的批注，如果上述地图没有这种依赖于测量的批注，则为测量(或测量更新，在足以获得适用的所有权保险单下的测量覆盖的范围内)，但行政代理人可在其合理酌情决定权下接受任何贷款方所拥有的任何现有检验，只要该现有检验符合任何适用的当地法律要求，且只要该现有检验(连同借款人可能向业权保险公司交付的任何誓章或不变证书)使业权保险公司能够发出任何适用的业权保险单而无一般检验例外，并附有行政代理人可能合理地要求的任何该等抵押品或重大不动产的法律意见及其他文件，则行政代理人可酌情接受该等现有检验；但即使任何贷款文件有任何相反的规定，如根据任何按揭所担保的债项或其他债务的款额而须就该按揭缴付任何按揭税或相类税项或收费，则在适用法律准许的范围内并按照适用法律，该按揭所担保的最高款额为

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不得超过订立抵押时适用的实物不动产(按该术语的定义确定)的公平市场价值；

(H)每一贷款方应已就其作为一方的所有担保文件(或其补充文件)的签立和交付、授予其在该文件下的留置权以及履行其在该文件下的义务，获得其要求获得的所有实质性同意和批准；以及

(I)对于(A)本“抵押品和担保要求”定义中确定的要求在生效日期后的日期交付的每个项目和在该附表中为该项目指定的日期之前交付的附表5.12中确定的每个项目，行政代理在每种情况下均可(凭其全权酌情决定权)将该日期延长至行政代理可以接受的较后日期，以及(B)任何外国子公司的股权质押，如行政代理提出要求，该质押应：依照行政代理人合理要求的受外国法律管辖的文件(附以习惯的公司授权和法律意见)进行。

“承诺”是指(A)对于任何贷款人，该贷款人的循环融资承诺和定期贷款承诺，(B)对于Swingline贷款人，Swingline转贷(但该Swingline贷款人没有义务提供任何Swingline贷款)和(C)对于任何开证行，该开证行的L/C转贷(视情况而定)。

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件或其中规定的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中规定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“关联所得税”是指对净收入征收或者以净收益计量的其他关联税，或者是特许经营税或者分支机构利润税。

在任何日期，“综合债务”应指(不重复)所有债务(不包括控股公司及其子公司之间的公司间债务)，包括借款、购买货币债务、资本租赁债务、以债券、票据、债权证、契据、信贷协议和类似工具证明的债务、构成资产或服务递延购买价格的债务((A)仅在根据公认会计原则构成资产负债表负债的范围内，以及(B)不包括任何盈利或类似债务，但逾期和应支付的除外)、与信用证和类似融资有关的未偿还金额，及上述控股及其附属公司于该日按综合基准厘定的担保。

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在任何日期的“综合净债务”是指控股公司及其子公司在该日期的综合基础上确定的综合债务减去(A)控股公司及其子公司在该日期的无限制现金和(B)美元20,000,000美元中的较小者。

“综合净收入”对任何人来说，是指该人及其附属公司在该期间的综合净收入的总和；但条件是：

(A)任何税后非常、非常或非经常性损益(减去所有与此有关的费用及开支)或收入或开支或收费(包括任何退休金开支、意外损失、遣散费、设施关闭开支、系统建立费用、搬迁开支及其他重组开支、福利计划削减开支、破产重组申索、和解及有关开支及费用、与该人的任何股权出售有关的开支或收费、根据本条例准许招致的任何投资、收购或债务(不论是否成功)，包括与交易有关的所有费用、开支及收费)，在每种情况下均不包括在内；但就每项不寻常或非经常发生的物品而言，该人须已向行政代理人递交一份高级船员证明书，指明及量化该物品，并述明该物品为不寻常或非经常发生的物品，

(B)因非持续经营而产生的任何税后净收益或净亏损，以及因处置非持续经营而产生的任何税后净收益或净亏损，均不包括在内，

(C)可归因于业务处置或资产处置(由借款人的董事局真诚厘定)以外的业务处置或资产处置所引致的任何税后净收益或亏损(包括所有与此有关的费用及开支或收费的影响)均不包括在内，

(D)可归因于提前清偿债务(包括互换协议下的债务)的任何税后净收益或亏损(包括所有与此有关的费用和开支的影响)均不包括在内，

(E)(I)任何人如不是其附属公司(除非该人须根据会计准则汇编810-10(以前称为财务会计准则第167号)与控股公司合并)，或按权益会计方法入账，则该期间的净收入只计入就该期间以现金(或换算为现金)支付予有关人士或其附属公司的股息、分派或其他付款的数额；及(Ii)该期间的净收入须包括任何股息，该人以现金支付的股权的分配或其他付款超过第(I)款所包括的金额，

(F)该人的任何附属公司(并非贷款方)在该期间的净收入，如在厘定之日该附属公司宣布或支付股息或类似的分配是未经政府事先批准(未获得批准)所允许的，或直接或间接地因其章程条款或适用于该附属公司或其股东或成员的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的施行所允许的，则不得计算在内。除非在支付股息或类似分配方面的限制已合法免除(但任何该等附属公司的净亏损须计入该人或该人的任何其他附属公司就该亏损而支付的资金，而该人的综合净收入须按股息数额增加

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或由该附属公司就该期间向控股公司或另一附属公司实际以现金(或在一定程度上转换为现金)支付的分配或其他付款，但范围尚未包括在内)，

(G)该期间的综合净收入不包括在该期间内会计原则改变的累积影响，

(H)在计算该等综合净收入时扣除因在任何未来的收购中应用购买会计方法而产生的任何非现金费用，

(1)在生效日期后十二(12)个月内建立的、按照公认会计原则必须建立的应计项目和准备金应予以排除，

（j）任何非现金费用（包括财产、厂房、设备和无形资产以及其他长期资产的减记和减值）应排除在外，

（k）任何长期激励计划应计费用和任何非现金补偿费用，均不包括授予该人员或其任何子公司的高级职员、董事和员工股票增值或类似权利、股票期权、任何限制性股票计划或其他权利，

（l）仅因货币价值波动而产生的非现金收益和损失，以及对任何此类收益（或任何此类损失的税务影响）的任何相关税收规定，均应排除在外，

（m）任何人的合并净收入应减去在该期间内就上述第（h）、（j）和（k）款所述项目在产生相关非现金金额的财政季度之后支付的任何现金。

“控制”是指直接或间接拥有指导或促使指导一个人的管理或政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、合同还是其他方式，“控制”和“受控”应具有与此相关的含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”指(如适用)期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“契约变更日期”指借款人自行选择的，截止于2025年3月31日或之后的控股公司任何财政季度的最后一天，借款人在向行政代理人提交的契约变更日期通知中将其指定为“契约变更日期”。为免生疑问，一旦契约转换日期已发生，在任何情况下，契约转换日期后将不会被视为没有发生。

“契约变更日期通知”是指借款人向行政代理人提交的书面通知，据此，借款人指定截至2025年3月31日或之后的控股公司任何财政季度的最后一天为“契约变更日期”;前提是（a）根据本协议只能提交一份此类通知，（b）任何此类通知应不可撤销，且（c）此类通知

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通知应列出合理的计算细节，以使行政代理人满意，证明在契约变更日遵守了第6.10（b）和6.11（b）条中包含的契约。

“契约救济期”是指自控股公司截至2022年9月30日的财政季度最后一天起至控股公司截至2024年12月31日的财政季度最后一天（包括该日）止的期间;前提是，为了第6.03、6.06和6.15节以及任何此类节中使用的任何定义术语的目的，“契约救济期”一词是指从9月30日止的控股公司财政季度最后一天开始的期间，2022年及以下两者中较早者结束：（a）有抵押债务已获悉数偿还及所有承诺已终止之日;及（b）只要控股公司及借款人遵守第6.10（b）及6.11（b）条所载契诺，在约定变更日，约定变更日。

（a） “涵盖实体”，该术语在12 C.F.R.中定义并根据其解释。§ 252.82（b）;

（b） “相关银行”，该术语在12 C.F.R.中定义并根据12 C.F.R.解释。§ 47.3（b）;或

（c） “涵盖的FSI”，该术语在12 C.F.R.中定义并根据其解释。§ 382.2（b）.

“信用事件”是指借款、信用证的签发、修改或延期、信用证付款或上述任何事件。

“信用证方”是指开证人、行政代理人、开证银行、摇摆线开证人或任何其他开证人。

“信用支持”是指（a）无条件的付款担保第三修正案担保定期贷款人持有的定期贷款（而不仅仅是收取），其金额等于CORE或任何未提取资本承诺不低于信贷支持金额的投资关联公司提供的信贷支持金额（及/或由（i）最终母公司的现有股权投资者或该投资者的任何关联公司或（ii）第三方（就第（i）及（ii）项而言）提供，这是合理的接受多数第三修正案修正定期贷款人（不得无理拒绝接受，延迟或有条件））或（b）由具有公认国家声誉的银行签发的信用证，其面值为信用支持金额，账户方为最终母公司或其任何子公司以外的人士，在第（a）和（b）款中的每种情况下，其形式和内容为第三次修订定期贷款人合理接受（该等接受不得无理拒绝、延迟或附加条件），有利于第三修正案规定的期限贷款人，且可强制执行或可提取（如适用），由第三次修订的定期贷款人（x）如果第三次修订的定期贷款预付款到期时未支付，或（y）发生与最终母公司、控股公司、借款人或其各自的任何子公司有关的破产事件时（并且，如果该破产事件是非自愿程序或申请，该等破产事件持续六十（60）天未被解除，或批准或命令其中寻求的救济的命令或法令应被输入）。

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“信用支持金额”指不低于美元的金额。总计50，000，000美元，这将导致任何第三次修订定期贷款持有的定期贷款风险总额减少，减少的金额等于在确定日期进行第三次修订定期贷款预付款的情况下将发生的减少。

“每日简单SOFR”是指，在任何一天，（“SOFR利率日”），等于（a）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日，或（b）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简单SOFR变更应自SOFR变更生效之日起生效，且不通知借款人。

“每日简单SOFR贷款”指任何每日简单SOFR定期贷款或每日简单SOFR循环贷款。

“每日简单SOFR循环贷款”指由每日简单SOFR循环贷款组成的贷款。

“每日简单SOFR循环贷款”指任何循环贷款，其利率根据第二条的规定参照调整后的每日简单SOFR确定。

“每日简单SOFR定期贷款”指任何定期贷款，其利率根据第二条的规定参照调整后的每日简单SOFR确定。

“违约”是指经通知、时间流逝或两者兼而有之将构成违约事件的任何事件或条件。

“缺省权利”应具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约方”指（a）未能在要求提供资金或支付之日起两（2）个营业日内（i）为其贷款提供资金，（ii）为其信用证或Swingline贷款的参与方提供资金，或（iii）向任何信贷方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额的任何违约方，除非，在上述第（i）款的情况下，该代理人以书面形式通知行政代理人，这种失败是由于该代理人善意地确定资助的先决条件（b）已书面通知借款人或任何信贷方，或已发表公开声明，表明其不打算或不期望遵守本协议项下的任何供资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于此类供应商的善意决定，前提条件（具体确定并包括

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无法满足本协议项下的贷款融资的特定违约（如有）），或一般而言无法满足其承诺提供信贷的其他协议项下的贷款融资的特定违约（如有），（c）未能在信用方善意提出请求后三（3）个营业日内，提供该公司的授权人员出具的书面证明，证明其将履行其义务（并在财务上有能力履行该等义务）为预期贷款提供资金，并参与本协议项下当时未偿还的信用证和Swingline贷款，但根据本款第（c）项规定，该违约方应在该信用证方“该公司收到了其和行政代理人满意的形式和内容的此类证明，或（d）已成为（i）破产事件或（ii）自救行动的主题。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，到期或可强制赎回(仅限于非不合格股权和/或代替零碎股份的现金的股权)，或有不受该等股权发行人的债务协议允许并以此为条件的任何其他所需付款(非非不合格股权)，在以现金、现金等价物或许可投资支付(无论是股息、分派、利息或其他形式)的情况下，这不受全部或部分偿还担保债务和终止承诺的约束和条件)，无论是依据偿债基金债务或其他方式，或在持有人的选择下赎回(不是不合格股权和/或现金代替零碎股份的股权除外)，在每种情况下，在到期日后181天之前全部或部分(仅因为在第5.15和6.17节中使用了术语“不合格股权”，在全部偿还担保债务和终止所有承诺之前)，除非由于控制权变更或资产出售，只要控制权变更或资产出售事件发生时，其持有人的任何权利应以全部偿还担保债务和终止所有承诺为条件。

“被取消资格的贷款人”是指(A)借款人或保荐人在2021年7月9日之前以书面向行政代理明确指明并根据第9.01节交付的银行、金融机构和其他机构贷款人(包括其任何附属公司，它们是借款人或保荐人不时以书面形式向行政代理单独确定的此等人士的受控投资附属公司，并在“被取消资格的贷款人”名单的书面补充文件中明确指出)，根据第9.01或(Y)节的规定，该附录应在向行政代理和贷款人交付后三(3)个工作日生效，仅根据该等附属机构与该等人士的名称的相似性而清楚地识别为该等人士的附属机构(构成善意借贷附属机构的附属机构除外，除非为免生疑问，根据第(A)款将这些机构排除在外)，(B)借款人合理地确定为借款人或子公司的竞争对手，并由借款人在2021年7月9日之前以书面向行政代理明确指明并按照第9.01节交付的任何其他人；。(C)借款人合理地确定为借款人或子公司的竞争对手并在“不合格贷款人”名单的书面补编中明确指明的任何其他人，根据第9.01节和第(D)节的规定，本附录将在向行政代理和贷款人交付后三(3)个工作日生效。在上述(B)和(C)条的情况下，任何该等实体的附属公司，只要该等附属公司(X)仅根据该等附属公司和该等人士的姓名的相似性而可清楚地识别为该等人士的附属公司，并且(Y)不是善意的借贷附属公司。双方理解并同意：(I)前述(A)(X)或(C)条所述被取消资格的贷款人名单的任何补充，不应追溯适用于取消任何先前已获得贷款转让或参与权益的人员的资格(但仅限于此类贷款)，(Ii)行政代理不应承担确定或监督任何贷款人或潜在贷款人是否被取消资格的责任或义务

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借款人或保荐人未能按照第9.01节的规定提交该清单(或补充清单)，将导致该清单(或补充清单)未收到且无效，并且(Iv)“不合格的贷款人”应排除借款人根据第9.01节不时向行政代理发出的书面通知而指定为不再是“不合格的贷款人”的任何人。

“单据代理”是指CIBC美国银行，以其在本合同项下的单据代理身份。

“EBITDA”就控股公司及其附属公司而言，是指在任何期间内，控股公司及其附属公司在该期间的综合净收入加上(A)(在每种情况下不重复，且在本条第(I)至(Xix)款(第(Viii)、(Xii)或(Xix)款除外)所述的范围内)减去正在确定EBITDA的相应期间的综合净收入的总和：

(I)根据控股公司及其附属公司在该段期间的收入、利润、亏损或资本而计提的税项准备金，但在计算综合净收入时扣除该等税项准备金的范围内；按综合净收入(包括任何税务分配)所作的所有调整的税务影响而调整，

(Ii)该期间的控股及其附属公司的利息开支(扣除该期间的控股及其附属公司的利息收入)，

(3)折旧、摊销(包括无形资产摊销和递延融资费用)和其他非现金支出，包括财产、厂房、设备和无形资产及其他长期资产的减记和减值，以及购买会计对该期间控股及其子公司的影响；

(Iv)控股及其附属公司在该期间记录或确认的任何非常、非常或非经常性亏损，连同任何有关该等亏损的税项拨备；

(V)控股及其附属公司因完成交易而产生的合理费用、成本和开支(包括交易奖金、期权行使费用、认股权证行使费用、预付款费用和其他类似费用)；

(Vi)控股及其子公司根据贷款文件或与贷款文件有关而发生的任何合理费用、成本和开支，包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修改、重述、弃权、补充、其他修改(或建议的修改、重述、放弃、补充或其他修改)或管理有关的费用、成本和开支；

(Vii)与任何债务发行相关并与之直接相关的任何合理的非经常性费用、成本和开支(包括任何再融资交易以及Holdings及其附属公司根据另一笔贷款向行政代理、贷款人、开证行和任何其他担保方支付的费用、成本、保费和开支)

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在每种情况下，不包括在利息支出中的文件)、发行股权、允许投资、资本支出、允许业务收购、出售、转让或处置，或任何其他交易(为免生疑问，包括任何已失败或未完成的此类交易)；

(8)费用节约和运营费用削减的预计“运行率”效应(按预计基础计算，如同此类项目已在该期间的第一天变现，但扣除该期间的实际变现金额)，在每一种情况下，由于作为保荐人模式中规定的预计“运行率”效果调整的基础的任何重组、成本节约或运营改进举措而产生的数额；条件是：(A)根据借款人的善意判断，此类成本节约和运营费用削减是合理可识别和可事实支持的，并且借款人善意地预计，由于在2024年12月31日之前已经采取或预计将采取的行动，此类成本节约和运营费用削减将在2024年12月31日或之前实现；以及(B)不得根据第(Viii)条就2025年6月30日之后开始的Holdings的任何财政季度增加任何金额；

(九)因发行本协议条款不禁止的债务或偿还或再融资现有债务而产生的债务贴现、债务发行成本和预付费用，包括费用和保费；

(X)根据公认会计原则因购买会计产生的任何调整，以及因应用购买会计产生的任何费用，用于任何收购(包括任何允许的商业收购)、投资或合并，以及任何处置(包括根据第6.05节允许的任何资产出售)；

(Xi)该期间的所有非现金费用，包括基于股权的薪酬费用或基于股权的奖励单位(但不包括与上期净收入中所列项目有关的任何非现金费用以及与存货冲销或注销有关的任何非现金费用)；

(12)根据“形式基准”的定义对EBITDA进行的任何调整(有一项理解并同意，任何此类调整应继续包括在任何适用的后续计量期间的EBITDA的计算中)；

(十三)该期间的费用、费用、应计项目、准备金或支出(包括库存优化方案、软件开发费用、系统实施和升级费用、与关闭或合并设施有关的费用、软件开发费用、系统实施和升级费用、与关闭或合并设施有关的费用(包括但不限于遣散费、租金终止费用、搬家费用和法律费用)和削减，这些费用、费用、应计项目、准备金或支出可归因于实施和执行节约成本举措、业务费用削减和其他成本协同增效及类似举措、整合、过渡、重建、退役、重新使用或重新配置固定资产作其他用途、设施开业和开业前、业务优化和其他重组费用(包括与税务重组有关的费用)；

(Xiv)第三方(包括保险人)的合同赔偿、担保义务、购买价格调整、保险单或其他合同偿付义务所支付或(不重复)由合同赔偿、担保义务、购买价格调整、保险单或其他合同偿付义务所涵盖的费用、成本、费用(包括与责任和伤亡事件或业务中断有关的费用)和损失，但以实际赔偿或补偿或借款人已确定存在赔偿或补偿的合理依据为限；

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(Xv)(A)支付予控股及其附属公司董事的合理独立董事酬金，以及支付予该等董事的所有开支补偿及弥偿付款，及(B)支付予保荐人或其投资联营公司或以控股及其附属公司高级人员身分委任的控股公司及其附属公司董事的合理董事酬金，以及支付予该等董事的所有开支偿还及弥偿付款；

(十六)(A)非持续经营、剥离合资企业和其他剥离投资产生的损失和费用，或与处置非持续经营或剥离合资企业和其他投资有关的损失和支出；及(B)在不重复上文第(Xiv)款的情况下，控股及其子公司收到的所有业务中断保险的现金收益；

(Xvii)包括在该人的损益表内并减少综合净收入的合理留任奖金；

(Xviii)与任何获准业务收购(或在生效日期或之前完成的任何类似收购)有关而产生的赚取债务，并在适用期间应计或在不重复应计金额的情况下支付；和

(Xix)保荐人于2023年11月7日向出借人提供的范本(“保证人模式”)中所列的其他调整，但借款人和出借人在第三修正案生效日期前以书面单独确定的任何调整除外，直至该调整按书面约定变得适用为止；

减去(B)(在每一种情况下，在没有重复的情况下，在本条(B)款第(I)和(Ii)款所述的范围内)在确定EBITDA的相应期间增加了该综合净收入的总和：

(I)该期间增加综合净收入的所有非现金项目的总额(包括递延补偿负债按市价计算的减少、人寿保险资产按市价计算的收益及掉期协议按市价计算的收益)(正常业务过程中收入或应收款的应计项目及掉期协议的未变现收益除外)；及

(Ii)控股及其附属公司在该期间记录或确认的任何非常、非常或非经常性收益，连同任何该等收益的任何相关税项拨备。

尽管有上述规定，(A)在任何期间内，根据(A)(Xix)条进行的调整不得超过该期间EBITDA的50%(在实施所有调整之后，但在实施下文(A)和(B)条规定的上限之前计算)和(B)根据(A)(Iv)条进行的所有调整(为免生疑问，包括根据综合净收入定义(A)条进行的任何此类调整)，(A)(Xii)及(A)(Xiii)合计不得超过(X)在2023年9月30日或之后至2024年12月31日止的任何期间的EBITDA的50%，(Y)就截至2025年3月31日的任何期间而言，该期间的EBITDA的35%，及(Z)在2025年6月30日或之后结束的任何期间的EBITDA的25%(每段期间均根据第(X)、(Y)及(Z)条)，在实施所有调整之后、在实施上文(A)款和本(B)款规定的上限之前计算)。

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“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.08节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“合资格股权”是指不属于不合格股权的控股公司的股权，前提是控股公司根据本协议第7.02节的规定，将其现金金额(与不合格股权有关的任何现金除外)提供给借款人。

“环境”是指环境和室内空气、地表水和地下水(包括饮用水、通航水和湿地)、地表或地下地层或沉积物、动植物等自然资源、工作场所或任何环境法另有规定的环境。

“环境索赔”是指以任何方式与任何环境法或任何有害物质有关的任何和所有诉讼、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知、责任通知或潜在责任、调查、诉讼、同意令或同意协议。

“环境法”是指所有联邦、州、地方或外国法律，包括普通法、条例、条例、规则、法典、命令、判决或其他要求或法律规则，涉及(A)防止、减少或消除污染，或保护环境、自然资源或人类健康，或自然资源损害，以及(B)危险材料的使用、产生、处理、处理、储存、处置、释放、运输或管制或暴露，包括《综合环境反应补偿和责任法》[美国法典》第42编第9601节及以下，《濒危物种法》，经《资源保护和回收法》修订的《固体废物处置法》、《清洁空气法》、《清洁水法》、《有毒物质控制法》、《紧急规划和社区知情权法》、《紧急规划和社区知情权法》、《紧急规划和社区知情权法》。州或地方对应机构或同等机构。

任何人的“股权”是指该等股权的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(不论如何指定)。

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个人权益，包括任何优先股、任何有限或一般合伙权益以及任何有限责任公司会员权益。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联公司”是指与借款人或任何子公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”应指(A)任何应报告的事件；(B)与任何计划有关的“累积资金不足”(如守则第412节或ERISA第302节所界定)的存在，无论是否放弃；(C)借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司根据ERISA第四章发生的任何责任；(D)借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人处收到任何通知，涉及根据ERISA第4042条终止任何计划或任命受托人管理任何计划的意向，或发生任何事件或条件，而根据ERISA，该事件或条件可合理地预期构成终止任何计划或任命受托人管理任何计划的理由；。(E)借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司就撤回或部分撤回任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；。(F)借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或确定一个多雇主计划破产、或处于ERISA所指的危急或濒危状态；或(G)发生可合理预期导致对借款人或任何子公司承担责任的非豁免禁止交易(按《守则》第4975条或ERISA第406条的含义)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“被排除的互换义务”对于任何贷款方来说，是指任何特定的互换义务，如果该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该特定互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或任何规则是或变为违法的，则在该范围内，由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该特定互换义务变得或将变得有效时，该借款方因任何原因未能构成ECP，而导致商品期货交易委员会的监管或命令(或其中的任何适用或官方解释)。如果根据管理一项以上互换的主协议产生指定互换义务，则这种排除仅适用于该特定互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。

“不包括的税款”是指以下任何一种对纳税人征收的或与纳税人有关的税款，或要求从向纳税人支付的款项中预扣或扣除的税款，（无论如何命名）、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，（i）由于该分支机构根据其法律组织或拥有其主要办事处而征收，对于任何借款人，其位于征收此类税收（或其任何政治分支机构）的司法管辖区的适用贷款办事处，或（ii）其他关联税，（b）对于借款人，美国联邦预扣税，针对应向该借款人支付的金额或为该借款人账户征收，

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适用于贷款、信用证或承诺书中的某项权益之日(I)贷款人取得贷款、信用证或承诺书中的该等权益之日(借款人根据第2.19(B)款提出的转让请求除外)，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但根据第2.17节的规定，在紧接该贷款人取得贷款、信用证或承诺书中的适用权益之前，或在紧接贷款人变更其贷款办事处之前，应向该贷款人支付与该等税项有关的款项。(C)因收款人未能遵守第2.17(F)和(D)节规定而征收的任何预扣税。

“现有债务再融资”是指在控股公司、借款人、贷款方和作为行政代理人的摩根大通之间，全额支付截至2021年4月30日根据过渡性信贷协议到期或未偿还的所有本金、保费(如果有的话)、利息、费用和其他金额，并终止在此协议下的承诺，以及解除和解除与此相关的所有担保和留置权。

“现有不动产”是指位于(A)1401Brummel Ave.，Elk Grove Village，Illinois 60007和(B)1201-1207Adams Drive，McHenry，IL 60051的不动产。

“贷款”是指在本协议项下进行贷款和信用扩展时所使用的相应贷款和承诺，但应理解，截至本协议之日，有两(2)项贷款，即定期贷款贷款和循环贷款。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率(由NYFRB不时在其网站上规定的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“收费函件”指于2021年12月23日在控股公司、借款人及摩根大通之间发出的经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的若干经修订及重述的收费函件。

“费用”是指承诺费、L汇票参与费、开证行费、行政代理费、预付费、计价费和第三修正案费。

任何人的“财务官”是指该人的首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管或主计长或同等职位的官员。

“第一修正案”是指截至2022年11月10日，在控股公司、借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间的特定第一修正案。

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“第一修正案生效日期”应具有第一修正案中赋予该术语的含义。

“下限”是指本协议最初就任何适用基准规定的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或其他方面)。

“外国子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律注册或组织的任何子公司，以及外国子公司的任何子公司。

“境外子公司资产出售追回事件”应具有第2.11(F)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则，根据第1.02条的规定，在一致的基础上应用。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局、机构或监管或立法机构。

任何人的“担保”（“担保人”）应指（a）担保人担保任何其他人的任何债务或具有担保任何其他人的任何债务的经济效果的任何义务，无论是或有义务还是其他义务（“主要债务人”）以任何方式，无论是直接还是间接，包括担保人的任何义务，无论是直接还是间接，（i）购买或支付（或预付或提供资金购买或支付）此类债务（不论是否因合伙安排、协议妥善保管、购买资产、货品、证券或服务而产生，采取或支付或以其他方式）或购买（ii）购买或租赁财产，或（iii）购买或租赁财产，或（iv）购买或租赁财产;（三）公司章程规定的其他事项;（四）公司章程规定的其他事项。主要债务人的股本或任何其他财务报表状况或流动性，以使主要债务人能够支付该等债务，（iv）为以任何其他方式保证该等债项的持有人获偿付该等债项或保障该等持有人免受该等债项的损失而订立（全部或部分）或（v）作为任何信用证或保函的账户方，以支持此类债务，或（b）对担保任何债务的担保人的任何资产的任何留置权（或由该留置权担保的债务持有人的任何现有权利，或有或无），无论该债务是否由担保人承担;但是，“保函”一词不包括在正常业务过程中为托收或存款背书，或在生效日期生效的或与本协议项下允许的任何资产收购或处置有关的惯例和合理赔偿义务。任何担保在任何确定日期的金额应为担保债务在该日期未偿还的本金（或，如果（i）任何担保的条款限制了担保人的货币风险或（ii）任何债务担保没有本金额，根据该担保书，担保人在该日期合理预期的最高货币责任（在第（i）款的情况下，根据该等条款确定，或在第（ii）款的情况下，由借款人的负责官员合理地、善意地确定）。

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“危险材料”是指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括爆炸性或放射性物质或石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯或氡气，任何性质，在每种情况下均受法规约束或可能导致任何环境法规定的责任。

“控股”指（a）Fathom Guarantor，LLC，一家特拉华州有限责任公司和（b）任何继承人控股（包括与第（b）款所述任何人士有关的任何继承人控股）。

任何人的“债务”应指（不得重复）：（a）该人对借款的所有义务，（b）该人通过债券、债权证、票据或类似工具证明的所有义务，（c）该人根据与该人购买的财产或资产有关的有条件出售或其他所有权保留协议的所有义务，（d）该人作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有义务（不包括在正常业务过程中产生并在发生后365天内到期的贸易负债和公司间负债），（e）该人对他人债务的所有担保，（f）该人的所有资本租赁义务，（g）该人在提前终止的情况下必须支付的所有款项，在确定该人未履行掉期协议的债务之日（与交易对手之间的任何掉期协议相关的此类付款，计算时应扣除该交易对手在其他掉期协议中欠该人士的金额），（h）所有义务的主要组成部分，或有或无，该人士作为信用证账户方（根据本协议或本协议允许签发背对背信用证的任何信用证、银行保函或类似票据除外），以及（i）该人士与银行承兑有关的所有义务的主要组成部分。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业的债务，除非证明该债务的文书或协议明确限制该人在该债务方面的责任。尽管有上述规定，“债务”不应包括赔偿、购买价格调整或其他类似的交割后付款调整的义务，在每种情况下，这些义务都与任何人的资产、任何人的业务或任何人的股权的处置或收购有关。

“保证税”是指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

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“利息覆盖率”是指，在控股公司的任何会计季度结束时，(A)EBITDA与(B)现金利息支出减去现金利息收入的比率，均按(I)按备考基础计算，并(Ii)在截至该会计季度最后一天的连续四(4)个会计季度内对控股及其子公司进行合并计算。

尽管本协议有任何相反规定，但双方同意，为计算生效日期后结束的前三(3)个会计季度的利息覆盖率，本定义第(B)款规定的所有金额应按年率计算如下：(A)对于在生效日期后结束的控股公司第一个会计季度的最后一天结束的期间，本定义第(B)款规定的该第一个会计季度的利息覆盖率乘以四(4)，(B)在截至生效日期后的第二个财务季度的最后一天结束的期间，(B)本定义(B)项所列于生效日期后结束之控股第一及第二会计季度之金额，乘以二(2)；及(C)于截至生效日期后之控股第三会计季度最后一日止之期间，本定义(B)项所述控股于生效日期后止之第一、第二及第三会计季度之金额，乘以四分之三(4/3)。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节的规定，基本上以附件D或行政代理批准的任何其他形式提出的转换或继续借款的请求。

“利息支出”是指任何人在任何期间按照公认会计原则确定的利息支出。

“付息日期”应指(A)就任何定期SOFR贷款而言，指适用于该借款的利息期限的最后一天，如该借款的利息期限超过三(3)个月，则指如果三(3)个月的连续利息期限适用于该借款，则本应为付息日期的每一天，此外，还包括对该借款进行任何再融资或将其转换为不同类型借款的日期，以及到期日。(B)就任何每日简单SOFR贷款(如该类型的贷款根据第2.14节适用)而言，在借入或转换为该每日简单SOFR贷款后一个月的每个历月中在数字上相对应的日期(或如该月并无该相应日期，则为该月的最后一天)及到期日；(C)就任何ABR贷款而言，每个历季的最后一天及到期日；及(D)就任何Swingline贷款而言，根据第2.09(A)节要求偿还该Swingline贷款的日期。

就SOFR借款的任何条款而言，“利息期间”是指自借款之日开始，或在适用于借款的前一个利息期间的最后一天(视情况而定)开始，至借款人选择(在每一种情况下，由借款人选择的)日历月中一个(1)月、三(3)个月或六(6)个月(或之后十二(12)个月)的相应日期(或如无相应日期，则在最后一天)结束的期间。取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可用性)，或任何期限SOFR借款根据第2.07节转换为ABR借款或根据第2.09、2.10或2.11节偿还或预付的日期；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；(Ii)与借款期限有关的任何利息期间，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有在数字上相对应的日期)，则应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及

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根据第2.14(B)(Iv)节从本定义中删除的名称应可在任何借款请求或利息选择请求中指定。利息应自利息期间的第一天起计，包括利息期间的第一天，但不包括该利息期间的最后一天。

就CORE而言，“投资关联公司”是指(A)由CORE组织和管理以进行股权或债务投资为目的，以及(B)由CORE控制和管理的任何基金或投资工具。

“开证行”是指摩根大通作为本协议项下信用证的开证行，以及借款人不时指定为开证行的任何其他循环贷款行，经该循环贷款行和行政代理及其各自的继任者以第2.05(I)节规定的身份同意后，单独和集体表示的。任何开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.05节关于该等信用证的要求)。在任何时候有一个以上的开证行，凡单独提及开证行，应指开证行、每家开证行、已开出适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视情况而定。

“L/信用证付款”系指开证行根据信用证支付的款项或支出，为免生疑问，包括开证行在信用证恢复时或之后根据信用证支付的款项或支出。

“L承兑汇票再定额”指，自生效之日起，(A)就摩根大通而言，为5,000,000美元，以及(B)开证行以书面指定给行政代理行和借款人的金额；但任何开证行在向行政代理行和借款人发出提前五(5)天的书面通知后，应被允许随时增加或减少其L/承兑汇票的增减额度。

“出借人”是指附表2.01中所列的每一家金融机构，以及根据第2.20或9.04节或本协议中规定的其他文件而成为本协议项下的“出借人”的任何个人，但根据第9.04条或本协议中的其他文件而不再是本协议当事人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“贷款人母公司”对任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“出借人提示”是指在生效日期之前修改、修改或以其他方式补充的日期为2021年6月21日的出借人提示。

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“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、索偿、损害或负债。

就任何资产而言，“留置权”指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、抵押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券(代表并非附属公司的合营企业的权益的证券除外)，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“有限条件性收购”是指借款人或任何附属公司(A)在本协议允许的情况下，以及(B)借款人善意地认为有限条件性收购是合理必要或可取的任何收购。

“有限条件性收购协议”就任何有限条件性收购而言，应指与之有关的最终收购协议、购买协议或类似协议。

“流动资金”指，于任何日期，(A)截至该日期的无限制现金控股及其全资附属公司，加上(B)在该日期能够满足第4.02节所述的先决条件的情况下，(I)于该日期有效的循环融资承诺总额超过(Ii)于该日期的循环融资信贷风险总额的超额(如有)。

“贷款文件”是指(A)本协议、担保文件、与本协议有关的任何附属协议，以及(B)除第9.08节的目的外，(I)根据第2.09(E)节出具的任何本票，(Ii)信用证和任何信用证协议，以及(Iii)管理或证明任何信贷支持的任何最终文件或票据。

“贷款”指定期贷款、循环贷款和Swingline贷款(并应包括新循环贷款承诺项下的任何贷款和任何增量定期贷款)。

任何贷款的“多数贷款人”应指，在任何时候，该贷款下的贷款人的贷款和未使用的承诺占该贷款下所有未偿还贷款和该贷款下的未使用承诺的总和的50%以上。在任何时候确定多数贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的贷款和承诺。

“多数第三修正案同意定期贷款人”应指，在任何时候，第三修正案同意定期贷款人拥有的定期贷款超过第三修正案同意定期贷款人当时未偿还的所有定期贷款总额的50%。这一术语

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任何违约贷款人作为第三修正案同意定期贷款人的贷款，在任何时候确定多数第三修正案同意定期贷款人时都应不予考虑。

“重大不利影响”是指已经或可以合理预期对以下各项产生重大不利影响的任何事件、发展或情况：(A)控股公司、借款人和子公司的业务、运营、资产或财务状况；(B)贷款方作为一个整体履行贷款文件规定的付款义务的能力；(C)行政代理人(代表其本人和贷款人)对抵押品的任何实质性部分的留置权或此类留置权的优先权；或(D)行政代理人的权利或利益。贷款文件项下的开证行或贷款人。

“重大债务”是指任何一家或多家控股公司、借款人或任何子公司本金总额超过5,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)。就厘定重大债务而言，在任何时间构成债务的任何掉期债务的“本金金额”应为在当时终止该等掉期协议时控股、借款人或任何附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大不动产”指贷款方在生效日期拥有的任何不动产，其公平市场价值（由借款人合理确定）超过美元。5，000，000美元，以及贷款方拥有的任何购买总价超过美元的不动产5，000，000;前提是在任何时候都不得将现有不动产视为重大不动产。

“重大子公司”是指现有的或以后收购或组建的子公司，在该子公司及其子公司的合并基础上，（a）截至最近结束的测试期的最后一天，占控股公司及其子公司合并收入的5.0%以上，或（b）截至该测试期的最后一天，拥有控股公司及其子公司EBITDA的5.0%以上;但在任何时候，非重大子公司的所有子公司的总资产不得超过，截至最近结束的适用测试期的最后一天，控股及其附属公司综合收入的10.0%或控股及其附属公司EBITDA的10%。

“到期日”指生效日期后五（5）年的日期;但是，如果该日期不是营业日，则到期日应为前一个营业日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司，以及其评级机构业务的任何继任者。

“抵押”指任何抵押、信托契约或其他协议，其为行政代理人和其他担保方的利益，就贷款方的重大不动产向行政代理人传达或证明留置权，包括任何修正、重述、修改或补充，每一项的形式和内容都合理地令行政代理人满意。

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“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划，受ERISA第四篇规定的约束，借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司是ERISA第3（5）节中定义的“雇主”。

“净现金收益”是指，就任何事件而言，（a）就该事件收到的现金收益（不包括来自控股公司、借款人或任何子公司），包括（i）就任何非现金收益收到的任何现金（包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款），但仅在收到时支付，（ii）如发生伤亡事故，保险赔偿金;及（iii）如发生宣告破产或类似事件，宣告破产赔偿金及类似付款，减去（b）以下各项的总和：（i）所有合理费用及支付予第三方的实付开支（除关联公司外）与此类事件有关，（ii）在出售、转让或以其他方式处置资产的情况下（包括根据售后回租交易或事故或没收或类似程序），因该等事件而须支付的所有款项，以偿还债务（贷款或比率债务除外）由该资产担保或因该事件而须强制提前偿还的款项，以及（iii）在不重复的情况下，支付的所有税款和税收分配的金额（或合理估计应付的），以及为合理估计应付的或有负债提供资金而设立的任何储备金的金额，在每种情况下，在该事件发生的年度或下一个后续年度内，并直接归因于该事件（由借款人合理和真诚地确定）。就本定义而言，如果就上文第（b）（iii）款所述的任何事件设立的任何或有负债储备金应减少，则该减少的金额应被视为一种收入，除非该减少是由于已就设立该储备金的或有负债作出付款而造成的，在该减少的日期，关于该事件的现金收益。

“净收入”是指，对于任何人士，该人士的净收入（亏损）（为避免疑义，包括该人士的非全资子公司的非控股权益应占的净收入（亏损）部分），根据GAAP确定，且未扣除优先股股息。

“净杠杆比率”指截至控股公司任何财政季度末，（a）任何财政季度末的合并净债务与（b）截至该财政季度最后一天的连续四（4）个财政季度期间的EBITDA的比率，均为控股公司及其子公司在合并基础上计算。

“非担保人允许的业务收购”指任何允许的业务收购，根据该等业务收购，被收购人不会成为贷款方，或根据该等业务收购，被收购资产不会被贷款方收购。

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对于任何一天，“NYFRB利率”应指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大的一个；但如果任何一天没有公布任何此类利率，则术语“NYFRB利率”应指行政代理人在纽约市时间上午11点从其选定的公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的上述税率中的任何一个将小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”是指(A)借款人按时支付(1)贷款的未付本金和利息(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，无论该诉讼是否允许或允许)，无论是在到期日，还是在规定的一个或多个预付款日期或其他期限到期时；(2)借款人必须在到期或到期时就任何信用证支付的每一笔付款，包括偿付付款的付款及其利息(包括在任何破产、无力偿债、破产或其他类似程序悬而未决期间应计的利息)(3)借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有其他货币义务，包括支付费用、费用和偿还义务以及赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、间接的、连带的还是若干的、绝对的或有的、固定的或其他的、到期或未到期的、已清算或未清算的、有担保的或无担保的(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论此类程序是否允许)，(B)适当和按时履行借款人根据或根据本协议和其他每一份贷款文件承担的所有其他义务；和(C)适当和准时支付和履行其他每一方根据本协议和其他每一份贷款文件承担的所有义务(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的金钱义务，无论该程序是否允许或允许)。

“其他关联税”对任何接受者而言，应指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在任何贷款文件下的担保权益项下的付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19(B)节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

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“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率来确定。

“完美证书”是指担保品协议附件二形式的证书或行政代理批准的任何其他形式的证书。

“获准业务收购”是指在下列情况下对个人或某人的部门或业务线的全部或实质全部资产或全部或大部分股权(董事合资格股份除外)的任何收购：(A)收购之前没有主动或敌意要约，或(B)紧随其后：(I)不会发生违约事件，且违约事件不会持续或将导致违约；(Ii)与之相关的所有交易应按照适用法律完成；和(Iii)(A)在实施此类收购后，净杠杆率应至少比根据第6.11节规定的最近结束测试期结束时适用的契约水平低0.25倍，且借款人应遵守第6.10节的规定，每个条款均在最近结束测试期的最后一天重新计算，(B)借款人应已向行政代理提交借款人负责官员的证书，证明其满足上文第(A)款的要求，以及该子公司或资产的所有相关财务信息。以及(C)任何收购或新成立的子公司不对任何债务负责(第6.01节允许的债务除外)。

（a）美利坚合众国或其任何代理机构的直接债务或美利坚合众国或其任何代理机构担保的债务，在每种情况下，到期日不超过两（2）年;

（b）定期存款账户、存款单和货币市场存款，自获得之日起180天内到期，由银行或信托公司发行，或由根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的任何银行或信托公司发行，其资本、盈余和未分配利润超过美元500，000，000，且其长期债务或其母公司控股公司的长期债务被至少一（1）个国家认可的统计评级机构（如证券法第436条所定义）评为A级（或类似的同等评级或更高）;

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（c）与银行或符合上述（b）款所述资格的任何银行订立的回购义务，期限不超过180天，涉及上述（a）款所述类型的相关证券;

（d）公司发行的商业票据，自收购之日起一年内到期（借款人的关联公司除外）根据美利坚合众国或美利坚合众国承认的任何外国的法律组织和存在，在该外国进行投资时评级为P-1（或更高），或A-1（或更高），根据标准普尔;

（e）由美国任何州、联邦或领地，或其任何政治分支机构或税务机关发行或完全担保的，自收购之日起两（2）年内到期的证券，且标准普尔评级至少为A或穆迪评级至少为A-2;

（f）互惠基金的股份，而其投资指引限制该等基金95%的投资须符合上述（a）至（e）项的规定;

（g）货币市场基金，（i）符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，（ii）被标准普尔评为AAA级，穆迪评为Aaa级，（iii）投资组合资产至少为美元5亿;

（h）对于任何外国子公司，与上述类似的其他短期投资具有可比的信用质量，并且通常由该外国子公司管辖范围内的公司用于现金管理目的。

“允许的再融资债务”指为换取或其净收益用于延长、再融资、更新、替换、失效或退款而发行的任何债务（统称为“再融资”），债务被再融资（或构成许可再融资债务的先前再融资）;如果（a）本金（或增值，如适用），不得超过本金额（或增值，如适用）（另加未付应计利息、费用、折让及溢价以及交易开支），（b）该等获准许再融资债务的平均到期期限大于或等于该等获准许再融资债务的平均到期期限及该等获准许再融资债务的最终到期日债务不早于再融资时有效的到期日后91天的日期，（c）如果再融资的债务在支付权上从属于本协议项下的债务，这种允许的再融资债务的偿付权应从属于这种债务，其条款至少应与文件中所包含的条款一样有利于贷款人（d）任何获许可的再融资债务不得有不同的债务人，或更大的担保或抵押，比债务再融资（借款人在发生再融资债务后收购的任何子公司除外，该子公司需要为该再融资债务提供担保）及（e）如果再融资的债务由任何抵押品担保，（无论是与担保方平等且按比例分配，还是低于担保方或其他），该等获准再融资负债可由该等抵押品担保（包括根据后获得财产条款的任何抵押品，只要任何此类抵押品将被要求为再融资债务提供担保）对被担保方整体而言，其条款不低于债务再融资文件中所含的条款。

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“人”指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或政府、个人或家族信托，或其任何代理机构或政治分支机构。

“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节规定的任何员工养老金福利计划，借款人、任何子公司或ERISA关联公司是（或如果该计划终止，则根据ERISA第4069节将被视为）ERISA第3（5）节定义的“雇主”。

“计划资产管理条例”指29 CFR第2510.3-101节及以后的规定，由ERISA第3(42)节修改，并不时修订。

（a）根据第6.05（g）节，借款人或任何子公司的任何财产或资产的任何出售、转让或其他处置（包括根据售后回租交易），导致净现金收益等于或大于美元1，000，000在控股公司的任何财政年度;

(B)对借款人或任何附属公司的任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权的授权下，或因谴责或类似的程序，借款人或任何附属公司的任何财产或资产在紧接事件发生前的公平市场价值在任何控股公司的财政年度内相等于或大于1,000,000美元；或

(C)借款人或任何附属公司产生的任何债务(贷款除外)，但借款人或根据第6.01节允许的任何附属公司或根据第9.08条所规定的贷款人允许的任何附属公司的债务除外。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或董事会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“预计基准”或“预计效果”是指，就根据本协议就任何期间进行的任何计算或确定而言，此类计算或确定应按如下方式进行：

(A)就任何指明交易而言，该指明交易须具有形式上的效力，犹如该指明交易是在适用期间的第一天进行一样；

(B)就指定交易已完成的任何该等期间而言，该期间的EBITDA应(I)就准许投资或准许业务收购而言，按备考基础计算，以包括所收购的适用企业或个人的实际EBITDA，(Ii)调整至包括(截至

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适用期间)与S-X条例相一致的备考调整，以及(Iii)调整以包括(截至适用期间第一天)关于成本节约、运营费用削减、其他运营改进和协同效应的任何其他备考调整(在每种情况下，扣除任何成本节约、运营费用削减、其他运营改进和已经实现的协同效应)，只要(A)借款人真诚地预计此类调整将在此类指定交易完成后12个月内根据已采取或预期采取的行动实现，(B)在借款人的善意判断下，该等调整是合理可识别和可事实支持的；及。(C)借款人已在为有关计量期间交付的合规证明书中证明符合上述(A)和(B)条的规定；。但如在任何准许投资或准许业务收购中取得的适用企业或个人的财务报表并未按照公认会计原则保存，则借款人可真诚地估计该企业或个人(视属何情况而定)的GAAP结果，并就该等财务报表与控股公司的财务报表的合并，真诚地作出借款人认为合理需要的进一步调整，只要该等估计及调整须由借款人在有关计量期内交付的合规证明书中予以证明；及

(C)在按形式作出任何厘定时，(I)在该期间内所发行、招致、承担或永久偿还的所有债项(包括因任何指明交易而发行、招致或承担的债务，或为资助任何指明交易而发行、招致或承担的债务，不论是否根据本协议招致)，须当作已在该期间开始时发行、招致、承担或永久偿还；及。(Ii)该人的利息开支可归因于任何债务的利息，如上第(I)款所规定给予备考效果的，应按备考基准计算，犹如在给予备考效果的期间内本应有效的利率在借款人的财务主管证书所载的合理及真诚计算的期间内实际有效一样。

“诉讼”是指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“预测”是指在生效日期前，由Holdings或其任何子公司或其代表向贷款人或其任何子公司提供的贷款人演示文稿中包含的对Holdings及其子公司的预测，以及Holdings及其子公司的任何其他预测和任何前瞻性陈述(包括与已登记业务有关的陈述)，包括对贷款人演示文稿中包含的预测的更新。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“QFC”应具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应按照其解释。

“合资格重大收购”指借款人或任何附属公司对某人或某人的部门或业务线的全部或实质全部资产，或某人的全部或大部分股权(董事合资格股份除外)的任何收购，而该项收购涉及借款人或任何负债附属公司为收购代价提供资金(包括对所收购资产、个人或部门的任何债务进行再融资

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或借款人或任何附属公司对所收购资产、个人、部门或业务线的现有债务承担，本金总额达20,000,000美元或以上。

“比率债务”系指借款人或任何附属公司的无担保债务或担保债务，可以是优先债务、优先债务或次级债务(但在有担保的范围内，由此担保的债务的持有人(或代表他们的代表或受托人)应已订立行政代理合理接受的惯常债权人间协议，规定担保此类债务的留置权应排在担保债务的留置权之后)，在每一种情况下，(A)其条款不规定任何定期偿还，在发行时有效的到期日后181天之前的强制性赎回或偿债基金义务(应理解，任何因控制权变更或资产出售而要求要约购买此类债务的条款不得违反上述限制)，(B)契诺、违约事件、附属担保和其他条款(利率和赎回溢价除外)作为一个整体，对控股公司、借款人或任何子公司的限制不比本协议中的条款更大，及(C)并无附属公司(附属贷款方除外)为债务人。

“不动产”是指借款人或任何其他附属公司对借款人或任何其他附属公司所拥有或经营的任何及所有地块不动产的所有权利、所有权及权益，连同其所有权、租赁或经营所附带的所有改善及附属固定附着物、设备、动产、地役权及其他财产及权利。

“收款人”应指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)开证行(视情况而定)。

“参考日期”应具有“可用数量”一词定义中赋予该术语的含义。

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”应指(A)如果基准是SOFR，芝加哥时间上午5：00，即设定日期前两个美国政府证券营业日，以及(B)如果不是，则为行政代理以其合理酌情权确定的时间。

“再融资”应具有“允许再融资债务”一词定义中赋予该术语的含义，而“再融资”应具有与之相关的含义。

“规则T”指董事会不时生效的规则T以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

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就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联人，以及该人和该人的关联人各自的董事、高级职员、雇员、代理人、合伙人、受托人、管理人和顾问。

“释放”是指在环境中、进入或进入环境中的任何放置、溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒、处置或沉积。

“相关政府机构”是指董事会和/或NYFRB，或由董事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”应指ERISA第4043(C)节或根据其发布的规定中定义的任何可报告事件，但与计划有关的30天通知期已被放弃的事件除外。

除第2.23节另有规定外，“所需贷款人”系指(A)在根据第7.01节到期和应付的贷款或承诺终止或到期之前的任何时间，贷款人拥有定期贷款(基于未偿还本金金额)、循环贷款信用风险和可用未用承诺占当时所有贷款人的定期贷款总额、循环贷款信用风险和可用未用承诺总和的50%以上，但仅出于根据第7.01条宣布贷款到期和应支付的目的，各贷款人的可用未用承诺应被视为零；和(B)在贷款根据第7.01节到期和应付，或承诺到期或终止后，就所有目的而言，拥有循环融资信贷敞口和定期贷款(基于未偿还本金)的贷款人，占当时所有贷款人的循环融资信贷敞口总额和定期贷款总额(基于未偿还本金)的总和超过50%；但在上述(A)和(B)条款的情况下，(I)属于Swingline贷款人的任何贷款人的循环贷款信用敞口应被视为不包括其Swingline风险敞口超过其所有未偿还Swingline贷款的适用百分比的任何金额，并进行调整，以实施当时有效的Swingline风险敞口第2.23节下的任何重新分配，并且该贷款人的可用未使用承诺应根据其循环贷款信用敞口(不包括该超额金额)确定，以及(Ii)为了确定任何豁免、修订、根据本协议或任何其他贷款文件的修改或同意，任何作为不合格机构的贷款人均应不予理会。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

任何人的“负责人”应指该人的任何高管或财务官，以及负责管理该人在本协议方面的义务的任何其他官员或类似官员。

“限制性债务”系指“债务”一词定义(A)或(B)款中所述类型的、明确从属于债务的任何债务(在每种情况下，控股公司、借款人和/或任何子公司之间的债务除外)。

“限制性支付”是指任何(A)与借款人或任何附属公司或任何其他公司的任何股权有关的股息或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)。

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支付(无论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，以购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权或任何购股权、认股权证或其他权利以收购任何该等股权，及(B)直接或间接向保荐人支付任何管理、顾问及顾问费及其他费用及开支或赔偿付款。

“循环贷款”是指循环贷款机构在本合同项下作出的循环贷款承诺和信贷的扩展。

对于循环融资贷款、循环融资借款、摆动额度贷款、摆动额度借款和信用证中的每一项而言，“循环融资可用期”应指自生效日期起至(但不包括)到期日和循环融资承诺终止日期中较早的一段时间。

“循环融资承诺”是指，对于每个循环融资贷款人，该循环融资贷款人根据第2.01节提供循环融资贷款的承诺，以美元金额表示，代表该循环融资贷款人在本协议项下的循环融资信贷风险的最高允许总额，该承诺可能是(A)根据第2.08节不时减少，以及(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个循环融资贷款人的循环融资承诺的初始美元金额列于附表2.01，或在转让和承兑中列出，根据该转让和承兑，该循环融资贷款人应已承担其循环融资承诺(视情况而定)。于生效日期的循环融资承诺总额为50,000,000美元。

“循环贷款信贷风险”指(A)当时未偿还的循环贷款本金总额、(B)当时的Swingline风险敞口和(C)当时的L/C循环风险敞口的总和。任何循环融资贷款人在任何时候的循环融资信贷敞口应为(I)该循环融资贷款人当时未偿还的循环融资贷款本金总额和(Ii)该循环融资贷款人当时的Swingline风险敞口和循环L/C风险敞口的金额之和。

“循环贷款机构”是指有循环贷款承诺或有未偿还循环贷款风险的贷款机构(包括任何新的循环贷款机构)。

“循环贷款”是指循环贷款机构根据第2.01(B)节或新的循环贷款机构根据第2.20条发放的贷款。每笔循环贷款应为ABR循环贷款、定期SOFR循环贷款或每日简单SOFR循环贷款(如果符合第2.14节的规定)。

“循环贷款百分比”对于任何循环贷款贷款人而言，应指该贷款人的循环贷款承诺占循环贷款承诺总额的百分比；但在第2.23节的情况下，如果存在违约贷款人，则在计算时应不考虑任何此类违约贷款机构的循环贷款承诺。如果循环融资承诺已终止或到期，循环融资百分比应为

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根据最近生效的循环贷款承诺确定，使根据第9.04节进行的任何转让生效，并使任何贷款人作为违约贷款人的地位生效。

“循环L/信用证风险”是指在任何时候(A)当时所有未提取的信用证的未支取金额和(B)当时尚未偿还的所有L信用证付款的总额。任何循环贷款机构在任何时候的循环L/C风险敞口应指其当时循环L/C风险敞口总额的循环贷款百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或第3.14条、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

“S”系指S全球评级公司，该公司是S全球公司的一个部门，是其评级机构业务的任何继承者。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(自生效之日起包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、控股公司、借款人或其子公司开展业务的任何欧盟成员国、英国的国库、(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，(C)由上述(A)或(B)或(D)条所述的任何一个或多个此等个人拥有或控制的任何人所拥有或控制的任何人，或(D)其他任何受到任何制裁的人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运；或(B)联合国安全理事会、欧盟、控股公司、借款人或其子公司开展业务的任何欧盟成员国、联合王国财政部。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“第二修正案”是指截至2023年3月24日，在控股公司、借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间的特定第二修正案。

“第二修正案生效日期”应具有第二修正案中赋予该术语的含义。

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“担保文件”是指抵押品协议、任何抵押以及根据上述任何条款或根据本协议第5.10节或本协议的任何其他规定签署和交付的其他担保协议和其他文书和文件。

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指NYFRB的网站或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“特定互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“指定交易”是指在正常业务过程之外对资产进行的任何投资、出售、转让或其他处置，发生或偿还债务、限制性付款、限制性债务支付、成本节约、重组或其他经营活动，或根据贷款文件的条款，要求按形式遵守本协议规定的测试、篮子、门槛或契诺，或要求此类测试、篮子、门槛或契诺按形式计算。

“保荐人”指核心及其附属公司，但不包括控股公司及其附属公司。

“保荐人模式”应具有术语“EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“次级债务”系指借款人或任何附属公司的任何债务，其偿付从属于以行政代理人合理满意的条款偿付担保债务，且为无担保且以行政代理人合理满意的其他条款和条件(包括任何担保债务最新到期日至少181天后的到期日)。

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“次级债务文件”是指证明、关于或以其他方式管理次级债务的所有文件和协议，其形式和实质应合理地令行政代理满意。

“附属公司”就任何人士(本文称为“母公司”)而言，指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体在作出任何决定时，其证券或其他所有权权益占股本的50%或普通投票权的50%或普通合伙企业权益的50%以上由该人士直接或间接拥有、控制或持有。

“附属公司”指附属公司；但除文意另有所指外，“附属公司”指借款人的附属公司。

“附属贷款方”是指借款人的每一家直接或间接全资附属公司，且(A)是(I)国内附属公司、(Ii)重要附属公司和(Iii)抵押品协议的一方，以及(B)不是(I)附表1.01所列的附属公司或(Ii)第9.21节禁止担保债务的附属公司。

“掉期协议”指与任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的量度，或任何类似交易或该等交易的任何组合，但规定只因Holdings、借款人或任何附属公司、借款人或任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的任何影子股票或类似计划不得为掉期协议。

“互换义务”是指借款人或任何附属公司根据(A)与任何贷款人和/或其任何关联方和/或在订立该等互换协议时是贷款人或贷款人的关联方的任何和所有互换协议，以及(B)任何该等互换协议交易的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让项下的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修改及替代)。

“摇摆线借款请求”应指借款人基本上以附件B-2的形式提出的请求。

“Swingline敞口”是指任何时候所有未偿还Swingline借款的本金总额。任何循环贷款机构在任何时间的Swingline风险敞口应指(A)其循环贷款在该时间的总Swingline风险敞口中的百分比，但该贷款人以Swingline贷款人的身份发放的任何Swingline贷款除外，以及(B)该贷款人以下列身份发放的所有Swingline贷款的本金总额

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当时未偿还的Swingline贷款人(减去其他贷款人参与此类Swingline贷款的金额)。

“Swingline贷款人”是指摩根大通，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“Swingline贷款”是指根据第2.04节向借款人发放的Swingline贷款。

对于Swingline贷款人而言，“Swingline suimimit”指的是Swingline贷款人根据第2.04节可自行决定作为Swingline贷款提供的金额。在生效日期，Swingline升华的总金额为5,000,000美元。

“应收税金协议”是指最终母公司或最终母公司合并集团Topco的任何其他成员、几个交易所TRA方(如其中所定义的)、几个BLocker TRA方(如其中所定义的)以及不时与之相关的其他各方之间的应收税金协议，该协议在生效日期生效。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于此的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款人”是指有定期贷款承诺或有未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款承诺”是指对每个贷款人而言，附表2.01所列的数额。生效日的定期贷款承诺总额为1.25亿美元。

“定期贷款便利”是指定期贷款承诺和本合同项下的定期贷款。

“定期贷款分期付款日期”应具有第2.10(B)节中赋予该术语的含义。

“定期贷款”是指贷款人根据第2.01(A)节向借款人发放的贷款。

“SOFR期限”指的是，对于任何SOFR借款期限和与适用利息期间相当的期限，SOFR期限参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

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“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于任何期限SOFR借款和与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至纽约市时间下午5：00，在该条款SOFR确定日，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“SOFR参考利率”，并且尚未出现关于SOFR条款的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布的第一个美国政府证券营业日所发布的SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五个美国政府证券营业日。

“定期SOFR循环贷款”是指根据第二条的规定，参照调整后的SOFR期限确定的利率计息的任何循环贷款(但不包括仅因替代基准利率定义第(C)款所规定的情况)。

“定期SOFR定期贷款”是指根据第二条的规定，参照调整后的SOFR期限确定的利率计息的任何定期贷款(但不包括仅仅由于替代基准利率定义(C)条款的结果)。

“测试期”是指在任何确定日期，控股公司及其子公司连续四(4)个会计季度的财务报表已根据第5.04(A)节或第5.04(B)节(或在第一次交付之前，在第3.05节中提及)交付给行政代理的期间(视为一个会计期)。

“第三修正案”是指截至2023年11月13日，在控股公司、借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间的特定第三修正案。

“第三修正案同意定期贷款人”是指在第三修正案生效之日，就任何第三修正案同意定期贷款人持有的任何定期贷款而言，第三修正案的每一方定期贷款人和任何该等定期贷款人的每一获准受让人(或上述任何条款的任何后续获准受让人)。

“第三修正案生效日期”应具有第三修正案中赋予该术语的含义。

“第三修正案费用函件”指于2023年11月13日在控股、借款人及摩根大通之间发出的经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的若干费用函件，并经每名有权享有该等函件的人士同意其中指明的第三修正案费用。

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“第三修正案定期贷款预付款”应具有第2.11(H)节中赋予该术语的含义。

“循环贷款总风险敞口”是指在任何时候，所有贷款人的循环贷款本金总额、其循环L/C风险敞口以及当时的Swingline风险敞口的总和；但Swingline风险敞口的定义(A)款仅适用于贷款人为各自参与未偿还Swingline贷款提供资金的范围。

“交易成本”指由控股、借款人或任何附属公司支付或以其他方式承担的费用、保费、开支和其他交易成本(包括原始发行折扣和预付费用)，这些费用、保费、费用和其他交易将由控股、借款人或任何附属公司支付或承担。

“交易”是指(A)每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件，并由此产生的担保和留置权；(B)借款、签发本合同项下的信用证和使用其收益；(C)完成SPAC交易；(D)完成现有的债务再融资；以及(E)支付交易费用。

就任何贷款或借款而使用的“类型”，应指厘定该项贷款或构成该项借款的贷款的利息所参照的利率。就本协议而言，术语“汇率”应包括备用基本汇率、经调整的术语SOFR(不是仅由于备用基本利率定义的第(C)款的结果)，以及根据第2.14节的规定适用的经调整的每日简单SOFR。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的设定或完善。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于由英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”指英格兰银行或任何其他负责对任何英国金融机构进行决议的公共行政机构。

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“无限制现金”指于任何日期就任何人士而言，该人士于该日期直接拥有的现金及准许投资，该金额应显示于该人士于该日期根据公认会计原则编制的综合资产负债表中；惟该等现金及准许投资并未(亦无须显示)于该人士根据通用会计准则编制的综合资产负债表上显示为“受限”(但仅就“综合净负债”一词的定义而言，因第6.02节所允许的留置权而出现者除外)。

“美国破产法”是指修订后的“美国法典”第11条，或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国纳税证明”应具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的预定本金付款的数额，包括最后到期日的付款，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；乘以(B)该债务当时的未偿还本金；但在计算该等债项时，无须理会就该等债项而预付的任何款项的影响。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其所有股权(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外)由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

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“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何联合王国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节。一般术语。第1.01节规定或提及的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，凡提及本协定的条款、章节、展品和附表，均应视为提及本协定的条款、章节、展品和附表。除本协议另有明确规定外，本协议中提及的任何贷款文件(包括本协议)应指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的文件。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本协议的任何条款进行修订)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以生效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直至该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止；此外，尽管有前述规定，在根据本协议收购任何业务或新附属公司之时及之后，就S-X法规而言将不会构成“重大附属公司”的任何情况下，只要借款人能够合理地估计有关该等收购事项的备考调整，且该等估计均是真诚且有事实根据的，则在厘定本文所载有关该等收购前任何期间的任何财务计算及其他财务比率时须纳入的有关该等新收购业务或附属公司的财务项目及资料将不会被要求符合美国通用会计准则。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，并应对本文所指的金额和比率进行所有计算，但不影响(A)根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)选择将控股公司或其任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值。(B)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分开的方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候都应以其全部陈述的本金进行估值，以及(C)由于采纳了财务会计准则委员会于2013年5月16日发布的拟议会计准则更新、租赁(专题842)中提出的任何建议，2017年12月31日之后发生的对GAAP的任何变化，或财务会计准则委员会就此发布的任何其他建议，在每种情况下，如果该变更将需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁义务(或融资租赁)，而该租赁(或类似安排)根据2017年12月31日生效的GAAP不需要被视为资本租赁义务(或融资租赁)，则在每种情况下，该变更将需要被视为资本租赁义务(或融资租赁)。任何

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此处提及的合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让，或类似术语，应视为适用于有限责任公司的分立或有限责任公司的分立，或有限责任公司的一系列资产分配（或解除这种分割或分配），如同是合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让一样，或类似的术语，适用于，属于或与一个单独的人。有限责任公司的任何部门均应构成本协议项下的一个单独的人（且任何有限责任公司的每个部门均应构成子公司、合资企业或任何其他类似术语的人或实体）。

第1.03节. 转让的确认。本协议（及所有相应定义）中包含的控股公司和借款人的每项陈述和保证均在交易生效后作出，除非上下文另有要求。

第1.04节. 义务状况。如果借款人或任何其他贷款方在任何时候发行或有未偿还的次级债务，借款人应采取或促使其他贷款方采取一切必要行动，使担保债务构成优先债务（无论如何命名）就此类次级债务，并使行政代理和贷款人能够拥有和行使任何付款冻结或其他可用或潜在的补救措施，优先债务持有人根据该次级债务的条款可获得的。在不限制前述内容的情况下，担保债务在此被指定为“优先债务”和“指定优先债务”以及任何未清偿从属债务的任何契约或其他协议或文书下的类似含义的词语，并进一步给予任何此类从属债务条款下所需的所有此类其他名称，以便贷方可以并行使优先债务持有人根据该次级债务的条款可获得或可能获得的任何支付障碍或其他补救措施。

第1.05节. 利率;基准通知。贷款的利率可能来自可能停止使用的利率基准，或者是或将来可能成为监管改革的主题。在基准转换事件发生时，第2.14（b）节提供了确定替代利率的机制。行政代理人不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，涉及管理、提交、履行或与本协议中使用的任何利率有关的任何其他事项，或涉及任何替代或后继利率，或其替代利率，包括任何此类替代利率的组成或特征，后续或替代参考利率将与被替代的现有利率相似，或产生相同的价值或经济等价，或与任何现有利率在其终止或不可用之前具有相同的数量或流动性。行政代理人及其关联公司和/或其他相关实体可以从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后继或替代利率（包括任何基准替代）的计算和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，以不利于借款人的方式进行。行政代理人可根据其合理的判断选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，在每种情况下均应符合本协议的条款，并且对于借款人、任何借款人或任何其他个人或实体的任何类型的损害，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、因任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算而产生的附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律或衡平法）。

第1.06节. 杠杆比率。尽管本协议中有任何相反规定，为了计算与任何债务的发生相关的任何杠杆比率，（a）不得对拟收取的与以下相关的现金收益进行净额结算：

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该等债项的产生及（b）如该等债项属循环债项，则该等已产生的循环债项（或（如适用）该等债项下增加的承担的部分（且仅该部分））须被视为已悉数提取。

第1.07节. 分裂。就贷款文件项下的所有目的而言，与特拉华州法律项下的任何分割或分割计划有关（或根据不同司法管辖区法律的任何类似事件）：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或责任成为另一人的资产、权利、义务或责任，则应视为已从原始人转移至后续人，及（b）如有任何新人士成立，则该新人士应被视为已于其成立之首个日期由当时其股本权益持有人组织及收购。

第1.08节。消极遵守圣约。为确定借款人和子公司是否遵守第六条的任何例外(第6.10、6.11和6.12节除外)，如果对任何此类例外的遵守是基于在特定时间点满足的财务比率或指标，应理解为：(A)遵从性应在相关事件发生时衡量，因为此类财务比率和指标旨在进行“发生”测试，而不是“维持”测试；以及(B)相应地，任何此类比率和指标应仅禁止借款人和子公司创建、招致、假设、忍受存在或作出，视情况而定，任何新的，例如留置权、债务或投资，但不应导致任何以前允许的，例如，留置权、债务或投资不再被允许。为免生疑问，在确定借款人和子公司是否遵守第六条中的任何负面契约(第6.10、6.11和6.12节除外)方面，如果任何义务或交易可归因于任何此类负面契约的一种以上例外，借款人可在作出该义务或交易时选择将该债务或交易的全部或任何部分归类为允许此类义务或交易的该负面契约的任何一种或多种例外。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个定期贷款人(分别和非共同)同意在生效日期以美元一次向借款人提供定期贷款，金额与该定期贷款人的定期贷款承诺额相同。定期贷款已偿还或已预付的金额不得转借。

(B)在本协议所载条款及条件的规限下，各循环融资贷款人(个别及非共同)同意于循环融资可用期内不时以美元向借款人提供循环融资贷款，而本金总额不会导致(I)该贷款人的循环融资信贷风险超过该贷款人的循环融资承诺，或(Ii)循环融资信贷风险总额超过循环融资承诺总额(在根据第2.09(A)节将借款收益应用于任何未偿还的Swingline贷款后)。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环融资贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自在适用贷款下的承诺按比例发放同一贷款和同一类型的贷款；但循环贷款应

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由循环贷款机构在本合同项下提供此类贷款之日，按照其各自的循环贷款比例按比例发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何Swingline贷款都应按照第2.04节规定的程序进行。

(B)在第2.14节的规限下，每笔借款应完全由ABR贷款或定期SOFR贷款组成，或(如果根据第2.14节适用)每日简单SOFR贷款，在每种情况下，根据借款人根据本协议提出的要求。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使均不影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(C)在任何期限SOFR借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不得低于借款最低限额；但(1)由于延续未偿还期限SOFR借款而产生的期限SOFR借款的总额可以等于该未偿还借款的总额，以及(Ii)SOFR循环融资期限借款的总额可以等于循环融资承诺的全部未使用余额，或者为偿还第2.05(E)节规定的L/C付款所需的资金。在进行每笔资产负债表借款或每日简单SOFR借款时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但资产负债表循环融资借款或每日简单SOFR循环融资借款(视情况而定)的总额可以等于循环融资承诺额的全部未使用余额，或为偿还第2.05(E)节规定的L/C付款所需的资金。每次借入的金额应为借入倍数的整数倍，且不低于借入最低限额。一种以上类型和一种以上贷款项下的借款可同时未偿还；但在任何时候不得超过(A)六(6)项定期SOFR借款和(B)六(6)项定期SOFR借款，以及(B)六(6)项定期SOFR借款，以及(B)根据第2.14节循环贷款项下每日未偿还简单SOFR借款(如适用)。

(D)尽管本协定有任何其他规定，借款人无权请求、或选择转换或继续任何循环融资借款或定期贷款借款，如果所要求的利息期限将在到期日之后结束。

第2.03节。借款请求。为请求循环融资借款和/或定期贷款借款，借款人应(A)以不可撤销的书面通知(以经行政代理人批准并由借款人的负责官员签署的书面借款请求的形式)将此类请求通知行政代理，不迟于纽约市时间上午11：00，即提议借款日期前三(3)个美国政府证券营业日，(B)对于ABR借款，不可撤销的书面通知(通过由行政代理批准并由借款人的负责官员签署的形式的书面借款请求)，不迟于纽约市时间上午11：00，在提议借款的日期；或(C)如果根据第2.14节适用，如果是每日简单SOFR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，美国政府证券营业日之前五个美国政府证券营业日

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建议借款。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(4)这种借款是ABR借款、SOFR借款期限，还是根据第2.14节的规定适用的每日简单SOFR借款；

(V)就SOFR借款条款而言，适用于该条款的初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间；和

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果对于任何请求的SOFR借款期限没有规定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个期限为一(1)个月的利息期限。在收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知各贷款人。

(A)在本协议所列条款及条件的规限下，Swingline贷款人可同意，但无义务在循环贷款可用期间内不时向借款人发放一笔本金总额为美元的Swingline贷款，而该贷款本金总额不会导致(I)未偿还Swingline贷款本金总额超过Swingline再贷款，(Ii)Swingline贷款人的循环贷款信贷风险超过其循环贷款承诺，或(Iii)Swingline贷款机构的循环贷款信贷风险总额超过循环贷款承诺总额；但不得要求Swingline贷款人发放Swingline贷款以对未偿还Swingline借款进行再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)要申请Swingline借款，借款人应在提议的Swingline借款当天纽约市时间上午11点之前，以不可撤销的书面通知(通过Swingline借款请求)将该请求通知行政代理和Swingline贷款人。每份此类通知和Swingline借款请求都应是不可撤销的，并应指明(I)请求的日期(应为营业日)，(Ii)请求的Swingline借款金额，(Iii)该Swingline贷款的期限，以及(Iv)资金将被支付到的账户的位置和编号。Swingline贷款人应根据本协议第2.02(A)节的规定，在提议的日期通过电汇方式，在纽约市时间下午3点前将立即可用的资金电汇到借款人指定的账户(如果Swingline借款是为了偿还第2.05(E)节规定的L/C付款，则通过汇款到开证银行)。

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(C)Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求循环贷款机构参与其发放的全部或部分未偿还Swingline贷款。该通知应具体说明循环贷款机构将参与的此类Swingline贷款的总金额。在收到该通知后，行政代理将立即就此向每个此类贷款人发出通知，并在该通知中指明该贷款人的循环贷款在此类Swingline贷款中的百分比。各循环贷款机构在收到行政代理的通知后立即无条件同意(无论如何，如果该通知是在纽约市时间下午12：00之前收到的，在任何情况下，不迟于纽约市时间下午5：00之前收到，如果在该工作日的纽约市时间下午12：00之后收到，如果在纽约市时间下午12：00之后收到，则不迟于紧接的下一个工作日的上午10：00)。为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该循环贷款机构的循环贷款，按该Swingline贷款或美元贷款的百分比计算。各循环贷款机构承认并同意，其根据本段获得Swingline贷款参与权的各自义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或承诺的减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。各循环贷款机构应履行本款规定的义务，以电汇方式将立即可用的资金电汇给该循环贷款机构，其方式与第2.06节规定的有关该循环贷款机构贷款的方式相同(第2.06条在必要的情况下应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向Swingline贷款人支付其从循环贷款机构收到的款项。行政代理应将根据本(C)款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环贷款机构和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给借款人，则须退还给Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(D)经借款人、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任Swingline贷款人之间的书面协议，可随时更换Swingline贷款人。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.13(A)条为被替换的Swingline贷款人账户应计的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(I)根据本协议，对于此后发放的Swingline贷款，继任Swingline贷款人将拥有被替换的Swingline贷款人的所有权利和义务，以及(Ii)本文中提及的“Swingline贷款人”应被视为指该继任者或任何以前的Swingline贷款人，或该继任者和所有以前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在更换之前所发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的Swingline贷款。

(E)在获得继任者Swingline贷款人的任命和接受的情况下，Swingline贷款人可在提前三十(30)天书面通知后随时辞去Swingline贷款人的职务

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行政代理、借款人和贷款人，在这种情况下，应根据上文第2.04(D)节的规定更换该Swingline贷款人。

(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在循环贷款可用期间内的任何时间和时间，以及在到期日前五(5)个工作日之前的任何时间，要求以行政代理和适用开证行合理接受的形式，为其自己或借款人的任何子公司的账户签发以美元计价的信用证。借款人无条件且不可撤销地同意，就本款第一句中规定的为任何子公司的账户开立的任何信用证而言，借款人将完全负责按照本条款的规定偿还L信用证付款。支付2.12(B)款规定的利息和应付费用，其程度与借款人是该信用证的唯一开帐方的程度相同(借款人特此不可撤销地放弃其作为任何此类信用证的开帐方的子公司的义务的担保人或担保人的任何抗辩)。尽管本合同有任何相反规定，开证行没有义务也不应签发下列任何信用证：(I)其收益将提供给任何人(A)，以资助任何受制裁人的任何活动或业务，或在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区，但在被要求遵守制裁的人所允许的范围内，(B)会导致本协议任何一方违反任何制裁的任何方式，或(C)会导致违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策的任何方式，或(Ii)如果任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款意在禁止或限制开证行开具该信用证，或要求开证行不开出该信用证，或者如果适用于该开证行的任何法律禁止或要求该开证行不开具，一般信用证或特别是此类信用证的开立，或任何此类命令、判决或法令或法律对开证行施加在生效日未生效的任何限制、准备金或资本或流动性要求(开证行在本合同项下不予补偿)，或对开证行施加在生效日不适用且开证行真诚地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用。

(B)发出、修订或延期通知；某些条件。要求开具信用证(或修改或延期未完成信用证(根据第2.05节第(C)款规定的自动延期除外)时，借款人应向开证行和行政代理人(在要求开具、修改或延期日期前两(2)个营业日)亲手向开证行和行政代理人递交或传真(或以电子通信方式发送)一份要求开具信用证或指明要修改或延期的信用证的通知，并注明签发日期。修改或延期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合第2.05节第(C)款)、信用证金额、受益人的名称和地址以及开具、修改或延期信用证所需的其他信息。此外，作为开具任何此类信用证的条件，借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，和/或在每种情况下，应按照开证行的要求并使用开证行的标准格式提交一份信用证申请(每一份，包括所有信用证申请和与信用证有关的其他协议，即“信用证协议”)。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件发生冲突，应以本协议的条款和条件为准。信用证只有在下列情况下才应开具、修改或延期：

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借款人应被视为代表并保证)在该等发行、修订或延期生效后，(I)L/C的循环信贷敞口不得超过5,000,000美元，(Ii)循环融资信贷敞口总额不得超过循环融资承诺总额，及(Iii)每家贷款人的循环融资信贷敞口不得超过该贷款人的循环融资承诺。尽管有前述规定或本合同包含的任何相反规定，如果任何开证行在信用证生效后立即就其本人及其关联方出具的所有信用证未偿还的循环L/C信用证风险超过开证行的L/信用证的升华，则开证行没有义务开具或修改该信用证。在不限制前述规定和不影响本协议所载限制的情况下，双方理解并同意，借款人可不时要求开证行出具超出其L/信用证在提出请求时的有效金额的信用证，且各开证行同意本着诚意考虑任何此类请求。开证行开出的任何信用证超过其当时有效的个人L信用证升华金额，仍应构成信用证协议的所有目的，并不影响任何其他开证行的L信用证升华，但须受本节第2.05(B)款第(I)款对循环L信用证风险的限制。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在借款人在信用证申请中指定的营业时间结束之日或之前失效(或由开证行通知受益人终止)，该日期不得迟于(1)信用证开具之日后12个月(或如延期，则为延期后12个月)或适用开证行同意的较长时间内的日期，以及(2)除非根据适用开证行合理可接受的安排抵押或支持现金，在到期日之前五(5)个工作日的日期；但任何信用证均可规定自动延长最多12个月的额外期限或适用开证行同意的较长期限(在任何情况下不得超过本款(C)项第一句所指的日期)。

(D)参与。通过签发信用证(或对信用证的修改，增加金额或延长其期限)，开证行或循环融资贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此授予每个循环融资贷款人，且每个循环融资贷款机构在此从开证行获得相当于该循环融资贷款机构的循环融资占该信用证项下可提取总金额的循环融资的参与度。作为对前述规定的考虑和补充，各循环贷款机构在此无条件同意以美元向行政代理支付开证行账户中的该循环贷款机构的循环贷款，该等循环贷款是开证行在第2.05节(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔L/信用证付款的百分比，或因任何原因(包括到期日之后)必须退还给借款人的任何款项。每笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。各循环贷款机构承认并同意，其根据本款就信用证取得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续。

(E)报销。如果开证行就信用证支付L信用证付款，借款人应在L信用证付款当日向行政代理支付相当于L信用证付款金额的美元，如果借款人在纽约市时间上午10点之前收到L信用证付款的通知，或在该日期上午10点之前收到通知，则借款人应向行政代理支付相当于L信用证付款金额的美元，则不迟于纽约市时间下午12时之前，在紧接借款人收到该通知的第二个营业日的营业日内，如果该通知是

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在收到之日的上述时间之前未收到的；但借款人可根据第2.03节或第2.04节的规定，根据第2.03节或第2.04节的规定，请求以资产负债表循环贷款、SWINGLINE借款、定期SOFR循环贷款或每日简单SOFR循环贷款(如果根据第2.14节适用)支付L/C付款的金额，并在如此融资的范围内，解除借款人支付此类款项的义务，并以所产生的ABR循环贷款、SWINGLINE借款、定期SOFR循环贷款或每日简单SOFR循环贷款(视情况而定)取而代之。如果借款人未能在到期时偿还任何L/信用证付款，行政代理应立即通知开证行和其他循环贷款机构，告知适用的L/信用证付款、借款人当时应支付的款项，如果是循环贷款机构，则通知该贷款机构的循环贷款机构。收到通知后，各循环贷款机构应立即以美元向行政代理机构支付其循环贷款机构当时应向借款人支付的款项的百分比，方式与第2.06节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.06条应比照适用于循环贷款机构的付款义务)，行政代理机构应立即以美元向开证行支付其从循环贷款机构收到的金额。行政代理收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将这笔款项分发给开证行，或在循环融资贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后按其利益可能出现的情况分发给贷款人和开证行。循环信贷贷款人根据本款为偿还开证行的任何L/信用证付款而支付的任何款项(上文所述的资产负债表循环信贷借款、定期SOFR循环贷款或每日简单SOFR循环贷款的资金除外)均不构成贷款，也不解除借款人偿还L汇票付款的义务。

(F)绝对义务。借款人按照第2.05款(E)款规定的偿还L信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议，或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，(Iii)开证行在提交汇票或其他单据时根据信用证支付的任何款项，而该汇票或其他单据不符合该信用证的条款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有第2.05节的规定，可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权；但在每一种情况下，开证行的付款不应构成重大疏忽或故意不当行为(在具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中确定)。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因开出或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、单据、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，或因技术术语解释错误或因开证行无法控制的原因而产生的任何后果；但前述规定不得解释为免除开证行在借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的责任，而该损害赔偿是由有管辖权的法院裁定是由于下列原因造成的：(I)开证行在确定下列情况下提交的汇票和其他单据时没有谨慎行事：

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信用证符合信用证条款，或(Ii)开证行拒绝按照本协议的条款开具信用证。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中所确定的)，开证行应被视为在每次此类裁定和每次拒绝开立信用证时都谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(G)支付程序。任何信用证的开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有据称代表该信用证项下付款要求的单据。开证行在审核后应立即以电话(以传真或电子邮件确认)通知行政代理行和借款人有关付款要求，以及开证行是否已经或将根据该要求作出L信用证付款；但此类通知不必在开证行付款前发出，未予发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类L/C付款向开证行和循环融资贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果任何信用证的开证行进行L信用证付款，则除非借款人在支付L信用证付款之日全额偿还L信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于银行循环贷款的年利率，从L信用证付款之日起至借款人偿还L信用证付款之日(但不包括该日)的每一天计息；但如果借款人在按照第2.05节(E)款的规定到期支付L信用证付款时没有得到偿还，则第2.13(D)节适用。根据本款规定产生的利息应记入开证行的账户，但循环贷款机构根据第2.05节(E)款规定向开证行偿付L信用证付款之日及之后发生的利息，应记入该循环贷款机构的账户。

(一)更换开证行。(I)开证行可随时经借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12节的规定，向被替换开证行支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(A)对于此后签发的信用证，(A)继任开证行应享有被替换开证行在本协定项下的所有权利和义务；(B)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继任开证行或以前的开证行，或根据上下文需要，指该开证行和所有开证行。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下关于其在替换之前签发的、当时未偿还的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。

(2)在指定和接受继任开证行的前提下，开证行可在提前三十(30)天书面通知后随时辞去开证行职务

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对于行政代理、借款人和贷款人，在这种情况下，应按照上文第2.05(I)(I)节的规定更换辞任开证行。

（j）现金抵押。如果任何违约事件发生并持续，（i）在第7.01（h）或7.01（i）节所述违约事件的情况下，在营业日或（ii）在任何其他违约事件的情况下，在借款人收到行政代理或所需贷款人通知之日后的第三（3）个营业日（或者，如果贷款的到期日已经提前，循环信用证风险敞口超过循环信用证风险敞口总额50%的循环贷款放款人）要求根据本段存入现金抵押品，借款人应以行政代理人的名义并为了放款人的利益，将现金抵押品存入行政代理人的一个或多个账户，等于该日期循环信用证风险敞口的105%的现金金额加上任何应计和未付利息;但在第7.01（h）或7.01（i）节所述的借款人违约事件发生时，存入此类现金抵押品的义务应立即生效，而该按金须即时到期应付，而无须要求缴付或发出任何种类的其他通知。借款人还应根据本段的规定，在第2.11（b）节要求的范围内存放现金抵押品。根据本款或第2.11（b）条规定的每笔存款应由行政代理人持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专属管辖权和控制权，包括专属提款权，借款人特此授予行政代理人该账户的担保权益。除该等存款的投资所赚取的任何利息外，该等存款的投资应（i）在违约事件持续期间，由行政代理人和（ii）在任何其他时间，由借款人选择和全权酌情决定，在每种情况下，由借款人承担风险和费用，在允许的投资中进行投资，该等存款不计息。上述投资的利息或利润（如有的话）须在该帐户内累积。行政代理机构应将该账户中的款项用于偿还开证银行尚未得到偿还的信用证支出，以及相关的费用、成本和惯常的手续费，并且，在未如此使用的范围内，应用于满足借款人当时对循环信用证风险的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已提前（但须经循环信用证风险超过循环信用证风险总额50%的贷款人同意），则可用于履行其他担保债务。如果借款人因发生违约事件而需要提供本协议项下的现金抵押品，则应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三（3）个营业日内将该金额（在上述未适用的范围内）返还给借款人。如果借款人被要求根据第2.11（b）条提供一定数额的现金抵押，则该金额（在上述未适用的范围内）应退还给借款人，在该退还生效后，借款人将继续遵守第2.11（b）条，且没有发生违约事件并继续存在。

（k）循环信用证风险确定。除非本协议另有规定，信用证在任何时候的金额或规定金额应被视为该信用证在该时间可被提取的规定金额;如果信用证的条款或与之相关的信用证协议的条款规定了一次或多次自动增加可用金额，该信用证的金额或规定金额应被认为是该信用证的最高金额，在所有该等增加生效后，无论该最高金额是否可在该时间提取。

（l）向行政代理人出具银行报告。除非行政代理机构另有同意，各开证银行除本第2.05条其他规定的通知义务外，还应向行政代理机构书面报告：（i）与所签发信用证有关的定期活动（行政代理机构要求的周期或重复周期

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包括所有的开证、展期和修改、所有的撤销和取消以及所有的支付和偿付，（ii）在该开证行开证、修改或展期任何信用证的时间之前的合理时间，该开证、修改或展期的日期，以及该开证行所开证、修改或展期的信用证的规定金额，以及该开证行在该开证生效后的未付金额，修正或延长（以及其金额是否发生变化），（iii）在该开证银行进行任何信用证支付的每个营业日，该信用证支付的日期和金额，（iv）在借款人未能偿还要求在该日偿还给该开证银行的信用证支付的任何营业日，未能履行信用证的日期和信用证支付的金额，以及（v）在任何其他营业日，行政代理人应合理要求的有关该开证银行签发的信用证的其他信息。

(A)每一贷款人应在提议的日期以电汇方式，在纽约市时间下午12：00之前，将其将在本协议项下发放的每一笔贷款，电汇到其最近为此目的而向贷款人发出通知指定的行政代理的账户；但Swingline贷款应按照第2.04节的规定发放。除本协议中涉及信用证偿还的条款外，行政代理人应通过将上述行政代理人账户中收到的资金迅速贷记到借款人在纽约市的行政代理人账户中，或借款人与行政代理人之间另有约定，并由借款人在适用的借款申请中指定的方式，向借款人提供此类贷款；但为偿还L/C付款和第2.05(E)节规定的偿付而进行的ABR循环融资借款、SWIFLINE借款、定期SOFR循环融资借款和每日简单SOFR循环融资借款应由行政代理汇至开证行。

(B)除非行政代理人在任何借款的拟议日期(或如属ABR借款，则为借款日期的纽约市时间下午12：00之前)之前收到贷款人的通知，而该借款的贷款人不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.06节(A)段的规定在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求(不重复)立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额并包括该金额之日起的每一天，但不包括向行政代理的付款日期，在(I)对于贷款人的情况下，以NYFRB利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大的利率为准，或(Ii)对于借款人，适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，如果是借款，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是定期SOFR借款，则可以选择利息期限，所有这些都在第2.07节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应

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在持有这种借款的贷款人之间按比例分配，构成这种借款的每一部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)根据第2.07节作出选择时，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，以不可撤销的书面通知(通过由借款人的负责人签署的利息选择请求)将该项选择通知行政代理，条件是借款人要求在该项选择生效之日作出此类选择所产生的借款类型。尽管本协议有任何相反的规定，本第2.07节不得解释为允许借款人为不符合第2.02(D)节的定期SOFR贷款选择利息期限。

(C)每份利益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款是ABR借款、SOFR借款期限，还是(如果根据第2.14节适用)每日简单SOFR借款；以及

(Iv)如果所产生的借款是SOFR借款期限，则在该选择生效后适用于该借款的利息期间，该利息期间应为“利息期间”一词的定义所设想的期间。

如果借款人提出的任何此类利息选择请求要求借款期限，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个期限为一(1)个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于SOFR借款期限的利息选择请求，则除非该借款按照本条款规定在该利息期限结束时得到偿还，否则该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理应所需贷款人的书面请求(包括通过电子方式提出的请求)通知借款人，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为SOFR借款的期限，(Ii)除非偿还，否则每一期限SOFR借款应在适用于其的利息期限结束时转换为ABR借款。

(A)除非先前终止，否则：(I)定期贷款承诺应于纽约市时间下午5点终止，以(A)生效日期和(B)生效日期中较早者为准。

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所有其他承诺应于纽约市时间下午5点终止，以(A)到期日和(B)如果生效日期不在外部日期(外部日期)中较早者为准。

(B)借款人可随时终止或不时减少循环贷款承付款和(或)定期贷款承付款；但条件是(I)循环融资承诺或定期贷款承诺(视情况而定)的每次减少的金额应为1,000,000美元的整数倍且不少于2,000,000美元(或，如果少于循环融资承诺或定期贷款承诺(视情况而定)的剩余金额)和(Ii)借款人不得终止或减少循环融资承诺，如果在根据第2.11节实施循环融资贷款的任何同时预付款后，循环融资信贷风险总额将超过循环融资承诺总额。

(C)借款人应至少在终止或减少的生效日期前三(3)个工作日，通知行政代理终止或减少循环贷款承诺额或本第2.08款(B)项下的定期贷款承诺额的选择，并具体说明该项选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即将通知的内容通知所适用类别的贷款人。借款人根据第2.08款提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止循环贷款承诺或定期贷款承诺的通知可以说明，该通知的条件是其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何贷款项下任何承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何贷款项下承诺的每一次减少，都应由贷款人根据各自在该贷款项下的承诺按比例作出。

(A)(I)借款人在此无条件承诺在到期日向行政代理支付在到期日向借款人发放的每笔循环贷款中当时未偿还的本金，并(Ii)借款人在此无条件承诺：(A)在第2.10节中规定的日期和金额，向行政代理支付该贷款人每笔定期贷款的当时未偿还的本金；以及(B)向行政代理支付Swingline贷款人当时未偿还的每笔贷款的本金Swingline贷款在到期日和Swingline贷款发放后的第五(5)个营业日或借款人与Swingline贷款人书面约定的其他日期中较早的日期向借款人发放的贷款；但在借款人进行循环融资借款的每个日期(第2.05(E)节规定用于偿还L/C付款所需的借款除外)，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款，任何此类借款的收益应由行政代理用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理应保存帐目，其中应记录：(1)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款及其类型和适用的利息期限(如有)；(2)到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的金额

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从借款人向本协议项下的每个贷款人支付的任何款项，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户和每个贷款人的份额。

(D)根据第2.09节第(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其向借款人发放的贷款应以主要采用附件E-1或附件E-2形式的本票作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并向该贷款人交付一张付款给该贷款人的本票(或在该贷款人提出要求时，以该贷款人及其登记受让人的形式付款)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

(A)在偿还本协议项下任何贷款项下的任何借款之前，借款人应选择偿还适用贷款项下的一笔或多笔借款，并应不迟于纽约市时间下午2：00以书面通知行政代理(如偿还Swingline贷款，则为Swingline贷款人)：(I)就ABR借款而言，为预定还款日期前一(1)个营业日；(Ii)如为定期Sofr借款，在预定还款日期前三(3)个营业日，以及(Iii)就每日简单SOFR借款而言，在预定还款日期前五(5)个营业日。尽管前一句话有任何相反的规定，借款人在偿还本协议项下的Swingline借款之前，应选择要偿还的一笔或多笔借款，并应不迟于纽约市时间下午1：00以书面形式通知行政代理该项偿还的预定日期。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明偿还日期和每笔借款或部分借款的本金金额；但如果按照第2.08节的规定，与有条件的终止承诺通知相关地发出了偿还通知，则根据第2.08节的规定撤销该终止通知的情况下，该偿还通知可被撤销。行政代理机构在收到与未偿还借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知适用的贷款人。

(B)借款人应按季度本金分期偿还定期贷款借款(紧随其后的第(1)至(3)款所指的每一日为“定期贷款分期日”)：(1)在生效日期之后结束的第一(1)个完整日历季度的最后一天，以及紧随其后的三(3)个日历季度的每个日历季度的最后一天，在每个该日期的本金总额相当于在生效日期作出的定期贷款本金总额的0.625的季度本金分期付款；(Ii)在第(I)款所指的最后一个日历季度之后的十二(12)个日历季度中的每个季度的最后一天，在每个该日期的本金总额中的季度本金分期付款，相当于在生效日期作出的定期贷款本金总额的1.25%；及(Iii)于第(Ii)条所指的最后一个日历季度之后及到期日之前的每个日历季度的最后一天，在每个该等日期的本金总额中的季度本金分期付款，相等于于生效日期作出的定期贷款本金总额的1.875%(在上述每种情况下，按第2.11(A)及2.11(E)节不时调整)。在以前未偿还的范围内，所有未偿还的定期贷款应由借款人在到期日全额偿还。

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(A)借款人有权随时或不时地按照第2.10(A)节的规定提前偿还全部或部分借款，而无需支付溢价或罚款(但受本合同最后一句的限制)，本金总额为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额或未偿还金额，但须事先通知。循环融资借款的每一次预付款应按比例适用于预付循环融资借款所包括的循环融资贷款，定期贷款的每一次自愿预付应按比例用于预付定期贷款借款中包括的定期贷款，以及按借款人的指示(或在没有这种指示的情况下，按直接到期日顺序)就适用类别的定期贷款到期的剩余本金分期付款。预付款应附有(I)第2.13节要求的应计利息和(Ii)第2.16节要求的任何分期付款。

(B)如果在任何日期，行政代理通知借款人当时未偿还的循环融资信贷风险总额超过贷款人在该日期的循环融资承诺总额，借款人应预付任何循环融资贷款的未偿还本金(或根据第2.05(J)节在行政代理的账户中存入现金抵押品)，总金额等于该超出部分。行政代理应立即向借款人和贷款人通知第2.11(B)条规定的任何预付款。

(C)在控股公司、借款人或任何附属公司或其代表就任何预付款事件收到任何现金净收益时，借款人应在收到该等现金收益净额后五(5)个工作日内(或如属该术语定义(C)款所述的预付款事件，则在如此收到该现金收益净额之日起)，预付下述第2.11(E)节规定的定期贷款，其总额相当于该现金收益净额的100%，超过“预付事项”一词定义中规定的任何适用门槛金额；但如属“预付事项”定义(A)或(B)款所述的任何事项，(I)借款人须向行政代理人提交一份财务人员证明书，表明借款人或其有关附属公司拟在收到该等现金收益净额后365天内，将该事项所得的现金净额(或该证明书所指明的部分)，再投资于借款人及/或附属公司的业务(不包括存货)所用或有用的资产，并证明并无违约事件发生及持续，则不需要根据本款就该证书中规定的现金净收益预付款项；此外，在该365天期间结束时(或如借款人或一间或以上附属公司于最初365天期间结束时，借款人或一间或多间附属公司已与独立第三方订立协议，以该等现金所得款项净额收购该等资产)尚未如此运用的任何该等现金收益净额，届时须预付相等于尚未如此运用的该等现金所得款项净额。

(E)除非任何递增定期贷款修正案另有规定，且符合第2.11(G)节的规定，否则根据第2.11(C)节规定的每笔强制性预付定期贷款应按比例适用于当时未偿还的每一类定期贷款。就每类定期贷款而言，根据第2.11(C)节与之相关的所有强制性预付金额应按比例应用于每笔预付定期贷款借款中包括的定期贷款，并按借款人的指示(或在没有该指示的情况下，按到期日的直接顺序)按适用类别的定期贷款的剩余本金分期付款来使用。

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(F)尽管本第2.11节有任何其他相反的规定，(I)在适用的当地法律、规则或法规禁止、限制或延迟将该术语定义第(A)或(B)款中所述的任何预付款事件的任何或全部现金净收益汇回美国的情况下，该外国子公司根据第2.11(C)节产生的预付款事件(“外国子公司资产出售追回事件”)。只要适用的当地法律、法规或法规不允许汇回美国(借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用的当地法律、法规或法规所要求的所有商业合理行动以允许汇回)，借款人将不需要在本第2.11节规定的时间内就定期贷款支付与该受影响的现金收益净额部分相同的金额，并且一旦受影响的现金收益净额根据适用的当地法律、法规或法规允许汇回，借款人应迅速(在任何情况下不迟于根据适用的当地法律、法规或条例允许汇回国内的日期后五(5)个工作日)预付相当于该现金收益净额的定期贷款(扣除因此而应支付或预留的任何额外税款)，该金额应用于根据本第2.11节偿还定期贷款，在本条款另有规定的范围内，或(Ii)借款人已真诚地确定，从该外国子公司资产出售回收事件中汇回的任何或全部现金净收益可以合理地预期会对借款人或子公司造成与该现金收益净额相关的重大不利税收后果，借款人没有义务偿还相当于该现金收益净额的金额，直到该金额可以汇回而不会招致该重大不利税收后果，一旦任何受影响的现金收益净额能够汇回美国而不产生重大不利税收后果，借款人应立即(无论如何不迟于汇回后五(5)个工作日停止招致重大不利税收后果)预付相当于该现金收益净额的定期贷款(扣除因此而应支付或预留的任何额外税款)，该金额应用于根据本第2.11节偿还定期贷款，但不得迟于本条款另有规定的范围。

(G)借款人应在预付款之日之前至少五(5)个工作日(或合理可行的较短期限)，以书面形式通知行政代理根据第2.11(C)条规定必须预付的任何定期贷款。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理应立即通知各定期贷款人任何此类预付款通知的内容以及该定期贷款人在此类预付款中的应计比例部分(根据该贷款人在每一相关类别定期贷款中的比例)。任何定期贷款机构均可在纽约时间下午5：00之前向行政代理和借款人递交书面通知，在该定期贷款机构收到行政代理关于此类预付款的通知后的一(1)个工作日内，选择不全额支付根据第2.11(C)节规定必须就该定期贷款机构持有的定期贷款支付的任何强制性预付款(该等拒绝支付的金额，即“留存的拒绝收益”)。如果定期贷款人未能在上述规定的期限内向行政代理交付拒绝预付贷款的通知，或该通知未指明将被拒绝的定期贷款的本金金额，则任何此类失败将被视为接受此类强制性预付定期贷款的总金额。如果留存递减收益的总额超过0美元，则借款人应保留该金额。

(H)借款人应提前偿还第三修正案同意定期贷款人的定期贷款，本金总额相当于50,000,000美元(“第三修正案定期贷款预付款”)，如果信用支持在2024年1月31日或之前签立，并于2024年1月31日或之前交付给第三修正案同意定期贷款人(或在第(X)和(Y)款的情况下，

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多数第三修正案同意定期贷款人书面同意的较晚日期)。尽管本协议中有任何相反规定，根据第2.11(H)节对第三修正案同意定期贷款人的强制预付定期贷款，以及向第三修正案同意定期贷款人支付的任何信贷支持收益，应按比例适用于第三修正案同意定期贷款人的定期贷款(该应课税额将根据第三修正案同意定期贷款人在第三修正案生效日各自的定期贷款本金总额来确定)(以及，与任何第三修正案同意定期贷款人及其任何随后的许可受让人一样，根据在任何此类转让生效时和生效后这些贷款人所持有的受此种预付款约束的定期贷款的本金总额按比例计算)，并应按如下方式适用于就此类定期贷款到期的剩余预定本金分期付款：首先，第三修正案同意定期贷款的后续四(4)次定期贷款的预定本金支付(按照到期日的顺序，以及在第三修正案同意定期贷款及其任何后续允许受让人中，首先，第三修正案同意定期贷款人同意的定期贷款在到期日到期的剩余本金(为免生疑问，不得减少对非第三修正案同意定期贷款人的任何定期贷款的任何预定本金分期付款)。双方理解并同意，本节将取代本协议中与之相反的任何内容。

(A)借款人同意通过行政代理向每个循环融资贷款人支付一笔承诺费(“承诺费”)，该承诺费为该贷款人在上一季度(或自生效日期起至该贷款人最后一次循环融资承诺终止之日止的其他期间)内可用未使用的循环承诺的平均每日金额，按本文“适用保证金”定义中“承诺费费率”项下规定的年利率计算。此种承诺费应在生效之日起至但不包括循环融资承付款终止之日止期间应计。每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括这四天在内的应计承诺费应在该最后一天之后的第十五(15)天和所有贷款人的循环贷款承付款终止之日，从生效日期之后的第一个该日期开始，以拖欠的形式支付。所有承付费应以360天为一年的实际天数(包括每个期间的第一天和最后一天，但不包括循环融资承付款终止之日)计算。为了计算任何贷款人的承诺费，在计算该贷款人的承诺费期间，未偿还的Swingline贷款应被视为零。

(B)借款人不时同意通过行政代理向每个循环贷款机构支付一笔费用(“L/C参与费”)，按循环贷款机构每日平均循环L/C贷款金额的百分比(不包括可归因于未偿还的L/C贷款的部分)，于截至上述最后一日(或自生效日期起计或自循环融资承诺终止日期起至较后日期止的较短期间，循环L/C风险应减至零)的季度内，年利率相等于该期间内每一天有效的SOFR循环融资期限借款的适用保证金。借款人不时同意为自己的账户向开证行支付：(X)开证行应借款人的要求开具的每份信用证的预付费用，自信用证开出之日起包括在内。

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该信用证的终止(按相当于该信用证日均金额的0.125%的年利率计算)，加上(Y)开证行开具、修改、注销、议付、转让、提示或延期任何信用证或处理L信用证项下任何付款的标准手续费和佣金(统称为“开证行手续费”)。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括3月、6月、9月和12月)期间应支付的L/C参与费和预付费用应于该最后一天之后的第十五(15)日支付；但所有该等费用应在循环融资承付款终止之日支付，循环融资承付款终止之日后应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他开证行费用，应在要求付款后十(10)天内支付。所有应按年支付的L/C参展费和开证行手续费，按360天一年的实际天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意按照费用函中规定的金额和时间向行政代理人支付费用函中规定的应付给行政代理人的费用(“行政代理人费用”)，由行政代理人承担。

(D)借款人同意为贷款人的账户向行政代理支付(I)费用函中规定的按费用函中规定的金额和时间支付给贷款人的自动记账费用(“自动记账费用”)和(Ii)费用函中规定的金额和时间向贷款人支付的预付费用(“预付费用”)。

(E)借款人同意向行政代理支付第三修正案费用函中规定的金额和时间(“第三修正案费用”)，由有权获得第三修正案费用的人承担。

(F)所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理，以便酌情在贷款人之间进行分配，但开证行费用应直接支付给开证行。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

(A)借款人应按备用基本利率加适用保证金，为每笔ABR贷款(包括每笔Swingline贷款)的未付本金支付利息。

(B)借款人应就每笔定期SOFR贷款的未付本金按调整后的SOFR期限支付利息，该利息期间为该项SOFR贷款的有效期限加上适用保证金。

(C)借款人应就每笔每日简易SOFR贷款的未偿还本金支付利息(如根据第2.14节适用)，按经调整的每日简易SOFR加适用保证金计算。

(D)尽管有前述规定，在违约事件发生和持续期间，行政代理或被要求的贷款人可以根据他们的选择，向借款人发出通知(即使第9.08节有任何规定要求“受影响的每一贷款人”同意才能降低利率，该通知仍可由被要求的贷款人选择撤销)，声明(但根据第7.01(H)或7.01(I)节的规定，该声明应被视为在任何违约事件发生时自动作出)：(I)所有贷款的利息应为2%加

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适用于本第2.13节前述各段规定的贷款的利率或(Ii)在本条款项下的任何其他未清偿金额的情况下，该金额应按2%外加(A)适用于本第2.13节(A)段所规定的费用或其他义务的适用利率，或(B)适用于本第2.13节(A)段所规定的ABR贷款的利率；但本款(D)不适用于贷款人根据第9.08节免除的任何违约事件。

(E)每笔贷款的应计利息应由拖欠的借款人支付：(1)每笔贷款的利息支付日；(2)就循环融资贷款而言，在循环融资承诺终止时支付；(3)就定期贷款而言，在到期日支付；但(A)根据本第2.13节(D)段应计的利息应在要求时支付，(B)如果偿还或预付任何贷款(循环贷款可用期结束前预付的ABR循环贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(C)如果在当前利息期限结束前对任何定期SOFR贷款进行任何转换，则应在该转换的生效日期支付该贷款的应计利息。

(F)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本费率、调整后的期限SOFR、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR应由管理代理确定，且该确定应为决定性的无明显错误。

(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)(A)在期限SOFR借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整期限SOFR(包括因为期限SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定调整后的每日简单SOFR；或

(Ii)所需贷款人告知行政代理(A)在任何期限SOFR借款的任何利息期开始之前，该利息期的经调整期限SOFR将不会充分及公平地反映该等贷款人(或贷款人)在该利息期内作出或维持其借款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时间，经调整的每日简单SOFR将不会充分及公平地反映该等贷款人作出或维持其任何每日简单SOFR借款的成本；

然后，管理代理应在切实可行的情况下尽快通过电话、传真或其他电子通信将此事通知借款人和贷款人，直到(X)行政代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在引起该通知的情况，以及(Y)借款人根据第2.07节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，请求转换任何借款的任何利息选择请求

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作为SOFR借用期限的任何借用或继续，以及请求SOFR借用期限的任何借用请求应被视为ABR借用的利息选择请求或借用请求(视适用情况而定)。此外，如果任何SOFR定期贷款在借款人收到第2.14(A)节所指的管理代理关于适用于该SOFR贷款的调整后期限SOFR的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在引起该通知的情况之前，以及(Y)借款人根据第2.07节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，任何SOFR贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天，转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

(B)(1)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时现行基准的任何设定，则(A)如果基准更换是根据基准更换日期术语的定义第(A)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修正、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(B)如果根据该基准替换日期的“基准替换”一词的定义(B)条款确定了基准替换，则该基准替换将在纽约市时间下午5：00或之后的第五(5)个营业日向贷款人提供该基准替换通知后的第五(5)个工作日替换该基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或不对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意，只要行政代理尚未收到，届时，由所需贷款人组成的贷款人将发出反对更换基准的书面通知。

(Ii)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时作出符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合更改的基准替换的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(Iii)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(A)基准过渡事件的任何发生，(B)任何基准替换的实施，(C)任何符合更改的基准替换的有效性，(D)根据第2.14(B)(Iv)条删除或恢复基准的任何期限，以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本‎第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本‎第2.14条明确要求的除外。

(IV)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且(X)该基准的任何基调不显示在屏幕或其他信息服务上，

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不时公布由行政代理以其合理酌情权选择的费率，或(Y)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的术语“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(Y)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改用于所有基准设置的术语“利息期间”的定义，以恢复该先前移除的基期。

(V)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续定期SOFR贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何SOFR定期借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。此外，如果任何定期SOFR贷款在借款人收到关于调整后期限SOFR的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节实施基准替换之前，任何定期SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为ABR贷款，并应在该日构成ABR贷款。

(I)对贷款人或开证行的资产、任何贷款人或开证行的存款或为其账户或为其提供的信贷施加、修改或当作适用任何储备金、强制性贷款要求、保险费或其他评税、特别存款、流动资金或类似要求；

(Ii)对任何贷款人或开证行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(3)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)；

上述任何一项的结果应是增加行政代理人或该贷款人或该其他收款人作出、继续、转换或维持任何贷款的成本，或维持其向借款人作出任何该等贷款的义务，或增加行政代理人、该贷款人、开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的费用，或减少该行政代理人、该贷款人、开证行或该其他收款人在本信用证项下收取或应收的任何款项的金额，不论本金、利息或其他方面，则借款人将向该行政代理人、该贷款人、

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开证行或其他接收方(视情况而定)，用于补偿行政代理方、该贷款方、该开证行或该其他接收方(视情况而定)所发生或遭受的此类额外费用或减少额的一笔或多笔额外金额，该等额外费用或减少额由该行政代理方、该贷款方或该开证行合理地确定(该决定应本着善意(且不是在任意或任性的基础上)作出，并在考虑到行政代理方、该贷款方或开证行(视情况而定)等因素后，与该行政代理方、该贷款方或开证行(视情况而定)的协议中处境相似的客户大致保持一致。然后合理地确定为相关的)。

(B)如任何贷款人或开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会导致该出贷行或开证行的资本或该开证行或开证行的控股公司(如有的话)的资本回报率降低，则该借出行或开证行所作的承诺或其所作的任何贷款，或参与该出贷行所持有的信用证或互换额度贷款，或由开证行签发的信用证，低于该贷款人或开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司关于资本充足率和流动性的政策)所能达到的水平，则借款人应不时向该贷款人或开证行(视适用情况而定)支付：由行政代理、该放贷机构或开证行合理确定的任何此类减税所遭受的任何此类减值的额外金额或数额将补偿行政代理、该放贷行或开证行的控股公司(该决定应本着善意(且不是武断或任性的基础上)作出，并且与行政代理、该放贷行或开证行(视情况而定)具有类似条款的协议中的类似客户在考虑了诸如行政代理、该放贷行或开证行(视情况而定)等因素后合理确定为相关的因素后，通常与该行政代理、该放贷行或开证行的类似客户保持一致)。

(C)贷款人或开证行出具的证书，列明本第2.15节(A)或(B)款所规定的对贷款人或开证行或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内，向贷款人或开证行(视情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)在任何贷款人或开证行确定将根据第2.15款提出增加赔偿要求后，该贷款人或开证行应立即通知借款人。任何贷款人或开证行未能或拖延根据第2.15款要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第2.15款赔偿贷款人或开证行在通知借款人法律变更导致费用增加或减少之日之前180天以上发生的任何增加或减少的费用，以及该贷款人或开证行要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节。中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期SOFR贷款的本金得到偿付(包括由于违约事件或由于第2.11节规定的任何预付款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期SOFR贷款的转换，(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何定期SOFR贷款(无论该通知是否可以根据第2.10节撤销并在第

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)或(D)由于借款人根据第2.19节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何定期SOFR贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人根据第2.16节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理的选择及时偿还其他税款。

(C)付款证据。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后10天内，全额赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从向该受款人支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.17节规定对其征收或主张的或可归因于该数额的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。关于该等物品的数额的证明书

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行政代理交付给任何贷款人的付款或责任，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人：

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份签署的美国国税局W-9表格，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(3)如属根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免利益的外国贷款人，(X)证明书

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实质上以附件F-1的形式，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”、或守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)，以及(Y)经签署的美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以F-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并按适当填写的方式填写，以作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款所支付的赔款的范围)

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受补偿方的费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

(A)除非另有规定，借款人应在纽约市时间下午2点前，以立即可用的资金支付本合同规定的每笔付款或预付款(无论是本金、利息、费用或L/信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额)。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应(I)以美元和(Ii)行政代理指定给借款人的适用账户支付给行政代理，但本协议明确规定的直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项除外，并且根据第2.15、2.16、2.17和9.05节的规定的付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果根据本合同或根据任何其他贷款单据支付的任何款项的到期日不是营业日，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。根据本协议或任何其他贷款文件要求行政代理人支付的任何款项，如果该行政代理人在该时间或之前已按照该行政代理人用来支付该款项的清算或交收系统的规定或操作程序采取了必要的步骤，则应被视为已在所要求的时间内支付。

行政代理收到的抵押品的所有付款和任何收益，(I)不构成(A)贷款文件项下应付的本金、利息、手续费或其他款项的具体付款(应按借款人指定的方式使用)，或(B)强制性预付款(应根据第2.11节使用)或(Ii)在违约事件发生并持续且仍在继续且行政代理如此选择或所需贷款人如此直接的情况下，应首先按比例使用，以支付当时应支付给行政代理的任何费用、赔偿或开支补偿，

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Swingline贷款人和开证行向借款人支付贷款(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，第二，支付借款人当时应向贷款人支付的任何费用、赔偿或费用补偿(与银行服务义务或掉期协议义务除外)，第三，按比例支付当时到期和应付的贷款利息，第四，预付贷款本金和未偿还的L/C付款，支付掉期协议义务和银行服务义务的任何欠款，直至并包括根据第2.24节最近提供给行政代理的金额(分配给任何类别的定期贷款的金额，以减少根据第2.10节按到期日倒序发放的此类定期贷款的后续预定偿还)，并向行政代理支付相当于循环L/C风险敞口总额的15%(105%)的金额，作为此类债务的现金抵押品，按比例持有；支付借款人或任何其他贷款方欠行政代理或任何贷款人的任何其他担保债务。尽管本协议中有任何相反规定，除非借款人另有指示，或除非违约情况存在，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于某一类别的任何定期SOFR贷款，除非(I)在适用的利息期届满之日，或(Ii)在没有同一类别的未偿还ABR贷款的情况下，且仅限于此情况下，在任何情况下，借款人应支付第2.16节所要求的分期付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此种收益和付款，这是一种持续和专有的权利。

尽管如上所述，如果行政代理没有收到书面通知，以及行政代理可能合理地要求适用的银行服务或互换协议提供者提供的证明文件，则在上述申请中应排除在银行服务义务或互换协议义务项下产生的担保债务，并在第六款中支付。

(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反索偿权利，藉运用任何抵押品收益或其他方式，就其任何定期贷款、循环融资贷款或参与L/C付款或Swingline贷款的任何本金或利息取得付款，而导致该贷款人在其定期贷款、循环融资贷款、参与L/C付款和Swingline贷款及其应计利息总额中获得的付款比例，高于任何其他贷款人收到的比例，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(以面值现金)购买定期贷款的参与，循环贷款和参与其他贷款人的L/C付款和Swingline贷款，以便贷款人根据各自定期贷款、循环贷款和参与L/C付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额，按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款(C)项的规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明确条款或根据任何其他贷款文件(为免生疑问，受让人或参与者(控股公司、借款人或其任何附属公司或联营公司除外)或受让人或参与者(本段(C)项规定适用者除外)受让人或参与者(适用本(C)段的规定)。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

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(D)除非行政代理在根据本协议的条款或任何其他贷款文件(包括借款人根据第2.11(A)节通过通知行政代理确定的预付款的任何日期)之前收到借款人为贷款人或开证行的账户支付的任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款或预付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议的规定在该日期付款，并可根据这一假设向适用的贷款人或开证行分发：如适用，应支付的金额。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则每个适用的贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自向其分配该金额之日起(包括该日在内)，不包括向管理代理付款的日期，按NYFRB利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。

(E)如任何贷款人未能按照第2.04(C)、2.05(D)、2.05(E)、2.06(B)、2.18(D)或9.05(D)条规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户并为行政代理的利益而使用，Swingline贷款人或开证行根据该条款履行该贷款人对其的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额，行政代理应对该账户拥有独家控制权，作为该贷款人根据该条款承担的任何未来资金义务的现金抵押品和应用；在上述第(I)和(Ii)款的情况下，按照由行政代理酌情决定的任何顺序。

(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者如果任何贷款方根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15条或第2.17条(视适用情况而定)应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或开支，并且在其他方面不会在任何重大方面对该贷款人不利。相关贷款方特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或者如果任何贷款方根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则该贷款方可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而没有追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，对应承担此类义务的受让人的权利(根据第2.15条或第2.17节获得付款的现有权利除外)和本协定项下的义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)贷款方应事先获得行政代理的书面同意(如果正在转让循环贷款承诺，则应由开证行和Swingline贷款人)，同意不得被无理拒绝，(Ii)贷款人应已收到一笔相当于其贷款未偿还本金、参与L/C付款和Swingline贷款、其应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他款项的付款。

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受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款方(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本第2.19节或本协议任何其他条款中的任何规定不得被视为损害任何贷款方可能对违约贷款人拥有的任何权利。本协议各方同意：(I)根据本款要求进行的转让可依据借款人、行政代理和受让人签署的转让和接受协议(或在适用范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的经批准的电子平台进行的转让和参考接受的协议)进行，以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

(C)如任何贷款人(该贷款人为“非同意贷款人”)未能同意拟议的修订、豁免、解除或终止，而根据第9.08节的条款，该修订、豁免、解除或终止须经所有受影响的贷款人同意，而所需贷款人已就该修订、豁免、解除或终止给予同意，则只要当时不存在违约事件，则借款人有权(除非该非同意贷款人给予同意)要求该非同意贷款人将其贷款及其在本协议下的承诺转让给行政代理人合理接受的一名或多名受让人，但(I)借款人因该未经同意的贷款人被更换而欠下的所有债务，须在作出转让的同时全数支付予该未经同意的贷款人，及(Ii)替代的贷款人须向该未经同意的贷款人支付相等於其本金款额的价格，以及支付该等债务的应计及未付利息，以购买上述款项。对于任何此类转让，借款人、行政代理、未经同意的贷款人和替代贷款人应在其他方面遵守第9.04节。

(A)借款人可随时向行政代理发出书面通知，选择请求增加现有循环融资承诺(任何此类增加，称为“新循环融资承诺”)和/或发放一批或多批定期贷款(任何此类部分，“增量定期贷款”，并连同新循环融资承诺，如有，称为“新承诺”)，总金额不超过100,000,000美元或为1,000,000,000美元(或行政代理同意的较小金额)的整数倍且不少于5,000,000美元的金额。此类通知应具体说明借款人提议提供新承诺的日期(“增加金额日期”)，如果是增量定期贷款，则应酌情指明借款日期。借款人应书面通知行政代理人合理接受的每个贷款人或其他金融机构的身份(“新循环融资贷款人”、“增量定期贷款人”或一般的“新贷款人”；但任何不符合资格的机构不得为新的贷款人)以及此类拨款的金额；但任何接洽以提供全部或部分新承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供新的承诺。此类新承诺应自增加金额之日起生效，如果是增量定期贷款，则应

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在该增加金额日期作出;但（i）在该新承诺和贷款生效之前或之后，要求贷款人应在该增加金额日期满足或放弃第4.02条第（b）和（c）款规定的条件; ㈡循环基金承付款的增加和/或或增量定期贷款应由各新贷款人签署并交付给行政代理人的一份或多份联合协议证明（如适用），每份协议应记录在登记簿中，每项承诺均应合理地令行政代理人满意，并符合第2.17（f）条规定的要求;及（iii）借款人应支付第2.16条规定的与新承诺条款有关的任何款项;前提是，对于主要为有限条件收购融资而产生的任何增量定期贷款，（“与收购相关的增量定期贷款”），本句第（i）款应被视为已履行，只要（A）截至相关有限条件性收购协议的各方签署该协议之日，没有发生违约，也没有持续违约，或签订该有限条件性收购协议将导致违约，（B）截至该收购相关增量定期贷款借款之日，没有第7.01（a）、7.01（b）条规定的违约事件，7.01（h）或7.01（i）在紧接生效之前或之后存在（包括按备考基准）与该等借款及任何同时进行的交易及实质上同时使用所得款项有关，（C）本协议及其他贷款文件中规定的贷款方的声明和保证，在适用的有限条件收购协议签署之日，在所有重大方面应是真实和正确的，除非任何此类声明或保证明确限于更早的日期，在此情况下，该等陈述及保证于该指明的较早日期在所有重大方面均为真实及正确（前提是本条（C）中没有规定的重要性限定词）应适用于任何陈述和保证，已经在其文本中的实质性限制或修改）和（D）截至该等收购相关增量定期贷款的借款日期，传统的“Sungard”陈述和保证（由提供此类收购相关增量定期贷款的贷款人合理确定此类声明和保证）在紧接该等收购相关增量定期贷款发生之前及之后的所有重大方面均须真实及正确，除非任何此类陈述或保证明确限于较早日期，在此情况下，该等陈述及保证于该指明的较早日期在所有重大方面均为真实及正确（前提是，本（D）款中规定的任何重要性限定词均不适用于本条款文本中已通过重要性限定或修改的任何陈述和保证）。

（b）在新循环贷款承诺生效的任何增加金额日期，在满足上述条款和条件的前提下，（i）各现有循环贷款放款人应向各新循环贷款放款人转让，各新循环贷款放款人应按其本金额从各现有循环贷款放款人处购买，在所有转让和购买生效后，此类循环贷款和参与现有循环贷款贷方和新的循环贷款贷方持有的信用证和摇摆贷款循环贷款放款人在循环贷款承诺中增加新的循环贷款承诺后，根据其循环贷款承诺按比例偿还贷款，（ii）每项新的循环贷款承诺应被视为一项循环贷款承诺，根据该承诺提供的每笔贷款应被视为，循环融资贷款，并具有与任何现有循环融资贷款相同的条款;及（iii）每项新循环融资贷款将成为循环融资承诺及其所有相关事宜的担保。

（c）在增量定期贷款生效和借款的任何增加金额日，在满足上述条款和条件的前提下，（i）每笔增量定期贷款应被视为本协议项下的贷款，（ii）每笔增量定期贷款应成为

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本合同项下的贷款人和(Iii)增量定期贷款(A)在支付权利和与循环贷款和任何当时存在的类别定期贷款的担保方面应享有同等权利，(B)不得在到期日之前到期(但可以在该日期之前摊销；但任何增量定期贷款的加权平均到期日不得短于任何当时存在的定期贷款类别的最长剩余加权平均年限至到期日(不实施任何会以其他方式修改该等当时存在的定期贷款类别的加权平均到期日的加权平均年限的提前还款)，(C)不得由非贷款方的任何人担保，也不得以抵押品以外的任何资产作担保；及(D)应与循环融资贷款和任何当时存在的定期贷款实质上相同(且在任何情况下不得比之更优惠)(但(X)适用于到期日后到期的任何增量定期贷款的条款和条件，可规定仅在到期日之后的期间适用的额外或不同的财务或其他契诺或预付款要求；(Y)增量定期贷款可定价，并可包括费用，不同于任何当时存在的定期贷款类别，以及(Z)任何增量定期贷款可按比例(或低于按比例，但不高于按比例)与任何当时存在的定期贷款类别一起参与第2.11(C)节规定的任何强制性提前还款)。在任何增加金额的日期发放的所有增量定期贷款将按照第2.03节规定的程序发放。

(D)行政代理应在收到借款人关于增加金额日期的通知后立即通知贷款人，并就此通知新的承付款和新的贷款人。

(E)根据本协议的修改或重述(“增量定期贷款修正案”)，以及适当时由借款人、提供此类增量定期贷款的每家贷款人和行政代理签署的其他贷款文件，可在本协议项下提供增量定期贷款。递增定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修订，以实施本第2.20节的规定。第2.20节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人承诺随时增加其在本条款下的任何承诺或提供增量定期贷款。

第2.23节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人的循环融资承诺中的无资金部分应停止计收费用；

(B)行政代理根据第9.06节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日或其他时候)或行政代理根据第9.06节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠开证行或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据第2.23节的规定，将开证行对该违约贷款人的L/信用证的循环风险作为现金抵押；第四，作为

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借款人可请求(只要不存在违约或违约事件)由行政代理确定的违约贷款人未能按照本协议的要求为其份额提供资金的任何贷款；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，(Y)根据第2.23节的规定，现金抵押开证行关于该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的循环L/C风险敞口；第六，由于任何贷款人、开证行或Swingline贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人获得的针对该违约贷款人的判决，向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决，向借款人支付任何欠借款人的款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付任何款项；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/C付款的本金的支付，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节所列条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款，且L/C付款应在应用于向所有非违约贷款人支付任何贷款或L/C付款之前按比例使用，该违约贷款人在所有贷款以及与该违约贷款人的L/C循环风险敞口和Swingline贷款相对应的借款人义务的有资金和无资金参与之前，将由贷款人按照承诺按比例持有，而不执行以下(D)条款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.23条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人不可撤销地同意本协议；

(C)在确定被要求的贷款人或任何其他必要的贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第9.08节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括此类违约贷款人的承诺、循环融资信贷风险和定期贷款；但除第9.08节另有规定外，如果任何修订、豁免或其他修改需要受到不利影响的每个贷款人或每个贷款人的同意，则该(C)款不适用于违约贷款人的表决；

(D)如果在循环贷款机构成为违约贷款机构时存在任何摆动贷款风险敞口或循环L/C风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的所有或任何此类摆动额度敞口和循环L/C敞口(该术语定义(B)款所指的该等摆动额度敞口的部分除外)应根据其各自的循环贷款额度百分比在属于循环贷款额度的非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致该非违约贷款人的循环贷款额度超过其循环贷款额度承诺，且当时满足第4.02节规定的条件；

(Ii)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一(1)个工作日内(X)首先预付该Swingline风险敞口和(Y)第二、仅为开证行的利益将借款人的债务抵押给该违约贷款人的循环L/C风险敞口(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配后)

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按照第2.05(J)节规定的程序，只要L/C的这种循环暴露是未完成的；

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的L/C循环风险敞口的任何部分现金抵押，则在该违约贷款人的L/C循环风险敞口被现金抵押期间，借款人不需要按照第2.12(B)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的L/C循环风险敞口，则根据第2.12(A)及2.12(B)节须支付予贷款人的费用须按照该等非违约贷款人各自的循环融资百分率调整；及

(V)如果任何违约贷款人的循环L/C风险既没有根据上文第(1)或(2)款进行现金抵押或重新分配，则在不损害开证行或任何贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)款就该违约贷款人的循环L/C风险支付的所有信用证费用应支付给开证行，直至该循环L/C风险得到现金抵押和/或重新分配为止；以及

(E)只要任何循环融资贷款人是违约贷款人，则不必要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不需要开具、修改或增加任何信用证，除非它信纳作为循环融资贷款人的非违约贷款人的循环融资承诺将100%覆盖相关风险，和/或借款人将根据第2.23(D)节提供现金抵押品。与任何此类新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险敞口，或与任何新签发或增加的信用证相关的循环L/C风险敞口，应按照第2.23(D)(I)节的规定在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)与贷款人母公司有关的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或开证行善意地相信任何贷款人违约履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不应被要求出具、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)已与借款人或该贷款人达成安排，令Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)满意，以消除该贷款人在本合同项下面临的任何风险。

如果行政代理、借款人、开证行和Swingline贷款人都同意违约贷款人已充分补救了导致该循环贷款机构成为违约贷款人的所有事项，然后，循环融资贷款人的Swingline敞口和循环L/C风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环融资承诺，并且在该日期，循环融资贷款人应按面值购买行政代理决定的其他循环融资贷款人的循环融资贷款(Swingline贷款除外)，以便该循环融资贷款机构按照其对循环融资的适用百分比持有该循环融资贷款。

第2.24节。银行服务和互换协议。为任何贷款方或任何附属公司提供银行服务或与其订立互换协议的每家贷款人或其关联公司

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借款方或其关联方应在签订该等银行服务或互换协议后，立即向行政代理交付书面通知，列明该借款方或其子公司或关联方对该贷款人或关联方的所有银行服务义务和互换协议义务的总额(无论是到期的还是未到期的、绝对的还是或有的)。为进一步执行这一要求，每一贷款人或其关联公司应在发生重大变更后或在提出要求时，不时向行政代理提供关于该等银行服务义务和掉期协议义务的到期或即将到期的金额的摘要。提供给行政代理的最新信息应用于确定第2.18(B)节中包含的瀑布的哪一级将放置此类银行服务义务和/或互换协议义务。

每一家控股公司和借款人代表并向每一贷款人保证其自身和每一家子公司：

第3.01节。组织；权力。除附表3.01所列者外，控股、借款人及附属公司(A)均按其组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及(如适用)信誉良好，但不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外；(B)拥有所有必需的权力及权限以拥有其财产及资产，并按目前进行的方式经营业务；(C)有资格在每个司法管辖区内进行业务，但如未能取得资格则不能合理地预期会有重大不利影响，则不在此限。以及(D)有权签立、交付和履行其根据每份贷款文件和由此设想的每一份其他协议或文书承担的义务，而就借款人而言，则有权借入和以其他方式获得本协议项下的信贷。

第3.02节. 擅自各控股公司、借款人和子公司签署、交付和履行其作为一方的各贷款文件，以及本协议项下的借款和交易（a）已获得控股公司要求获得的所有公司、股东、有限责任公司或合伙行为的正式授权，借款人和任何该等子公司，以及（b）将不会（i）违反（A）（x）法律、法令、规则或法规的任何规定，或（y）控股公司、借款人或任何该等子公司的证书或公司章程或其他组织文件或章程细则，（B）任何法院的任何适用命令或任何政府机关的任何规则、条例或命令，或（C）控股公司、借款人或任何该等附属公司为一方或任何该等附属公司各自的任何财产受或可能受约束的任何契约、租约、协议或其他文书的任何条文，导致违反或构成（单独或在通知或时间流逝或两者兼有的情况下）在任何权利或义务下的失责，产生任何权利或义务的权利，或导致任何权利或义务的取消或加速履行（包括任何付款）或任何该等契约、租约、协议或其他文书项下的物质利益的损失，第（i）款所指的违反或失责行为（除第3.02条第（A）（y）款外）或第（ii）款，可合理预期会单独或共同产生重大不利影响，或（iii）导致对控股公司、借款人或任何此类子公司现在拥有或以后收购的任何财产或资产产生留置权，除了贷款文件所创建的留置权。

第3.03节. 可执行性。本协议已由各控股公司和借款人正式签署和交付，构成了其他贷款文件，且各贷款方签署和交付的其他贷款文件将构成该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对各贷款方强制执行，但受以下影响：（i）破产、资不抵债、审查、延期偿付、重组、欺诈性转让或

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一般影响债权人权利的其他类似法律，衡平法的一般原则（不论是否在衡平法程序或法律程序中考虑这种可撤销性），以及诚信和公平交易的默示承诺。

第3.04节. 政府批准。交易不需要任何政府机构采取任何行动、同意或批准、注册或备案或采取任何其他行动，但以下情况除外：（a）提交UCC财务报表;（b）向美国专利商标局和美国版权局提交文件;或对于在美国境外注册或申请注册的知识产权，适用的专利、商标或版权局或其他知识产权机构，（c）已作出或已取得并具有完全效力的同意、授权、备案或其他行动，（d）向SEC提交的报告交易的备案，以及（e）未能取得或作出的合理预期不会产生重大不利影响的行动、同意和批准。

第3.05节. 财务报表。迄今为止，已向贷方提供（a）截至2020年和2019年12月31日的经审计综合和合并资产负债表以及Topco及其综合和合并子公司截至该日止财政年度的相关经审计综合和合并全面亏损报表、成员权益和现金流量报表，以及（b）截至6月30日的未经审计综合资产负债表，2021年以及Topco及其合并子公司截至该日止财政季度和财政年度部分的相关未经审计综合损益表和现金流量表，在各种情况下，均按照在该等期间一贯适用的公认会计原则编制，并公平呈现，就条款（a）而言，Topco及其合并和合并子公司截至其日期的合并和合并财务状况，以及截至该日止期间的合并和合并经营业绩和现金流量，以及在第（b）款的情况下，Topco及其合并子公司截至其日期的合并财务状况，以及截至该日期的合并经营业绩和现金流量（对于第（b）款所述的财务报表，应进行正常的年终审计调整，且无脚注）。

第3.06节. 无重大不良影响。自2020年12月31日起，概无任何事件或事件导致或合理预期将导致（个别或整体）任何重大不利影响。

(A)借款人及附属公司对所有重大不动产拥有良好及有效的简单业权记录费用，但如未能拥有该业权并不能合理预期个别或整体产生重大不利影响，则属例外。借款方及附属公司已在所有重大方面按照正常行业惯例及在正常损耗的情况下，保留借款方及附属公司现时拥有或租赁的所有机器、设备、车辆、设施及其他有形个人财产，以开展其现时的业务所需。除第6.02节明确允许的留置权或因法律实施而产生的留置权外，所有此类重大不动产都是免费的，没有留置权。自生效之日起，贷款方并不拥有任何重大不动产。

(B)借款人及其附属公司已履行其作为立约一方的所有租契下的所有责任，但如不遵守并不会产生重大不利影响，且所有该等租契均具十足效力及作用，则不能合理地预期该等租约不会对该等租契产生重大不利影响。借款人及附属公司根据所有该等租约享有和平及不受干扰的管有权，但以下各项的租约除外

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因此，不能合理地期望不能单独或总体地产生实质性的不利影响。

(C)借款人及其附属公司以不会对其构成重大不利的条款，拥有或拥有或可取得对其目前业务所需的所有专利、商标、服务标志、商号、版权、许可证及相关权利的所有权或管有，且与他人的权利并无任何已知冲突，且不受任何繁琐的限制，但如该等冲突及限制不能合理地预期个别或整体产生重大不利影响，则不在此限。

(A)在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或代表任何政府当局或代表任何政府当局，或在目前待决的仲裁中，并无针对控股公司、借款人或任何附属公司或任何该等人士的任何业务、财产或权利的诉讼、诉讼、调查或法律程序，或据借款人所知，针对或影响该等控股公司、借款人或任何附属公司或任何该等人士的任何业务、财产或权利的诉讼、诉讼、调查或法律程序(I)于生效日期涉及任何贷款文件或交易，或(Ii)个别地可合理地预期会对交易产生重大不利影响或可合理预期个别地或整体地对交易造成重大不利影响。任何控股公司、借款人、子公司或据任何贷款方所知，其任何附属公司均不违反与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括2001年9月23日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令，以及2001年第107-56号公法(2001年10月26日签署成为法律)所需的提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法)。

(B)任何控股公司、借款人、附属公司或其各自的物业或资产并无违反任何现行适用的法律、规则或规例(包括任何分区、建筑、环境法、条例、守则或批准或任何建筑许可)，或任何记录限制，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令，而该等违反或过失可合理预期个别或整体产生重大不利影响。

(A)Holdings、借款人或附属公司并无主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

(B)任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，亦不论是否即时、附带或最终(I)用于购买或携带保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还原先为此目的而产生的债务，或(Ii)任何导致违反或抵触董事会规例(包括规例T、规例U或规例X)的规定的目的。

第3.10节。《投资公司法》。任何控股公司、借款人或任何子公司都不是1940年修订后的《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。

第3.11节。收益的使用。借款人将使用在生效日期发放的贷款所得款项，连同控股、借款人及附属公司(包括

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SPAC所得款项的一部分），仅用于（a）为现有债务再融资提供资金，（b）支付交易成本，以及（c）任何剩余所得款项用于营运资金和其他一般企业用途（包括为现有债务和获准业务收购再融资）。借款人将使用贷款的收益（生效日期发放的贷款除外），并可申请签发信用证（如适用），仅用于借款人及其子公司的营运资金和其他一般企业用途（包括对现有债务和获准的业务收购进行再融资）。借款人不得要求任何借款或信用证，且借款人不得使用任何借款或信用证的收益，且各控股公司和借款人应尽合理努力促使子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益（i）促进要约、付款、付款承诺，（ii）在任何重大方面违反任何反腐败法的情况下，向任何人支付或给予金钱或其他有价物品，或授权向任何人支付或给予金钱或其他有价物品，（ii）为资助、资助或促进任何受制裁人士的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易，或在任何受制裁国家进行任何活动、业务或交易，在每种情况下，除非在被要求遵守制裁的人员允许的范围内，或（iii）以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何实质性方面。

（a）各控股公司、借款人和子公司（i）已及时提交或促使及时提交所有联邦、州、要求其提交的当地和非美国纳税申报表，这些纳税申报表对这些公司整体而言是重要的，并且每个纳税申报表在所有重要方面都是完整和准确的;以及（ii）已及时支付或促使及时支付其到期应付的所有重大税款以及所有其他重大税款或评估，根据第5.03条通过适当的程序善意地提出异议的税款或评估除外，借款人或任何子公司（视情况而定）已在其账簿上留出足够的储备金;

(B)控股公司、借款人及附属公司均已(按照公认会计原则)就截至生效日期或之前的所有期间或其部分缴付所有应缴税款或作出足够拨备，而该等税款如不缴付或未作足够拨备，可合理地个别或整体预期会产生重大不利影响；及

(C)除个别或整体而言不能合理预期会产生重大不利影响的情况外：于生效日期，就Holdings、借款人及附属公司而言，(I)并无就任何税项提出任何书面申索，(Ii)并无就税项给予或要求目前有效的豁免或延长税务诉讼时效，及(Iii)国税局或任何其他税务机关并无审核任何报税表，亦未接获任何意向审核的书面通知。

(A)在贷款人陈述书内所载，或由前述人士或其代表以其他方式拟备，并提供予任何贷款人或政务代理人，而与在此拟进行的交易或其他拟进行的交易有关的所有书面资料(具一般经济性质的预测、预算及资料除外)，在各要项上均属真实和正确，截至向贷款人提供该等资料之日起及生效日期止，该等资料并无对截至任何该等日期之重大事实作出任何失实陈述，或遗漏陈述为使其中所载陈述不会因作出该等陈述的情况而具有重大误导性所必需的重大事实。

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(B)由借款人或其任何代表编制，并已提供给任何贷款人或行政代理的一般经济性质的预测、估计及资料，而该等预测、估计及资料已提供予任何贷款人或行政代理，而该等预测、估计及资料是与本协议拟进行的交易或其他交易有关，(I)该等预测、估计及资料是基于借款人认为于有关日期、该等预测及估计提交予贷款人当日及生效日期是合理的假设而真诚地编制的，及(Ii)截至生效日期，借款人并未在任何重大方面作出任何修改。

(C)截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前就借款人向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

(A)每项计划的执行都符合ERISA和《守则》的适用规定(以及条例和根据这些规定公布的解释)，但不符合规定的情况不能合理地预期会产生实质性的不利影响。截至生效日期，借款人及其各子公司和ERISA关联公司在每个计划下所有福利负债的现值(根据用于为该计划提供资金的假设)，在适用于该计划的最后一个年度估值日期，超出该计划的资产价值，不能合理地预期会产生重大不利影响，以及截至适用于该计划的最后年度估值日期，所有资金不足的计划的所有福利负债的现值(根据用于为每个此类计划提供资金的假设)的超出，对于所有此类资金不足计划的资产价值，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与已发生或合理预期将发生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。

(B)由Holdings、借款人或任何附属公司发起或维持的所有外国退休金计划均按照适用的外国法律的要求维持，但如无法合理预期不遵守规定会产生重大不利影响，则不在此限。

第3.15节。环境问题。但不能合理地个别或合计产生重大不利影响的事项除外：(A)控股公司、借款人或任何附属公司未收到书面通知、索取资料、命令、投诉、环境索赔或罚款，亦无司法、行政或其他诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，对控股公司、借款人或任何附属公司声称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的案件，(B)控股公司，借款人和子公司拥有其运营所需的所有环境、健康和安全许可，目前正在进行，以遵守所有适用的环境法，并且正在并一直遵守这些许可的条款和所有其他适用的环境法，但已经解决的不符合问题和已经支付此类解决方案的费用除外，(C)[故意遗漏]，(D)据借款人和子公司所知，在控股公司、借款人或任何子公司目前拥有、经营或租赁的任何财产中，没有任何有害物质位于合理预期会导致控股公司、借款人或任何子公司根据任何环境法承担任何责任或环境索赔的任何财产，控股公司、借款人或任何子公司也没有产生、拥有或控制任何有害物质，并以合理预期的方式向任何地点运输或释放有害物质，以产生控股公司、借款人或任何子公司根据任何环境法承担的任何责任或环境索赔。(E)据借款人及附属公司所知，并无任何收购协议，根据该收购协议，

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借款人或任何附属公司已明确承担或承担任何其他人在环境法项下或与环境法有关的任何责任或义务，而在任何该等情况下，该等责任或义务在本条例生效日期前仍未提供予行政代理；(F)据借款人及附属公司所知，在控股、借款人或任何附属公司的资产上、之上、之内或之下并无垃圾填埋区或处置区；及(G)据借款人及附属公司所知，除附表3.15所列者外，目前及过去并无任何地下储油罐由Holdings、借款人或任何附属公司“拥有”或“经营”(定义见适用环境法)，或现时或位于Holdings‘、借款人或任何附属公司的不动产内。就第7.01(A)节而言，本第3.15节(D)、(E)、(F)和(G)款中包含的每一项陈述和担保，在借款人和子公司知情的情况下，均应被视为不符合条件。

(A)紧接交易生效后，(I)控股及其附属公司的资产按公允估值按综合基准计算的公允价值将分别超过控股及其附属公司在综合基础上的直接、附属、或有或有或其他负债；(Ii)Holdings及其附属公司在综合基础上的财产目前的公平可出售价值，将大于支付Holdings及其附属公司在综合基础上可能分别就其债务及其他负债(直接、附属、或有或有或其他)所需的金额，因为该等债务及其他负债已成为绝对及到期的；。(Iii)控股及其附属公司将有能力在综合基础上偿付其直接、附属、或有或有或其他的债务及负债，因为该等债务及负债已成为绝对及到期的。及(Iv)综合基础上的控股及其附属公司将不会有不合理的小额资本以经营其所从事的业务，因为该等业务现正进行及拟于生效日期后进行。

(B)经考虑其或任何该等附属公司收取现金的时间及数额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务而须支付的现金的时间及数额，Holdings无意亦不相信其或其任何附属公司将会招致超过其到期偿债能力的债务。

第3.17节。劳工很重要。没有针对Holdings、借款人或任何子公司的罢工待决或威胁，这些罢工可以合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响。Holdings、借款人和子公司的工作时间和向员工支付的款项并未在任何实质性方面违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类问题的适用法律。Holdings、借款人或任何附属公司应支付的所有重大付款，或可向Holdings、借款人或任何附属公司就工资、雇员健康和福利保险及其他福利提出申索的所有重大付款，已按公认会计准则的要求在Holdings、借款人或该等附属公司的账面上作为负债支付或累算。交易的完成将不会导致任何工会根据任何集体谈判协议终止或重新谈判权，而该集体谈判协议是Holdings、借款人或任何附属公司(或任何前身)的一方，或对控股、借款人或任何附属公司(或任何前身)具有约束力，但对控股、借款人及附属公司作为整体并不重要的集体谈判协议除外。

第3.18节。保险。借款人已向行政代理证明，截至生效日期，由控股公司、借款人或子公司或其代表维持的所有重大保险的真实、完整和正确的描述。自该日起，此类保险完全有效，且

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效果。借款人认为，由控股公司、借款人及附属公司或其代表承保的保险是足够的。

第3.19节。反腐败法律和制裁。控股公司及借款人已实施及维持合理设计的政策及程序，以促进及达致控股公司、借款人、附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人在所有重大方面遵守反贪污法律及适用制裁，而控股公司、借款人、附属公司及其各自的高级职员及雇员，以及据借款人所知，其各自的董事及代理人在所有重大方面均遵守反贪污法律及适用制裁。(A)控股公司、借款人、任何附属公司，或据借款人所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据借款人所知，控股公司的任何代理人、借款人或将以任何身份就本协议设立的信贷安排行事或从中获益的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、使用收益或其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

第3.20节。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.21节。抵押品的担保权益。本协议和其他贷款文件的规定，在双方签署和交付后，对所有抵押品建立合法和有效的留置权，并在本协议和其他贷款文件旨在为行政代理创造留置权的范围内，为担保当事人的利益。在适当地提交UCC融资报表后，当行政代理接管了可以通过占有或控制来完善担保权益的抵押品的所有权或控制权(在本协议或其他贷款文件要求行政代理占有或控制的范围内，该占有或控制权应交给行政代理)，并根据本协议和其他贷款文件的条款采取所有其他行动时，此类留置权构成对抵押品的完善的优先留置权(受第6.02节允许的留置权的限制)，只要完美可以通过提交UCC融资报表来实现。占有或控制，担保担保债务，可根据其条款对适用的贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守衡平法的一般原则，不论是在衡平法程序中或在法律上考虑。

第3.22节。资本化和子公司。于生效日期，附表3.22载列(A)各Holdings‘及借款人附属公司的名称及与持股的关系的正确及完整清单；(B)各Holdings’、借款人及其附属公司的法定权益的各类真实及完整清单，而所有已发行的权益均为有效发行、未偿还、已缴足及不可评税，并由附表3.22所述人士实益拥有及记录拥有；及(C)控股实体、借款人及各附属公司的类别。任何贷款方拥有的所有已发行及未偿还股权(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)已获正式授权及发行，并已悉数支付及不可评税。任何贷款方并无尚未履行的承诺或其他义务，亦无任何人士购买任何类别股本的任何股份或任何贷款方的其他股权的期权、认股权证或其他权利。

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第4.01节。生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.08节免除)之日起生效：

(A)行政代理人(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本(根据第9.13(B)节的规定，可包括通过传真、电子邮件发送的.pdf或复制实际签署的签名页面图像的任何其他电子手段传输的任何电子签名)和(Ii)其他贷款文件的正式签署副本以及行政代理人应合理要求的与交易相关的其他法律意见、证书、文件、文书和协议，所有这些形式和实质都令行政代理及其律师满意，并在附件G所附的结案文件清单中进一步说明。

(B)行政代理人应已收到(致行政代理人及贷款人并注明生效日期)下列人士的有利书面意见：(I)贷款当事人的律师Winston&Strawn LLP；(Ii)Taft Stettinius&Hollister LLP，贷款当事人的本地律师；(Iii)Fox Rothschild LLP，科罗拉多州及明尼苏达州的当地律师；及(Iv)亚利桑那州的Kutak Rock LLP，在每种情况下，涵盖行政代理人合理要求的与贷款当事人、贷款文件或交易有关的事宜。借款人特此请求该律师提出上述意见。

(C)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的文件和证书，这些文件和证书涉及(在其组织或组成的管辖范围内)初始贷款当事人的组织、存在和良好地位、交易的授权以及与这些贷款当事人有关的任何其他法律事项、贷款文件或交易，所有这些文件和证书的形式和实质均应令行政代理人及其律师满意，并在作为附件G所附的结案文件清单中进一步说明。

(D)行政代理人应已收到一份日期为生效日期的证书，并由借款人的总裁、总裁副主任或财务主管签署，证明(I)第三条所载的陈述和保证在该日期及截至该日在所有重要方面均属真实和正确(或如适用的陈述或保证受重大不利影响或其他重大程度限制，则在所有方面均属真实和正确)，除非该等陈述及保证明确与该较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(或如适用的陈述或保证在所有方面均受重大不利影响或其他重大程度的限制)，(Ii)并未发生失责或失责事件，且截至该日期仍在继续，及(Iii)第4.01(J)及4.01(K)节所载的条件已获满足。

(E)行政代理应已收到一份日期为生效日期的证书，并由借款人的财务官签署，证明在交易生效后按形式计算的净杠杆率的合理详细计算。

(F)行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在开具发票的范围内偿还或支付借款人根据本协议要求偿还或支付的所有自付费用。

(G)贷款人应已收到实质上采用附件H形式的偿付能力证书，并由首席财务官或控股公司的另一名负责人签署，以确认在交易生效后控股及其附属公司的综合偿付能力。

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(I)(I)行政代理应在生效日期前至少三(3)个工作日收到借款人就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法)提出的要求的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)个工作日以书面形式提出要求，以及(Ii)如果借款人有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”，则至少在生效日期前三(3)个工作日，任何提出要求的贷款人，在生效日期前至少十(10)个工作日向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益权证书应已收到该受益权证书(但在贷款人签署并交付本协议的签名页(包括贷款人从生效日期的第三方托管中释放其签名页)时，应视为满足第(I)款中规定的条件)。

(J)在生效日期为贷款提供初始资金之前或基本上同时，现有的债务再融资应已完成，行政代理应已收到令人合理满意的证据。

(K)在生效日期获得贷款的初始资金之前或基本上同时，Topco应已被一家上市的特殊目的收购公司收购或收购，或将与一家上市的特殊目的收购公司合并或合并，因此(I)Topco的部分普通股权益将由一家特殊目的收购公司持有，(Ii)该特殊目的收购公司的普通股权益应在美国证券交易所公开持有或交易，及(Iii)该等交易的现金收益(或任何与此相关的承销一级公开发售或二级公开发行完成)的总金额不少于3.13,000,000美元(或较小数额，如Topco和特殊目的收购公司双方同意)，将由Topco、Holdings及其直接或间接股权持有人合计收取或代表其支付(“SPAC收益”)。其中不少于30,000,000美元将作为对借款人普通股权益的现金捐助给借款人，其中至少(A)20,000,000美元将根据现有债务再融资用于偿还借款人的债务，(B)10,000,000美元将在借款人及其附属公司的合并或综合资产负债表上分配现金(统称为“SPAC交易”)。

第4.02节。所有信用事件。在每次借款之日以及每次信用证签发、修改或延期之日：

(A)行政代理人，如属Swingline借款，则行政代理人应已收到第2.03或2.04节(视具体情况而定)所要求的借款请求，或如属开具(或根据第2.05(C)节规定的自动延期以外的自动延期)信用证，开证行和行政代理人应已收到第2.05(B)节所要求的开具、修改或延期该信用证的通知。

(B)本协议和其他贷款文件中所规定的贷款方的陈述和保证，在信用证借款或签发、修改或延期之日及截止之日，应在所有重要方面真实和正确(但因重大或重大不利影响而受到限制的任何陈述或保证应在所有方面真实和正确)(信用证的修改或延期不增加任何金额除外)。

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适用的信用证金额)，其效力与在该日期作出的相同，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期(在这种情况下，该等陈述和保证在截至该较早日期的所有重要方面均为真实和正确的)。

(C)在信用证借款或开立、修改或延期之时及之后(如适用)(信用证的修改或延期而未增加该信用证的规定金额)，不应发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

借款人的每一次借款和每次信用证的开立、修改或延期(不增加信用证规定金额的信用证的修改或延期除外)，应视为构成借款人在该借款、签发、修改或延期之日(视情况而定)对本第4.02节(B)和(C)款规定事项的陈述和保证。

各控股公司和借款人承诺并同意，只要本协议仍然有效，并且在承诺终止之前，以及在每笔贷款的本金和利息、所有费用和所有其他费用或任何贷款文件项下应付的金额均应全额支付，并且所有信用证均已取消或到期，在每种情况下，均无任何待决提款，且根据本协议提取的所有款项均已全额偿还，除非要求贷款人另有书面同意，否则各控股公司和借款人将并将促使各子公司：

(A)采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和全面维持其合法存在，并使其合法存在，但第6.05或6.16(D)条另有明确许可的除外，如果借款人或借款人的全资子公司在清算或解散过程中收购的子公司的资产超过估计负债，则子公司的清算或解散除外；但作为贷款方的子公司不得被清算为非贷款方的子公司。

(B)作出或安排作出以下一切所需的事情：(I)取得、保存、续期、延展和维持全面有效的许可证、专营权、授权书、专利权、商标、服务标记、商号、版权、许可证及与其有关的权利，以使其正常进行业务所需；(Ii)在所有重要方面遵守所有重大的适用法律、规则、规例(包括任何分区、建筑、条例、守则或批准或任何建筑许可证或任何影响重大不动产的纪录或协议的限制)及任何政府主管当局的判决、令状、强制令、法令及命令，于本(B)段所述各情况下，(I)(I)于任何时间维持及保存其业务正常运作所需的所有物业，并保持该等物业处于良好维修、运作状况及状况，并不时作出或安排作出一切必需及适当的维修、更新、加建、改善及更换，以使与该等物业有关的业务(如有)在任何时间均可妥善进行(除本协议明确准许者外)，除非在本(B)段所述的每种情况下，有关故障不会合理地预期会产生重大不利影响。

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(A)时刻保持财务健全和信誉良好的保险人为其可保财产投保，保额与类似业务的惯常金额相同，并维持其他合理的保险(如与过去的做法一致，包括自我保险)，其类型、程度和风险与从事相同或类似业务的公司惯常的类型、程度和风险相同，并维持法律或任何其他贷款文件所规定的其他保险。

(B)应行政代理人的合理书面要求，向行政代理人提供一份关于贷款方或其代表所维持的每一份一般责任或意外伤害保险单的保险证书，该保险证书应表明：(I)在每份一般责任保险单(不习惯背书的保险单除外)的情况下，行政代理人代表担保当事人被指定为本合同项下的额外被保险人；(Ii)在每份意外伤害保险单(业务中断或其他不习惯背书的保险单除外)的情况下，行政代理人代表担保当事人，已被指定为其下的贷款人损失收款人；使每份此类保单在保险人提前不到三十(30)天的书面通知(或此类保单通常的较短通知期)后不得取消或不续期；在取消或不续期任何此类保单之前，向行政代理交付续期或替换保单的副本(或之前交付给行政代理的保单续期的其他证据)或与此相关的保险证书，以及行政代理满意的支付保费的证据。

(C)每当控股公司、借款人或任何附属公司投保任何形式上与本条款第5.02条规定的损失同时发生或在发生损失时作出贡献的单独保险时，应立即通知行政代理人；并迅速向行政代理人交付一份或多份此类保单或相关保险证书的复印件。

(I)行政代理、贷款人、开证行及其各自的关联方对本第5.02节规定必须维护的保险单所承保的任何损失或损害不承担责任，但有一项谅解，即(A)控股公司、借款人和其他贷款方应仅向其保险公司或前述各方以外的任何一方寻求赔偿，(B)此类保险公司无权向行政代理、贷款人、开证行或其各自的关联方提出代位求偿。然而，如果保险单未按上述要求规定放弃针对此类当事人的代位权，则各控股公司和借款人特此同意，在法律允许的范围内，放弃并促使各子公司放弃其对行政代理、贷款人、开证行及其各自关联方的追偿权利(如果有)；以及

(Ii)行政代理人根据本第5.02节指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下都不应被视为行政代理人或贷款人的陈述、担保或建议，即该保险足以满足控股公司、借款人和子公司的业务或保护其财产的目的。

第5.03节。税金。在拖欠或拖欠之前，及时支付和清偿对其或对其收入或利润或其财产征收的所有重大税项、评税和政府收费或征费，以及所有合法的劳工索赔，

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(B)任何该等税项、评税、收费、征款或申索，只要(A)其有效性或金额须经适当的法律程序真诚地提出质疑，且Holdings、借款人或受影响的附属公司(视何者适用而定)已根据美国公认会计准则就其拨备储备，或(B)该等税项、评税、收费、征款或申索的总额不超过1,000,000美元，则无须就该等税项、评税、收费、征款或申索作出上述支付及解除。

第5.04节。向行政代理提供财务报表、报告等(行政代理将立即向贷款人提供此类信息)：

(A)在最终母公司及其子公司的每个财政年度结束后120天内(如果不是以电子方式向美国证券交易委员会提交并公开供贷款人检索)一份综合资产负债表和相关的经营报表、现金流量和所有者权益，显示最终母公司及其子公司在该财政年度结束时的综合财务状况及其在该财政年度内的经营和现金流动的综合结果，并从截至2022年12月31日的财政年度开始，以比较形式列出上一财政年度的相应数字，以及根据本(A)段提供的所有财务报表。由行政代理合理接受的具有公认国家地位的独立公共会计师审计，并附有该等会计师的意见(该意见在任何重大方面不得保留，但在到期日前12个月期间将任何贷款分类为短期债务或违反或预期违反财务契约的资格除外)，表明该等综合财务报表在所有重大方面均公平地反映最终母公司及其附属公司在综合基础上的财务状况及经营成果和现金流量。

(B)在最终母公司每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内，如果不是以电子方式向美国证券交易委员会提交并供贷款人公开检索，则应提交一份综合资产负债表和相关的经营报表和现金流量，显示最终母公司及其子公司在该财政季度结束时的综合财务状况及其在该财政季度期间的综合经营成果和现金流量，并从截至2023年3月31日的财政季度开始，以比较形式列出上一会计年度相应期间的相应数字，所有数字均由借款人的财务官代表最终母公司核证，在所有重要方面公平地反映最终母公司及其子公司在符合公认会计原则的综合基础上的财务状况和经营结果以及现金流量(须受正常年终审计调整和没有脚注的约束)；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人的财务主任以附件I的形式发出的证明书(每份为“符合证明”)(I)证明并无发生失责或失责事件，或如失责或失责事件已发生，则指明失责或失责事件的性质及程度，以及就该等失责或失责事件采取或拟采取的任何纠正行动；。(Ii)在该财政季度或财政年度(视属何情况而定)终结时及在该财政年度结束时列明：可用金额的合理详细计算，并具体说明在该财政季度或财政年度内可用金额的任何适用用途，以及(3)从生效日期后结束的第一个财政期间开始，合理详细地列出令行政代理满意的计算，证明遵守第6.10条、第6.11条和第6.12(A)条所载的公约(在每种情况下，以当时有效的程度为限)；但如果根据上述(A)或(B)款提交的最终母公司及其子公司的合并财务报表与控股公司及其子公司(作为独立公司)在该适用期间的综合经营业绩和财务状况不同，则该证书应包括

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由一名财务主任代表借款人拟备的附表，合理详细列明最终母公司及其附属公司与控股公司及其附属公司(作为独立公司)在该适用期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量之间的任何差异，而该附表须由借款人的一名财务主任核证，在所有重要方面均公平地列明该等差异；

(D)如果由于会计原则和政策与生效日期生效的会计原则和政策有任何不同，根据上述(A)或(B)款提交的控股公司及其附属公司的合并财务报表将在任何重大方面与根据该等条款本应提交的合并财务报表在任何重大方面不同，那么，连同根据上述(A)或(B)款首次交付的财务报表，财务官应代表借款人编制一份附表，将这些变化与没有该等变化时的财务报表进行核对；

(E)在最终母公司的每个财政年度开始后九十(90)天内，从截至2022年12月31日的财政年度开始，借款人以令行政代理满意的形式为该财政年度的四(4)个财政季度中的每个财政季度编制一份最终母公司及其子公司的经营预算，并附上借款人的一名财务官的声明，说明据其所知，预算是所涉期间的合理估计；

(F)(I)在《公约》救济期内每个月的最后一天或之前(从第二修正案生效日期发生的月份开始)，一份预计的13周现金流量表，其形式和实质令行政代理合理满意，并涵盖紧随其后一个月的第一天开始的13周期间，以及(Ii)在自第二修正案生效日期开始至2024年12月31日(包括该月)结束的期间内每个月结束后二十(20)天内，借款人的财务官员出具的证明，列出令行政代理人满意的合理详细的计算，证明遵守第6.12(B)节所载的契约；

(G)迅速向控股公司、借款人或任何附属公司的董事会(或其任何委员会)提交一份与由独立会计师对控股公司、借款人或任何附属公司的账簿进行的任何重大中期或特别审计有关的所有报告的副本；

(H)及时、不时地(X)行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案和实益所有权条例)而合理要求的关于Holdings、借款人或任何附属公司的运营、业务和财务状况或遵守任何贷款文件条款的其他信息，或该等财务报表，以及(Y)行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规而合理要求的信息和文件；以及

(I)应行政代理的要求，并在适用的范围内，迅速提供以下副本：(I)向国税局提交的与计划有关的年度报告(Form 5500 Series)的每个附表B(精算信息)；(Ii)任何计划的最新精算估值报告；(Iii)从多雇主计划发起人或计划发起人或任何政府机构收到的关于ERISA事件的所有通知；以及(Iv)行政代理合理要求的与任何计划或多雇主计划有关的其他文件或政府报告或文件。

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第5.05节。诉讼和其他通知。在借款人的任何负责人实际了解以下事项后，立即向行政代理提交书面通知，行政代理应向每一贷款人提供下列事项：

(A)任何失责或失责事件，指明该失责或失责的性质及程度，以及拟就该失责或失责采取的纠正行动(如有的话)；

(B)对控股公司、借款人或任何附属公司提出或展开任何诉讼、诉讼或法律程序，或任何人提出或展开任何诉讼、诉讼或法律程序的任何书面威胁或书面通知，不论是在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或在仲裁中提出，而对该等诉讼、诉讼或法律程序作出不利裁定是合理地相当可能的，而如作出不利裁定，则可合理地预期会产生重大不利影响；

(C)不为公众所知并已造成或可合理地预期会有重大不良影响的任何其他发展项目，而该发展项目是专为控股公司、借款人或任何附属公司而设的；

(D)任何ERISA事件的发生，与已经发生的所有其他ERISA事件一起，可以合理地预期会产生实质性的不利影响；和

(E)交付给贷款人的受益所有权证明中提供的信息的任何变化，将导致该证明中确定的受益所有人的名单发生变化。

根据本第5.05节交付的每份通知应(I)以书面形式，(Ii)包含标题或参考行，其内容为“截至2021年12月23日，根据Fathom信贷协议第5.05节发出的通知”，以及(Iii)附有借款人负责官员的声明，说明需要发出该通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.06节。遵纪守法。遵守适用于其或其财产(拥有或租赁的)的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能单独或整体遵守这些法律、规则、法规和命令，不能合理地预期不会造成实质性的不利影响；但本第5.06节不适用于第5.09节所述的环境法，或第5.03节所述的与税收相关的法律。控股及借款人将维持并执行合理设计的政策及程序，以促进及达致控股、借款人、附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪污法及适用的制裁。

第5.07节。维护记录；访问物业和检查。根据公认会计原则保存所有财务记录，并允许行政代理指定的任何人或在违约事件发生和持续期间，任何贷款人在合理时间、在向借款人发出合理的事先通知后、以及在合理要求下，访问和检查Holdings、借款人或任何子公司的财务记录和财产，并允许行政代理指定的任何人，或在违约事件发生时和违约事件持续期间，任何贷款人在向借款人发出合理事先通知后，讨论控股的事务、财务和状况。借款人或任何附属公司及其管理人员和独立会计师(须遵守合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求)，一切费用由借款人承担。

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第5.08节。收益的使用。仅将贷款和签发信用证的收益用于第3.11节所述的目的。

第5.09节。遵守环境法。遵守，并作出商业上合理的努力，使所有承租人和其他占用其物业的人遵守适用于其运营和物业的所有环境法；并根据环境法获取和续订其运营和物业所需的所有物质授权和许可，除非在每个案例中与第5.09节有关的每个情况下，不能合理地预期没有这样做会产生个别或总体的重大不利影响。

(A)签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的、或行政代理可合理要求的、使抵押品和担保要求得到满足并继续得到满足的所有进一步行动(包括在股票登记处存档和记录融资报表、固定装置档案和其他文件和留置权记录)，所有费用由适用的贷款当事人承担，并应合理要求不时向行政代理提供合理满意的证据，证明证券文件所设立或拟设立的留置权的完善性和优先权。

(B)如果借款人的任何其他直接或间接附属公司在生效日期后成为附属贷款方(就本款而言，不考虑该术语定义(A)(Iii)条款)(包括成为重要附属公司的结果)，则在该附属公司成为附属贷款方(包括成为重要附属公司的结果)后五(5)个营业日内(或行政代理商定的较后日期)，通知行政代理和贷款人，在该附属公司成为附属贷款方之日(包括成为重要附属公司的结果)后六十(60)个工作日内(或行政代理商定的较后日期)，就该附属公司及任何贷款方所拥有或代表该附属公司的任何股权或债务，作出抵押品及担保要求。行政代理可(凭其全权决定权)将该日期延长至行政代理可接受的较后日期。

(C)在任何借款方的情况下，(I)就(A)该借款方的公司或组织名称、(B)该借款方的身份或组织结构或该组织的管辖权或(C)该借款方的组织识别号的任何变化，向行政代理迅速提供书面通知；但任何贷款方不得实施或允许任何此类变更，除非已经或将在任何法定期限内根据UCC或其他规定提交所有申请，以使行政代理在变更后的任何时间继续对所有抵押品拥有有效、合法和完善的担保权益，以使担保方受益，并且(Ii)如果抵押品的任何重要部分损坏或销毁，应立即通知行政代理。

(D)如果抵押品和担保要求以及本第5.10节的其他规定违反本第9.21节，则不需要满足该要求。此外，抵押品和担保要求以及本第5.10节的其他规定无需满足以下条件：(I)根据本协议在生效日期后获得的任何股权，只要(A)这样做将违反适用法律或对该股权具有约束力的合同义务，以及(B)该法律或义务在收购时已经存在，并且没有在考虑或与该股权收购相关的情况下设定或使其具有约束力(但前述(B)款不适用于

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合资企业，包括作为子公司的合资企业)；(Ii)在生效日期之后获得的任何资产，只要：采取此类行动将违反对此类资产具有约束力的合同义务，而这些资产是在收购时存在的，并且在预期或与收购此类资产有关时并未产生或使其具有约束力(除非是以第6.01(I)节允许的债务收购的资产，该资产由第6.02(I)节允许的留置权担保)或(Iii)外国子公司的任何股权或任何资产，如果借款人向行政代理人证明，且行政代理人(以其合理的酌情决定权)确定第5.10节的抵押品和担保要求超过其提供的担保的价值；但在行政代理的合理要求下，借款人应并应促使任何适用的子公司作出商业上合理的努力，放弃或消除上述第(I)和(Ii)款所述类型的任何合同义务，但借款人或任何子公司为当事一方的合资协议中规定的义务除外。

(E)如果任何贷款方在生效日期后获得任何实物不动产或拥有实物不动产的任何子公司成为贷款方，借款人将(I)迅速通知行政代理人及其贷款人，(Ii)在适用事件发生之日起九十(90)天内(或行政代理人商定的较后日期)采取并促使各适用贷款方采取行政代理人为遵守“抵押品和担保要求”定义第(G)款中规定的要求而采取的必要或合理要求的行动。

第5.11节。财政年度。在控股及其子公司的情况下，导致其财政年度于12月31日结束，每个财政季度于3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束。

第5.12节。结案后的问题。签署和交付文件并完成附表5.12规定的任务，在每一种情况下，均应在附表5.12规定的期限内(包括行政代理根据“抵押品和担保要求”定义第(I)款允许的此类期限的任何延长)。

第5.13节。附带信息。在第三修正案生效之日起三十(30)天内(或行政代理可能同意的较后日期)，向行政代理提交(A)真实完整的控股公司每个直接或间接子公司的组织名称和管辖权的列表(或组织结构图)，以及(B)关于每个借款方的真实完整的列表，(I)已由美国专利商标局授予的所有专利(根据抵押品协议中的定义)，以及正在等待美国申请的专利，(Ii)已在美国版权局注册的所有版权(在抵押品协议中的定义)，以及正在等待美国注册申请的版权；(Iii)已在美国专利商标局注册的所有商标(在抵押品协议中的定义)，以及正在等待美国注册申请的商标，在每种情况下，均真实而完整地指明适用贷款方的名称、所有权、注册或申请编号以及注册或提交日期，在(A)和(B)条的每一种情况下，由控股公司和借款人各自的一名负责人员正式签立和核证。

第5.14节。出借人来电。在根据第5.04(A)或5.04(B)节规定必须就截至2023年9月30日的财政季度、截至2023年12月31日的财政年度和截至2024年3月31日的财政季度提交任何财务报表的日期后五个工作日内，借款人将在行政代理选定并为Holdings合理接受的时间举行和参加季度电话会议或电话会议，以及

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借款人与所有选择参与的贷款人一起，审查控股公司及其子公司在该财政季度或财政年度(视情况适用)的财务业绩，以及控股公司及其子公司的财务状况。

第5.15节。第三修正案定期贷款提前还款协议。在(A)2024年1月31日或之前或(B)如果信用支持在2024年1月31日或之前签立(如果适用)并在2024年6月30日或之前交付给第三修正案同意定期贷款人(或就(A)和(B)条款中的每一项条款而言，是多数同意定期贷款人书面同意的较晚日期)，借款人应促使最终母公司及其其他各方达成最终具有约束力的协议，这些协议应已经董事会批准，并由以下各方公开宣布：最终母公司在上述适用日期或之前(“具有约束力的协议”)，规定最终母公司在根据第2.11(H)条规定必须支付第三修正案定期贷款预付款的日期或之前，收到发行最终母公司股权(不合格股权除外)的收益或与最终母公司股权(不合格股权除外)有关的现金出资的收益(包括就购买该等股权权益或就该等股权(不合格股权除外)作出现金出资的具有约束力的承诺)，总金额不少于50,000,000美元，并符合第6.17节规定的要求。双方理解并同意，本第5.15节旨在作为借款人的约定，并将被解释为第7.01(D)节的目的，即使借款人不控制最终母公司或具有约束力的协议的一个或多个其他方。

每个控股（仅就第6.09（a）、6.16和6.17节而言），借款人与各借款人约定并同意，只要本协议有效，直至承诺终止，各贷款的本金和利息，根据任何贷款文件应付的所有费用和所有其他费用或金额已全部支付，所有信用证已被取消或已过期，全额偿还，除非要求贷款人另有书面同意，控股公司（仅就第6.09（a）和6.16条而言）不会，借款人不会，也不会导致或允许任何子公司：

第6.01节. 负债累累。（1）创造、承担或允许任何债务，除非：

（a）生效日期时存在的债务，如附件6.01所述，以及为对此类债务进行再融资而产生的任何允许的再融资债务（不包括公司间债务，该公司间债务是通过对与借款人或任何子公司无关联的人员的债务进行再融资的）;

（d）欠（包括与信用证或银行担保或类似工具有关的义务）根据对该人的偿付或赔偿义务，向借款人或任何子公司提供工人赔偿、健康、残疾或其他员工福利或财产、意外或责任保险的任何人;如果发生与工人赔偿要求相关的偿还义务有关的债务，则应在发生债务后三十（30）天内偿还此类债务;

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（e）在第6.04节允许的范围内，借款人或任何子公司欠借款人或任何子公司的债务，但任何贷款方欠非贷款方的任何子公司的债务（“次级公司间债务”）应按照行政代理机构合理满意的条款从属于债务;

（f）与履约保证金、保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和完工或履约担保以及类似义务有关的债务，在每种情况下均在正常业务过程中提供，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而产生的债务，以及因出口预付款、进口预付款、应收贸易账款预付款、客户预付款和正常业务过程中的类似交易，并与过去的做法一致;

（g）因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，用以弥补正常业务过程中的资金不足或正常业务过程中的其他现金管理服务，如果（i）债务（信用卡或购物卡除外）在发生后三（3）个营业日内失效，以及（ii）此类信用卡或购物卡债务自发生之日起六十（60）天内消除;

（h） (i)在生效日期之后收购的子公司的债务，或在生效日期之后与借款人或任何子公司合并或合并的人的债务，以及在生效日期之后与资产收购有关的债务，在每种情况下，该债务在此类收购、合并或合并时存在，并且不是在预期此类事件时产生的，并且如果此类收购，本协议允许合并或整合，以及（ii）为对该等债务进行再融资而产生的任何允许的再融资债务，前提是该等债务在该等收购、合并或整合、该等假设或该等发生之时及之后的本金总额，（如适用）（连同本第6.01节第（h）段和第（i）段规定的未偿债务），不得超过（A）美元2，500，000及（B）于任何时间尚未偿还之最近结束测试期最后一日之EBITDA之6.25%;

（i）资本租赁义务和购买款借款人或任何子公司在本协议项下允许的收购、租赁或改进各自资产之前或之后270天内产生的债务，以便为此类收购或改进提供资金，以及与此相关的任何允许的再融资债务，本金总额在生效之时和之后，其发生（连同根据本第6.01节第（h）段和本第（i）段的未偿还债务）将不超过（x）美元（以较大者为准）2，500，000及（y）于任何时间尚未偿还的最近结束测试期最后一日的EBITDA的6.25%;

（j）借款人或任何子公司因第6.03条允许的任何售后回租交易而产生的资本租赁义务;

（k）其他债务，在任何时候根据本段（k）未偿还的本金总额不超过（i）美元5，900，000及（ii）截至最近结束的测试期最后一日的EBITDA的15.0%;

(L)由任何贷款方担保借款人或任何贷款方根据本协议明确允许发生的任何债务，(Ii)由借款人或本协议以其他方式明确允许的负债的任何附属公司担保，或由借款人或第6.04节允许的非贷款方的任何附属公司担保，(Iii)由非负债方的任何子公司担保

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非贷款方的另一子公司;前提是，所有外国子公司可以担保其他外国子公司在正常过程现金管理义务下的义务，以及（iv）借款人或任何子公司在正常业务过程中以正常业务条款为营运资本目的产生的外国子公司债务，只要该债务根据第6.01节被允许产生;但任何贷款方根据本第6.01（l）条对从属于该人其他债务的任何其他债务的担保应明确从属于债务，其条款与用于或将用于从属公司间债务的条款一致;

（m）因借款人或任何子公司的协议而产生的债务，该协议规定了赔偿、购买价格调整、盈利或类似义务，在每种情况下，因收购或处置任何业务、资产或子公司而产生或承担，但收购全部或部分此类业务的任何人产生的债务担保除外，资产或子公司，以便为此类收购提供融资;

（n）境外子公司在正常业务过程中产生的用于营运资金的债务（包括信用证或银行担保（根据第2.05节开具的信用证除外）），其总额不超过以下两项中的较高者：（i）美元1，400，000及（ii）截至最近结束的测试期的最后一天未偿还EBITDA的3.5%;

（o）次级债务;但在紧接生效之前及之后，（包括形式上的影响），（i）不存在违约或违约事件，也不会因此产生违约或违约事件，（ii）借款人遵守截至最近结束的测试期最后一天按形式计算的财务成本，以及（iii）如果在3月31日之前产生任何次级债务，2024年，截至最近结束的测试期的最后一天，净杠杆比率不得超过备考基础计算的5.00至1.00;

（p）向员工、管理人员、董事和顾问发行的无担保债务，用于回购控股公司或其任何关联公司的任何直接或间接股权持有人的股权，但此类回购不受第6.06条禁止;

（q）在正常经营过程中为保险费或照付不议合同提供资金的债务;

（r）债务比率;但在紧接生效之前及之后，（包括形式上的影响），（i）不存在违约或违约事件，或将由此产生，（ii）借款人遵守截至最近结束的测试期最后一天按备考基准计算的财务成本;及（iii）截至最近结束的测试期的最后一天，净杠杆比率不得超过3.75至1.00（按备考基准计算）;以及

（s）所有溢价（如有）、利息（包括申请后利息）、费用、开支、收费以及上文（a）至（r）段所述义务的额外或或有利息。

第6.02节留置权对当时由其拥有的任何财产或资产（包括任何人（包括任何子公司）的股票或其他证券）或与之相关的任何收入或收益或权利建立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）在生效日期存在的借款人和子公司的财产或资产上的留置权，并在附表6.02中列出;前提是，该留置权应仅担保其在生效日期担保的那些义务（以及这些义务的延期、更新和再融资

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第6.01（a）节允许的），且此后不得适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产;

（c）对借款人或任何子公司的任何财产或资产的留置权，以担保第6.01（h）节允许的债务或允许的再融资债务，前提是（i）该留置权不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产，在适用的收购日期不担保该债务，合并或整合（不包括后获得的财产，该财产受担保债务和在该日期之前发生的其他义务的留置权的约束，并且该债务和其他义务在本协议下是允许的，需要抵押后获得的财产，但应理解，该要求不应被允许适用于该要求不适用的任何财产，但对于该收购、合并或合并），（ii）该留置权不是在预期中或与该收购有关的情况下产生的，以及（iii）在担保获准再融资债务的留置权的情况下，该留置权是根据“允许再融资债务”定义的第（e）款允许的;

(D)尚未拖欠或正在根据第5.03节提出异议的税款、评税或其他政府收费或征款的留置权；

（e）法律规定的留置权（包括对客户订购的设备或与之相关的预付款的留置权），如业主、承运人、仓库管理员、机械师、材料工、修理工，在正常业务过程中产生的建筑或其他类似留置权，并确保债务逾期不超过六十（60）天或正在通过适当的程序善意地提出争议，并且如果适用，借款人或任何子公司应根据GAAP在其账簿上预留准备金;

(F)(I)在正常业务过程中按照《联邦雇主责任法》或任何其他工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规的规定作出的抵押和存款，以及保证根据保险或自我保险安排对保险公司承担此类义务的责任的抵押和存款，以及(Ii)保证向借款人或任何子公司提供财产、意外或责任保险的保险公司的偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)的抵押和存款；

(G)保证履行在正常业务过程中发生的投标、贸易合同(债务除外)、租赁(资本租赁义务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约和返还货币债券、保证保证金、投标、政府合同、竣工或履约保证以及其他类似性质的义务的存款，包括在正常业务过程中为保证健康、安全和环境义务而产生的义务；

(H)分区和建筑限制、地役权、产权负担、追踪权、租契(资本租赁义务除外)、分租、条件、契诺、许可证、特别和一般评估、通行权、对使用不动产的限制以及在正常业务过程中产生的其他类似产权负担，这些限制不会使业权无法出售，总的来说，不会在任何重大方面干扰借款人或任何附属公司的正常业务行为，也不会产生重大不利影响；

(I)购买借款人或任何附属公司其后取得(或如属改善，则为建造)的设备或其他财产的担保权益或其后取得的改善

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(包括有条件出售和所有权保留协议下卖方和出租人的利益)；但条件是：(I)该等担保权益担保第6.01(I)条所允许的债务(包括与该等担保权益有关的任何准许的再融资债务)，(Ii)该担保权益在取得(或建造)后270天内发生，并由此产生的债务，(Iii)由此担保的债务不超过该购置(或建造)时该等设备或其他财产或改善工程的成本的100%，包括借款人或任何附属公司因此类收购(或建造)而发生的交易费用，以及(4)此类担保权益不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产(此类设备或其他财产或改进的使用权除外)；此外，单一贷款人提供的设备的个别融资可以与该贷款人单独提供的设备的其他融资相互抵押；

(J)第6.03节允许的资本化租赁交易产生的留置权，只要这种留置权仅附加于在该交易中出售和租赁的财产及其任何附加物或收益和相关财产；

(L)所有权保险单披露的留置权以及任何此类留置权的替换、延期或续期；但此类替换、延期或续期留置权不得涵盖除在该等替换、延期或续期之前受该留置权约束的财产以外的任何财产；此外，该替换、延期或续期留置权所担保的债务和其他义务须为本协议所允许；

(M)出租人根据借款人或作为承租人的附属公司在通常业务运作中订立的任何租契或分租而设定的任何权益或所有权，或出租人根据该租契或分租订立的留置权；

(N)作为合同抵销权的留置权：(1)与银行建立存管关系，而不是与发行债务有关；(2)与借款人或任何附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人和附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(3)与在正常业务过程中与借款人或任何附属公司的客户订立的定购单和其他协议有关；

(O)纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条文而产生的留置权；

(P)担保第6.01(F)节所允许的与贸易有关的信用证的义务的留置权，并涵盖由此类信用证提供资金的货物(或与此类货物有关的所有权文件)及其收益和产品；

(R)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(S)对外国子公司的资产的留置权，该资产不构成抵押品，并为该外国子公司的债务提供担保，而该债务不是以贷款文件中抵押品的留置权为担保的，并且根据第6.01(A)条、第6.01(K)条或第6.01(N)条允许发生；

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(T)对借款人或任何附属公司的特定存货或其他货物及收益留置权，借款人或任何附属公司保证该人就银行承兑汇票为该人开立或开立的承兑汇票承担义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(U)仅对借款人或任何附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置权；

(5)关于借款人或任何子公司在正常业务过程中订立的经营租赁的预防性UCC融资报表备案所产生的留置权；

(W)对外国子公司资产的留置权，该留置权为该外国子公司根据第6.01(K)或6.01(N)节允许发生的债务提供担保；但如果此类留置权是对构成抵押品的资产的留置权，则此类留置权可以与根据抵押品协议授予行政代理人的留置权相同，但不在此之前，除非此类留置权担保信用证或银行担保，且此类资产构成该外国子公司根据产生此类债务的合同和协议所享有的权利；

(Y)担保第6.01(R)节允许的任何比例债务的抵押品的留置权；但适用的初级留置权担保当事人(或其代表或受托人)应已订立行政代理人合理接受的债权人间惯例协议，规定担保此类债务的留置权应排在为债务提供担保的留置权之前；和

(Z)保证债务和其他债务的本金在任何时候不超过1,000,000美元的留置权。

第6.03节。销售和回租交易。直接或间接地与任何人订立任何安排，据此，该公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，不论该财产是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁该财产或其他财产，而该财产或其他财产拟用作与出售或转让的财产实质上相同的一项或多於一项目的(“回租交易”)，(A)借款人或任何附属公司就任何固定资产或资本资产订立的交易除外；(I)借款人或任何附属公司在生效日期后取得或建造该等固定资产或资本资产，以及(Ii)借款人或任何附属公司以不低于该固定资产或资本资产的公平价值的现金代价出售或转让该等固定资产或资本资产，以及(B)在借款人或该附属公司取得或完成该等固定资产或资本资产的建造后90天内完成；但在该等售回及回租交易完成时及生效后，(X)借款人于最近结束的测试期的最后一天遵守按形式计算的财务契诺，及(Y)如任何售回及回租交易在契约期内完成，则截至最近结束的测试期的最后一天，净杠杆率不得超过3.75%至1.00。

第6.04节。投资、贷款和垫款。购买、持有或收购(包括依据与紧接合并或合并前并非全资附属公司的人的任何合并或合并)任何股权、债务证据或任何贷款或垫款的其他证券，或允许存在任何贷款或垫款(与借款人的现金管理业务相关而在正常业务过程中产生的公司间流动负债除外)，以及

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附属公司)对任何其他人士的任何投资或任何其他权益，或对该等投资或任何其他权益的义务的担保，或作出或准许存在的任何投资或任何其他权益，但：

(A)在生效日期后的投资(包括但不限于股权投资、公司间贷款和本协议明文规定允许的债务担保)：(I)贷款方在非贷款方的子公司的未偿还金额总额(在不进行任何注销或减记的情况下计算)不得超过(A)2,500,000美元和(B)截至最近结束测试期最后一天的EBITDA的6.25%的金额中较大者；(Ii)其他贷款方的贷款方和(Iii)非贷款方的子公司；

(C)借款人或任何附属公司因出售第6.05节所允许的资产而收到非现金对价而产生的投资；

(D)(I)借款人或任何附属公司在正常业务过程中向雇员提供的贷款和垫款，在任何时间未偿还的贷款和垫款总额不得超过500,000美元(计算时不考虑其冲销或注销)和(Ii)在正常业务过程中向雇员支付的工资和费用的垫款；

(E)在正常业务过程中产生的应收账款和给予的商业信贷，以及为防止或限制在正常业务过程中向供应商支付的任何损失和任何预付款及其他信贷而在合理需要的范围内从陷入财务困境的账户债务人获得的任何清偿或部分清偿的任何证券；

(I)只要在紧接其生效之前和之后没有违约事件持续，与合资企业和少数股权投资有关的投资总额(在没有对其进行任何冲销或冲销的情况下计算)不得超过(I)美元2,500,000美元和(Ii)截至最近结束测试期的最后一天EBITDA的6.25%中的较大者；但依据第6.04(I)条进行的投资的未偿还总额(在不进行任何注销或减记的情况下计算)，连同依据第6.04(T)条进行的任何投资的未偿还总额(在不进行任何注销或减记的情况下计算)，在每个情况下，在《公约》救济期内的范围内，不得超过(X)美元3,000,000美元和(Y)7.50%的EBITDA中的较大者，截至最近结束测试期的最后一天；

(J)只要在进行上述投资时符合可动用的款额条件，其他投资的款额不得超过可动用的款额；

(K)构成准许商业收购的投资；但就所有非担保人准许商业收购而言，就所有该等非担保人准许商业收购支付或应付的总代价(包括收购价、所有递延付款、承担的所有债务及所有其他代价)不得超过(I)3,900,000美元及(Ii)两者中较大者

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截至最近结束的测试期最后一天，EBITDA的10.0%;但在契约救济期内，不得依据本第6.04（k）条进行投资;

（l）非贷款方的子公司在生效日期后对任何贷款方或其他子公司的投资（包括但不限于股权投资、公司间贷款和本协议明确允许的债务担保）;

（n）在正常业务过程中，因客户和供应商破产或重组、或结清拖欠账款、与客户和供应商发生纠纷或对客户和供应商作出判决而收到的投资;

（o）在生效日期之后收购的子公司的投资，或在生效日期之后根据第6.05节并入借款人或并入子公司或与子公司合并的个人的投资，但这些投资不是在预期中进行的，也不是与此类收购、合并或合并有关的，并且在此类收购、合并或合并之日已经存在;

（p）借款人或任何子公司对经营租赁（资本租赁义务除外）或不构成债务的其他义务的担保，在每种情况下，由任何子公司在正常业务过程中签订;

（q）董事、管理人员、雇员或顾问向借款人或任何子公司发行的与该等人士购买控股公司任何直接或间接股权持有人的股权有关的本票或其他债务，只要没有与该等投资有关的预付现金或许可投资;

（r）与任何经许可的业务收购相关的投资，包括在经许可的业务收购中收购的任何人持有的任何现有投资（前提是该等投资并非出于该等经许可的业务收购的考虑）;

（s）其他投资;但在紧接生效之前及之后，（包括形式上的影响），（i）不存在违约事件或将由此产生违约事件，（ii）借款人遵守截至最近结束的测试期最后一天按备考基准计算的财务成本;及（iii）截至最近结束的测试期的最后一天，净杠杆比率不得超过2.75至1.00（按备考基准计算）;以及

（t）其他投资，未偿还总额（不进行任何注销或撇减）不超过以下两者中的较高者：（i）美元5，000，000及（ii）截至最近结束的测试期最后一日的EBITDA的12.5%;如果未偿还总额（计算时不考虑任何注销或减记）依据本第6.04（t）条进行的投资，连同未偿还总额（计算时不考虑任何注销或减记）根据第6.04（i）节进行的任何投资，在任何情况下，在契约救济期内作出的范围内，不得超过（x）美元中的较大者。3，000，000及（y）截至最近结束的测试期最后一日的EBITDA的7.50%。

第6.05节兼并、合并、资产出售和收购。与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置（在一次交易或一系列交易中）其全部或任何部分资产（无论是现在拥有的还是以后收购的），或发行、出售、转让或以其他方式处置任何

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任何子公司的股权或借款人的优先股权（不需要现金利息或其他现金支付的除外），或购买、租赁或以其他方式收购（在一次交易或一系列交易中）任何其他人的全部或任何实质性部分资产，但本第6.05条不禁止：

（a） (i)借款人或任何子公司在正常业务过程中购买和出售存货、供应品、服务、材料和设备，以及购买和出售合同权利或许可证或知识产权租赁，（ii）出售盈余，借款人或任何子公司在日常业务过程中的陈旧或磨损设备或其他财产，或（iii）在正常业务过程中出售或以其他方式处置许可投资;

（b）如果在此期间以及在此生效后，违约事件尚未发生且仍在继续，（i）在借款人为存续人的交易中，任何子公司与借款人合并或整合，（ii）任何子公司并入或与任何贷款方合并或整合（控股公司或借款人除外），在存续或由此产生的实体为贷款方的交易中，且在第（i）和（ii）款中，除借款人或贷款方外，任何人均不得收取任何对价，（iii）非贷款方的任何子公司与非贷款方的任何其他子公司合并或整合，或（iv）清算或解散（借款人除外）或任何子公司实体形式的变更，如果借款人真诚地确定此类清算、解散或形式变更符合借款人的最佳利益，且不会对贷款人造成实质性不利;

(C)对借款人或子公司的销售、转让、租赁或其他处置(在自愿清算或其他情况下)；但借款方向非贷款方的子公司进行的任何出售、转让、租赁或其他处置应遵守第6.07节；此外，借款方依据本款(C)项向非贷款方子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置的任何销售、转让、租赁或其他处置的总收益总额，以及贷款方依据以下(G)段向非贷款方子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置的任何或所有资产的总收益总额，在控股的任何会计年度内不得超过(I)1,400,000美元和(Ii)截至最近结束测试期最后一天的EBITDA的3.5%的较大者；

(E)第6.04节允许的投资、第6.02节允许的留置权以及第6.06节允许的股息、分配和回购股权；

(F)在正常业务过程中出售违约应收款，而不是作为应收款融资交易的一部分；

(G)出售、转让、租赁或以其他方式处置本第6.05节未予允许的资产；但根据本(G)段和以上(C)段第二个但书出售、转让、租赁或以其他方式处置的任何或所有资产的总收益(包括非现金收益)，在控股公司的任何会计年度内，不得超过(I)1,400,000美元和(Ii)截至最近结束测试期的最后一天EBITDA的3.5%的较大者；

(H)与第6.04(K)节允许的许可业务收购相关的任何资产的购买、租赁或其他收购，或任何合并或合并，但在下列情况下：(I)涉及借款人的任何此类合并或合并后，借款人是尚存的人；及(Ii)涉及借款人以外的任何贷款方，尚存或产生的实体应是作为全资子公司的贷款方；

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(I)在正常业务过程中涉及借款人或任何附属公司的任何技术或其他知识产权的许可和交叉许可安排；和

(J)在正常业务过程中放弃、注销或处置借款人或任何附属公司的任何知识产权。

尽管上文第6.05节有任何相反规定，(I)本第6.05节不允许出售、转让或以其他方式处置资产(根据本条款(C)段向贷款方出售、转让、租赁或其他处置除外)，除非该处置是以公平市价进行的；(Ii)本第6.05节(A)段(第(Iii)款除外)或(D)项不允许出售、转让或以其他方式处置资产，除非该处置是以至少75%的现金对价；以及(Iii)不得出售，本条款第6.05节(G)项允许转让或以其他方式处置超过500,000美元的资产，除非此类处置是以至少75%的现金对价；但就第(Ii)及(Iii)款而言，如任何附属公司并非借款人的贷款方(如借款人或该附属公司最近的资产负债表或其附注所示)，则该等资产的受让人所承担的任何有担保债项或其他债项的款额，须当作为现金。

第6.06节。股息和分配。直接或间接声明或支付或同意声明或支付任何限制性付款，或产生任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

(A)借款人的任何附属公司可向借款人或借款人的任何全资附属公司(或在非全资附属公司的情况下，向借款人或作为该附属公司的直接或间接母公司的任何附属公司，以及根据借款人或该附属公司的相对所有权权益按比例(或从借款人或该附属公司的角度来看，更有利的基础上)按比例向该附属公司的股权的每一其他拥有人宣布和支付股息、从借款人或该附属公司的角度回购其股权或向其作出其他分配)；

(B)根据和按照股票期权计划或其他福利计划为控股公司及其附属公司的管理层或雇员支付的非现金限制性付款；

(C)(I)借款人可向Holdings作出分配，而Holdings亦可向Topco作出分配，以允许Topco向其股权持有人或Topco或其股权持有人(或其股权持有人的直接或间接拥有人)就借款人及其附属公司所赚取的收入支付其实际所得税责任所需的总金额，只要Topco各自在生效日期(不修改该运营协议中的税务计算公式的条款)确定，及(Ii)借款人可向Holdings作出分派，而Holdings可在必要时向Topco作出分派，使最终母公司能够及时履行应收税款协议项下的最终母公司付款义务；

(F)只要在作出限制付款时满足可用金额条件，限制付款的金额不得超过可用金额；

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在《公约》救济期内，不得依据第6.06(F)条的规定进行限制性付款；

(G)其他受限制付款；但在生效(包括形式上的效果)之前和之后，(I)不会发生或不会由此导致违约事件，(Ii)借款人在最近结束的测试期的最后一天遵守按形式计算的财务契约，以及(Iii)截至最近结束的测试期的最后一天，净杠杆率不得超过2.50%至1.00；此外，在《公约》救济期内，不得依据本第6.06(G)款进行限制性付款；以及

(H)借款人可在必要的时间向Holdings支付有限制的款项，使Holdings(或其任何母公司，包括Topco和旗舰母公司)能够在每种情况下支付(I)一般行政费用和开支(包括公司管理费用、法律费用、会计费用和其他专业费用)、保险费和类似费用以及应付给Holdings的董事、高级管理人员、雇员、管理层成员、顾问和/或独立承包商(或其任何母公司)的惯常工资、薪金、奖金、赔偿和其他福利，控股公司(或其任何母公司)在正常业务过程中发生的费用和支出，且仅限于可归因于控股公司(或其任何母公司，但不包括可归因于任何此类母公司、借款人和/或其子公司以外的任何子公司的所有权或经营的任何此类金额(如有))、借款人和/或其子公司的所有权和费用；(Ii)控股公司(或其任何母公司)与SPAC交易或控股公司(或其任何母公司)的任何证券发行和股权交换相关的自付成本和支出；(Iii)控股公司(或其任何母公司)召开董事和股东会议、编制控股公司(或其任何母公司)的公司纪录及类似纪录、向任何政府当局或证券交易所提交报告及通知，以及拟备呈交其直接及间接权益持有人的报告的自付费用及开支，在上述每种情况下，该等费用及开支均由控股公司(或其任何母公司)在通常业务运作中招致；及(Iv)控股公司(或其任何母公司)为维持控股公司(或其任何母公司)的组织存在而招致的特许经营费、特许经营税及类似费用、税项及开支，在每一种情况下，均由控股公司(或其任何母公司)在正常业务过程中招致，且仅限于可归因于控股公司(或其任何母公司)的所有权或营运的该等费用、税项及开支，但不包括可归因于任何该等母公司(或其母公司)以外的任何附属公司的所有权或营运的任何该等款项(如有)部分。借款人和/或其子公司)、借款人和/或其子公司。

(A)向其任何联营公司出售或转让任何财产或资产，或向其任何联营公司购买或收购任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非该等交易的条款对借款人或该附属公司(视何者适用而定)的优惠程度不低于与非联营公司人士进行类似公平交易所得的条件。

(I)借款人与贷款方之间的交易以及本协定所允许的非贷款方之间的交易；

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(Ii)根据在通常业务运作中订立的安排，与控股公司(或其任何母公司)、借款人及附属公司的董事、高级人员、顾问及雇员订立的任何弥偿协议或任何类似安排，以及依据该等安排向控股公司(或其任何母公司)、借款人及附属公司的董事、高级人员、顾问及雇员支付费用及弥偿；

(Iii)依据生效日期已存在并载于附表6.07或其任何修订的许可协议进行的交易，但以该项修订在任何重要方面不会对贷款人不利为限；

(4)借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议或雇员福利计划，或与以往的惯例及依据该等协议而支付的款项一致的雇佣协议或雇员福利计划；

(6)以符合以往惯例的方式与任何关联公司进行交易，以购买或销售在正常业务过程中达成的货物、产品、零部件和服务；

(Vii)借款人向行政代理人递交会计、评估或投资银行公司致借款人董事会的函件(以便交付贷款人)的任何交易，在每种情况下均具有国家认可的地位，即(A)借款人有资格作出该函件的善意决定，及(B)行政代理人合理地满意，该函件述明该等交易的条款对借款人或该附属公司(视何者适用而定)的优惠程度，不低于与非关联公司人士进行类似的公平交易所得的条件；

(Viii)借款人或非贷款方的任何其他附属公司的任何附属公司在正常业务过程中的履约担保，但对所借款项的债务担保除外；

(Ix)如该交易是与某人以借款人或任何附属公司的负债持有人的身分进行的，而该人的待遇并不比借款人或任何附属公司的其他负债持有人优待，或(B)如该人是借款人或任何附属公司的股权的其他持有人，而该人的待遇并不比借款人或任何附属公司的其他权益持有人优待；及

(X)提供信贷支持，并支付作为提供信贷支持的对价的常规费用，可以是现金。

第6.08节。借款人及其子公司的业务。尽管本协议有任何其他规定，本公司不得于任何时间从事任何业务或业务活动，但于生效日期由其进行的任何业务或业务活动及任何附带或相关的业务或业务活动，或与其合理相似的任何业务或活动，或其合理延伸、发展或扩展或附属的任何业务或活动，均不得于任何时间从事。

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第6.09节。对修改组织文件的限制；修改次级债务；以及繁重的协议。

(A)以任何对贷款人不利的方式修订或修改Holdings、借款人或任何附属公司的章程细则或成立证书或公司章程、合伙协议或有限责任公司经营协议，或授予任何豁免或免除或以任何方式终止(如该授予或终止将对贷款人造成重大不利)。

(B)修订或修改或准许修订或修改任何次级负债文件或与其有关的任何协议的任何条文，但如修订或修改在任何方面对贷款人并无重大不利，亦不影响该文件中对贷款人不利的附属条文(如有的话)(包括根据该文件或与该文件有关连而支付或须支付的任何款额(包括任何差饷)的任何增加)，则不在此限。

(C)允许任何附属公司订立任何协议或文书，根据其条款限制(I)该附属公司向借款人或作为该附属公司的直接或间接母公司的任何附属公司支付股息或分派或支付现金垫款，或(Ii)该附属公司根据担保文件授予留置权，但根据任何贷款文件产生的限制除外，但在每种情况下，因下列原因而存在的限制除外：

(B)在与生效日存在的债务有关的任何协议下生效的合同负担或限制，以及在不扩大任何此类负担或限制的范围的情况下，根据与允许对生效日存在的任何债务进行续期、延期或再融资有关的任何协议下的合同负担或限制；

(C)依据一项协议对附属公司施加的任何限制，该协议是为出售或处置附属公司的全部或基本上所有股权或资产而订立的，直至该项出售或处置结束为止；

(D)适用于在正常业务过程中订立的合资企业的合资企业协定和其他类似协定中的习惯规定；

(E)本协定所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的任何限制，以此类限制仅适用于担保此类债务的财产或资产为限；

(F)在正常业务过程中订立的知识产权租约或许可证以及其他类似协议中所载的习惯规定；

(I)在出售未完成之前，与出售第6.05节所允许的任何资产有关的任何协议中所载的习惯限制和条件；或

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(J)在该附属公司成为附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非为预期该人成为附属公司而订立的。

第6.10节。利息覆盖率。(A)在《公约》转换日期之前的任何时间，允许控股公司从截至2024年6月30日的财政季度开始的任何财政季度的最后一天的利息覆盖率低于与下述该财政季度相对的适用比率：

(B)允许在《公约》交接日期或之后结束的任何控股公司的任何财政季度的最后一天的利息覆盖率低于2.50至1.00。

第6.11节。净杠杆率。(A)在《公约》转换日期之前的任何时间，允许控股公司从截至2024年6月30日的财政季度开始的任何财政季度的最后一天的净杠杆率大于与下述财政季度相对的适用比率：

(B)允许在《公约》转换日期或之后结束的控股公司的任何财政季度的最后一天的净杠杆率大于3.50至1.00；但在下列情况下

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借款人或任何附属公司在《公约》转换日期后完成合格材料购置时，借款人可通过向行政代理递交通知，选择将本条款第6.11(B)节允许的最高净杠杆率提高至4.00至1.00，涉及完成合格材料购置的会计季度以及紧随其后的三个会计季度中的每一个；此外，除非在紧接该等选举之前的至少两个连续财政季度结束时，净杠杆率不大于根据本第6.11(B)节就该等财政季度所要求的净杠杆率(假设本第6.11(B)节对每个该等财政季度有效，且不执行紧接前一但书)，否则不得作出该选择。

第6.12节。最低EBITDA和流动性。(A)从2023年9月30日结束的财政季度开始，从以下规定的任何财政季度的最后一天开始，允许截至2023年9月30日和2023年12月31日的财政季度的EBITDA少于与该财政季度相反的适用金额：

（b）允许流动性低于（i）截至2023年9月30日及之后至2023年11月30日（包括该日）的任何月份的最后一天，美元13，500，000及（ii）截至二零二三年十二月三十一日及之后至二零二四年十二月三十一日（包括该日）止任何月份的最后一日，美元10,000,000.

第6.13节. 交换协议。签订任何掉期协议，但不包括（a）在日常业务过程中签订的掉期协议，以对冲或减轻借款人或任何子公司在开展业务或管理其负债时面临的风险，（b）签订掉期协议，以有效地限制、约束或兑换利率（从固定利率到浮动利率，从一个浮动利率到另一个浮动利率或其他）关于借款人或任何子公司的任何计息负债或投资，以及（c）与加速股票回购计划有关的远期合同，该计划涉及第6.06节允许的股权购买。

第6.14节. 指定优先债务。将借款人或任何子公司的任何债务（担保债务除外）指定为“优先债务”或“指定优先债务”或任何其他未偿还次级债务的任何其他契约、协议或文书下的类似含义的词语。

第6.15节. 受限制的债务支付。因购买、废止、赎回、报废、收购、取消或终止任何限制性债务（统称为“限制性债务付款”），以现金支付任何限制性债务的本金或利息，包括任何偿债基金或类似存款，但以下情况除外：

（a）通过交换第6.01节允许的再融资债务或从第6.01节允许的再融资债务的收益中支付的任何限制性债务付款;

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（c）定期支付本金和利息（包括任何罚款利息，如适用）以及支付到期的费用、开支和赔偿责任（不包括受限制债务的次级条款禁止的有关限制债务的付款）;

（d）只要在进行受限制债务付款时满足可用金额条件，受限制债务付款的金额不得超过可用金额;以及

（e）其他受限制债务付款;但在紧接生效之前及之后，（包括形式上的影响），（i）不存在违约事件或将由此产生违约事件，（ii）借款人遵守截至最近结束的测试期最后一天按备考基准计算的财务成本;及（iii）净杠杆比率不得超过2.75至1.00，根据最近结束的测试期的最后一天的备考基础计算。

（a）因借款而产生任何债务，但不包括（i）控股公司根据贷款文件产生的债务，（ii）借款人和/或任何子公司的债务担保或其他义务（本协议允许的债务或其他义务），以及（iii）欠借款人或任何子公司的债务;

（b）在其现在拥有或以后获得的任何资产上设立或允许存在任何留置权，但（i）根据其作为一方的担保文件设立的留置权和（ii）第6.02节允许的留置权类型（与借入资金的债务有关的留置权除外）除外;

（c）从事任何商业活动，但（i）持有借款人的股权，以及间接持有借款人的任何子公司的股权（双方同意，控股公司将不拥有任何其他人的股权（除非在与本第6.16条允许的任何交易有关的临时基础上），并就此作为控股公司，（ii）订立，以及履行贷款文件和证明或管理本协议允许的其他债务和担保的协议或文书项下的义务（三）在本协议项下的权利和义务;（四）在本协议项下的权利和义务;（iv）在日常过程中提交税务报告和缴纳税款及其他惯常义务（以及对任何税收提出异议），（v）准备向政府机构及其股东提交的报告，（vi）召开董事和股东会议，编制维持其合法存在或遵守适用法律所需的组织记录和其他组织活动，（vii）（A）发行、出售、转换、交换或以其他方式交易其股权，并因任何赎回、退休、偿债基金或类似付款而进行任何股息或其他分配，购买或以其他方式收购其任何股权，以及（B）为准备和完成其或其母公司任何股权的任何公开发行或任何其他发行或出售而开展活动，包括支付与此相关的费用和开支，以及订立并履行其义务，与此相关的任何协议，（viii）持有现金和允许投资，维持存款账户，并持有从持有控股公司任何股权的任何人士处收到的其他资产（包括因发行、出售、转换、交换或其他与控股公司的任何股权有关的交易或与控股公司的任何股权有关的出资），或根据本第6.16条第（a）款，作为任何债务的收益，或在每种情况下，任何前述的收益和产品，（ix）（A）任何交易（包括任何受限制的付款和投资），在每种情况下，本第六条明确允许的，（B）控股公司或任何母公司根据本第六条明确计划进行的任何其他交易或活动

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及（C）购买借款人或任何子公司的任何债务，以及在本条款（ix）项下的每种情况下，持有因该等交易而收到的任何资产，（x）与控股公司、其任何母公司的现任或前任董事、高级职员、顾问和雇员订立合同和其他安排，并履行合同和其他安排项下的义务，借款人或任何子公司，包括向该等人士提供赔偿，以及进行第6.04（d）节允许的投资，（Xi）参与税务、会计和其他行政事务，（xii）获得和支付管理、咨询、监控、投资银行业务的任何费用、开支和赔偿，咨询、法律和其他服务，包括第6.07（b）（ii）和第6.07（b）（iv）条允许的任何服务或付款，（xiii）订立并履行其组织文件或第6.16（c）条未禁止控股公司订立或承担的任何文件或协议项下的义务，（xiv）遵守适用法律及（xv）进行上述任何活动所附带的活动;或

(D)与任何其他人合并或合并，或与任何其他人合并；但只要(I)(A)Holdings是继续或尚存的人，或(B)继续或尚存的人(如果不是Holdings)(任何此等人士，“继任者控股”)(X)是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，并且(Y)明确承担Holdings在本协议和根据行政代理合理满意的协议作为一方的其他贷款文件项下的所有义务，Holdings可与任何其他人(借款人和任何附属公司除外)合并或合并。(Ii)如果Holdings不是继续或在世的人，行政代理应已收到借款人就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法)提出的书面要求的关于继任者Holdings的所有文件和其他信息，并且(Iii)控制结果不会因此而改变；双方理解并同意：(I)如符合第(I)、(Ii)及(Iii)条下的上述条件，则继任控股公司将继承及取代根据本协议及其他贷款文件持有的股份及(Ii)控股公司可转换为另一种形式的实体，只要该等转换不会对Holdings根据贷款文件提供的担保或抵押品(或抵押品留置权)造成重大损害。

第6.17节。第三修正案定期贷款提前还款。使用任何现金、现金等价物或其他允许投资(终极母公司股权(不合格股权除外)的发行收益或现金出资除外)为第三修正案定期贷款预付款提供资金，这些收益应已根据发行或现金出资(不合格股权除外)提供给控股公司，并应由控股公司就借款人的普通股权益作为现金出资提供给借款人；但(A)每次此类发行或出资应发生在第三修正案生效日期之后，且在借款人根据第2.11(H)节支付第三修正案定期贷款预付款之日或之前，以及(B)尽管本条款有任何相反规定，但不会就终极母公司或控股公司的股权(不合格股权除外)发行或出资，也不会就借款人的股权出资，在每种情况下，都不会就第三修正案定期贷款预付款提供资金。对于第7.02节或本协议的任何其他规定而言，应构成特定的补偿出资。

第7.01节。违约事件。如果发生下列任何事件(“违约事件”)：

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(A)借款人或任何其他贷款方在任何贷款文件中作出或当作作出的任何申述或担保，或在与任何贷款文件有关连或依据任何贷款文件而提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文书内所载的任何申述、担保、报表或资料，在借款人或任何其他贷款方如此作出、当作作出或提供时，须证明在任何要项上是不正确的；

(B)任何贷款的本金或与L/C付款有关的任何偿还款项到期并须予支付时，即属拖欠，不论是在该贷款的到期日，或在指定的预付款日期，或以加速或其他方式；

(C)任何贷款的利息或L汇票的任何付款的利息，或根据任何贷款文件到期应付的任何费用或任何其他金额(上文(B)项所述的款额除外)的支付，均属拖欠，而(第三次修订费用除外)该等拖欠将持续三(3)个营业日而不获补救；

(D)对于第5.01(A)节(与控股有关)、第5.15节或第6.09(A)、6.16或6.17节所载的任何契诺或协议，或借款人或第5.01(A)节(关于借款人)、5.05(A)、5.08、5.10(B)或5.15条所载或第VI条所载任何契诺、条件或协议的任何附属公司的适当遵守或履行，应构成违约；

(E)Holdings、借款人或任何附属公司在适当遵守或履行任何贷款文件(上文(B)、(C)和(D)段所述除外)所载的任何契诺、条件或协议时，即属违约，且在(I)任何贷款方知悉该违约或(Ii)行政代理人或任何贷款人向借款人发出有关通知后三十(30)天内，该违约行为应继续不获补救；

(F)(I)发生下列情况或情况：(A)导致任何重大债务在预定到期日之前到期或终止，或(B)允许或允许(在所有适用宽限期届满的情况下)任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人，或在任何互换协议的情况下，使任何重大债务在预定到期日之前到期，或终止该重大债务，或要求在预定到期日之前预付、回购、赎回或作废，或(Ii)控股，借款人或任何附属公司不应就任何重大债务支付任何款项(无论是本金、利息、终止付款或其他付款义务，亦不论数额为何)，当这些债务到期并须予支付时(在每种情况下，所有适用的宽限期均已届满)；但第(F)(I)款不适用于(A)因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的债务，(B)因第6.01节所允许的自愿再融资而到期的任何债务，或(C)根据任何掉期协议的条款发生的并非因Holdings、借款人或任何附属公司违约而导致的任何终止事件或同等事件；

(H)应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现已制定或此后修订的《美国法典》第11章，就控股公司、借款人或任何附属公司，或控股公司、借款人或任何附属公司的大部分财产或资产，或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，

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控股公司、借款人或任何附属公司的接管人、受托人、保管人、扣押人或类似官员，或控股公司、借款人或任何附属公司的大部分财产或资产，或(Iii)控股公司、借款人或任何附属公司的清盘或清算(对于任何附属公司，在第6.05节允许的交易中除外)；此类诉讼或请愿书应在不被驳回的情况下继续六十(60)天，或应提交批准或命令上述任何事项的命令或法令；

(I)借款人或任何附属公司须(I)自愿展开任何法律程序或根据现已制定或其后修订的《美国法典》第11章，或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的法律，自愿展开任何法律程序或提交任何寻求济助的请愿书；(Ii)同意提起上述(H)段所述的任何法律程序或提交任何呈请书，或不及时及适当地提出异议；(Iii)申请、请求或同意为控股公司委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员，借款人或任何附属公司或控股公司、借款人或任何附属公司的大部分财产或资产；(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控；(V)为债权人的利益进行一般转让；或(Vi)变得无法、以书面承认其无力或普遍未能在债务到期时偿还债务；

(J)控股公司、借款人或任何附属公司未能支付一项或多项总额超过5,000,000美元的最终判决(扣除保险或担保的任何金额后)，判决不获撤销，或有效地放弃或搁置连续三十(30)天，或判定债权人应依法采取行动，对控股公司、借款人或任何附属公司的资产或财产征税，以强制执行任何该等判决；

（k）应发生一个或多个ERISA事件，当与所有其他已发生的ERISA事件一起发生时，可合理预期会导致重大不利影响;或

（l） (i)控股公司、借款人或任何子公司应出于任何原因以书面形式声明任何贷款文件不是任何一方的合法、有效和有约束力的义务，（ii）任何声称由任何担保文件产生并延伸到对控股公司、借款人和其他贷款方并不重要的抵押品的担保权益应停止，或由控股公司、借款人或任何其他贷款方以书面形式声明其不是有效和完善的担保权益（具有本协议或相关担保文件所要求的优先权），但在某种程度上（A）任何此类完整性或优先权的丧失是由于行政代理人未能保持对实际交付给其的代表根据抵押协议或提交UCC继续声明，（B）此类损失由贷款人的所有权保险单承保，行政代理人应合理地对此类保险人的信用感到满意，或（C）任何此类有效性、完善性或优先权的丧失是行政代理人未能采取任何必要行动确保留置权的有效性、完善性或优先权的结果，或（iii）任何贷款方根据担保文件对任何有抵押债务作出的担保将不再具有十足效力及作用（根据担保文件条款作出的担保除外），或任何贷款方将以书面形式声称该等担保不具效力或不属合法、有效及具约束力的债务;

然后，在每一个这样的事件中，（除上述（h）或（i）段所述与借款人有关的事件外），以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理人应要求贷款人的要求，通过通知借款人，在相同或不同的时间采取以下任何或所有行动：（i）立即终止承诺，（ii）宣布当时未偿还的贷款全部或部分立即到期应付，届时如此宣布到期应付的贷款本金连同应计利息和任何未付应计费用以及所有

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借款人在本协议项下和任何其他贷款文件项下产生的其他担保债务应立即到期应付，无需出示、要求、拒付或任何其他通知，所有这些均由借款人在此明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反内容，以及（iii）根据第2.05（j）节要求现金抵押;在任何情况下，对于上述（h）或（i）段所述的借款人，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同应计利息和任何未付应计费用以及借款人在本协议项下和任何其他贷款文件项下应计的所有其他担保义务，应自动到期应付，且行政代理人应被视为已在第2.05（j）条允许的最大范围内要求现金担保，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些权利，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定。在违约事件发生后和违约事件持续期间，行政代理人可以，并应要求贷款人的要求，行使贷款文件或法律或衡平法规定的行政代理人的任何权利和救济，包括UCC规定的所有救济。

第7.02节治愈的权利。 (a)尽管第7.01条中有任何相反规定，但从截至2024年6月30日的控股公司财政季度开始，如果借款人未能（或者，如果不适用本第7.02节，将无法）遵守金融契约的要求，直至根据第5.04（c）节要求交付计算财务成本的证书之日后第十（10）个营业日（关于适用的财政季度或财政年度）到期（“固化出资日”），控股公司应有权为借款人的利益，只要该特定固化出资的收益（定义见下文）向借款人出资，以发行合资格股权换取现金或就其构成合资格股权的股权收取现金出资（“补救权”），借款人收到该现金（“特定补救出资”）后，应重新计算财务成本，并以行政代理机构可接受的方式进行以下形式调整：

（i） EBITDA应增加，仅用于确定是否符合财务承诺，而不用于本协议项下的任何其他目的，增加的金额等于指定的固化贡献;以及

（ii）如果在实施上述重新计算后，借款人应遵守财务契约的要求，则借款人应被视为在相关确定日期已满足财务契约的要求，其效力与在该日期未遵守财务契约的要求相同，并且，就本协议而言，已发生的适用的违反或财务契约的违约应视为已得到补救。

(B)即使本协议有任何相反规定，(I)在Holdings连续四(4)个会计季度的任何期间内不得行使救济权超过两(2)次，并且不得在任何连续两(2)个会计季度内行使救济权，(Ii)救济权在本协议期限内不得行使超过五(5)次，(Iii)指定的救济金不得超过为遵守财务契约所需的金额，(Iv)任何指定的救济金应用作根据第2.11(A)条规定的贷款的预付款，(V)不得形式上或以其他方式削减(A)“净杠杆率”一词定义(A)项所包括的综合净负债额(不论是任何债务预付或任何现金或准许投资净额的结果)或(B)“利息覆盖率”定义(B)项所包括的款额，在每种情况下，减去为确定截至财政季度最后一天的财务契诺是否符合财务契诺而作出的任何特定补偿供款的款额

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行使了补救权利，(Vi)在因未能遵守任何财务契约的要求而导致违约事件发生后，如果控股公司或借款人已向管理代理发出通知，表明控股公司或借款人打算用指定的补救捐款的收益来补救该违约行为，在任何违约或违约事件持续期间，贷款人和行政代理均不得基于任何实际或声称未能遵守任何财务契约而行使第7.01节(或任何其他贷款文件)下的任何权利或补救措施，直至该违约在治愈到期日或之前未得到纠正为止，以及(Vii)如果发生并持续不遵守任何财务契约，则贷款人或开证行不应要求任何贷款人或开证行提供任何循环融资贷款或交换额度贷款或发行。修改(不增加该信用证规定的金额的任何修改除外)或延长任何信用证，除非并直至实际收到指定的偿付款项。

(A)每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件下的行政代理和抵押品代理，并且每一贷款人和开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，并行使合理附带的权力。此外，在美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每个贷款人代表其本身及其作为担保方的任何关联公司，以及开证行在此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或开证行签署受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品协议。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人和开证行在此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每一份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理根据此类贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议和其他贷款文件中没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理人不应被要求行使任何酌情权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人的书面指示(或根据贷款文件中的条款，或行政代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)采取行动或不采取行动(并在如此行事或不采取行动时受到充分保护)，并且，除非和直到书面撤销，此类指示对每一贷款人和开证行均具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式免除责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关破产、破产或重组或债务人救济的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能违反任何与破产有关的法律要求没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，债务人的破产、重组或免除；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除非贷款文件中明确规定，否则行政代理没有任何责任披露任何与控股、借款人、任何

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以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何附属公司或由其获得的上述任何一项的附属公司或任何附属公司。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册保存有关的有限情况除外)，其职责完全是机械的和行政的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行或担保债务的任何其他持有人的代理人、受托人或受托人或其代理人、受托人或任何其他关系的任何义务或责任，但本文及其他贷款文件中明文规定者除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人和每一开证行同意(通过接受抵押品的利益和贷款文件中规定的担保债务的担保，将被视为已被视为已同意)，不会因行政代理违反与本协议、任何其他贷款文件和/或据此或由此计划进行的交易有关的受托责任而向行政代理主张任何索赔；以及

(Ii)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人、任何开证行或任何其他担保方说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或任何利润因素。

(D)行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)安排人和文件代理人在本协议或任何其他贷款文件项下均不承担任何义务或责任，也不承担本协议项下或本协议项下的责任，但双方均应享有本协议规定的赔偿的利益。

(F)在根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金或任何偿还义务

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对于L/信用证的任何付款，应按本合同明示或以声明或其他方式到期并支付，无论行政代理是否已向任何贷款方提出任何要求)应有权并通过干预或其他方式授权(但不承担义务)：

(I)就贷款、L远期汇票付款及所有其他已欠及未付的有担保债务的全部本金及利息(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.05条提出的任何申索)提出及证明申索，并提交为使贷款人、开证行及行政代理人的申索得以进行而必需或适宜的其他文件；及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

及任何该等程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此获各担保人、开证银行及其他各担保方授权向行政代理人支付该等款项，且如果行政代理人同意直接向贷款人、开证银行或其他担保方支付该等款项，根据贷款文件（包括第9.05节），向行政代理支付其作为行政代理应支付的任何款项。本协议中的任何内容均不得视为授权行政代理机构代表任何银行或发卡银行授权或同意或接受或采纳任何重组、安排、影响担保债务或任何债权人或开证银行权利的调整或和解，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何债权人或开证银行的索赔进行表决。

（g）本第八条的规定仅为行政代理机构、贷款人和发卡银行的利益而设，除借款人根据本第八条规定的条件有权同意外，控股公司、借款人或任何子公司或其各自的任何关联公司，根据任何此类条款，应享有作为第三方受益人的任何权利。每一担保方，无论是否为本协议的一方，接受贷款文件项下提供的担保物和担保债务担保的利益，将被视为同意本第八条的规定。

（a）行政代理或其任何关联方均不对（i）经所需贷款人同意或应其要求，行政代理或其任何关联方根据本协议或其他贷款文件（A）采取或不采取的任何行动负责（或其他必要的，或行政代理人善意认为必要的贷款人人数或比例，在贷款文件规定的情况下）或（B）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下（除非具有司法管辖权的法院以终审及不可上诉的判决另作裁定，否则须推定该缺席）或（ii）以任何方式对任何贷款人负责，因为任何贷款方或其任何官员在本协议或任何其他贷款文件中或在任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、声明、陈述或保证，这些文件是行政代理机构根据或与之相关的规定或收到的，本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、效力、可靠性、可撤销性或充分性（为免生疑问，包括与行政代理人依赖通过传真传输的任何电子签名有关的信息，电子邮件.pdf或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子方式）或任何贷款方未能履行其在本协议项下或本协议项下的义务。

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（b）行政代理人应被视为不知道（i）关于第5.05条规定或描述的任何事件或情况的通知，除非和直到借款人向行政代理人发出书面通知，说明该通知是关于本协议的“第5.05条规定的通知”，并确定该条规定的具体条款，或（ii）任何违约或违约事件的通知，除非及直至借款人、担保人或开证银行向行政代理机构发出书面通知（说明其为“违约通知”或“违约事件通知”）。此外，行政代理人不应负责或有任何义务查明或调查（A）任何贷款文件中或与之相关的任何声明、保证或陈述，（B）根据贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，（C）任何契约的履行或遵守情况，任何贷款文件中规定的协议或其他条款或条件，或任何违约或违约事件的发生，（D）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可撤销性、有效性或可撤销性，（E）满足第四条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，除了确认收到物品（表面看来是这些物品）明确要求交付给行政代理人或满足任何明确提及其中所述事项的条件，行政代理人可接受或满意，或（F）担保物留置权的建立、完善或优先权。尽管本协议有任何相反规定，行政代理机构不应对控股公司、借款人、任何子公司、任何借款人或发卡银行因确定循环贷款信用风险敞口、其任何组成金额或其任何部分而遭受的任何负债、成本或费用承担责任。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括控股公司或借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动负责，(4)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人或开证行负责；(5)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或信用证的任何条件时，根据其条款，必须令贷款人或开证行满意地履行该条件，可推定该条件令该贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前已充分提前从该贷款人或开证行收到相反的通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、任何电子讯息)行事，且不会根据或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

(A)控股和借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)上张贴通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

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(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但出借人、签发银行、控股公司和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定安全，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、开证行、控股公司和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、安排人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何形式的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

(D)每一贷款人和开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成将通信有效地交付给该贷款人。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理上述通知可通过电子传输发送至该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，以及(Ii)可将上述通知发送至该电子邮件地址。

(E)贷款人、开证行、控股公司和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)没有义务按照行政代理普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本规定不得损害行政代理、任何贷款人或开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第8.04节。单独的管理代理。就其承诺书、贷款和信用证而言，担任行政代理人的人应享有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并承担与

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本合同规定的适用于任何其他贷款人或开证行(视情况而定)的范围。“开证行”、“贷款人”、“所需贷款人”、“多数贷款人”、“多数第三修正案同意定期贷款人”及任何类似术语，除非上下文另有明确指示，否则应包括行政代理作为出借人、开证行或作为所需贷款人之一、多数贷款人或多数第三修正案所适用的同意定期贷款人之一的个人身份。担任行政代理的人及其关联公司可以接受上述任何一项的存款、向其借出资金、拥有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地与上述任何公司、控股公司、借款人、任何附属公司或其任何关联公司从事任何类型的银行、信托或其他业务，就像该人没有作为行政代理行事一样，并且没有向贷款人或开证行交代的责任。

（a）行政代理人可随时辞职，但须提前30天书面通知贷款人、开证银行和借款人，无论是否已指定继任行政代理人。在任何此类辞职后，所需贷款人应有权任命继任行政代理人。如果规定贷款人未指定继任行政代理人，且继任行政代理人应在卸任行政代理人发出辞职通知后30天内接受该指定，则卸任行政代理人可代表贷款人和开证银行指定继任行政代理人，继任行政代理人应为在纽约设有办事处的银行，纽约或任何此类银行的附属机构。在任何一种情况下，此类任命应事先获得借款人的书面批准（借款人不得无理拒绝批准，且在违约事件发生并持续期间不需要批准）。继任行政代理人接受行政代理人的任何任命后，继任行政代理人应继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和职责。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，即将卸任的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何卸任行政代理人辞去本协议项下的行政代理人职务之前，卸任行政代理人应采取合理必要的行动，将其作为贷款文件项下行政代理人的权利转让给继任行政代理人。

（b）尽管有本第8.05条第（a）款的规定，如果尚未任命继任行政代理人，且继任行政代理人在卸任行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受了该任命，则卸任行政代理人可向贷款人、发卡行和借款人发出辞职生效通知，在该通知中规定的辞职生效之日，（i）退休的行政代理人应被解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务;前提是，仅为了维护根据任何担保文件授予行政代理人的任何担保权益，以保证担保方的利益，退休的行政代理人应继续作为担保方的利益的担保代理人被授予该担保权益，并继续享有该担保文件中规定的权利，并且，如果行政代理人占有任何担保物，应继续持有该担保物，在每种情况下，直到继任行政代理人被任命并根据本第8.05条接受该任命时为止（双方理解并同意，卸任行政代理人没有责任或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括为保持任何此类担保权益的完善所需的任何行动），及（ii）所需贷款人应继承并被赋予卸任行政代理人的所有权利、权力、特权及职责;如果（A）本协议项下或任何其他贷款文件项下要求向行政代理人支付的所有款项应直接支付给行政代理人以外的任何人（B）所有通知和其他通信

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要求或打算向行政代理人发出的通知应直接向各代理人和开证银行发出。在行政代理人辞去其职务后，本第八条和第9.05条的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、偿还和赔偿规定，应继续有效，以利于该卸任行政代理人。其子-代理人及其各自的关联方就他们中的任何人在卸任行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动以及就根据上文第（i）款的但书。

(A)每一贷款人表示并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并在每一种情况下，在其正常业务过程中提供适用于该贷款人或开证行的其他贷款，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人和每家开证行同意不违反前述规定主张索赔)；(Iii)在不依赖行政代理的情况下，安排人或任何其他贷款人或开证行，或前述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议作出、收购或持有贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款和提供本协议中规定的其他便利的决定方面非常复杂，可能适用于该贷款人或开证行，也可以是该贷款人或开证行，或在作出决定时行使自由裁量权的人，取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人和每一开证行还承认，它将根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法中关于控股、借款人、任何子公司或上述任何关联公司的重要、非公开信息)，在不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人或开证行、或上述任何相关方的任何相关方的情况下，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(B)每一贷款人通过在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承兑或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到并同意和批准在生效日期须交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

(C)(I)每一贷款人和开证行在此同意：(A)如果行政代理通知该贷款人或开证行，该行政代理已自行决定该贷款人或开证行从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人或开证行(无论该贷款人或开证行是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，则该借出行或开证行应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自上述贷款人或开证行收到付款(或部分款项)之日起至上述金额按NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业规则确定的利率中较大者偿还给行政代理人之日起计的每一天的利息

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(B)在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不应就行政代理人退还任何已收款项的任何要求、索赔或反索赔主张任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还权利，包括基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩，并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿权利。行政代理根据本条款第8.06(C)款向任何贷款人或开证行发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(Ii)各贷款人和开证行在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(A)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(“付款通知”)中规定的金额或日期不同，或(B)在付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，均应注意该付款有误。每一贷款人和开证行同意，在上述每种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或开证行应迅速将这种情况通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中要求支付的。连同自该贷款人或开证行收到该等款项(或其部分)之日起至该款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

（iii）各控股公司和借款人特此代表其自身和其他贷款方同意，（A）如果错误的付款（或其部分）不从收到该付款的任何开证银行或开证银行收回（或其一部分），行政代理人应代位行使该开证银行或开证行对该金额的所有权利，并且（B）错误付款不得支付、提前支付、偿还、解除或以其他方式履行控股公司、借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，如果该错误付款是，且仅与该错误付款的金额有关，即行政代理人从控股公司收到的资金，借款人或任何其他贷款方，以进行此类错误付款。

（iv）本第8.06（c）条规定的各方义务在行政代理人辞职或被替换，或担保行或开证银行转让或替换其权利或义务，承诺终止或任何贷款文件项下所有义务的偿还、履行或解除后继续有效。

第8.07节. 抵押物。 (a)除根据第9.06节行使抵销权或被担保方在破产程序中提交债权证明的权利外，任何被担保方均无权单独变现任何担保物或强制执行任何担保债务的担保，应理解并同意所有权力，贷款文件项下的权利和补救措施只能由行政代理人代表担保方根据贷款文件的条款行使。行政代理人以其自身的身份，是UCC中定义的术语“担保权人”含义内的担保权人的“代表”。如果任何人此后将任何抵押品质押作为担保债务的抵押担保，特此授权行政代理人，并授予其授权书，代表担保方签署和交付任何必要的贷款文件

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或适当地授予和完善该担保物上的留置权，以代表担保方的行政代理人为受益人。

（b）为促进上述规定，但不限于上述规定，任何银行服务协议或掉期协议均不得为作为协议一方的任何担保方创设（或被视为创设）与任何抵押品的管理或解除或任何贷款方在任何贷款文件项下的义务有关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为任何此类银行服务协议或掉期协议（如适用）一方的各担保方应被视为已任命行政代理人担任贷款文件项下的行政代理人和抵押品代理人，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本段规定的限制。

（c）被担保方合理授权行政代理人，根据其选择和判断，将根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的留置权从属于第6.02（d）、6.02（e）、6.02（f）、6.02（g）、6.02（h）、6.02（g）、6.0 6.02（i）和6.02（k）。行政代理人不应负责或有义务确定或调查有关担保品的存在、价值或可收回性的任何陈述或保证，行政代理人在担保品上的留置权的存在、优先权或完善性，或任何贷款方准备的与此相关的任何证明，管理代理人也不对贷款人或任何其他担保方未能监控或维护担保品的任何部分负责。

第8.08节。信用竞价。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分担保债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎的契约或其他方式偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(无论是通过司法行动或其他方式)进行的(或经其同意或指示)的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务的行为。就任何此类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的有担保债务有权而且应当是行政代理在规定贷款人的指示下按应收费率进行信贷投标(对于在应收账款基础上获得所购资产或有权益的或有或有债权的担保债务，这些债权在清盘时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款或购置款的股权或债务工具的股权或债务工具)。就任何此类出价而言，(I)行政代理人应被授权组成一辆或多辆购置车，并将任何成功的信用投标转让给该购置车，(Ii)作为贷方投标的担保债务中的每个担保当事人的应课税权益应被视为转让给该车辆或车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(Iii)行政代理人应被授权采纳规定对该购置车或车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由本协议条款或适用收购工具的管理文件(视属何情况而定)下的规定贷款人或其获准受让人投票控制，而不论本协议终止，也不实施本协议第9.08节中规定的要求贷款人对诉讼的限制)，(Iv)行政代理应有权代表该收购工具或车辆向每一被担保的

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当事人按比例因相关的有担保债务为信用出价、在任何此种购置工具和/或由此种购置工具发行的债务工具中的权益，不论是股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益，均无需任何有担保的当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(5)转让给购置工具的担保债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给购置工具的担保债务数额超过该购置工具信贷出价的数额或其他原因)未被用于购置抵押品的情况下，此类担保债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在此类担保债务中的原始权益进行分配，任何购置工具因此类担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管上文第(2)款所述，每一担保当事人的担保债务的应计费率部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人，将收到该购置车辆的权益或其发行的债务工具)的文件和信息，与购置车辆的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成信贷投标预期的交易有关。

(A)每个贷款人(I)在该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理、安排人及其各自的关联公司的利益，向本协议的贷款方，以及(Ii)该人不再是本协议的贷款方的日期，陈述并保证至少下列事项中的一项是且将会是真实的，而不是(为免生疑问)向控股公司、借款人或任何其他贷款方的利益：

(A)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)，

(B)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(C)(W)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(X)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(Y)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(Z)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)小节关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

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(D)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款中的(A)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一款(A)中(D)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(I)从该人成为本合同的贷款方之日起，到该人不再是本合同的贷款方之日起，(I)为该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日，向其作出陈述和担保，而不是，为免生疑问，或为了控股、借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或安排人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受托人(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件下的任何权利)的受托人。

第8.10节。洪水法则。摩根大通通过了内部政策和程序，以满足1994年《国家洪水保险改革法案》和相关立法(“洪水法”)对受联邦监管的贷款机构的要求。摩根大通作为银团贷款的行政代理或抵押品代理，将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给银团中的每一家贷款人)它收到的与防洪法有关的文件。然而，摩根大通提醒每一家贷款机构和该安排的参与者，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款机构还是该安排的参与者)都有责任确保自己遵守洪水保险的要求。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过电子邮件或传真发送，如下：

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摩根大通银行，N.A.
迪尔伯恩街131号南，04层
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-5506
注意：贷款和代理服务
电子邮件：

摩根大通银行，N.A.
迪尔伯恩街131号南，04层
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-5506
注意：LC代理团队
电话号码：
传真：
电子邮件：

摩根大通银行，N.A.
迪尔伯恩街131号南，04层
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-5506
注意：贷款和代理服务
电子邮件：

摩根大通银行，N.A.
迪尔伯恩街131号南，04层
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-5506
注意：LC代理团队
电话号码：
电子邮件：

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(V)如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按照(B)款的规定有效。

(B)本合同项下向控股公司、借款人、任何其他贷款方、贷款人或开证行发出的通知和其他通信，可根据行政代理批准的程序，通过使用经批准的电子平台交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理、控股公司或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)除非行政机关另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为已由预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知，并注明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

第9.02节。协议的存续。借款人和其他贷款方在其他贷款文件和根据本协议或任何其他贷款文件准备或交付的证书或其他票据中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为贷款人和开证行所依赖的，并应在贷款人作出贷款、签署和交付贷款文件以及签发信用证后继续存在，无论这些人或其代表进行任何调查。只要任何贷款或L信用证付款的本金或任何应计利息，或本协议或任何其他贷款文件项下应付的任何费用或任何其他款项未付或未付，或任何信用证未付且只要承诺未终止，信用证即应继续完全有效。在不影响本协议所包含的任何其他协议存续的情况下，本协议所载的赔偿和偿付义务(包括根据第2.15、2.17和9.05节的规定)应在本协议项下的本金和利息全额支付、信用证到期以及承诺或本协议终止后继续有效。

第9.03节。整合；约束效应。本协议、其他贷款文件、第三修正案费用函以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与该标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解

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这里的事。除第4.01节另有规定外，本协议应在控股公司、借款人和行政代理人签署并交付时生效，且行政代理人应已收到本协议的副本，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后应对控股公司、借款人、开证行、行政代理和每个贷款人以及他们各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)除第6.16(D)款规定外，未经每一贷款人事先书面同意，控股公司和借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经双方同意，控股公司或借款人的任何转让或转让企图均为无效)，且(Ii)除依照本第9.04节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本第9.04节(C)款中规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)：

(A)借款人(但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到书面通知后十(10)个工作日内以书面通知行政管理机构表示反对)；但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如违约事件已经发生且仍在继续)无需借款人同意；

(C)Swingline贷款人；但将定期贷款承诺或定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，无需得到Swingline贷款人的同意。

(D)和开证行；但将定期贷款承诺或定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的关联方或核准基金，无需开证行同意。

(A)除转让给贷款人、贷款人的关联方或核准基金的情况外，转让贷款人的承诺或适用类别贷款的全部余额的转让

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对合计至少等于1,000,000美元的相关核准资金的转让，受制于每项转让的转让贷款人的承诺额或贷款金额(在向行政代理人交付转让和关于该转让的承兑之日确定)不得低于5,000,000美元(对于循环贷款项下的转让而言)和1,000,000美元(对于定期贷款融资项下的转让)，除非借款人和行政代理人另有同意；但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一项贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和接受书，或(Y)在适用的范围内，向行政代理交付一份协议，其中包括根据经批准的电子平台进行的转让和参考接受，行政代理和转让和接受的各方都是该平台的参与者，以及3,500美元的处理和记录费；但无须就转让予贷款人的现有贷款人或其附属公司或该贷款人的核准基金或行政代理人的转让而到期支付该等记录费；此外，如与同时转让有关核准基金有关连，则只须缴付一项该等费用；及

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其附属公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及哪些人可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指任何人(自然人或控股公司、为自然人的投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)在正常过程中从事银行贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资，并由贷款人、贷款人的关联公司或经营或管理贷款人的实体的关联公司管理或管理的任何人。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)控股公司、借款人、任何附属公司或前述任何关联公司，(D)为其自然人或其亲属(S)的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托，或(E)不符合资格的贷款人，除非在本条(E)的情况下，借款人以其唯一和绝对酌情决定权另有书面同意，在这种情况下，就适用的转让或参与而言，适用的人不会被视为不合格的贷款人或不符合资格的机构。

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(Iii)在依照本节(B)(Iv)款接受和记录的前提下，自每份转让和承兑(或以引用方式并入转让和承兑表格并张贴在核准电子平台上的协议)中规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(和，如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.05节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第9.04节(C)段的规定出售该权利和义务的参与权。

(Iv)为此目的，以借款人的非受信代理人的身份行事的行政代理应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承兑(或通过引用将转让和承兑表格张贴在经批准的电子平台上的协议)的副本和一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及每个贷款人根据本协议不时条款欠下的贷款和L/C付款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反的通知，控股公司、借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册应可供控股公司、借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理时间和不时查阅。

(V)行政代理收到转让贷款人和受让人签署的正式填写的转让和承兑(或通过引用将转让和承兑表格张贴在经批准的电子平台上的协议)、受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已经是本协议项下的贷款人)、本第9.04节(B)款所指的处理和记录费以及本第9.04节(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让并接受，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.04(C)、2.05(D)、2.05(E)、2.06(B)、2.18(D)或9.05(D)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和接受，并将信息记录在登记册上，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。每一转让贷款人和受让人在签署和交付转让和接受时，应被视为已向行政代理表示，已取得本第9.04节所要求的与之有关的所有书面同意(行政代理同意除外)，并且该转让和接受以其他方式和以适当形式完成(已确认，行政代理在取得(或确认收到)任何此类书面同意或此类转让和接受的形式(或其中的任何缺陷)方面不承担任何责任或义务)，任何此类义务和义务仅由转让贷款人和受让人承担)，以及每一受让人通过其签立和交付转让以及

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接受后，应视为已向转让贷款人和行政代理表明，该受让人不是不合格的机构。

(C)任何贷款人在未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意的情况下，可向一家或多家银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；以及(Iii)控股公司、借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书(口头或书面)应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议和其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.08(B)节第一个但书中描述的影响参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本第9.04节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18节和第2.19节的规定，如同它是第9.04节(B)款下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与收取比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.06节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节或拟议的美国财政部条例1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)以登记形式进行披露而有必要这样做的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，且本第9.04节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得

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解除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本合同的一方当事人。

(I)对于在转让贷款人签订具有约束力的协议以出售和转让或授予其参与本协议项下全部或部分权利和义务的任何人(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意转让或参与，在这种情况下，该人将不被视为不符合资格的贷款人)，不得转让或参与任何在转让或参与之日(“交易日期”)被取消资格的贷款人。为免生疑问，对于任何受让人或参与者在适用的交易日期后成为被取消资格的贷款人(包括由于交付“被取消资格的贷款人”名单的书面补充)，(A)该受让人或参与者不应被追溯地取消成为出借人或参与者的资格，以及(B)借款人对该受让人的转让和承兑本身不会导致该受让人不再被视为不合格的贷款人。任何违反第(E)(I)款的转让或参与不应无效，但第(E)款的其他规定应适用。

(Ii)如果违反上述第(I)款的规定，在未经借款人事先书面同意的情况下将任何转让或参与转让给任何不合格的贷款人，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为不合格的贷款人，则借款人在通知适用的不合格的贷款人和行政代理后，可以自行承担费用和努力，要求该不合格的贷款人转让其所有利息，而无需追索权(按照本第9.04节所载的限制并受其限制)。本协议项下的权利和义务以(A)本金金额和(B)该被取消资格的贷款人在每种情况下为获得该等利息、权利和义务而支付的金额加上应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)中的较小者为准，向一人或多人(不合资格机构除外)转让。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，被违反上述第(I)款的转让或参与的被取消资格的贷款人将无权(X)接收控股公司、借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或访问行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修改的目的。放弃或修改本协议或任何其他贷款文件下的任何诉讼，并为任何指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)的目的，每个丧失资格的贷款人将被视为同意该事项的比例，与同意该事项的非丧失资格的贷款人的比例相同，以及(Y)为了就任何重组计划投票，每一丧失资格的贷款人在此同意(1)不就该重组计划投票，(2)如果该丧失资格的贷款人尽管受到前述第(1)款的限制，但仍就该重组计划进行表决，此类投票将被视为不是善意的，并应根据《美国破产法》第1126(E)条(或任何其他适用法律中的任何类似条款)予以“指定”，并且在确定适用类别是否已根据《美国破产法》第1126(C)条(或任何其他适用法律中的任何类似条款)接受或拒绝此类重组计划时，此类投票不应被计算在内，以及(3)不

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对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)执行上述第(2)款的裁决的任何请求提出异议。

(IV)行政代理应有权，且借款人特此明确授权行政代理(A)在经批准的电子平台上张贴借款人提供的不合格贷款人名单及其不时更新的任何内容(统称为“DQ名单”)，包括该经批准的电子平台中指定给“公共方”贷款人的那部分，和/或(B)将DQ名单提供给请求该名单的每一贷款人或潜在贷款人。

(V)行政代理和贷款人不负责、不承担任何责任或有任何义务确定、查询、监督或强制执行与丧失资格的贷款人有关的本条款的遵守情况。在不限制前述一般性的情况下，行政代理或任何贷款人均无义务‎(A)确定、监督或查询任何其他贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的‎贷款人，或(B)对任何其他人向任何不符合‎资格的贷款人转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。

（a）借款人同意支付行政代理人、借款人及其各自关联公司产生的所有合理且有文件证明的实付费用（就律师而言，应限于一名主要外部律师和每个适用管辖区一名当地律师的合理费用、收费和支出，为行政代理人和担保人）与本协议和其他贷款文件的准备有关，或由行政代理人和担保人就承诺或贷款的任何联合或本协议的管理（包括在借款人合理的事先批准下发生的与尽职调查以及初始和持续的抵押品检查有关的费用以及合理的费用，担保品所在的每个司法管辖区内不超过一名律师的支出和费用）或与任何修订有关的费用，修改或放弃本协议或其条款（无论本协议所设想的交易是否完成）或由行政代理人或任何其他人产生的（对于律师而言，应限于行政代理人和一名外部律师的一名主要外部律师和一名当地律师在每个适用司法管辖区的合理费用、收费和支出，以及每个适用司法管辖区的一名当地律师，对于作为一个集团的贷款人（除非存在实际或可感知的利益冲突，在这种情况下，每个其他贷款人可以保留自己的律师），与执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利有关，与根据本协议发放的贷款或签发的信用证有关，包括行政代理人的律师的合理费用、收费和支出，以及与任何此类执行或保护有关的任何其他律师的合理费用、收费和支出。

（b）在适用法律允许的范围内，（i）各控股公司和借款人，代表其自身和其他贷款方，同意其和其他贷款方不得主张，且各控股公司和借款人，代表其自身和其他贷款方，特此放弃对行政代理人、开证人、任何开证银行和任何担保人的任何索赔，及任何上述人士的任何关联方（每个此类人员被称为“与贷方有关的人员”）因他人使用信息或其他材料而产生的任何责任（包括任何个人资料）透过电讯、电子或其他资讯传送系统取得（包括互联网），除非此类责任由具有管辖权的法院通过最终裁决确定

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以及不可上诉的判决，该等贷款人相关人士或其相关方的重大疏忽或故意不当行为，以及（ii）本协议任何一方均不得主张，且各该方特此放弃，对本协议任何其他方的任何责任，根据任何责任理论，特殊的，间接的，后果性的或惩罚性的损害因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或由于之而产生的（而非直接或实际损害赔偿）;但本合同第9.05（b）条中的任何规定均不得解除借款人或任何贷款方的任何义务（A）根据第9.05（a）条或本合同或任何其他贷款文件中规定的任何其他费用偿还义务，或（B）根据第9.05（c）条或本合同或任何其他贷款文件中规定的任何其他赔偿条款对受偿人进行赔偿的义务，针对第三方针对此类受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。

(C)借款人同意赔偿行政代理、安排人、开证行、每个贷款人及其各自的关联方(每个人被称为“受偿方”)，并使每个受偿方不受因下列原因而产生或声称的任何和所有债务和相关费用的损害，包括合理和有文件记录的律师费、收费和支出。合同双方履行各自的义务，或完成本合同规定的交易和其他交易，或任何辛迪加承诺或贷款，(Ii)贷款收益的使用或任何信用证的使用，或(Iii)与上述任何一项有关的任何实际或预期程序，无论此类索赔、诉讼、调查、仲裁或程序是否由控股公司、借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，无论是否基于合同，侵权或任何其他理论，而不论任何受偿方是否为受偿方，但只要有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定此类责任或相关费用是由受偿方或其任何关联方的严重疏忽或故意不当行为造成的，则此类赔偿不得用于任何受偿方。在不限制前述条款的一般性的前提下，借款人同意赔偿每个受赔方，使其免于承担任何和所有债务和相关费用，包括合理和有据可查的法律顾问或咨询费、收费和支出，这些责任和相关费用包括合理和有据可查的法律顾问费用、收费和支出，这些责任和相关支出是由以下原因引起的：(A)以任何方式与控股公司、借款人或任何子公司有关的任何环境索赔；或(B)任何实际存在或声称存在、释放或威胁释放危险材料的行为，无论何时、何时、在任何财产之下、在任何财产之上或从任何财产、由Holdings的任何前身、借款人或任何子公司租赁或运营，或Holdings、借款人或任何子公司曾运送危险材料进行处理、储存或处置的任何财产，但不得对任何受赔方提供此类赔偿，只要有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定该等责任或相关费用是由于该受赔方或其任何关联方的严重疏忽或故意不当行为造成的。无论本协议期限届满、交易完成、任何义务的偿还、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款的无效或不可执行，或行政代理、安排人、开证行或任何贷款人或其代表进行的任何调查，本第9.05节的规定应继续有效，并具有充分的效力和作用。本第9.05节规定的所有到期金额应在书面要求时支付，并附上关于任何报销、赔偿或要求的其他金额的合理文件。

(D)每个贷款人各自同意向行政代理(或其任何分代理)支付根据本‎第9.05节(A)、(B)和(C)段要求借款人支付的任何金额

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并向上述任何人的每一关联方，以及每一循环贷款机构分别同意支付借款人根据本‎第9.05节(A)、(B)和(C)款规定须向任何开证行和Swingline贷款人支付的任何金额，以及向任何前述人员的每一关联方(行政代理、其任何分代理、每一开证行、Swingline贷款人和每一该等关联方，每一方均为“代理相关人”)(在借款人未偿还的范围内，且在不限制借款人这样做的义务的情况下)，根据第9.05节要求付款之日的有效适用百分比(或，如果付款是在承诺终止之日之后提出的，贷款应按照紧接该日期之前的适用百分比全额支付)，并同意赔偿每个适用的代理人相关人员，使其免受任何和所有债务和相关费用的损害，包括可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)施加的任何费用、收费和支出，与上述承诺、贷款、本协议、任何其他贷款文件或本协议中预期或提及的任何文件，或本协议中预期或由此进行的交易，或该代理相关人士根据或与前述任何事项相关而采取或未采取的任何行动有关或产生的任何方式招致或针对该代理人相关人士的任何招致或主张；但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人相关人士以其身份招致或声称的；此外，如有管辖权的法院通过最终且不可上诉的裁决认定该等负债、费用、开支或支付的任何部分主要是由于该代理人相关人士的严重疏忽或故意不当行为所致，则贷款人不对该等负债、费用、开支或支付的任何部分负责。第9.05(D)节中的协议在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续有效。

(E)根据本第9.05条规定应支付的所有款项应在书面要求付款后十五(15)天内支付。

(F)本第9.05节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的负债的任何税以外的税。

第9.06节。抵销权。除第9.21款另有规定外，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人和开证行及其各自的关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终和以何种货币计价)以及该贷款人或开证行在任何时间欠任何贷款方或任何其他国内子公司的信用或账户的其他债务，以抵销任何和所有担保债务。现在或以后根据本协议或该贷款人或开证行持有的任何其他贷款文件，不论该贷款人或开证行是否已根据本协议或该等其他贷款文件提出任何要求，尽管债务可能未到期。适用的贷款人应将该抵销或申请通知借款人和行政代理，但任何未能发出或延迟发出该通知的情况不应影响根据本第9.06条提出的任何此类抵销或申请的有效性。各贷款人和开证行在本条款9.06项下的权利是该贷款人或开证行可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.07节。适用法律。本协议和其他贷款文件(信用证和其他贷款文件中明确规定的除外)应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

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(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本合同或任何贷款文件项下的任何权利或权力时未能或迟延，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。对本协议的任何条款或任何其他贷款文件的放弃或对借款人或任何其他贷款方的任何偏离的同意，在任何情况下均不生效，除非得到以下(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在任何情况下，向借款人或任何其他贷款方发出的通知或要求，均不使该人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)除第2.20节关于增量定期贷款修正案的规定或第2.14(B)节规定的情况外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非(X)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，以及(Y)在任何其他贷款文件的情况下，根据双方当事人和行政代理(视情况而定)签订并经所需贷款人同意的一项或多项书面协议；但该等协议不得：

(I)未经直接受影响的每一贷款人事先书面同意，不得减少或免除任何贷款或L汇票付款的本金，或延长其最终到期日，或降低其利率；但(1)(A)对本协议中的财务契约定义(或本协议中的财务契约中使用的已定义术语)的任何修改或(B)根据第2.14(B)节的条款进行的任何修改，在上述(A)和(B)条款中的任何一种情况下，均不构成就第(1)款和(2)款而言降低利率；

(2)未经贷款人事先书面同意，增加或延长任何贷款人的承诺费、L/信用证参与费或其他费用，或减少该贷款人的承诺费或L/信用证参与费或其他费用(应理解，免除或修改先决条件、契诺、违约或违约事件或强制性减少总承诺额不应构成增加任何贷款人的承诺)，

(3)未经受影响的各贷款人事先书面同意，不得延长或免除任何定期贷款分期付款日期，或减少任何定期贷款分期日的到期金额，或延长任何贷款利息、任何L/信用证付款或任何费用的到期日期，

(4)修改或修改第2.08(C)节、第2.11(A)节第二句、第2.11(E)节或第2.18(B)或(C)节的规定，其方式将通过其条款改变其所要求的应课税额减少或按比例分担付款的方式，而未经受其不利影响的每一贷款人事先书面同意，

(V)修改或修改本第9.08节的规定或“所需贷款人”、“多数贷款人”等术语的定义或本条款的任何其他规定，明确规定在未经各贷款人事先书面同意的情况下，要求放弃、修改或修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比

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因此受到不利影响(有一项理解是，经所需贷款人同意，根据本协定确定所需贷款人时，可在与生效日包括贷款和承诺基本相同的基础上列入额外的信贷展期)，

(Vi)(X)解除所有或几乎所有抵押品，或(Y)解除任何实质性贷款方在抵押品协议下的担保，除非在附属贷款方的情况下，该附属贷款方的全部或基本上所有股权在本协议允许的交易中被出售或以其他方式处置，未经每一贷款人事先书面同意，

(Vii)未经各贷款人事先书面同意，修改或修改第2.23(B)节的付款瀑布条款，或

(Viii)未经循环贷款的多数贷款人同意，放弃或修改第4.02节中关于循环融资贷款借款或根据第4.02节开立、修改或延长信用证的任何先决条件；

此外，未经行政代理、开证行或在该协议生效之日以行政代理身份行事的Swingline贷款人的事先书面同意(不言而喻，对第2.23节的任何更改均须征得行政代理、开证行和Swingline贷款人的同意)，该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务。尽管有上述规定，对本协议的任何修改、放弃或其他修改不需要任何违约贷款人的同意，除非涉及本条款(B)第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放弃或其他修改，并且只有在该违约贷款人因该等修改、放弃或其他修改而受到不利影响的情况下方可同意。每一贷款人应受第9.08节授权的任何放弃、修订或修改的约束，任何贷款人根据第9.08节的任何同意应约束该贷款人的任何受让人。

(C)未经任何贷款人同意，贷款当事人和行政代理可以(根据各自的酌情权，或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件作出任何修订、修改或豁免，或订立任何新的协议或文书，以授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产上的任何担保权益，以使担保当事人受益，或按当地法律的要求，为担保当事人的利益实施或保护任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律。

(D)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理、和借款人(A)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排(除第2.20节所规定的递增定期贷款外)，并允许不时扩大其项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及定期贷款和循环融资贷款及其应计利息和费用，以及(B)在任何所需贷款人的任何确定中适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

(E)尽管有上述规定，经借款人和行政代理同意，可在一定范围内对贷款文件进行技术性和符合性修改

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(I)以与定期贷款或循环融资贷款大致相同的基准整合任何递增定期贷款或新循环融资承诺(视何者适用而定)，以及(Ii)在合理地预期该等补救措施不会对贷款人造成重大不利影响的范围内，纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

(F)尽管本协议有任何相反规定，(I)任何不动产将不会被用作抵押品，除非在此之前，各贷款人已完成其洪水保险尽职调查及洪水保险合规规定，(Ii)任何按揭应具有令所有贷款人在洪水保险及相关要求方面合理满意的契诺及陈述，及(Iii)本协议项下信贷安排的任何增加、延长或续期须符合洪水保险尽职调查及洪水保险合规，并须令所有贷款人合理满意。

第9.09节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用的利率连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费(统称为“费用”)，如本协议规定的或在与本协议相关的任何其他文件中，或任何贷款人或开证行以其他方式订立的合同、收取、收取、接受或保留的费用，超过该贷款人根据适用法律可订立、收取、接受、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本合同项下应支付的利率，连同支付给该贷款人或开证行的所有费用，应以最高利率为限，但超出的金额应在随后的付款日支付给该贷款人或开证行，但不得超过法定限额。

第9.10节。整个协议。本协议、其他贷款文件以及与本协议所指某些费用有关的协议，构成双方之间关于本协议标的物的完整合同。双方或其关联方之间关于本协议标的的任何以前的协议或陈述将被本协议和其他贷款文件所取代。尽管有上述规定，费用函在本协议签署和交付后仍然有效，并保持完全效力。本协议或其他贷款文件中的任何明示或默示的内容，均无意授予本协议或其他贷款文件项下或因本协议或其他贷款文件而产生的权利、补救、义务或责任以外的任何一方。

第9.11节。放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，放弃就本协议或任何其他贷款文件直接或间接引起的、根据本协议或任何其他贷款文件而引起的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件(视情况而定)，其中包括9.11节中的相互放弃和证明。

第9.12节。可分割性。如果本协议或任何其他贷款文件中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。双方应努力通过善意谈判，以经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

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(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，应构成一份单一合同，并应按照第9.03条的规定生效。

(B)交付(I)本协议、(Ii)任何其他贷款文件和/或(Iii)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据‎第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此计划进行的交易(每个都是通过传真传输的电子签名)的签署副本，通过电子邮件发送的.pdf文件或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子方式，应与交付本协议的手动签署副本、此类其他贷款文件或此类辅助文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子手段交付)，每一种形式均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理、每一开证行和每一贷款人有权依赖据称由控股公司、借款人或任何其他贷款方或其代表提供的电子签名，而无需进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(B)在行政代理、任何开证行或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有人工签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，控股公司和借款人各自代表自身和其他借款方，特此(X)同意，出于所有目的，包括与行政代理、开证行、贷款人、控股公司、借款人和其他贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过传真、电子邮件发送的.pdf或复制实际签署的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的任何目的，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有相同的法律效力。与任何纸质原件一样的有效性和可执行性，(Y)同意行政代理、每一开证行和每一贷款人可根据其选择，以任何格式制作本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的影象电子记录形式的一份或多份副本，其应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质原件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃任何争论，抗辩或有权对本协议、任何其他贷款文件和/或仅基于缺少本协议的纸质原件的任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议，该等其他贷款文件和/或该附属文件，包括与本协议的任何签名页有关，并且(D)放弃就行政代理和/或任何开证行或贷款人依赖或使用电子签名和/或通过FAC、电子邮件发送.pdf或任何其他电子手段再现实际签署的签名页图像而产生的任何责任向贷款人提出的任何索赔，包括因Holdings、借款人和/或任何其他贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

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第9.14节。标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时予以考虑。

(A)在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与此有关的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方均不可撤销地无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院缺乏事由管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专属司法管辖权，或接受或执行任何判决，本协议双方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理、开证行或任何贷款人以其他方式在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，(Ii)放弃任何法定、法规、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，就某些目的而言，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为独立的司法实体，包括《统一商法典》第4-106节，4-A-105(1)(B)和5-116(B)，UCP 600第3条和ISP98规则2.02，URDG 758第3(A)条，或(Iii)影响法院对任何信用证的开证行或受益人或任何通知行、指定行或受让人具有或不具有个人管辖权的情况，或对任何非协议一方因该信用证引起或与之有关的诉讼或影响其权利的适当地点，无论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款。

(B)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序在本9.15节(A)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序的不便法庭的辩护。

(C)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(D)每一贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何有担保的一方对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或据此拟进行的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

第9.16节。保密协议。贷款人、开证行和行政代理均同意，其应保密保存由Holdings或其代表向其提供的与Holdings、借款人和其他贷款方有关的任何信息(定义如下)

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借款人或其他贷款方(以下信息除外)：(A)已变得对公众普遍可用，(B)由该贷款人、开证行或行政代理独立开发，而不违反本第9.16条；或(C)该贷款人、开证行或行政代理可从据其所知对控股公司不负有保密义务的第三方获得，借款人或任何其他贷款方)，并不得向代表贷款人批准或管理贷款的任何人披露(只要每个此等人士负有专业或其他保密义务，或已被指示根据第9.16节保密)，但以下情况除外：(A)为遵守法律或任何法律程序或任何政府当局、全国保险监理员协会或任何证券交易所的要求，披露方或披露方的任何关联公司的证券在其上上市或交易，(B)作为向政府当局或全国保险监理员协会的正常报告或审查程序的一部分，(C)向其关联方、审计师或其他代表(只要每个此等人士必须遵守专业或其他保密义务，或已被指示按照第9.16节保密)，(D)在法律程序中执行其在任何贷款文件下的权利，(E)向任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或未来的参与者，(F)交换协议中的任何直接或间接合同对手方或该合同对手方的关联方(只要该合同对手方或该合同对手方的关联方同意受本第9.16条的规定约束)，(G)以保密方式向(I)评级控股公司、借款人或任何附属公司或本协议项下提供的信贷安排相关的任何评级机构，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下所提供的信贷安排的CUSIP编号或其他市场识别符的发行及监察事宜，或(H)经借款人事先书面同意。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。“信息”是指从控股公司或借款人那里收到的与控股公司、借款人或其任何子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在控股公司或借款人披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的前一段所定义的信息可能包括与控股公司、借款人及其各自的关联方或其各自的证券有关的重大非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

控股公司、借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关控股公司、借款人、其他贷款方及其各自的关联方或其各自的证券的重大非公开信息。

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因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.17节。解除留置权和担保。如果任何贷款方将任何附属贷款方的任何股权或资产或其任何其他资产(借款人的股权除外)的全部或任何部分转让、出售、转让、转让或以其他方式处置给在第6.05节不禁止的交易中不是(也不需要成为)贷款方的人，在每种情况下，行政代理应：迅速(贷款人在此授权行政代理)采取借款人可能合理要求的行动并签署任何此类文件，并由借款人承担费用，以解除任何贷款文件就此类股权或资产产生的任何留置权，并且在处置第6.05节允许的交易中不是借款人的任何附属贷款方的股权的情况下，终止该附属贷款方在其担保下的义务。此外，行政代理同意采取借款人合理要求的行动，并由借款人承担费用，在所有债务得到全额偿付和所有信用证和承诺书终止后，终止贷款文件所产生的留置权和担保权益。任何贷款文件中包含的与借款人的任何该等股权、资产或附属公司有关的任何陈述、担保或契诺，一旦该等股权或资产被如此转让、出售、转让、转让或处置，即不再被视为已作出。此外，每一贷款人代表其自身及其作为担保当事人的任何关联公司，不可撤销地授权行政代理根据其选择和酌情决定权，(I)将根据第6.02(I)和(Ii)节允许的任何资产留置权的持有人的任何贷款文件授予行政代理或其持有的任何资产的任何留置权从属于该资产的任何留置权，如果借款人已通知行政代理：尽管借款人采取了商业上合理的努力，以取得持有人的同意(但不需要支付任何款项来获得同意)，以允许行政代理人保留其留置权(以上文第(I)款所设想的从属基础为基础)，但第6.02(I)条所允许的此类资产的留置权持有人要求，作为扩大信贷的条件，解除行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的此类资产的留置权，以解除行政代理人对此类资产的留置权。

第9.18节。美国《爱国者法案》和《实益所有权管理公告》。受美国《爱国者法》和/或《受益所有权条例》和行政代理要求约束的每一贷款人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据美国《爱国者法》和/或《受益所有权条例》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该贷款方的名称、地址和税务识别号，以及允许该贷款方或该行政代理(如适用)的其他信息，根据美国《爱国者法案》和《受益所有权条例》确定该借款方。

第9.20节。终止或释放。担保文件、担保文件、担保权益(如其中定义)和由此授予的所有其他担保权益将终止，贷款方应自动解除其在担保文件项下的义务，任何贷款方授予的抵押品担保权益应自动解除，每种情况下均应符合抵押品协议第7.14节的规定。

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第9.21节。质押和担保限制。即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定(包括即使有其他规定也应适用的任何规定，或者是其他凌驾性语言的受益者的任何规定)：

(A)(I)任何一级(X)境外子公司或(Y)境内子公司的已发行和未偿还股权的已发行和未偿还股权的比例不得超过65%(或，如果行政代理提出要求，则不得超过借款人合理确定的合理预期不会导致任何重大不利税收后果的较大百分比)，其资产基本上全部由一个或多个外国子公司或其他此类境内子公司的股权(或股权和债务)组成，应质押或以类似方式质押，以担保、担保或支持任何贷款方的任何担保债务；但是，在下列情况下，任何外国子公司或FSHCO的已发行和未偿还股权的65%以上的质押或质押应被要求：(1)应行政代理的要求，以及(2)借款人合理地确定，不能合理地预期该较高比例不会导致任何实质性的不利税收后果；

(Ii)外国子公司或FSHCO的任何子公司的已发行和未偿还的股权不得被质押或以类似方式质押，以担保、担保或支持任何贷款方的任何担保债务；

(3)任何外国子公司或FSHCO不得担保或支持任何借款方的任何担保债务；

(4)不得对任何外国子公司或任何以抵销或其他方式间接担保或支持任何借款方的担保债务的FSHCO的资产授予担保或类似权益；以及

(B)任何外国子公司不得担保或支持任何借款方的任何担保义务，如果这种担保或支持将违反商定的担保原则。

双方同意，违反本第9.21条规定而作出或授予的任何质押、担保或担保或类似的利益，从一开始就无效。

(A)每一名控股公司及借款方均承认及同意，并确认附属公司的理解，除本文件及其他贷款文件中明确列明的义务外，任何信贷方将不会承担任何义务，而每名信贷方仅以与控股公司及借款人就贷款文件及拟进行的交易保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而非作为控股公司、借款人或任何其他人士的财务顾问或受托代理人或代理人。控股公司和借款方均同意，不会因任何贷款方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该贷款方提出任何索赔。此外，Holdings及借款人均承认并同意，在任何司法管辖区内，并无信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向Holdings或借款人提供意见。各控股公司及借款人应就该等事宜与其本身的顾问磋商，并负责对拟进行的交易进行本身的独立调查及评估，贷方对控股公司或借款人不承担任何责任或责任。

(B)控股公司和借款人中的每一方进一步确认并同意，并确认子公司的理解，即每一贷款方及其关联方都是完全的

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从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信贷方可为其自身账户及客户账户提供投资银行及其他金融服务，及/或收购、持有或出售控股公司、借款人、附属公司及其他公司的股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他义务)，而控股公司、借款人或任何附属公司可能与该等公司有商业或其他关系。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，控股公司和借款人各自承认并同意，并承认附属公司的理解，即每个贷款方及其联属公司可能向控股公司、借款人或任何附属公司可能就本文所述交易或其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何贷款方都不会使用从Holdings或借款人那里获得的机密信息，这些信息是通过贷款文件预期的交易或其与Holdings或借款人的其他关系而获得的，与该贷款方为其他公司提供的服务有关，任何贷款方都不会向其他公司提供任何此类信息。各控股公司及借款人亦承认，任何信贷方均无义务使用与贷款文件拟进行的交易有关的资料，或向控股公司、借款人或任何附属公司提供从其他公司取得的机密资料。

第9.23节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.24节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《联邦存款保险法》第二章拥有的清算权如下

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《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(连同根据该法案颁布的《美国特别决议制度》)涉及此类受支持的QFC和QFC信贷支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

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第一条定义
第1.01节。定义的术语	1
第1.02节。术语一般	48
第1.03节。转让的完成	49
第1.04节。债务状况	49
第1.05节。利率；基准通知	49
第1.06节。杠杆率	49
第1.07节。师	50
第1.08节。消极遵守《公约》	50
第二条学分
第2.01节。承付款	50
第2.02节。贷款和借款	50
第2.03节。借款请求	51
第2.04节。Swingline贷款	52
第2.05节。信用证	54
第2.06节。借款的资金来源	59
第2.07节。利益选举	59
第2.08节。终止和减少承付款	60
第2.09节。偿还贷款；债务证明	61
第2.10节。还贷通知和定期贷款摊销通知	62
第2.11节。提前还款	63
第2.12节。费用	65
第2.13节。利息	66
第2.14节。替代利率	67
第2.15节。成本增加	69
第2.16节。中断资金支付	71
第2.17节。税费	71
第2.18节。一般付款；按比例处理；分摊抵销	74
第2.19节。缓解义务；替换贷款人	76
第2.20节。增加循环贷款承付款和/或增支定期贷款	77
第2.21节。[已保留]	79
第2.22节。[已保留]	79
第2.23节。违约贷款人	79
第2.24节。银行服务和互换协议	82
第三条申述及保证
第3.01节。组织；权力	82
第3.02节。授权	82
第3.03节。可执行性	83


第3.04节。政府审批	83
第3.05节。财务报表	83
第3.06节。没有实质性的不利影响	83
第3.07节。物业业权；租约下的管有	83
第3.08节。诉讼；遵守法律	84
第3.09节。《联邦储备条例》	84
第3.10节。《投资公司法》	85
第3.11节。收益的使用	85
第3.12节。报税表	85
第3.13节。没有重大失实陈述	86
第3.14节。员工福利计划	86
第3.15节。环境问题	86
第3.16节。偿付能力	87
第3.17节。劳工事务	87
第3.18节。保险	88
第3.19节。反腐败法律和制裁	88
第3.20节。受影响的金融机构	88
第3.21节。抵押品担保权益	88
第3.22节。资本化和子公司	88
第四条贷款条件
第4.01节。生效日期	89
第4.02节。所有信用事件	90
第五条平权契约
第5.01节。存在；企业和财产	91
第5.02节。保险	92
第5.03节。税费	93
第5.04节。财务报表、报告等	93
第5.05节。诉讼及其他通知	95
第5.06节。遵守法律	95
第5.07节。维护记录；访问财产和检查	96
第5.08节。收益的使用	96
第5.09节。遵守环境法	96
第5.10节。进一步保证	96
第5.11节。财政年度	97
第5.12节。结束交易后的事项	97
第5.13节。附带信息	97
第5.14节。出借人电话	98
第5.15节。第三修正案定期贷款提前还款协议	98
第六条消极契约
第6.01节。负债	98
第6.02节。留置权	101
第6.03节。售卖和回租交易	103


第6.04节。投资、贷款和垫款	104
第6.05节。合并、合并、出售资产和收购	106
第6.06节。股息和分配	107
第6.07节。与关联公司的交易	109
第6.08节。借款人及附属公司的业务	110
第6.09节。对修改组织文件的限制；对次级债务的修改；以及繁重的协议	110
第6.10节。利息覆盖率	111
第6.11节。净杠杆率	111
第6.12节。最低EBITDA和流动性	112
第6.13节。互换协议	112
第6.14节。指定优先债项	113
第6.15节。受限制的债务偿付	113
第6.16节。控股公司的准许活动	113
第6.17节。第三修正案定期贷款提前还款	114
第七条违约事件
第7.01节。违约事件	115
第7.02节。治愈权	117
第八条行政代理
第8.01节。授权和操作	118
第8.02节。行政代理人的信赖、赔偿等	121
第8.03节。张贴通讯	122
第8.04节。单独的管理代理	123
第8.05节。继任管理代理	123
第8.06节。贷款人和开证行的回执	124
第8.07节。抵押品事宜	126
第8.08节。信用招标	126
第8.09节。ERISA的某些事项	127
第8.10节。洪灾规律	128
第九条其他
第9.01节。通告	128
第9.02节。协议的存续	131
第9.03节。整合；约束效应	131
第9.04节。继承人和受让人	131
第9.05节。开支；弥偿；法律责任限制等	136
第9.06节。抵销权	139
第9.07节。适用法律	139
第9.08节。豁免；修订	139
第9.09节。利率限制	141
第9.10节。完整协议	141
第9.11节。放弃陪审团审讯	142
第9.12节。可分割性	142


第9.13节。对应者；电子执行	142
第9.14节。标题	143
第9.15节。司法管辖权；同意送达法律程序文件	143
第9.16节。保密性	144
第9.17节。解除留置权和担保	145
第9.18节。美国《爱国者法案》和《实益所有权管理公告》	146
第9.19节。[已保留]	146
第9.20节。终止或释放	146
第9.21节。质押和担保限制	146
第9.22节。无受托责任	147
第9.23节。承认并同意接受受影响金融机构的自救	147
第9.24节。关于任何受支持的QFC的确认	148


水平	净杠杆率	期限SOFR/每日简单SOFR点差	ABR排列	承诺费费率
I	≥ 5.00至1.00	4.25%	3.25%	0.50%
第二部分：	≥ 4.50至1.00 但	4.00%	3.00%	0.50%
(三)	≥ 4.00至1.00 但	3.75%	2.75%	0.50%
IV	≥ 3.25至1.00 但	3.50%	2.50%	0.50%
V	≥2.75%至1.00% 但	3.00%	2.00%	0.40%
六、	≥2.25至1.00 但	2.75%	1.75%	0.35%
第七章	≥1.75至1.00 但	2.50%	1.50%	0.30%
VIII		2.25%	1.25%	0.25%


Fthom Guarander，LLC Fthom制造有限责任公司 Centex机床与焊接有限责任公司 Incodema Buyer LLC 英科德玛控股有限责任公司激光制造有限责任公司 ICO模具有限责任公司凯美拉有限责任公司中西部复合材料技术有限责任公司 MCT集团控股有限责任公司 MCT房地产有限责任公司顶峰塑料有限责任公司顶峰工具有限责任公司 Dahlquist Machine，LLC Incodema，LLC 宏伟金属有限责任公司 Newchem，LLC 精密加工有限责任公司保证精度，有限责任公司
作者：S/马克·弗罗斯特

	姓名：马克·弗罗斯特职位：首席财务官


摩根大通银行，N.A.，作为行政代理和贷款人，

撰稿：S/萨莉·魏兰

	姓名：萨莉·韦兰头衔：获授权官员


加拿大帝国商业银行美国分行作为贷款人，

作者：S/彼得·B·坎贝尔

	姓名：彼得·B·坎贝尔标题：经营董事


BMO Harris Bank，NA，作为贷款人，

作者：S/安东尼·W·巴特尔

	姓名：安东尼·W·巴特尔职位：董事高级副总裁


Stifel Bank&Trust作为贷款人，

作者：S/Daniel P.麦克唐纳

	姓名：Daniel·P·麦克唐纳职务：总裁副


本财季	利息覆盖率
在2024年6月30日及之后结束的每个财政季度，直至2024年12月31日(包括该日)	1.20至1.00
截至2025年3月31日及之后、至2025年12月31日(包括该日)的每个财政季度	1.25至1.00
截至2026年3月31日的财季	1.35至1.00
截至2026年6月30日的财季	1.45至1.00
截至2026年9月30日及之后的财政季度	1.55至1.00


本财季	净杠杆率
截至2024年6月30日的财季	7.00至1.00
截至2024年9月30日的财季	6.75至1.00
截至2024年12月31日的财季	6.50至1.00
截至2025年3月31日的财季	6.25至1.00
截至2025年6月30日的财季	6.00至1.00
截至2025年9月30日的财季	5.75至1.00
截至2025年12月31日的财季	5.50至1.00
截至2026年3月31日的财季	5.00至1.00
截至2026年6月30日的财季	4.50至1.00
截至2026年9月30日及之后的财政季度	4.00至1.00


本财季	最低EBITDA
截至2023年9月30日的财季	1500,000美元
截至2023年12月31日的财季	雅伦敦银行同业拆息2,700,000