ROC
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)
|
(税务局雇主 |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号： (
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2023年11月10日，有
目录表
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页面 |
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有关前瞻性陈述的注意事项 |
3 |
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第一部分 |
财务信息 |
4 |
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第1项。 |
财务报表 |
4 |
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简明综合资产负债表 |
4 |
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简明综合全面损失表 |
5 |
|
股东权益及可赎回非控股权益简明综合报表 |
7 |
|
现金流量表简明合并报表 |
8 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
9 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
24 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
34 |
第四项。 |
控制和程序 |
34 |
|
|
|
第II部 |
其他信息 |
35 |
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|
第1项。 |
法律诉讼 |
35 |
第1A项。 |
风险因素 |
35 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
35 |
第三项。 |
高级证券违约 |
35 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
35 |
第五项。 |
其他信息 |
35 |
第六项。 |
陈列品 |
36 |
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签名 |
37 |
有关前瞻性陈述的警示说明
本季度报告中关于Form 10-Q的某些陈述是“前瞻性陈述”。有关我们对业务的期望的声明是“前瞻性声明”。此外，诸如“估计”、“预计”、“预期”、“估计”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“将”、“将”、“未来”、“提议”、“目标”、““展望”和这些词语或类似表述的变体(或此类词语或表述的否定版本)旨在识别前瞻性陈述。本季度报告中的Form 10-Q和我们的其他定期报告中包含的前瞻性陈述并不是对未来业绩、条件或结果的保证，而是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括，但不限于，在本季度报告表格10-Q的第II部分第1A项“风险因素”和“风险因素摘要”第1A项下所描述的风险。“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，载于本公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中，经其第1号修正案修订(修订为“2022表格10-K”)。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者我们认为是无关紧要的，这也可能损害我们的业务、财务状况或前景。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
3
第I部分--FIN金融信息
伊特M1.财务报表
法通数字制造公司
简明综合资产负债表
(单位为千，不包括份额)
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期间已结束 |
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金 |
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应收账款净额(1) |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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使用权租赁资产净额 |
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无形资产，净额 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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$ |
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应计费用 |
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流动租赁负债 |
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其他流动负债 |
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债务的流动部分，净额 |
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流动负债总额 |
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长期债务，净额 |
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Fathom earnout分担责任 |
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保荐人盈利股份负债 |
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认股权证法律责任 |
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根据应收税款协议应付关联方款项（包括 |
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非流动租赁负债 |
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总负债 |
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或有可赎回优先股： |
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于Fathom OpCo的可赎回非控股权益 |
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股东权益： |
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A类普通股，$ |
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B类普通股，$ |
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C类普通股，$ |
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优先股，$ |
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追加实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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) |
归属于Fathom Digital Manufacturing Corporation的股东权益 |
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负债、股东权益和可赎回非控制性权益合计 |
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$ |
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$ |
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(1)
(2)
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
法通数字制造公司
简明综合全面损失表(未经审计)
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2023年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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2023年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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收入 |
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收入成本(1) (2) |
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毛利 |
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运营费用 |
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销售、一般和管理 |
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折旧及摊销 |
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重组 |
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商誉减值 |
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总运营费用 |
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营业亏损 |
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利息支出和其他支出(收入) |
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利息支出 |
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其他费用 |
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其他收入 |
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利息支出和其他支出(收入)合计，净额 |
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所得税前净亏损 |
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所得税支出(福利) |
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净亏损 |
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应占Fathom OpCo非控股权益的净亏损(附注14) |
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可归属于控股权益的净亏损 |
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综合损失： |
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外币折算调整损失 |
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综合亏损，税后净额 |
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每股收益： |
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A类普通股每股应占净亏损 |
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基本信息(4) |
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稀释 (4) |
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加权平均A类已发行普通股 |
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基本信息(4) |
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稀释(4) |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
法通数字制造公司
股东权益及可赎回非控股权益简明综合报表
(未经审计)
(单位为千，不包括份额)
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A类普通股 |
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B类普通股 |
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股份数量(1) |
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面值(美元 |
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股份数量(1) |
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面值(美元 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合损失 |
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Fathom应占总股本 |
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可赎回的非控股权益 |
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2023年1月1日的余额 |
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基于权益的薪酬 |
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净收益(亏损) |
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归属限制性股份，扣除预扣税款后的净额 |
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交换B类普通股和Fathom OpCo单位 |
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非控制性权益重新计量 |
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资本交易的应收税金协议负债 |
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2023年3月31日的余额 |
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基于权益的薪酬 |
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净亏损 |
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归属限制性股份，扣除预扣税款后的净额 |
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根据员工购股计划发行A类股 |
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交换B类普通股和Fathom OpCo单位 |
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非控制性权益重新计量 |
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资本交易的应收税金协议负债 |
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2023年6月30日的余额 |
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基于权益的薪酬 |
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净亏损 |
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归属限制性股份，扣除预扣税款后的净额 |
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交换B类普通股和Fathom OpCo单位 |
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非控制性权益重新计量 |
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2023年9月30日的余额 |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
法通数字制造公司
简明综合股东权益说明书和可赎回的非控股权益
(未经审计)
(单位为千，不包括份额)
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A类普通股 |
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B类普通股 |
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股份数量(1) |
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面值(美元 |
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股份数量(1) |
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面值(美元 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合损失 |
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Fathom应占总股本 |
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可赎回的非控股权益 |
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2022年1月1日的余额 |
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基于权益的薪酬 |
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累积效果来自 842 |
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净收益(亏损) |
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其他全面损失 |
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2022年3月31日的余额 |
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基于权益的薪酬 |
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净收益(亏损) |
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归属限制性股份，扣除预扣税款后的净额 |
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交换B类普通股和Fathom OpCo单位 |
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非控制性权益重新计量 |
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资本交易的应收税金协议负债 |
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交换B类普通股和Fathom OpCo单位的税收影响 |
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2022年6月30日的余额 |
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基于权益的薪酬 |
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净亏损 |
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归属限制性股份，扣除预扣税款后的净额 |
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交换B类普通股和Fathom OpCo单位 |
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非控制性权益重新计量 |
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资本交易的交易负债 |
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交换B类普通股和Fathom OpCo单位的税收影响 |
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2022年9月30日的余额 |
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$ |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
7
法通数字制造公司
简明综合现金流量表(未经审计)
(单位：千)
|
|
九个月结束 |
|
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2023年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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经营活动的现金流 |
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可归属于控股权益的净亏损 |
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将净收入与经营活动的现金净额进行调整： |
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折旧及摊销 |
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库存递增摊销 |
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商誉减值 |
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处置财产和设备的收益 |
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基于股份的薪酬 |
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非现金租赁费用，净额 |
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递延税金 |
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坏账支出 |
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Fathom OpCo净亏损的非控股权益份额 |
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Fathom溢价股份负债的公允价值变动 |
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保荐人溢价股份负债的公允价值变动 |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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应收税金协议公允价值变动 |
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或有对价的公允价值变动 |
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债务融资成本摊销 |
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提供现金的营业资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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应付帐款 |
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应计负债及其他 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流 |
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购置财产和设备 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动产生的现金流 |
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循环信贷融资收益，净额 |
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偿还债务 |
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融资租赁的付款 |
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支付债务发行成本 |
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代扣代缴税款 |
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根据ESPP发行普通股所得款项 |
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支付或有对价的现金 |
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用于融资活动的现金净额 |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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现金净减少 |
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期初现金 |
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期末现金 |
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补充现金流信息： |
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支付利息的现金 |
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缴纳税款的现金 |
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支付给关联方的现金 |
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重大非现金交易： |
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财产和设备非现金交易 |
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通过租赁负债取得的使用权资产 |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
8
法通数字制造公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括份额)
注1.业务性质
Fathom Digital Manufacturing Corporation（“Fathom”，“继任者”或“公司”）于2021年12月23日注册成立为特拉华州公司。Fathom在开曼群岛撤销注册为豁免公司之前，曾被命名为Altimar Acquisition Corp. II（“Altimar II”）。Fathom通过其合并子公司Fathom Holdco，LLC（“Fathom OpCo”）是北美领先的按需数字制造平台，为全球许多最大和最具创新性的公司提供全面的产品开发和制造服务。
Fathom OpCo成立于
附注2.列报依据
随附之未经审核简明综合财务报表包括Fathom Digital Manufacturing Corporation及所有拥有多数股权之附属公司及持有控股权益之实体之账目。所有重大公司间交易及结余已于综合账目中对销。
未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则（“公认会计原则”）及证券交易委员会（“证券交易委员会”）适用于中期报告之规则及规例编制。因此，它们不包括GAAP要求完整财务报表的所有信息和注释，应与我们2022年10-K表中包含的经审计财务报表一起阅读。公司的年度报告期为日历年。
本公司认为，未经审计的简明综合财务报表包含了所有必要的调整，包括正常的、经常性的调整，以公允地列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量。截至2023年9月30日止三个月及九个月的经营业绩并不一定代表全年的预期业绩。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表中报告的金额。实际结果可能与该等估计、判断及假设有所不同。过往年度未经审核简明综合财务报表之金额于有需要时重新分类，以符合本年度之呈列方式。
本表格10-Q所载之未经审核简明综合财务报表乃按持续经营会计基准编制，其预期于正常业务过程中变现资产及清偿负债。为了履行支付定金的义务，
9
法通数字制造公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括份额)
最近采用的会计准则
美国财务会计准则委员会发布了会计准则第2016-13号《金融工具-信用损失：金融工具信用损失的计量》（“会计准则第326号”），该准则通过要求实体使用基于预期损失的前瞻性方法来估计某些类型的金融工具（包括应收贸易账款和可供出售债务证券）的信用损失，对减值模型进行了修订。ASC 326于2022年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。新准则自二零二三年一月一日起对本公司生效，并采用经修订追溯过渡法应用。FASB随后发布了其他相关的ASU，修订了ASU No.2016 -13，以提供澄清和额外的指导。本公司认为采纳会计准则第326号对简明综合财务报表并无重大影响。
反向拆分股票
2023年9月15日，公司董事会批准反向拆股比例为
附注3.对以前发布的财务报表的非实质性错误更正
为了纠正截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合财务报表中的重大错误，公司对以前报告的金额进行了某些调整。这些调整更正了我们的所得税利益(费用)和相关的递延税项负债或递延税项资产，这是因为完成了对我们在业务合并中收购的期初税基的全面审查。
我们根据SAB第99号、重要性和SAB第108号对这些事项进行评估，在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑了上一年度错误陈述的影响，并确定其相关影响对之前任何年度或中期的财务报表没有重大影响。如果适用，公司将在我们未来的文件中更正以前报告的这些不重要的错误的财务信息。这些对非实质性错误的更正不会对之前报告的截至2022年12月31日的财年的财务信息产生任何影响。
此外，我们进行了调整，以纠正我们未经审计的简明合并现金流量表中关于汇率变化对现金影响的一个不重要的列报错误。
对本公司上期未经审计的简明综合综合损失表的调整摘要如下：
|
|
截至2022年9月30日的三个月 |
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如报道所述 |
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调整 |
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调整后的 |
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所得税前净亏损 |
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$ |
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$ |
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所得税支出(福利) |
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净亏损 |
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Fathom OpCo非控股权益应占净亏损 |
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) |
可归属于控股权益的净亏损 |
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( |
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综合损失： |
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(亏损)外币折算调整收入 |
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综合亏损，税后净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
10
法通数字制造公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括份额)
|
|
截至2022年9月30日的9个月 |
|
|||||||||
|
|
如报道所述 |
|
|
调整 |
|
|
调整后的 |
|
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所得税前净亏损 |
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$ |
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) |
所得税支出(福利) |
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) |
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( |
) |
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净亏损 |
|
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( |
) |
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) |
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( |
) |
Fathom OpCo非控股权益应占净亏损 |
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) |
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- |
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( |
) |
可归属于控股权益的净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
综合损失： |
|
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外币折算调整损失 |
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( |
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- |
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) |
综合亏损，税后净额 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
下表呈列对我们过往期间未经审核简明综合现金流量表作出调整的影响。
|
|
截至2022年9月30日的9个月 |
|
|||||||||
|
|
如报道所述 |
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|
调整 |
|
|
调整后的 |
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经营活动的现金流 |
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净(亏损)收益 |
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将净亏损调整为经营活动的现金净额： |
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递延税金 |
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外币折算调整 |
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经营活动提供的净现金 |
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用于投资活动的现金净额 |
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用于融资活动的现金净额 |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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现金净减少 |
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- |
|
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$ |
( |
) |
下表呈列对我们过往期间未经审核简明综合股东权益表及可赎回非控股权益作出调整的影响。
|
|
2022年9月30日 |
|
|||||||||
|
|
如报道所述 |
|
|
调整 |
|
|
调整后的 |
|
|||
累计收益(亏损) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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追加实收资本 |
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其他综合损失 |
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( |
) |
Fathom应占权益总额 |
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注4.收入
本公司根据ASC 606会计收入. 收入的确认分为五个步骤。本公司识别与客户的合同，识别合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分摊至履约义务，并在每项履约义务完成时（或同时）确认收入。可收回性是有效合同的必要组成部分。本公司根据多项因素评估可收回性，包括客户过去的付款历史和当前的信誉。如果在开始时认为不可能收回，本公司将在收回现金时确认收入。
该公司提供高品质，先进的快速原型，精密制造和精加工服务，在低到中等规模的生产场景。该公司的按需数字制造服务套件包括增材制造、机加工和成型技术，以及为航空航天和国防、电子、医疗、汽车、消费品和工业等行业的客户提供金属板材切割、蚀刻和成形解决方案。因此，报告期内确认的大部分收入是基于已完成的已开具发票的合同。
11
法通数字制造公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括份额)
履约义务是合同中向客户转让特定商品或服务的承诺，是ASC 606中的记账单位。基本上，公司所有的增材制造、CNC加工、聚氨酯铸造、精密钣金和化学蚀刻合同都有一个履约义务。公司的大部分注塑合同都有多项履约义务，包括生产模具和样品部件的义务和生产生产部件的义务。就具有多项履约责任的注塑合约而言，本公司根据其相对独立售价将收入分配至各项履约责任。截至2022年12月31日止年度及截至2023年3月31日止三个月，本公司无法支持生产模具及样品零件的履约责任随时间确认收入，因此于付运时按时间点基准确认每项履约责任的收入。于2023年第二季度，本公司建立了额外的流程和控制措施，以支持在适当的情况下使用输入法确认该等履约责任的收入。收入确认政策的这一变化对本表10-Q中所包括的所有期间的整体财务报表都不重要。
截至二零二三年九月三十日及二零二二年九月三十日止三个月及九个月按产品线划分的收益如下：
|
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2023年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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|
2023年9月30日 |
|
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2022年9月30日 |
|
||||
收入： |
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||||
加法制造 |
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$ |
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$ |
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$ |
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注塑成型 |
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数控加工 |
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精密金属薄板 |
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辅助产品线 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
注5.库存
库存主要由产成品、原材料和在制品组成，按成本或可变现净值中较低者入账，后者接近先进先出(FIFO)成本。该公司定期审查其库存中移动缓慢、损坏和停产的物品，并提供津贴以将确定的这些物品减少到其可收回的净额。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的库存包括：
|
|
2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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原料 |
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$ |
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$ |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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报废补贴 |
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( |
) |
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( |
) |
总计 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
说明6.物业及设备
于二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日，物业及设备包括以下各项：
|
|
9月30日， |
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十二月三十一日， |
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预计使用寿命 |
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机器和设备 |
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家具和固定装置 |
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计算机硬件 |
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财产和租赁资产的改良 |
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在建工程 |
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不适用 |
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汽车/运输设备 |
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总计 |
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累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
12
法通数字制造公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括份额)
折旧包括在运营费用中的指定费用为$
附注7.无形资产，净额
无形资产净额包括：
|
|
2023年9月30日 |
|
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|
|||||||||
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|
毛收入 |
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累计摊销 |
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网络 |
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|
使用寿命(以年为单位) |
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商号 |
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( |
) |
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$ |
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客户关系 |
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开发的软件 |
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发达的技术 |
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无形资产总额 |
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$ |
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2022年12月31日 |
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|||||||||
|
|
毛收入 |
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|
累计摊销 |
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|
网络 |
|
|
使用寿命(以年为单位) |
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商号 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|||
客户关系 |
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( |
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开发的软件 |
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发达的技术 |
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无形资产总额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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与无形资产相关的摊销费用总额为#美元
下表列出了随后五个会计年度及以后每年的估计摊销费用总额。
截至的年度 |
|
总计 |
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剩余的2023年 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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总计 |
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$ |
|
|
附注8.重组
2022年7月，公司董事会批准了一项重组计划，旨在巩固公司在全国的足迹，精简遗留领导，并在完成后集中核心业务职能
2022年第四季度，该公司完成了裁员和将其位于加利福尼亚州奥克兰的工厂迁至威斯康星州哈特兰的工作。
13
法通数字制造公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括份额)
2023年2月17日，公司承诺采取更多行动以继续和扩大重组，包括整合我们在得克萨斯州奥斯汀的设施，额外裁减公司员工
在第三季度，该公司扩大了重组范围，包括进一步裁减哈特兰和迈阿密工厂的员工。该公司预计在2024年第一季度末完成这些活动。
重组费用在我们的简明综合全面亏损报表中作为运营费用列示，为#美元。
下表汇总了与公司重组相关的负债活动。
截至2022年12月31日的负债余额 |
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$ |
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收费 |
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付款 |
|
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( |
) |
截至2023年9月30日的负债余额 |
|
$ |
|
重组负债作为其他负债的一部分，于2023年9月30日，未经审核简明综合资产负债表中的流动负债，包括未支付的雇员解雇成本$
说明9.认股权证责任
截至2023年9月30日，本公司已
2023年9月21日，纽约证券交易所通知本公司，2023年9月22日，本公司公开宣布，纽约证券交易所已决定：(A)启动程序，将本公司的权证退市，每份可行使的认股权证
下表汇总了截至2023年9月30日的未清偿认股权证数量及其公允价值a和2022年12月31日。更多信息见附注16，公允价值计量。
|
|
公允价值 |
|
|
认股权证数目 |
|
||
2023年9月30日 |
|
|
|
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|
||
公开认股权证 |
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
私募认股权证 |
|
$ |
|
|
|
|
||
|
|
公允价值 |
|
|
认股权证数目 |
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||
2022年12月31日 |
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公开认股权证 |
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$ |
|
|
|
|
||
私募认股权证 |
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$ |
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|
|
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注10.债务
2021年12月23日，Fathom OpCo签订了一份新的信贷协议(经修订，即《信贷协议》)，其中包括一笔$
14
法通数字制造公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括份额)
失稳为了履行这些义务，截至2023年9月30日，我们在信贷协议下的所有债务都被归类为长期债务的流动部分。见附注2.列报依据。
如先前披露，信贷协议分别于2022年11月及2023年3月修订，每次修订的目的均为修改信贷协议中的若干财务契诺(其中包括)。
本公司于2023年11月13日订立信贷协议修正案(“第三修正案”)，以修改若干财务契诺及其他事项
第三修正案要求，从2024年6月30日结束的财政季度开始，截至任何财政季度最后一天的利息覆盖率不得低于以下与该财政季度相对的适用比率：
本财季 |
利息覆盖率 |
在2024年6月30日及之后结束的每个财政季度，直至2024年12月31日(包括该日) |
|
截至2025年3月31日及之后、至2025年12月31日(包括该日)的每个财政季度 |
|
截至2026年3月31日的财季 |
|
截至2026年6月30日的财季 |
|
截至2026年9月30日及之后的财政季度 |
此外，第三修正案要求截至2024年6月30日结束的财政季度开始的任何财政季度的最后一天的净杠杆率不得超过以下与该财政季度相对的适用比率：
本财季 |
|
净杠杆率 |
*截至2024年6月30日的财政季度 |
|
|
*截至2024年9月30日的财政季度 |
|
|
*截至2024年12月31日的财政季度 |
|
|
*截至2025年3月31日的财政季度 |
|
|
*截至2025年6月30日的财政季度 |
|
|
*截至2025年9月30日的财政季度 |
|
|
*截至2025年12月31日的财政季度 |
|
|
*截至2026年3月31日的财政季度 |
|
|
*截至2026年6月30日的财政季度 |
|
|
*截至2026年9月30日及之后的财政季度 |
|
第三修正案还要求，从截至2023年9月30日的财政季度开始的最低EBITDA(根据第三修正案的定义和计算)不得低于下文与该财政季度相对的适用金额(按独立季度进行测试)。
本财季 |
|
最低EBITDA |
|
|
截至2023年9月30日的财季 |
$ |
|
|
|
截至2023年12月31日的财季 |
$ |
|
|
|
此外，第三修正案要求 公司最低不受限制的现金和现金等价物合计 根据第三份经修订信贷协议(“流动资金”)，自截至2023年9月30日止的月份起，可根据循环信贷安排支取的款项不得少于$
在某些情况下，经第三次修订的信贷协议允许本公司在其选择及全权酌情决定下，将截至2025年3月31日或之后的任何财政季度的最后一天指定为“契诺交接日期”。在公约转换日期及之后，第三修正案将要求截至公约转换日期或之后结束的任何财政季度最后一天的利息覆盖率不低于
未能遵守第三份经修订信贷协议所载的契诺(如未按可接受的条款放弃或进一步修订)可能会导致违约事件，如未能补救，贷款人有权加速偿还信贷协议项下的未清偿债务，并终止吾等日后根据信贷协议借款的能力。
15
法通数字制造公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括份额)
第三修正案要求公司获得合格的股权资本，以偿还定期贷款#美元。
信贷协议此前允许本公司行使权利，通过出售本公司某些符合资格的股权来筹集现金，以纠正财务契约违约，如信贷协议中所述，信贷协议从截至2024年3月31日的财政季度开始。第三修正案允许公司从截至2024年6月30日的财政季度开始行使这一权利。
第三修正案还规定，适用于SOFR定期贷款的保证金增加到
就第三次修订的准备和执行而言，公司产生了行政代理人的合理和有记录的费用，
本公司录得递延融资成本$
信贷协议下的循环信贷融资可用作营运资金及其他一般企业用途，并包括最高达$的信用证次级融资。
公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的债务如下：
|
|
截至2023年9月30日 |
|
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截至2022年12月31日 |
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债务说明 |
|
利率 |
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|
金额 |
|
|
利率 |
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|
金额 |
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信用协议左轮手枪 |
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% |
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$ |
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信用协议定期贷款 |
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% |
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% |
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本金长期债务总额 |
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发债成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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债务总额 |
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||||
减去：长期债务的当前部分 |
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长期债务，扣除当期部分 |
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$ |
- |
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|
$ |
|
|||
所有债务的利息都在
于2022年12月，本公司通过其保险经纪订立一项融资协议，将其年度董事及高级职员的保险费在
16
法通数字制造公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括份额)
附注11.其他(收入)支出
其他收入和支出，净额包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月：
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
|
||||||||||
|
|
2023年9月30日 |
|
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2022年9月30日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
||||
TRA公允价值变动 |
|
$ |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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其他 |
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其他费用 |
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$ |
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$ |
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套利股份公允价值变动 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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认股权证公允价值变动 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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TRA公允价值变动 |
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- |
|
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|
- |
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|
- |
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( |
) |
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其他 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
注12.基于共享的薪酬
2021年12月23日，公司通过了《Fathom数字化制造2021年综合激励计划》(简称《2021年综合激励计划》)，通过与公司目标相一致的短期和长期激励措施，鼓励公司盈利和增长。《2021年综合计划》规定，公司可授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、基于业绩的奖励(包括基于业绩的限制性股票和受限股票单位)、其他基于股票的奖励、其他基于现金的奖励以及上述各项的任意组合。
股票期权
下表代表了截至2023年9月30日期间的股票期权活动。
|
|
股份数量 |
|
|
每股加权平均行权价 |
|
|
平均剩余合同期限 |
|
|
聚合内在价值 |
|
||||
截至2023年1月1日未偿还 |
|
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|||
授与 |
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|
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- |
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- |
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已锻炼 |
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- |
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- |
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- |
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被没收 |
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( |
) |
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- |
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- |
|
|
过期 |
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|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
截至2023年9月30日未归属 |
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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||||
可于2023年9月30日行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|||
在2023年9月30日，大约有泰利$
该公司使用授权和未发行的股份来满足股票奖励的要求。
限售股单位
截至2023年9月30日的9个月内，公司限制性股票单位活动的状况和变化摘要如下：
|
|
股票 |
|
|
加权平均授予日期公允价值 |
|
|
聚合内在价值 |
|
|||
截至2023年1月1日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
||
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
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既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
截至2023年9月30日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
||
在2023年9月30日，大约有y $
17
法通数字制造公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括份额)
基于份额的薪酬费用
基于股份的薪酬是$
员工购股计划
公司的2022年员工股票购买计划(“ESPP”)允许符合条件的员工在每个发售期间通过工资扣减最高可达以下折扣购买数量可变的普通股
购买的员工
我们使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型计算了ESPP下股票的公允价值。预期的波动性是基于选定的公共准则公司。无风险利率是基于美国国债利率。
每个销售期的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下假设下估计的：
|
|
截至2023年9月30日的9个月 |
|
|
预期期限(年) |
|
|
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预期波动率 |
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% |
|
预期股息收益率 |
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% |
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无风险利率 |
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% |
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股份公允价值 |
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$ |
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|
附注13.每股收益
每股基本净收益是根据已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄净盈利乃根据已发行普通股加权平均数计算，加上发行任何潜在摊薄普通股时本应发行的任何额外股份数目，再减去本公司可从发行潜在摊薄股份所得款项中购回的股份数目。
只有公司的A类普通股参与公司的未分配收益。因此，本公司的未分配收益完全分配给A类普通股的基础上加权A类普通股流通股的股份。
18
法通数字制造公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括份额)
本公司每股基本及摊薄盈利计算如下：
|
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截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
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||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
A类 |
|
|
A类 |
|
|
A类 |
|
|
A类 |
|
||||
分子 |
|
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|
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
减去：非控股权益应占净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
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( |
) |
归属于A类普通股的净亏损 |
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$ |
( |
) |
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分母 |
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基本加权平均流通股 |
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稀释证券的影响 |
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A类普通股的假定交换 |
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- |
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稀释加权平均流通股： |
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每股净亏损 |
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基本信息 |
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稀释 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
附注14.股东权益及非控股权益
该公司的股权包括
截至2023年9月30日，本公司已
下表显示了可归因于以下原因的综合损失的计算截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月及九个月的非控股权益持有人。
|
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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Fthom OpCo综合亏损 |
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$ |
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非控股权益百分比 |
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可归属于非控股权益的综合损失 |
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$ |
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) |
注15.租约
该公司租赁某些制造设施、办公空间和设备，并在开始时确定一项安排是否为租赁。与经营租赁和融资租赁相关的金额计入本公司未经审计的简明综合资产负债表中的使用权租赁资产(“ROU资产”)、流动租赁负债和长期租赁负债。
ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。净收益资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的估计现值确认。
如租约未提供隐含利率，本公司将根据租赁开始日的资料采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。增量借款利率是使用投资组合方法确定的，该利率基于我们在类似期限内以抵押为基础借入等同于租赁付款的金额所支付的利率。本公司以从金融机构取得的报价利率作为输入，以其递增借款利率作为租赁的贴现率。
租约的初始期限为
19
法通数字制造公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括份额)
某些租赁包括一个或多个续订选项，续订条款可以将租赁期限从至
|
|
资产负债表位置 |
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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资产 |
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该公司正在运营中。 |
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预付费用和其他流动资产 |
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该公司正在运营中。 |
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经营性租赁使用权资产净额 |
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--融资难 |
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*租赁总资产 |
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负债 |
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这是目前的情况 |
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该公司正在运营中。 |
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--融资难 |
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--非流动 |
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该公司正在运营中。 |
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--融资难 |
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*租赁负债总额 |
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$ |
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下表列出了我们未经审计的简明综合全面收益表中包括的租赁成本：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2023年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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2023年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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经营租赁成本 |
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短期租赁成本 |
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融资租赁成本： |
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**ROU资产摊销 |
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租赁负债利息 |
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转租收入 |
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*租赁总成本 |
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$ |
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$ |
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2023年9月30日 |
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2022年9月30日 |
加权平均剩余租赁年限(年) |
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运营中 |
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融资 |
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加权平均贴现率 |
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运营中 |
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融资 |
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租契到期日
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经营租约 |
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融资租赁 |
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总计 |
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剩余的2023年 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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**未来租赁付款总额 |
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减价：折扣 |
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*租赁负债的现值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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20
法通数字制造公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括份额)
附注16.公允价值计量
本公司金融资产和负债的公允价值反映了本公司对本公司在计量日因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有序交易中的负债转移而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
2级-1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第三级-基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。
下表列出了截至2023年9月30日公司按公允价值经常性计量的负债信息。
|
|
截至2023年9月30日的公允价值计量 |
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描述 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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负债： |
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应收税金协议 |
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Fthom OpCo收购或有对价 |
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保荐人溢价分担责任 |
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Fthom溢价分担责任 |
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认股权证法律责任-公开认股权证 |
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认股权证责任-私募认股权证 |
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下表列出了截至2022年12月31日该公司按公允价值经常性计量的负债信息。
|
|
截至2022年12月31日的公允价值计量 |
|
|||||||||||||
描述 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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负债： |
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应收税金协议 |
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Fthom OpCo收购或有对价 |
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保荐人溢价分担责任 |
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Fthom溢价分担责任 |
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认股权证法律责任-公开认股权证 |
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- |
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认股权证责任-私募认股权证 |
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下表列出了经常性第3级公允价值计量的期初余额和期末余额的对账。
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第3级负债 |
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应收税金协议负债 |
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Fthom OpCo收购或有对价 |
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保荐人溢价分担责任 |
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Fthom溢价分担责任 |
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认股权证法律责任-公开认股权证 |
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认股权证责任-私募认股权证 |
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总计 |
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2022年12月31日的余额 |
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付款 |
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(得)亏(1) |
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( |
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2023年9月30日期末余额 |
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$ |
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$ |
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21
法通数字制造公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括份额)
(1)
第3级公允价值计量的估值方法
应收税金协议(“TRA”)
TRA的公允价值基于输入到蒙特卡罗模拟模型的多个输入和假设。该模型的重要投入如下：公司税率为
遗留Fathom OpCo收购或有对价
应付或有对价的公允价值是通过使用具有不可观察到的投入的贴现现金流量法确定的，在公允价值层次中被归类为3级负债。本公司对特定投入对这些公允价值计量的重要性的评估需要作出判断，并考虑与或有对价相关的每个实体特有的因素，例如给定期间的EBITDA目标。
溢价分担责任
溢价股份在本公司的简明综合资产负债表中作为负债入账。溢价股份的公允价值是用蒙特卡罗模拟法估算的。假设风险中性框架中的几何布朗运动。蒙特卡洛模拟将每日模拟股票价格作为公司每日成交量加权平均价格(“VWAP”)的代理。对溢价股份估值的关键投入是预期期限为
认股权证法律责任
公共和私人配售认股权证根据ASC 815-40作为负债入账，并在附带的截至2023年9月30日和2022年12月31日的未经审计的简明综合资产负债表中列入认股权证负债内。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在全面损失表中认股权证负债的公允价值变动中列示。
在2023年第三季度，公司的公共认股权证从纽约证券交易所退市，见附注9。因此，公共认股权证被确定为截至2023年9月30日没有价值。
私募认股权证采用布莱克-斯科尔斯期权定价方法进行估值，该方法被认为是第三级公允价值衡量标准。私募认股权证的波动性是估值的关键因素N，估计为
在用于计量公允价值的投入在上述公允价值层次中属于不同水平的情况下，公允价值计量的整体根据对估值重要的最低水平投入进行分类。该公司对特定投入对这些公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑每项资产或负债的特定因素。
22
法通数字制造公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括份额)
注17.所得税
该公司通过将整个会计年度的预测年度有效税率估计值应用于报告期的“普通”收入或亏损(不包括不寻常或不频繁发生的离散项目的税前收益或亏损)来计算中期所得税拨备。所得税准备金为#美元。
本公司按季度评估递延税项资产的可变现程度，并在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现时，设立估值拨备。在截至2023年9月30日的9个月中，该公司没有对其关于递延税项资产不会更有可能变现的断言进行重大调整。
截至2023年9月30日，该公司没有确认与不确定的税收状况相关的所得税费用或福利。
附注18.承付款和或有事项
本公司在正常业务过程中会受到各种索赔、诉讼和其他法律程序的影响。管理层认为，处置或最终解决此类索赔和诉讼不会对公司的财务状况、综合收益(亏损)或现金流产生实质性影响。
注19.可变利息实体
B根据ASC 810所载准则，本公司合并其拥有控股权并因此被视为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)。控股财务权益将具有以下两个特征：(A)有权指导对经济表现影响最大的VIE活动；(B)有义务吸收VIE的损失，并有权获得对VIE意义重大的利益。本公司已确定，Fathom OpCo符合VIE的定义，自业务合并之日起，本公司是Fathom OpCo的主要受益人，因此，本公司必须从业务合并之日起合并Fathom OpCo。
下表汇总了该公司的精简综合VIE的总资产、负债和股东权益，该VIE仅由Fathom OpCo组成。
|
|
截至2023年9月30日的期间 |
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截至2022年12月31日的期间 |
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总资产 |
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总负债 |
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总股本 |
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附注20--后续活动
该公司对资产负债表日之后至所附财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除附注10所披露的后续事项外，本公司并无发现任何其他后续事项需要在未经审核简明综合财务报表中作出调整或披露。
23
伊特管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们最近完成的财政年度的经审计的简明综合财务报表一起阅读，该报表在我们截至2022年12月31日的10-K表格年度报告第8项下列出，该表格经第1号修正案修订。(“2022年表格10-K”)。 本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能引起或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，即本表格10-Q第II部分第1A项“风险因素”中讨论的因素。以及在我们的2022年Form 10-K和其他根据《交易法》提交的文件中的第1A项“风险因素”中讨论的那些。
概述
法通数字制造公司于2021年12月在特拉华州注册成立。然而，我们的根可以追溯到35年前，我们成立了几家子公司。本文中使用的术语“Fathom”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Fathom数字制造公司及其合并子公司的业务和运营。
我们是处于行业4.0革命前沿的全国领先的按需数字制造平台。Industry 4.0利用网络物理系统中的电子商务、自动化和数据共享，通过物联网(IoT)在制造过程中进行通信和协作。利用我们广阔的制造足迹和在添加剂和传统制造方面的广泛专业知识，我们为世界上许多最大和最具创新性的公司提供全面的产品开发和按需制造服务。我们统一的制造技术、流程和专有软件套件使我们能够提供满足客户特定需求的混合解决方案，使他们能够解决复杂的制造问题并加快产品开发周期。
我们的差异化战略侧重于速度、问题解决、适应性技术响应，以及在我们的25多个制造流程中采用与技术无关的方法，以满足客户的设计意图。这使我们的客户可以更快地迭代，通常会将他们的产品开发和生产周期从几个月缩短到几天。
我们无缝融合了包括塑料和金属添加剂技术、注塑成型和模具、计算机数控(“NC”)加工和精密板材制造在内的内部能力。我们运营着超过530个先进制造系统，涉及25个独特的制造工艺和400,000平方英尺的面积。英国《金融时报》我们相信，我们的定位是服务于我们客户所在的最大的地理市场，并为我们的客户提供具有成本效益的快速周转时间。我们产品的规模和广度使我们的客户能够通过单一制造供应商进行采购，从而巩固他们的供应链和产品开发需求。通过选择一批专门从事注塑、模具和数控加工的高资质供应商，法通的制造技术和产能得到了进一步扩展。
在过去的三年里，我们完成了13笔收购，以支持我们的业务和产品。Fthom以中西部合成技术有限责任公司(“MCT”)起家，是原型和小批量服务的领先者。MCT成立于1984年，专门从事模型制作、工业设计和快速原型制作。今天，MCT通过各种内部添加剂制造技术为公司提供服务，包括3D打印和加工、数控加工、注塑成型和工业设计能力。2019年9月，我们收购了凯美拉有限责任公司，以扩大我们的添加剂、数控加工注塑、开发和工程服务，以及带来氨基甲酸酯浇注能力。2019年12月，我们收购了ICOMold LLC(“ICOMold”)，通过引入能够在30秒内提供反馈的交互式自动报价系统和直观的、面向客户的项目管理门户网站，扩展我们的注塑能力并显著增强客户体验，我们一直在不断开发和改进该系统。我们对ICOMold的收购也将我们的能力扩展到了中国。2020年7月，我们收购了Incodema，LLC和Newchem，LLC，以扩展我们的内部制造流程，包括精密金属板材工程解决方案，包括各种板材切割和成形解决方案，如激光切割、微喷水、特种冲压和光化学蚀刻等，用于快速、复杂、紧公差零件。2020年8月，我们收购了GPI原型和制造服务有限责任公司(“GPI”)，以扩大我们的添加剂制造能力。GPI是美国首批金属添加剂制造服务提供商之一，将冶金专业知识带入公司内部，使该公司能够为按需制造应用生产复杂几何形状的金属部件。2020年12月，我们收购了Dahlquist Machine，LLC，以扩展我们的精密加工能力，拥有最先进的数控磨床和车床，可高速精密加工轻金属、铝和塑料。2020年12月，我们还收购了Majestic Metals，LLC，进一步扩大了我们的精密金属板材制造能力。此外，在2020年12月，我们收购了Mark Two Engineering，LLC，扩大了我们的精密机械加工服务，扩大了我们在医疗器械行业的足迹。2021年2月，我们收购了顶峰模具公司和顶峰塑料有限责任公司，进一步扩大了我们的塑料注射模具制造能力。2021年4月，我们收购了Centex机床和焊接公司以及激光制造公司，以扩大我们专门从事数控加工和医疗器械制造的高精度制造服务。2021年4月，我们还收购了Sureshoe Precision，LLC(d/b/a MicroPulse West)，扩大了我们的电火花加工(“EDM”)服务，以及数控和手动加工能力。此外，在2021年4月，我们收购了Precision Process有限责任公司，专门从事数控加工、工程支持和电火花加工服务。
我们继续投资于增强和扩展我们的技术、流程和能力，以期更好地满足更广泛的客户和终端市场的需求。作为我们上述努力的结果，我们已经建立了大约2500名客户的忠诚基础，其中包括世界上许多最具创新精神的公司。我们的客户涵盖各种终端市场，包括但不限于航空航天、国防、技术、医疗、汽车和物联网领域。
24
我们相信，随着公司不断认识到我们的快速报价系统和3D CAD驱动的制造流程的效率和有效性，我们的按需数字制造服务市场在很大程度上还没有饱和。我们的市场预计将增长，这是由于对添加剂制造的需求以及客户越来越多地外包其原型和中低量生产需求的趋势的推动。我们相信，我们作为唯一的按需数字制造平台，专为满足最大和最具创新能力的公司的快速成型和中小批量生产需求而构建，再加上我们的竞争优势，将使我们能够保持和扩大我们的市场领先地位。
影响我们结果的关键因素
我们的财务状况和经营业绩在很大程度上取决于以下因素：
行业机遇和竞争格局
如上所述，我们经营的市场预计将增长，这是由于对添加剂制造的需求增加以及客户外包生产需求的持续趋势。我们在一个庞大、分散和竞争激烈的行业中运营，与一系列数字制造商、数字制造经纪公司和地区设计局争夺客户。我们相信，我们作为唯一专门为满足企业级企业客户的制造需求而构建的全方位服务外包解决方案，具有独特的定位。特别是，我们认为，在以下竞争因素的基础上，我们比其他行业参与者更具优势：
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Fthom提供广泛的先进制造工艺，包括添加剂2.0和新兴技术； |
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我们在为蓝筹股、企业级企业客户提供服务方面有着良好的业绩记录； |
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我们在全国范围内为客户提供短短24小时的周转时间； |
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我们统一的数字客户体验辅之以嵌入式支持团队； |
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Fathom提供业界唯一一支专注于客户的工程师团队，解锁最广泛的零件信封，为客户提供高价值的定制零件； |
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我们的认证清单验证了我们的能力和精确度(严格的容差、处理敏感客户数据等)； |
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我们拥有丰富的材料专业知识、技术设计能力和工程资源，无论制造工艺和生产材料如何，我们都能利用这些资源为客户提供卓越的结果；以及 |
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我们成功且久经考验的收购整合策略，以实现战略增长机遇。 |
客户产品生命周期和连接性
我们认为，一些影响我们行业的趋势已经影响了我们的运营结果，并可能继续这样做。例如，我们认为，我们的许多目标客户都面临着三大趋势，这些趋势正在扰乱长期的产品增长模式，包括(I)缩短产品生命周期的压力增加，(Ii)对按需制造部件的需求，以及(Iii)期望提供个性化和按客户独特规格定制的产品。我们相信，鉴于我们的专有技术与行业4.0趋势保持一致，使我们能够自动化和集成制造定制部件所涉及的流程，我们将继续处于有利地位，能够从这些趋势中受益。新冠肺炎疫情也对制造业环境产生了影响。例如，随着公司转向离家工作和远离社会的制造工厂环境，大流行加速了制造业的数字化。因此，电子商务的采用加快了，这使我们有机会为希望通过快速、按需制造商在其供应链中建立弹性的制造商提供有价值的解决方案。虽然我们的业务可能会受到这些趋势的积极影响，但我们的业绩也可能受到其他趋势的有利或不利影响，这些趋势影响产品开发商和工程师订购少量定制部件的订单，其中包括经济状况、产品开发商和工程师偏好或需求的变化、我们行业和我们竞争对手的发展，以及我们客户行业的发展。关于我们的业务面临的风险的更全面的讨论，见项目1A。经第1号修正案修订的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”。(“2022年表格10-K”)。
制造设施和产能
我们相信，我们的联合设施足以满足我们在不久的将来的发展和生产需求。如果我们需要增加空间或过渡到新的设施，我们相信我们有能力以商业合理的条件扩大我们的足迹。
25
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月的比较
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
$ |
31,458 |
|
|
$ |
40,210 |
|
收入成本 |
|
|
23,194 |
|
|
|
25,144 |
|
毛利 |
|
|
8,264 |
|
|
|
15,066 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||
销售、一般和管理 |
|
|
8,117 |
|
|
|
11,960 |
|
折旧及摊销 |
|
|
4,627 |
|
|
|
4,627 |
|
重组 |
|
|
718 |
|
|
|
996 |
|
商誉 |
|
|
- |
|
|
|
1,066,564 |
|
总运营费用 |
|
|
13,462 |
|
|
|
1,084,147 |
|
营业亏损 |
|
|
(5,198 |
) |
|
|
(1,069,081 |
) |
利息支出和其他(收入)支出 |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
|
3,993 |
|
|
|
2,406 |
|
其他费用 |
|
|
435 |
|
|
|
81 |
|
其他收入 |
|
|
(1,049 |
) |
|
|
(25,548 |
) |
利息支出和其他(收入)支出合计(净额) |
|
|
3,379 |
|
|
|
(23,061 |
) |
所得税前净亏损 |
|
|
(8,577 |
) |
|
|
(1,046,020 |
) |
所得税支出(福利) |
|
|
(9 |
) |
|
|
(7,050 |
) |
净亏损 |
|
|
(8,568 |
) |
|
$ |
(1,038,970 |
) |
应占Fathom OpCo非控股权益的净亏损(附注14) |
|
|
(4,206 |
) |
|
|
(556,027 |
) |
可归属于控股权益的净亏损 |
|
|
(4,362 |
) |
|
|
(482,943 |
) |
综合收入： |
|
|
|
|
|
|
||
外币折算调整损失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
综合(亏损)收益，税后净额 |
|
$ |
(4,362 |
) |
|
$ |
(482,943 |
) |
收入
截至2023年9月30日的三个月的收入为31,458美元，而截至2022年9月30日的三个月的收入为40,210美元，下降了21.8%。同比下降是由于宏观经济环境持续疲软，主要影响我们的精密板材和数控产品线。
毛利
截至2023年9月30日的三个月，毛利润为8,264美元，占收入的26.3%，而截至2022年9月30日的三个月，毛利润为15,066美元，占收入的37.5%。毛利下降的主要原因是销售量下降以及相关的间接费用吸收影响。
运营费用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，销售、一般和行政(“SG&A”)费用分别为8,117美元和11,960美元。减少3,843美元或32.1%，主要是由于与业务合并相关的2022年成本上升、基于股票的薪酬支出减少、优惠费率导致保险成本降低、员工人数减少以及重组的影响导致第三方专业费用减少。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的折旧和摊销费用分别为4627美元和4627美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，重组费用分别为718美元和996美元。2022年的较高费用是由于我们奥克兰工厂的重组活动开始以及行政和财务职位的集中。
截至2022年9月30日止三个月的商誉减值费用为1,066,564美元，是根据本公司根据量化评估的公允价值减少而减记的商誉账面值。截至2023年9月30日止三个月内并无录得商誉减值费用。
营业亏损
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，营业亏损分别为5,198美元和1,069,081美元。较低的营业亏损主要是由于截至2022年9月30日的三个月的商誉减值费用。
26
利息支出和其他支出(收入)
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，利息支出分别为3993美元和2406美元。利息支出的增加主要是由于我们的总债务利率上升了4.0%，以及自2022年9月以来我们的循环信贷安排增加了15,000美元的借款。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，其他收入分别为1,049美元和25,548美元。其他收入减少24,499美元是由于公司股价下跌，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，由于公司股价下跌，溢价股票负债和认股权证负债的公允价值分别为613美元和409美元。
所得税
我们在截至2023年9月30日的三个月记录了9美元的税收优惠，在截至2022年9月30日的三个月记录了7,050美元的税收优惠。在截至2023年9月30日的三个月，我们的所得税支出受到与溢利股份负债和认股权证负债的损益有关的永久性差异的影响，但被不纳税的估值津贴和非控股权益的变化部分抵消。在截至2022年9月30日的三个月，税收优惠受到递延税项负债减少的影响，但部分被法定收入与在溢利股份负债和认股权证负债上记录的损益的永久差额所抵消。
截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月的比较
|
|
九个月结束 |
|
|||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
$ |
100,939 |
|
|
$ |
122,737 |
|
收入成本 |
|
|
70,196 |
|
|
|
80,126 |
|
毛利 |
|
|
30,743 |
|
|
|
42,611 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||
销售、一般和管理 |
|
|
28,335 |
|
|
|
38,341 |
|
折旧及摊销 |
|
|
13,845 |
|
|
|
13,595 |
|
重组 |
|
|
2,774 |
|
|
|
996 |
|
商誉 |
|
|
- |
|
|
|
1,066,564 |
|
总运营费用 |
|
|
44,954 |
|
|
|
1,119,496 |
|
营业亏损 |
|
|
(14,211 |
) |
|
|
(1,076,885 |
) |
利息支出和其他(收入)支出 |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
|
11,422 |
|
|
|
5,738 |
|
其他费用 |
|
|
573 |
|
|
|
276 |
|
其他收入 |
|
|
(9,152 |
) |
|
|
(88,771 |
) |
利息支出和其他(收入)支出合计(净额) |
|
|
2,843 |
|
|
|
(82,757 |
) |
所得税前净亏损 |
|
|
(17,054 |
) |
|
|
(994,128 |
) |
所得税支出(福利) |
|
|
110 |
|
|
|
(8,435 |
) |
净亏损 |
|
|
(17,164 |
) |
|
|
(985,693 |
) |
应占Fathom OpCo非控股权益的净亏损(附注14) |
|
|
(11,792 |
) |
|
|
(561,728 |
) |
可归属于控股权益的净亏损 |
|
|
(5,372 |
) |
|
|
(423,965 |
) |
综合收入： |
|
|
|
|
|
|
||
外币折算调整损失 |
|
|
- |
|
|
|
(107 |
) |
综合(亏损)收益，税后净额 |
|
$ |
(5,372 |
) |
|
$ |
(424,072 |
) |
收入
截至2023年9月30日的9个月的收入为100,939美元，而截至2022年9月30日的9个月的收入为122,737美元，下降了17.8%。按年下降是由于宏观经济环境持续疲软所致，主要影响我们的精密金属薄板生产线。
毛利
截至2023年9月30日的9个月的毛利润为30,743美元，占收入的30.5%，而截至2022年9月30日的9个月的毛利润为42,611美元，占收入的34.7%。毛利润自2022年以来的下降主要是由于销售量下降和相关的间接费用吸收影响。
运营费用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，SG&A费用分别为28,335美元和38,341美元。减少10,006美元或26.1%，主要是由于与业务合并相关的2022年成本上升导致第三方专业费用减少、基于股票的薪酬支出减少、优惠费率导致保险成本降低、员工人数减少以及重组的影响。
27
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，折旧和摊销费用分别为13,845美元和13,595美元。增加250美元，或1.8%，是由于2022年和2023年的额外资本支出。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，重组费用分别为2774美元和996美元。增加的1,778美元涉及公司在2023年每个季度进行的重组活动，而不是2022年的三个月期间，主要是与2023年我们在德克萨斯州的设施合并以及高管和财务职位的整合有关。
截至2022年9月30日止九个月的商誉减值费用为1,066,564美元，是根据本公司根据量化评估的公允价值减少而减记的商誉账面值。截至2023年9月30日止九个月内并无录得商誉减值费用。
营业亏损
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，营业亏损分别为14,211美元和1,076,885美元。较低的营业亏损主要是由于截至2023年9月30日的九个月内的商誉减值费用所致。
利息支出和其他支出(收入)
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，利息支出分别为11,422美元和5,738美元。利息支出的增加主要是由于我们的总债务利率上升了4.0%，以及自2022年9月以来我们的循环信贷安排增加了15,000美元的借款。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，其他收入分别为9,152美元和88,771美元。其他收入减少79,619美元是由于公司股价下跌，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，由于公司股价下跌，溢价股票负债和认股权证负债的公允价值分别为6,558美元和2,589美元。
所得税
我们在截至2023年9月30日的9个月中记录了110美元的税收支出，在截至2022年9月30日的9个月中记录了8,435美元的税收优惠。在截至2023年9月30日的九个月内，我们的所得税支出受到溢利股份负债和认股权证负债损益的永久性差异的影响，但被不纳税的估值津贴和非控股权益的变化部分抵消。在截至2022年9月30日的9个月内，税收优惠受到递延税项负债减少的影响，但部分被法定收入与在溢利股份负债和认股权证负债上记录的损益的永久性差异所抵消。
非GAAP信息
这份Form 10-Q季度报告包括调整后净收益(亏损)和调整后利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后EBITDA”)，这些都是非GAAP财务指标，我们用它们来补充我们根据美国GAAP公布的结果。我们相信，调整后的净收益(亏损)和调整后的EBITDA在评估我们的经营业绩时是有用的，因为它们类似于我们的公开竞争对手报告的指标，也是证券分析师、机构投资者和其他相关方在分析经营业绩和前景时经常使用的指标。调整后的净收益(亏损)和调整后的EBITDA并不是要替代任何美国公认会计准则财务指标，根据我们的计算，可能无法与我们行业内或其他行业中其他类似名称的其他公司的业绩指标相比较。这些非GAAP财务指标是对我们美国GAAP结果的补充，应该加以考虑，而不是取代它们。
我们纳入这些非公认会计准则财务指标是因为管理层使用它们来评估Fathom的核心经营业绩和趋势，并就资本和新投资的分配作出战略决策。调整后的EBITDA不包括根据美国公认会计原则所要求的某些费用，因为它们是非经常性(例如，在交易相关成本的情况下)、非现金(例如，在折旧和摊销的情况下)或与我们的基本业务业绩无关(例如，在利息收入和支出的情况下)。
28
调整后净收益(亏损)
我们将调整后净收益(亏损)定义并计算为本公司认股权证和溢价股份的估计公允价值增加或减少以及与交易相关的成本和某些其他非现金和非核心项目产生影响之前的净亏损。
下表列出了调整后的净收益(亏损)与我们的净亏损对账，这是最直接可比的美国公认会计准则衡量标准，在所示时期内：
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||||
净亏损 |
|
$ |
(8,568 |
) |
|
$ |
(1,038,970 |
) |
|
$ |
(17,164 |
) |
|
$ |
(985,693 |
) |
股票薪酬 |
|
|
1,139 |
|
|
|
1,762 |
|
|
|
3,471 |
|
|
|
5,687 |
|
库存递增摊销(1) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
3,241 |
|
商誉减值 |
|
|
- |
|
|
|
1,066,564 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,066,564 |
|
重组费用 |
|
|
718 |
|
|
|
996 |
|
|
|
2,774 |
|
|
|
996 |
|
认股权证负债的公允价值变动(2) |
|
|
(409 |
) |
|
|
(7,400 |
) |
|
|
(2,589 |
) |
|
|
(28,000 |
) |
溢利股份负债的公允价值变动(2) |
|
|
(613 |
) |
|
|
(18,080 |
) |
|
|
(6,558 |
) |
|
|
(59,980 |
) |
TRA负债的公允价值变动(2) |
|
|
392 |
|
|
|
- |
|
|
|
442 |
|
|
|
(200 |
) |
整合、非经常性、非运营、现金和非现金成本(3) |
|
|
203 |
|
|
|
492 |
|
|
|
1,315 |
|
|
|
3,443 |
|
调整后净亏损 |
|
$ |
(7,138 |
) |
|
$ |
5,364 |
|
|
$ |
(18,309 |
) |
|
$ |
6,058 |
|
(1)指与业务收购有关的支出；
(2)公允价值变动对溢利股份负债、权证负债和TRA负债的影响；
(3)主要与整合成本和遣散费有关的其他整合、非经常性、非营运、现金和非现金成本的调整。
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA定义和计算为扣除利息收入或费用、所得税费用以及折旧和摊销前的净亏损，并进一步调整了下列项目：交易相关成本、本公司认股权证和溢价股份估计公允价值的任何增减的影响，以及以下对账中所述的某些其他非现金和非核心项目。
下表显示了我们调整后的EBITDA对账至净亏损，这是最直接可比的美国公认会计准则衡量标准，在所示期间内。
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||||
净亏损 |
|
$ |
(8,568 |
) |
|
$ |
(1,038,970 |
) |
|
$ |
(17,164 |
) |
|
$ |
(985,693 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
6,248 |
|
|
|
6,335 |
|
|
|
18,792 |
|
|
|
18,539 |
|
利息支出，净额 |
|
|
3,993 |
|
|
|
2,406 |
|
|
|
11,422 |
|
|
|
5,738 |
|
所得税支出(福利) |
|
|
(9 |
) |
|
|
(7,050 |
) |
|
|
110 |
|
|
|
(8,435 |
) |
股票薪酬 |
|
|
1,139 |
|
|
|
1,762 |
|
|
|
3,471 |
|
|
|
5,687 |
|
商誉减值 |
|
|
- |
|
|
|
1,066,564 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,066,564 |
|
库存递增摊销(1) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
3,241 |
|
重组费用 |
|
|
718 |
|
|
|
996 |
|
|
|
2,774 |
|
|
|
996 |
|
认股权证负债的公允价值变动(2) |
|
|
(409 |
) |
|
|
(7,400 |
) |
|
|
(2,589 |
) |
|
|
(28,000 |
) |
溢利股份负债的公允价值变动(2) |
|
|
(613 |
) |
|
|
(18,080 |
) |
|
|
(6,558 |
) |
|
|
(59,980 |
) |
TRA公允价值变动(2) |
|
|
392 |
|
|
|
- |
|
|
|
442 |
|
|
|
(200 |
) |
整合、非经常性、非运营、现金和非现金成本(3) |
|
|
203 |
|
|
|
492 |
|
|
|
1,315 |
|
|
|
3,443 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
3,094 |
|
|
$ |
7,055 |
|
|
$ |
12,015 |
|
|
$ |
21,900 |
|
29
(1)指与业务收购有关的支出；
(2)公允价值变动对溢利股份负债、权证负债和TRA负债的影响；
(3)主要与整合成本和遣散费有关的其他整合、非经常性、非营运、现金和非现金成本的调整。
流动性与资本资源
我们衡量流动资金的标准是我们为业务运营的现金需求提供资金的能力，包括营运资本和资本支出需求、合同义务和其他承诺，以及运营现金流和其他资金来源。除定期贷款偿还(定义见下文)外，我们目前的流动资金需求主要涉及我们的营运资金要求、资本设备投资和业务发展努力，以及员工的薪酬和福利。
我们的信贷协议包含财务和其他契约，包括最低EBITDA和最低流动性要求，这些条款限制了我们的业务活动和我们执行战略目标的能力。正如我们在截至2023年6月30日的季度报告Form 10-Q中披露的那样，我们预计我们将不符合截至2023年9月30日的测算期的最低EBITDA要求，并需要我们的贷款人提供财务契约救济或其他修改。
如下文“借款及信贷额度”一节所述，信贷协议于2023年11月13日作出修订，部分目的是提供所需的财务契约宽免(“第三修正案”或“第三修订信贷协议”，视乎情况而定)。就第三修正案而言，本公司须于二零二四年三月三十一日或在下述情况下，不迟于二零二四年六月三十日偿还由同意第三修正案(“定期贷款”)的定期贷款人持有的信贷协议下的定期贷款(“定期贷款”)的未偿还本金余额50,000美元。定期贷款偿还必须由合格的股权资本提供资金，并将构成定期贷款的永久性减少。
我们手头的现金、经营活动的现金流和其他目前可用的资本资源将不足以让我们偿还定期贷款。因此，我们将需要获得合格的股本(或以其他方式重组或再融资我们的债务)，以偿还定期贷款，并继续为我们的持续运营提供资金。我们可能无法获得必要的额外股本或实施其他替代措施，以允许我们在到期时偿还定期贷款。在此情况下，吾等将会在第三项经修订信贷协议下违约，而贷款人可终止其在循环信贷安排下贷款的承诺，宣布第三项经修订信贷协议项下所有未偿还本金及利息为到期及应付，并取消担保吾等借款的资产的抵押品赎回权，而吾等可能被迫破产或清盘。本公司打算探索可能的资本交易，为本公司提供必要的资源，以便在到期时偿还定期贷款；然而，不能保证此类努力将导致交易或本公司将成功获得必要的资本或执行替代措施，以满足定期贷款偿还要求。
于截至2023年9月30日止期间，根据第三份经修订信贷协议，吾等须达到最低EBITDA为1,500美元，并拥有最低无限制现金及现金等价物，以及根据第三份经修订信贷协议可提取的循环信贷安排金额13,500美元(“流动资金”)。如未能遵守第三份经修订信贷协议所载的契诺，如不按可接受的条款放弃或进一步修订，可能会导致违约事件，如未能补救，贷款人有权加速偿还第三份经修订信贷协议项下的未偿还债务，并终止吾等日后根据第三份经修订信贷协议借款的能力。我们扩大和发展业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求和我们运营现金流的演变。
截至2023年9月30日，我们有7821美元的现金。我们相信，我们的营运现金流，连同第三项经修订信贷协议下的可用金额及手头现金，将足以满足我们于未来12个月的预期营运资本及资本开支需求，假设我们能够按可接受的条款获得足够的额外合格股本，使我们能够在到期时偿还定期贷款。
在接下来的12个月内，假设我们成功地获得了足够的合格股权资本，使我们能够在到期时偿还定期贷款，我们预计我们的资本支出和营运资本要求将继续增加，因为我们寻求在更多的美国地区扩大我们的产品供应。2022年我们的资本支出为13,189美元，约相当于年收入的8.2%。我们相信，我们未来的年度增长资本支出，不包括我们可能为运营购买的建筑和维护资本，可能约占年收入的4.0%。在我们现有资源不足以满足短期和长期现金需求的情况下，我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果无法获得所需的融资，或者如果融资条款不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫减少对新产品发布和相关营销活动的投资水平，或者缩减现有业务，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。
借款和信贷额度
2021年12月23日，Fathom OpCo签署了信贷协议，其中包括50,000美元的循环信贷安排和125,000美元的定期贷款(“定期贷款”)。根据信贷协议发放的贷款定于2026年12月全额到期。截至2023年9月30日，该公司在循环信贷安排下的借款为42,000美元。
如先前披露，信贷协议分别于2022年11月及2023年3月修订，每次修订的目的均为修改信贷协议中的若干财务契诺(其中包括)。
30
于2023年11月13日，本公司订立信贷协议第三修正案，其中包括修改若干财务契诺。在本季度报告表格10-Q中所提及的“信贷协议”是指信贷协议，该协议当时已被修订，包括第三修正案。
《第三修正案》要求，从截至2024年6月30日的财政季度开始，截至任何财政季度最后一天的利息覆盖率不得低于以下与该财政季度相对的适用比率：
本财季 |
利息覆盖率 |
在2024年6月30日及之后结束的每个财政季度，直至2024年12月31日(包括该日) |
1.20至1.00 |
截至2025年3月31日及之后、至2025年12月31日(包括该日)的每个财政季度 |
1.25至1.00 |
截至2026年3月31日的财季 |
1.35至1.00 |
截至2026年6月30日的财季 |
1.45至1.00 |
截至2026年9月30日及之后的财政季度 |
1.55至1.00 |
此外，第三修正案要求截至2024年6月30日结束的财政季度开始的任何财政季度的最后一天的净杠杆率不得超过以下与该财政季度相对的适用比率：
本财季 |
|
净杠杆率 |
*截至2024年6月30日的财政季度 |
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7.00至1.00 |
*截至2024年9月30日的财政季度 |
|
6.75至1.00 |
*截至2024年12月31日的财政季度 |
|
6.50至1.00 |
*截至2025年3月31日的财政季度 |
|
6.25至1.00 |
*截至2025年6月30日的财政季度 |
|
6.00至1.00 |
*截至2025年9月30日的财政季度 |
|
5.75至1.00 |
*截至2025年12月31日的财政季度 |
|
5.50至1.00 |
*截至2026年3月31日的财政季度 |
|
5.00至1.00 |
*截至2026年6月30日的财政季度 |
|
4.50至1.00 |
*截至2026年9月30日及之后的财政季度 |
|
4.00至1.00 |
第三次修订还要求从截至2023年9月30日的财政季度开始的最低EBITDA（根据第三次修订定义和计算）不得低于以下与该财政季度相对的适用金额（按独立季度进行测试）
本财季 |
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最低EBITDA |
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截至2023年9月30日的财季 |
$ |
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1,500 |
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截至2023年12月31日的财季 |
$ |
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2,700 |
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此外，第三修正案要求最低流动性，从截至2023年9月30日的月份开始，截至2023年9月30日，2023年10月31日和2023年11月30日的月份的最后一天不低于13，500美元，并且不低于10美元。截至二零二三年十二月三十一日及之后至二零二四年十二月三十一日（包括该日）止任何月份的最后一日，本集团的净资产为1，000，000港元。
在某些情况下，第三次修订的信贷协议允许公司自行选择并自行决定将截至2025年3月31日或之后的任何财政季度的最后一天指定为“契约变更日期”。在契约转换日及之后，第三次修订将要求在契约转换日或之后结束的任何财政季度的最后一天的利息覆盖率不低于2.50比1.00，在契约转换日或之后结束的任何财政季度的最后一天的净杠杆率不超过3.50比1.00，前提是，对于最高净杠杆比率要求，如果在契约变更日期之后完成了合格的重大收购，公司可以选择将完成该合格的重大收购的财政季度和紧接其后的三个财政季度中的每个财政季度的最高净杠杆比率要求提高到4.00至1.00，但不得作出将最高净杠杆比率要求提高至4.00至1.00的选择，除非在紧接该选择之前的至少连续两个财政季度结束时，净杠杆比率不大于3.50至1.00。在契约变更日期后，第三次修订信贷协议中有关受限制付款、受限制债务付款和售后回租交易的某些篮子的可用性的某些额外限制将不再适用。
未能遵守第三份经修订信贷协议所载的契诺(如未按可接受的条款放弃或进一步修订)可能会导致违约事件，如未能补救，贷款人有权加速偿还信贷协议项下的未清偿债务，并终止吾等日后根据信贷协议借款的能力。
31
第三次修订要求公司获得合格的股本，以在不迟于（a）2024年3月31日，根据2024年1月31日或之前订立的具有约束力的承诺获得合格的股本，或（b）2024年6月30日，2024如果信用支持（定义见下文）在2024年1月31日或之前执行并交付给行政代理人。“信用支持”指（a）无条件的付款担保（而不仅仅是收集）同意第三次修订的定期贷款人持有的定期贷款，金额等于信贷支持金额（定义见下文）由CORE Industrial Partners或其任何投资关联公司提供，其未提取资本承诺不低于信贷支持金额（及/或由（i）本公司现有股本投资者或该投资者的任何联属公司或（ii）第三方（就第（i）及（ii）款而言）提供，且同意第三修订的定期贷款人的大多数利益可合理接受（该接受不得被不合理地扣留、延迟或附加条件））或（b）由具有国家声誉的银行出具的信用证，其金额为信用支持金额的面值，而账户方并非本公司或其任何附属公司，在（a）和（b）款下的每一种情况下，以同意第三修正案的多数定期贷款人利益合理接受的形式和实质内容，（该承诺不得被无理拒绝、延迟或附加条件），有利于该定期贷款人，并可强制执行或提取，如适用，由该等定期贷款人（x）倘定期贷款偿还未于到期时作出或（y）于本公司或其任何附属公司发生破产事件时（并且，在该破产事件是非自愿程序或申请的范围内，该破产事件持续60天未被撤销，或批准或命令其中寻求的救济的命令或判令应被登录）。“信贷支持金额”是指总额不低于50，000美元的金额，该金额将导致同意第三次修订的任何定期贷款人持有的定期贷款风险敞口总额减少，减少的金额等于在确定日期进行定期贷款偿还时发生的减少。
信贷协议此前允许本公司行使权利，通过出售本公司某些符合资格的股权来筹集现金，以纠正财务契约违约，如信贷协议中所述，信贷协议从截至2024年3月31日的财政季度开始。第三修正案允许公司从截至2024年6月30日的财政季度开始行使这一权利。
第三次修订还规定，适用于定期SOFR贷款的保证金增加到4.25%，直到交付财务报表和根据第三次修订信贷协议要求交付的截至2024年6月30日的财政季度的相关合规证书后的第一个营业日，此后，公司的净杠杆率在适用日期等于或超过5.00至1.0。
关于第三次修订的准备和执行，公司产生了行政代理人的合理和有记录的费用以及936美元的惯例担保人和贷款人同意费，其中某些部分应在第三次修订的截止日期支付，其余部分应在3月31日的定期贷款偿还日支付，根据第三份经修订信贷协议，该等贷款将于二零二四年十二月三十一日至二零二四年十二月三十一日止期间及贷款加速发放及承诺终止之日止。
上文对第三修正案和第三修订信贷协议的描述是摘要，并参考第三修正案和第三修订信贷协议全文加以保留，第三修正案和第三修订信贷协议作为附件10.1附于本季度报告表格10-Q，并以引用方式并入本文。
公司在截至2023年9月30日的三个月和九个月分别记录了0美元和524美元的递延融资成本，连同信贷协议和随后的修订，适用的本金余额在长期债务中列报，净额计入公司的综合资产负债表。本公司采用实际利息法摊销递延融资成本。
信贷协议项下的循环信贷安排可用作营运资金及其他一般企业用途，并包括金额最高达5,000元的信用证分安排。信贷协议还包括一项未承诺增支贷款，在某些条件下，提供额外的定期贷款安排、增加信贷协议下的承诺额和/或增加循环信贷安排下的承付款，总额最高可达100,000美元。
持续经营考虑
本表格10-Q所载的简明综合财务报表乃采用持续经营会计基础编制，该会计基础预期在正常业务过程中变现资产及清偿负债。为履行偿还信贷协议项下于2024年3月31日(或在某些情况下为2024年6月30日)到期的50,000美元定期贷款债务的责任，本公司将需要获得合格股本或以其他方式重组或再融资信贷协议。目前，我们预计能够成功完成其中一项行动；然而，我们不能保证我们会成功，我们无法获得该等资本或完成该等行动可能会对本公司产生重大不利影响。这种不确定性使人对该公司在随附的未经审计的简明综合财务报表发布日期后一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。
应收税金协议
关于企业合并，我们与我们的某些企业合并前所有者签订了TRA，规定Fathom向这些所有者支付Fathom因公司在企业合并中获得的现有税基份额以及与加入TRA相关的其他税收优惠而被视为实现的85%的收益。
Fathom实现的实际税收优惠可能与根据TRA计算的税收优惠不同，这是由于使用TRA中的某些假设，包括使用假设的加权平均州和地方所得税税率来计算税收优惠。虽然现有税基的金额、预期的税基调整、税项属性的实际金额和使用，以及根据TRA支付的任何款项的金额和时间都将因一些因素而异，但我们预计，根据TRA，Fathom可能支付的金额将约为59,699美元，这是基于该公司在2023年9月30日的收盘价5.75美元。截至2023年9月30日，我们预计在未来两年内不会进行任何实质性付款，预计从2025年开始，付款将变得更加实质性。
32
2023年4月4日，Fathom和持有Fathom控股权的核心投资者修改并重申了TRA。修订的目的是(I)从技术上更正原来的TRA无意中遗漏了对核心投资者的联属公司的若干预期税收优惠，而核心投资者在业务合并前通过作为C-公司课税的实体直接或间接拥有Fathom OpCo的权益，以及(Ii)以SOFR取代LIBOR作为协议中适用的几种利率的参考利率。前一句第(I)款所述的更正不影响Fathom对TRA的会计处理。修改和重订的TRA的副本作为我们的2022 Form 10-K的附件10.1提交，并通过引用并入本文。
现金流分析
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九个月结束 |
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2023年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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提供的现金净额(用于)： |
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经营活动 |
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$ |
2,250 |
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$ |
6,603 |
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投资活动 |
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(4,273 |
) |
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(10,953 |
) |
融资活动 |
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(869 |
) |
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(7,896 |
) |
经营活动
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，经营活动提供的现金净额分别为2250美元和6603美元。减少4,353美元的主要原因是，与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的营业亏损较大，主要是由于收入下降。
投资活动
截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月，投资活动所用现金分别为4，273元及10，953元，为资本开支。
融资活动
截至2023年9月30日止九个月，融资活动使用的现金为869美元，是由于循环信贷融资的5，000美元所得款项，部分被定期贷款和债务发行成本的付款所抵消。截至2022年9月30日止九个月，融资活动中使用的现金为7，896美元，是由于定期贷款的付款，支付的或有对价以及股份的税款代替税款。
关键会计政策和估算的使用
编制我们的财务报表需要管理层作出影响资产、负债、收入和支出的报告金额的估计和假设。见附注2 ─重大会计政策本公司2022年表格10-K中的经审核简明综合财务报表附注描述了编制未经审核简明综合财务报表所采用的主要会计政策。我们相信，最复杂及敏感的判断，由于其对未经审核简明综合财务报表的潜在重要性，主要是由于需要对本质上不确定的事项的影响作出估计，并于其后描述。实际结果可能与管理层的估计不同。
会计变更对近期和未来趋势的影响
美国财务会计准则委员会发布了会计准则第2016-13号《金融工具-信用损失：金融工具信用损失的计量》（“会计准则第326号”），该准则通过要求实体使用基于预期损失的前瞻性方法来估计某些类型的金融工具（包括应收贸易账款和可供出售债务证券）的信用损失，对减值模型进行了修订。ASC 326于2022年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。新准则自二零二三年一月一日起对本公司生效，并采用经修订追溯过渡法应用。FASB随后发布了其他相关的ASU，修订了ASU No.2016 -13，以提供澄清和额外的指导。本公司认为采纳会计准则第326号对简明综合财务报表并无重大影响。
33
新兴成长型公司会计选举
2012年《创业法案》（“JOBS法案”）第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司需要遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。Altimar II是1933年证券法第2（a）条所定义的新兴成长型公司，并已选择利用这一延长的过渡期的好处。预计Fathom至少在2023年底之前仍将是一家新兴增长型公司，并将继续利用延长的过渡期带来的好处。这可能会导致难以或不可能将Fathom的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴增长型公司，要么是新兴增长型公司，由于所使用的会计准则的潜在差异，该公司选择不利用新兴增长型公司的延长过渡期豁免。
伊特关于市场风险的定量和定性披露。
关于市场风险的定量和定性披露，见第7A项。我们2022年10-K表格的“关于市场风险的定量和定性披露”。自2022年12月31日以来，我们所承受的市场风险并无重大变动。
伊特m 4。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在确保根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息得到适当和及时的报告，并与我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官（如适用））进行沟通，以便及时就要求的披露做出决定。
截至2023年9月30日，我们已在管理层（包括首席执行官及首席财务官）的参与及监督下，评估了披露控制及程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官及首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制及程序因下述重大弱点而无效：
重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期简明合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现。
鉴于上述重大弱点，我们进行了额外的分析和其他结算后程序，以确保我们的财务报表是按照美国通用会计准则编制的。因此，我们相信，本报告所载简明综合财务报表在所有重大方面公平地呈列了我们于所呈列期间的财务状况、经营业绩及现金流量。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化包括本10-Q表季度报告，该季度报告对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。管理层已识别出我们内部监控的重大弱点，如上文“信息披露控制和程序的评估。"
34
本公司已针对已识别的重大弱点制定补救计划，将资源和优先权用于对收入、支出、所得税和相关负债以及库存的会计和财务报告控制。补救计划包括在公司范围内实施关键会计领域的政策和程序，包括收入和库存，加强我们的文件保留政策，并为员工提供财务报告内部控制培训。此外，本公司计划聘请第三方公司评估及建议有关我们设计及运作存货控制的改进措施。
补救行动须经高级管理层持续审阅及审核委员会监督。在补救工作完成、测试和评估有效性之前，本公司将无法断定将采取的步骤是否将完全补救财务报告内部控制的重大缺陷。在这些弱点得到纠正之前，公司计划继续进行额外的分析和其他缓解程序，以确保其财务报表按照美国公认会计原则编制。
第二部分--其他R信息
伊特M 1.法律诉讼
我们可能会不时卷入与我们的业务活动相关的诉讼和索赔。我们目前并无面临任何预期会对我们的简明综合财务报表造成重大影响的未决法律（包括司法、监管、行政或仲裁）程序。然而，鉴于此类诉讼固有的不可预测性以及可能寻求的潜在巨额和/或不确定金额，某些事项的不利结果可能会对Fathom在任何特定时期的财务业绩产生重大影响。有关额外资料，请参阅未经审核简明综合财务报表附注18“承担及或然事项”。
ITEM1A型。风险因素。
下列附加危险因素应与“第1A项”下所列的危险因素一并阅读。风险因素”在我们的2022年10-K表格。下文所述的风险进一步受限于“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析-流动资金和资本资源”、“-借款和信贷额度”和“-持续经营代价”中所述的与我们的流动资金和资本资源以及我们的信贷协议有关的信息。我们的2022年表格10-K第一部分第1A项中有关风险因素的披露并无重大变动，惟以下情况除外：
我们的信贷协议要求我们在2024年1月31日或之前获得具有约束力的承诺，以获得足够的合格股权资本，以在2024年3月31日(或2024年6月30日，如果我们能够在2024年1月31日或之前获得此类偿还义务的第三方担保或信用支持)偿还5000万美元的定期贷款债务。如果我们无法在2024年1月31日或之前以可接受的条款获得具有约束力的股权融资承诺、担保或信贷支持，或以其他方式对信贷协议进行重组或再融资，贷款人可以宣布违约，并行使其根据信贷协议加速偿还我们所有债务的权利。因此，我们作为一家持续经营企业继续经营的能力受到重大不确定性的影响，并取决于我们获得足够合格股本的能力。
我们作为一家持续经营企业继续经营的能力受到重大不确定性的影响，并取决于我们获得足够合格股本的能力。我们的信贷协议要求我们在2024年1月31日或之前为足够合格的股权资本获得具有约束力的承诺，以在2024年3月31日(或2024年6月30日，如果我们能够在2024年1月31日或之前获得此类还款义务的第三方担保或信用支持)偿还5000万美元的定期债务。美国目前的融资环境具有挑战性，受到我们无法控制的因素的影响，包括通货膨胀、利率以及受政治事件、战争和恐怖主义影响的动荡的市场状况。由于这些原因和其他原因，我们不能肯定在需要的时候，按可接受的条件有足够的合格股本可用。此外，如果可以获得这种股权融资，其条款可能会对我们现有股东的利益造成不利影响。如吾等未能于2024年1月31日或之前以可接受的条款取得信贷协议所要求的具约束力的股权融资承诺、担保或信贷支持，或以其他方式重组或再融资信贷协议，贷款人可宣布违约并行使其权利以加速偿还信贷协议项下吾等的所有债务。
ITE未登记的股权证券的销售和收益的使用。
没有。
ITEM3.高级证券违约.
没有。
它eM4.披露矿场安全
不适用。
伊特m5.其他资料。
没有。
35
伊特M 6.前希比斯。
展品 数 |
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描述 |
10.1* |
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信贷协议日期为2023年11月13日的第三修正案，日期为2021年12月23日，先前由Fathom担保人LLC，Fathom制造，LLC，贷款人和作为行政代理的摩根大通银行之间的第一修正案和第二修正案修订。 |
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
31.2* |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*现送交存档。
36
是的GNatures
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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法通数字制造公司 |
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日期：2023年11月14日 |
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发信人： |
/S/陈凯莉 |
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陈凯莉·马丁 |
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首席执行官 |
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日期：2023年11月14日 |
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发信人： |
/S/马克·弗罗斯特 |
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马克·弗罗斯特 |
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首席财务官 |
37