附件10.2
爱迪生国际
高管激励性薪酬计划
自2024年1月1日起修订并重新生效
鉴于，爱迪生国际公司(“EIX”)及其附属公司已经确定，提供并保持具有竞争力的高管薪酬计划，旨在吸引和留住合格的高管，符合其最佳利益；
鉴于，已经确定，向高管提供财务激励以加强和认可公司、组织和个人的业绩和成就将提高EIX及其附属公司的财务和运营业绩；以及
然而，已经确定，激励性薪酬计划将鼓励实现公司的短期目标和目的；
因此，现在，爱迪生国际高管激励薪酬计划已由董事会薪酬和高管人事委员会设立，最初于1997年1月1日生效，并根据以下条款和条件向符合条件的EIX及其参与附属公司的高管提供：
1.定义。在本文中大写时，下列术语的定义如下：
“董事会”是指公司的董事会(或在其授权范围内行事的委员会)。
“首席执行官”是指公司的首席执行官。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“公司”指EIX或参与的附属公司。
“委员会”系指EIX董事会的薪酬和执行人事委员会。在文意所指的情况下，“委员会”也指委员会董事会的薪酬和行政人事委员会。
“代管人员”是指“代管人员”，即《代管人员章程》或《代管人员章程》所界定的代管人员。
“受保参与者”是指现在或过去(I)总裁副局长或在EIX、SCE或Edison Energy Support Services，LLC(以下简称“EESS”)具有较高职称的官员；
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爱迪生能源有限责任公司首席财务官(“爱迪生能源”)或(Iii)高级副总裁或爱迪生能源具有更高职称的高级管理人员。
“EIX首席执行官”是指EIX的首席执行官。
对保险参与者而言，“不当行为”是指(A)保险参与者发生的任何行为或不作为，而该行为或不作为可能导致(或已经导致)该保险参与者被定罪、不抗辩、抗辩或对任何重罪或涉及道德败坏的任何可公诉罪行施加未经裁决的缓刑；(B)保险参与者对公司或其任何子公司或附属公司或其任何高级管理人员、董事、雇员、客户、供应商、保险公司或代理人实施欺诈、贪污、挪用公款或违反受托责任的行为；或(C)承保参与者违反《EIX行为准则》中不时生效的条款(或者，对于受雇于EIX关联公司的承保参与者，该参与者在适用时间受EIX关联公司维持的行为准则约束，该承保参与者违反当时有效的该关联公司行为准则的条款)。
“参与者”是指经委员会、EIX首席执行官或董事会批准参与本计划的首席执行官、总裁、执行副总裁、高级副总裁、选举产生的副总裁和高级管理人员。
“计划”是指爱迪生国际高管激励薪酬计划。
“赔偿管理人”系指委员会或其他机构、个人或个人(视具体情况而定)，委员会已为本计划的目的授予其决定是否收回因不当行为所致赔偿的权力。
“SCE”指南加州爱迪生公司。
2.资格。除本协议另有明文规定外，个人必须(A)在整个业绩年度内一直受雇于本公司作为参与者，以及(B)继续受雇于本公司根据本计划就该业绩年度支付奖励之日(“归属日期”)，才有资格获得与该特定历年(“业绩年度”)有关的任何奖励。除本文另有明确规定外，在任何情况下，参与者或任何其他个人均无权或被视为已根据本计划获得关于特定绩效年度的全部或部分奖励，除非(X)参与者同时满足上一句中规定的资格要求，(Y)仅就作为承保参与者的参与者而言，受保参与者在特定绩效年度期间或之后没有从事不当行为。
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如果一名个人在绩效年度开始后首次成为参与者，但该个人在其他方面符合前款规定的资格要求，委员会或根据下文第5节有权批准参与者的奖励的个人(如果适用，则为董事会)可酌情按比例给予奖励。按比例分配奖金给在业绩年度内退休、去世或在公司和非参与的EIX附属公司之间转移工作的参与者。全额奖金可分配给在整个业绩年度被公司聘用为参与者，但由于退休或死亡而在适用的归属日期之前未受雇于EIX、SCE或其各自子公司之一的参与者。在任何此类情况下，是否按比例或全额支付奖金的决定将由委员会或个人(如果适用，董事会)酌情决定，如果未发生此类退休、死亡或就业转移，则有权根据下文第5节批准参与者的奖励。
3.公司业绩目标。首席执行官们将制定推荐的公司业绩目标。在与EIX首席执行官协商后，委员会将选择业绩年度的具体业绩目标。绩效目标应代表相对乐观但合理可实现的目标，这些目标的实现旨在为公司战略目标的实现做出重大贡献。如果一名涵盖人员向并非该等涵盖人员的雇主的公司(“非雇用实体”)提供服务，则委员会可委托EIX行政总裁就该涵盖人员挑选该非雇用实体的具体表现目标，但仅限于委员会认为该人员的该等具体表现目标可基于该非雇用实体的表现。他说：
4.个人激励奖级别。相对于预先设定的目标，公司、组织和个人的表现将决定参与者可以获得的奖励。根据《委员会章程》或其他适用控制文件的许可，委员会、公司首席执行官或被指定人将在设定绩效目标时(和/或在个人首次有资格参加计划或因晋升/降级或其他经批准的原因有资格根据计划获得更高/更低的目标奖励水平)时，将绩效年度的目标奖励水平作为基本工资的百分比来确定。如果参与者在委员会(或EIX首席执行官，在绩效目标的选择已被委托给EIX首席执行官的范围内)根据上述第三节(通常是每年2月召开的委员会会议)敲定绩效年度的绩效目标后获得晋升，或者在委员会采取此类行动后有权获得计划下更高/更低的基本工资和/或目标奖励水平，则该参与者在该绩效年度的激励奖励可基于参与者的加权平均基本工资和目标奖励水平计算。考虑到业绩年度晋升和/或基薪和/或目标奖励水平变动之前的业绩年度的基薪和目标奖励水平，以及该业绩年度剩余时间内的基薪和目标奖励水平(S)。尽管本计划有任何相反的规定，但如果参与者正在休所有人的伤残假或
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作为绩效年度的一部分，除适用法律另有要求外，该绩效年度对参与者的任何奖励将通过剔除参与者在休假期间(S)的基本工资来计算(为清楚起见，在确定本计划下的奖励时，决不考虑根据残疾计划或计划进行的补偿)。所有奖励都是可自由决定的。
5.个别奖赏的批准及支付。在业绩年度结束后的第一季度，EIX首席执行官将与其他首席执行官协商，评估个人和公司目标和目标的实现程度。将为参与者制定奖励奖励建议。委员会将收到EIX首席执行官关于公司业绩的报告，将审议管理建议，并将批准对覆盖人员的奖励。根据委员会章程或其他适用的控制文件，对其他参与者的奖励将由各自公司的首席执行官或指定人批准；但前提是，如果一家公司的绩效目标的选择已委托给EIX首席执行官，则对非EIX或SCE高管的该公司高级管理人员的奖励将需要得到EIX首席执行官和适用公司董事会的批准。委员会、EIX首席执行官和其他首席执行官关于个人激励奖励的所有决定将是最终和决定性的(就EIX首席执行官和其他首席执行官而言，关于特定首席执行官有权批准的奖励)。
奖励奖金将在获得适当批准后尽快支付(无论如何在与奖励有关的业绩年度结束后的两个半月内支付)。除非合资格参与者先前已根据本公司递延补偿计划的条款选择延迟支付部分或全部赔偿金，否则将以现金支付。支付的奖金将受到任何所得税或工资税预扣或联邦、州或当地法律可能要求的其他扣减的约束。任何此类付款应被视为未赚取的预付款，对于承保参与者，任何此类未赚取的预付款应根据本计划第15节予以退还。*承保参与者根据本公司递延补偿计划的条款递延的任何奖励奖励金额将根据该计划第15条被没收。在本计划的条款传达给受保参与者后，继续受雇于EIX、SCE或其各自的子公司，则该受保参与者同意并同意执行和实施本计划第15节中规定的规定，而无需得到受保参与者的进一步同意或采取行动，并且受保参与者还同意，任何公司(或其各自的任何子公司)都不应赔偿该受保参与者根据本计划第15节收回的任何金额的损失。
本计划下的奖励不会被视为工资或其他补偿，用于计算参与者根据任何合格的公司退休计划可能有权获得的福利，包括但不限于SCE退休计划、爱迪生401(K)储蓄计划或公司为其员工的利益而制定的任何其他计划或安排，如果该计划或安排是根据
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它是一家信托公司，根据《准则》第501(A)节的规定，它可以免征联邦所得税。奖励可被视为对不合格计划目的的补偿，具体取决于特定不合格计划的条款和条件。
6.没有资产。 根据本计划应支付给参与者的奖励应构成参与者雇主（EIX或其关联公司，视情况而定，或者，如果是前雇员，则为最后雇用参与者的关联公司）（适用实体，“雇主”）的无担保一般义务，并且不会创建任何特别基金或信托，也不会就任何奖励发行任何票据或证券。 参与者仅为业主的无担保一般债权人，对业主的任何资产没有特殊或优先权，以支付本协议项下的任何义务。 任何参与者（或参与者的受益人）都无权要求从任何其他关联公司获得利益。 EIX不是其他参与联营公司利益义务的担保人。 通过参与本计划并接受本计划下的任何福利，参与者同意EIX赞助本计划，但承认EIX不是其他参与关联公司福利义务的担保人。 每个关联公司负责根据本计划向其员工支付应计福利，但须遵守本计划规定的条款和条件。 尽管有上述规定或“雇主”定义中的任何相反规定，EIX可自行决定，就本计划下的应付福利而言，EIX应被视为有义务支付此类福利的雇主。 EIX可自行决定对所有计划福利、仅对某些福利和/或仅对某些关联公司或参与者做出此类选择，并将被视为承担相关关联公司的特定福利义务。 根据本协议的进一步规定，EIX将有义务支付任何此类福利，任何参与者（或受益人）不得就此类福利向任何其他关联公司提出索赔。 一旦EIX根据本第6条做出选择，该选择所涵盖的福利将从EIX的普通基金中支付（而不是支付福利的分公司），但EIX可以要求，在EIX和支付福利的分公司之间，附属公司将负责根据EIX在以下时间确定的资金安排，为承担此类义务向EIX支付费用：选举或之后的任何时候。 如果该关联公司未能遵守该等资金安排或在未经EIX同意的情况下获得该关联公司向EIX支付的款项的任何退款或抵消，则原本负责向相关参与者支付福利的关联公司仍将对该等福利负责。 EIX将通过向委员会和适用的关联公司提供关于此类选择的生效日期以及选择适用的利益、关联公司和参与者的书面通知，根据本第6条实施任何此类选择。 EIX在其选择时或其后不时建立的资金安排将规定子公司将资金汇给EIX的方法，以考虑EIX承担的福利义务。
7.计划修改和调整。为了确保本计划的激励性，避免其运作中的扭曲，并补偿或反映业绩年度可能发生的非常变化，委员会可以对公司业绩目标或业绩或其他计划条款进行调整，
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在业绩年度结束之前、期间或之后，在其自行决定的适当范围内，如果根据上述第3条，委员会已授权EIX CEO选择公司的绩效目标，则第7条授权EIX CEO随时自行决定对该公司的绩效目标或结果进行调整。根据本第7条的前述规定对绩效目标、绩效结果和其他计划条款和条件进行的调整应具有决定性，并对所有相关方具有约束力。本计划可由委员会随时修改或终止。
8.计划管理。除非本计划的其他章节另有规定，否则本计划的管理授权给EIX负责人力资源的高级官员（以及负责高管薪酬的EIX董事（“EIX EC董事”），如果EIX没有负责人力资源的官员，而不是EIX首席执行官）以及在他/她（或EIX EC董事）的指导下行事的指定人员。该官员有权（EIX EC主任也有权）批准对计划的部长级修订，解释计划条款，并批准法律或法规要求的变更。任何董事会、委员会或首席执行官，或负责人力资源的EIX高级官员（或EIX EC董事）在其根据本计划或与本计划有关的权力范围内做出的任何决定或决定，以及对本计划的任何解释，均应具有决定性，并对所有相关方具有约束力。 任何公司、董事会、委员会或个人都不对任何人在解释和管理本计划时采取或遗漏的任何行动承担责任。
9.继承人和受让人本计划对公司和参与者的继承人、法定代表人、继任人和受让人具有约束力，并符合其利益。
尽管有上述规定，本公司在此明确声明，除遗嘱、无遗嘱或法律另有要求外，本公司在本协议项下的任何收受付款的权利均为个人、不可转让及不可转让的权利，如有违反本协议条文的任何转让、转让或转让的企图，本公司不再对本协议项下的付款承担任何责任。
10.受益人。在参与者去世后批准的任何奖励将颁发给参与者根据公司2007年业绩激励计划(或任何后续股权激励计划)最近指定的一名或多名受益人。如果参赛者没有指定受益人，或没有受益人在世，或者指定的受益人在参赛者幸存后但奖金支付之前死亡，任何获批的奖金将在切实可行的范围内尽快一次性支付给参赛者的遗产。
11.容量。如果根据本计划有权获得付款的任何人丧失行为能力，并且无法以其自身的最大利益使用这些付款，公司可指示向该人的法定监护人或监护人或该人的配偶付款(或任何部分)，作为向无法使用付款的人付款的替代方案。在此之前，公司可能需要法院指定的监护或托管
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付款已完成。本公司无义务监督此类款项的使用。
12.没有就业权。本协议所载任何内容均不得解释为赋予参与者继续受雇于本公司担任本公司高级管理人员或经理或以任何其他身份工作的权利。
13.可分割性和控制法。本计划的各项规定是可以整体分割的。任何一项规定的无效或不可执行性的任何确定，都不会对其余规定的持续效力和效力产生影响。本计划受加利福尼亚州法律管辖。
14.第409A条。本公司的意图是，根据本计划支付的任何付款和福利均可免除或遵守守则第409A条的规定，从而不会导致任何税收、罚款或利息。在允许的最大范围内，本计划的解释和管理将与该意图一致。
15.赔偿。尽管本计划有任何相反的规定，在以下情况下，本计划下对承保参与者的任何奖励，以及根据本计划向该承保参与者支付的任何奖金，应由公司补偿或由该承保参与者没收，如果(A)该承保参与者在EIX、SCE及其各自子公司的雇佣被雇主终止，或如果该承保参与者被雇主安排无薪休假，并且(B)适用的补偿管理人确定该终止或无薪休假安排是由该承保参与者从事不当行为引起的。-在这种情况下，适用的退款管理人应决定在多大程度上(如果有)没收或收回根据本计划向参保人支付的奖励和/或根据本计划可能向参保人支付的任何款项。*如果因本计划下的奖励而向参保参与者支付的款项需要退还，参保参保人应立即向公司支付所需的退款金额。此外，本计划下的任何奖励，以及根据本计划下的奖励可能支付的任何付款，还应遵守适用法律的任何补偿、“追回”或类似规定，以及不时生效的EIX和SCE会计重述奖励补偿补偿政策(此类政策，“强制性补偿政策”)，以及公司可能不时生效的任何其他补偿或类似政策；但在本计划下，根据强制性退款政策或按适用法律要求退还的任何奖励或付款部分，不得根据第15条或本公司可能不时生效的任何其他退款、“退还”或类似政策进行进一步退款或没收。他说：
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为了证明这一点，EIX已于11月11日修改了本计划这是2023年8月的一天。
爱迪生国际
/S/娜塔莉·K·席林和他的父亲
娜塔莉·K·席林
高级副总裁，人力资源部
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