美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（D）条提交的季度报告
对于截至 2023 年 9 月 30 日的 季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告
委员会 文件编号 001-40681
Worksport Ltd
（章程中规定的小型企业发行人的确切名称 ）
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织） | 身份 编号。） |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
注册人的 电话号码，包括区号：(888) 554-8789
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 ： | 交易 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 ： | ||
根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无
用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内 是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表示 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒
截至2023年11月14日 ，注册人已发行和流通了19,433,715股普通股，面值每股0.0001美元。
WORKSPORT LTD.
目录
| 页面 | |
| 第一部分。财务信息 | |
| 第 1 项。财务报表。 | |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 4 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营和综合亏损报表（未经审计） | 5 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益表（未经审计） | 6-7 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 8 |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 9-20 |
| 第 2 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21-29 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 项。控制和程序 | 29 |
| 第二部分其他信息 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 30 |
| 第 1A 项。风险因素 | 30 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 30 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 30 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 30 |
| 第 5 项。其他信息 | 30 |
| 第 6 项。展品 | 31 |
| 签名 | 32 |
| 3 |
第 第一部分。财务信息
商品 1。财务报表
Worksport Ltd
简化 合并资产负债表
（未经审计）
| 2023 年 9 月 30 日（未经审计） | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 库存（注4） | ||||||||
| 预付费用和押金（附注5） | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 投资（附注11） | ||||||||
| 财产和设备，净额（附注6） | ||||||||
| 使用权资产，净额（注释12） | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应付工资税 | ||||||||
| 关联方贷款（附注 9） | ||||||||
| 应付贷款（附注13） | ||||||||
| 当前的租赁负债（附注12） | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期 — 租赁负债（注释12） | ||||||||
| 应付贷款（附注13） | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A 和 B 系列优先股，$面值， 授权股份， A 系列和 B系列分别已发行和未兑现（注8） | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份， 和 分别为已发行和流通股份（注8） | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 应收股票认购 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票订阅需付费 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累积翻译调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注构成这些简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
Worksport Ltd
简明的 合并运营报表和综合亏损报表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
（未经审计）
| 截至9月30日的三个月 | 九个月已结束 九月 30, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营开支 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 外汇收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 租金收入（附注17） | ||||||||||||||||
| 清偿债务的收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损（基本亏损和摊薄亏损） | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权平均股数（基本和摊薄） | ||||||||||||||||
附注构成这些简明合并财务报表的组成部分。
| 5 |
Worksport Ltd
简明的 合并股东权益报表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月
（未经审计）
首选 股票 | 普通股票 | 额外 实收资本 | 共享 应收订阅 | 分享 付费订阅 |
累计赤字 | 累积 平移调整 | 股东权益总额（赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年7月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发放应付的服务和订阅费 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证行使（注释15） | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 7 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 发放应付的服务和订阅费 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行股份（注8） | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 没收股票期权（注释16） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附注构成这些简明合并财务报表的组成部分。
| 6 |
Worksport Ltd
简明的 合并股东权益报表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中
（未经审计）
首选 股票 | 普通股票 | 额外 实收资本 | 共享 应收订阅 | 分享 付费订阅 |
累计 赤字 | 累积 平移调整 | 股东权益总额（赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 发放应付的服务和订阅费 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证行使（注释15） | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 发放应付的服务和订阅费 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行股份（注8） | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 没收股票期权（注释16） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附注构成这些简明合并财务报表的组成部分。
| 7 |
Worksport Ltd
简明的 合并现金流量表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中
（未经审计）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动产生的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 为服务发行的股票、期权和认股权证 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 经营租赁的变更 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 运营资产和负债的变化（附注10） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 投资 | ( | ) | ||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动 | ||||||||
| 股东承担债务 | ( | ) | ||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 应付贷款的还款额 | ( | ) | ||||||
| 发行普通股的收益 | ||||||||
| 从融资活动中收到的净现金 | ||||||||
| 现金变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、限制性现金和现金等价物-年初 | ||||||||
| 期末现金、限制性现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||
| 为购买软件而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 股票基础薪酬 | $ | $ | ||||||
| 行使无现金认股权证 | $ | $ | ||||||
附注构成这些简明合并财务报表的组成部分。
| 8 |
Worksport Ltd
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。 陈述基础和业务状况
a) 临时财务信息
附带的未经审计的简明合并财务报表是根据美国 证券交易委员会（SEC）的规章制度根据中期财务信息的公认会计原则（“GAAP”）编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整 财务报表所需的所有信息和附注。管理层认为，为使财务 报表不具误导性并实现公平和可比的列报方式而认为必要的所有调整和改叙均已包括在内，而且属于正常的经常性质。截至2023年9月30日的三个月和九个月期间的经营 业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度预期业绩 。随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读。
Worksport Ltd.（及其子公司，“公司”）于2003年4月2日在内华达州注册成立，名为 Franchise Holdings International, Inc.（“FNHI”）。2020年5月，FNHI更名为Worksport Ltd。在截至2014年12月31日的年度中，该公司完成了与TruxMart Ltd. （“TruxMart”）的反向收购交易（“反向收购”）。2018年5月2日，TruxMart合法更名为Worksport Ltd.（“Worksport”）。Worksport 在加拿大和美国设计 并分销卡车酒桶罩。
2021 年 5 月 21 日，董事会授权向内华达州国务卿 提交变更证书/修正书，其中公司试图按照 1 比 20 的比率对其普通股进行反向拆分，目的是提高公司股票的每 股价格，以满足纳斯达克的最低上市要求。变更证书 已于2021年5月21日提交给内华达州国务卿，FINRA的公司行动于2021年8月3日公布。FINRA 宣布 以 1 比 20 的比例进行反向股票拆分已于 2021 年 8 月 4 日生效。
Terravis Energy, Inc.（“Terravis”）于 2021 年 5 月 5 日在科罗拉多州注册成立。2021年8月20日，公司发行了100股 普通股，面值为每股0.0001美元，作为Terravis的控股权。在截至2022年12月31日的年度中，公司又发行了9,990,900股Terravis普通股，面值为每股0.0001美元。
2022年1月20日，Terravis董事会和公司董事会作为Terravis的唯一股东， 通过了泰拉维斯能源公司2022年股权激励计划（“Terravis 2022年计划”）。根据Terravis2022年计划，Terravis的 董事会或董事会指定的委员会可以向由Terravis员工、Terravis董事会成员、Terravis的顾问和顾问组成的合格参与者 授予激励性股票期权、非合格股票期权、 限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和股票增值权。根据Terravis2022年计划，Terravis 董事会授权并预留了150万股Terravis普通股，但须根据Terravis普通股的任何股票拆分或对Terravis的重组、资本重组或收购进行调整 。
2022年4月6日，洛伦佐·罗西和史蒂芬·罗西都是Terravis董事会成员，根据Terravis2022年计划，他们获得了非合格的 股票期权，可分别行使75万股和25万股Terravis普通股， ，行使价为每股0.01美元，从授予之日起至授予之日十周年之日止。
2022年4月12日，Steven Rossi、William Caragol和Ned L. Siegel均为Terravis董事会成员，他们获得了 根据Terravis2022年计划分别行使25万股、5万股和5万股Terravis普通股的非合格股票期权，行使价从授予之日起每股0.01美元 发放之日十周年。
| 9 |
2022年11月4日，Terravis根据 向科罗拉多州国务卿提交了公司章程修正案，Terravis董事会附上了一份指定证书，将其1,000股授权优先股指定为A系列优先股，面值每股0.0001美元。根据指定证书，A系列优先股的持有人没有任何股息、转换 或清算权。除非法律或A系列优先股指定证书另有禁止，否则A系列 优先股应与Terravis的已发行普通股一起对向普通股股东提出 的任何事项进行集体投票。只要A系列优先股尚未流通，A系列优先股 的持有人有权在所有事项上获得总票数的51％ ，无论当时已发行的A系列优先股的实际数量如何，Terravis普通股和任何其他股本的 持有人有权按比例获得其在剩余49％ 的 中 的份额总票数基于他们各自的投票权。2022年11月4日，公司向公司首席执行官兼总裁史蒂芬·罗西发行了1,000股A系列优先股。
在 截至2022年12月31日的年度中，Worksport纽约运营公司和Worksport美国运营公司分别在纽约州和科罗拉多州注册成立 。在截至2022年12月31日的年度中，该公司发行了Worksport USA Operations Corporation的1,000股 股普通股，面值为0.0001美元。2022年4月1日，该公司发行了Worksport纽约运营公司的10,000股 股普通股。
b) 合规声明
公司的财务报表是根据财务会计准则委员会（“FASB”）发布的美国普遍接受的会计原则 （“GAAP”）编制的。
c) 计量基础
公司的财务报表是按应计制编制的。
d) 整合
公司的简明合并财务报表合并了公司的账目。合并后，所有公司间交易、余额 和公司间交易的未实现收益或亏损均已消除。
e) 本位币和报告货币
这些 简明合并财务报表以美元（美元或美元）列报。公司 及其子公司的本位货币为美元。为了编制这些简明的合并财务报表，以加元（加元或加元）计价的交易 按即期汇率转换为美元。以本位币以外货币计价的交易的货币汇率波动所产生的交易收益和亏损 在随附的简明合并运营报表中确认 。
f) 估计值的使用
根据美国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表 要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明中期财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。
2。 持续关注
截至2023年9月30日 ，该公司拥有2,965,578美元的现金及现金等价物。该公司仅创造了有限的收入， 主要依赖其证券的公开发行和私募发行所产生的资本。自该公司在2014财年收购 Worksport以来，它从未盈利。截至2023年9月30日，该公司的累计赤字为44,654,242美元。
| 10 |
随附的 简明合并财务报表是在编制时假设公司将继续经营的 企业，该企业考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。在 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司的净亏损分别为 3,949,298美元（2022年-2,877,660美元） 和11,270,023美元（2022年- 9,067,588美元）。 截至2023年9月30日，该公司的营运资金为330,423美元（2022年12月31日——15,870,377美元） ，累计赤字为44,654,242美元（2022年12月31日-33,384,219美元）。 公司自成立以来一直没有从运营中获得利润，迄今为止， 的持续运营一直依赖债务和股权融资。公司继续经营的能力取决于从运营中产生现金 流以及获得股权和/或债务融资的能力。公司打算继续通过股权和 债务融资安排为运营提供资金，从长远来看，这可能不足以为其资本支出、营运资金和其他现金需求 提供资金。无法保证管理层正在采取的步骤会成功。
公司历来处于亏损状态，尽管随着销量的增加，情况可能会改变。截至2023年9月30日， 公司的营运资金为330,423美元（2022年12月31日——15,870,377美元） ，累计赤字为44,654,242美元（2022年12月31日——33,384,219美元）。 截至2023年9月30日，该公司的现金及现金等价物为2,965,578美元（2022年12月31日为14,620,757美元）。 尽管该公司已基本完成对大型制造机械的采购，但预计运营成本将保持在较高水平，从而进一步减少现金和现金等价物。同时，公司打算在2023年继续启动 制造并增加销量，这将减轻运营成本对现金和现金 等价物的影响；这一观点得到了以下事实的支持：公司的制造工厂已接近完工， 已开始在2023年第三季度创造收入。
公司已经成功筹集了现金，如果认为必要或具有战略优势，它有能力再次筹集资金。在截至2021年12月31日的 年度中，公司通过其Reg-A公开发行、私募发行、承销公开发行、 和行使认股权证，共筹集了约32,500,000美元。2022年9月30日，公司在S-3表格上提交了货架注册 声明，该声明于2022年10月13日被美国证券交易委员会宣布生效，允许公司发行高达3,000万美元的 普通股和招股说明书补充文件，涵盖根据2022年9月30日的市场发行协议可能发行和出售的最高1300万美元普通股的发行、发行和出售（br} “自动柜员机协议”），由H.C. Wainwright & Co., LLC作为销售代理（“HCW”）。根据自动柜员机协议，HCW有权获得相当于所售普通股总销售价格3.0％ 的佣金。截至2023年9月30日，根据自动柜员机协议，公司已出售并发行了27,429股 股普通股，净收益为95,541美元。
2023年11月2日，公司完成了1,92.5万股普通股 股和157.5万份预先筹资认股权证的出售，净收益总额为4,261,542美元。在出售方面，该公司还发行了700万份认股权证，可转换成700万股普通股，行使价为1.34美元。认股权证可在 发行六个月后行使，并将自发行之日起五年半到期。
截至 迄今为止，公司的主要流动性来源包括公开和私募证券发行的净收益以及未偿还认股权证的现金 行使。在截至2023年9月30日的九个月中，公司从公开 发行、私募发行以及行使任何未偿还的认股权证或期权中获得了名义收益。管理层专注于通过扩大现有产品供应和公司客户群，将 向收入过渡，将其作为其主要流动性来源。 公司无法保证可以增加现金余额或限制现金消费，从而为计划运营或未来业务发展维持足够的现金 余额。未来的业务发展和需求可能会使现金利用率 达到比最近更高的水平。公司将来可能需要筹集额外资金。但是，公司 无法保证能够以可接受的条件筹集额外资金，或者根本无法保证。
公司 已经评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对公司 在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。尽管如此，某些因素表明 存在重大不确定性，这使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。 随附的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。这些调整 可能是实质性的。
| 11 |
3。 重要会计政策
编制这些简明合并中期财务报表时使用的 会计政策与 公司截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表的会计政策一致。
4。 库存
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的 ，库存包括以下内容：
库存时间表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 促销物品 | ||||||||
| 原材料 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
5。 预付费用和存款
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，预付费用和存款包括以下内容：
预付费用和存款表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 咨询、服务和广告 | $ | $ | ||||||
| 保险 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年9月30日 ，预付费用和存款包括0美元（2022年12月31日-1,313,799美元）的预付咨询、服务和通过发行股票和股票期权向第三方顾问投放的 广告。存款金额与 制造部件和制成品的预付款有关。
6。 财产和设备
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，财产和设备的主要类别包括以下内容：
财产和设备清单
| 2023年9月30日 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 装备 | $ | $ | ||||||
| 家具 | ||||||||
| 产品模具 | ||||||||
| 计算机 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 建筑 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 汽车 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| 12 |
7。 期票
下表显示了截至2023年9月30日、2022年12月31日和2021年12月31日的应付票据余额：
应付票据明细表
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | |||
| 结算 | ( | ) | ||
| 截至2022年12月31日和2023年9月30日的余额 | $ |
在截至2022年12月31日的 年度中，公司和期票持有人达成协议，以10万美元的价格结算所有未偿还的 期票和利息。根据和解，该公司确认了163,211美元的债务清偿收益。此外， 作为本次和解协议的一部分，这些期票的应计利息包含在随附的简明 合并资产负债表的应付账款中，总额为139,121美元，也已结算；因此，公司确认了该金额的债务结算收益 。
在截至2019年12月31日的 年度中，票据持有人向公司预付了88,120美元。截至预付这笔款项之日，票据的条款 仍在谈判中，因此，该票据应要求到期。在截至2022年12月31日的年度中，期票 票据持有人达成协议，结算所有未偿还的期票和利息，如上所述。
在 截至2016年12月31日的年度中，公司发行了本金为73,452美元（合123,231加元）的有担保本票。在 截至2018年12月31日的年度中，公司在2016年7月的原始无抵押本票基础上增发了两张期票，总额为22,639美元（合30,884加元）。有担保本票的年利率为18％。包括 这些新增票据在内的原始票据的付款条件是 “在加拿大证券交易所完成上市后，利率没有变化” 到期。 有担保本票由公司所有现有和事后获得的财产和资产担保。在截至2019年12月 31日的年度中，公司将有担保本票的到期日延长至2021年4月1日到期。如上述 所述，在截至2022年12月 31日的年度中，公司与期票持有人达成协议，以结清所有未偿还的期票和利息。截至2022年12月31日，未付本金余额为零美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该应付票据的应计利息 为零美元。
在 截至2016年12月31日的年度中，公司发行了本金总额为79,000美元的有担保本票。有担保的 期票的年利率为18％，按月支付。有担保的期票由公司所有现有 和事后获得的财产和资产担保。在截至2019年12月31日的年度中，公司延长了所有有担保本票的到期日 ，定于2021年4月1日到期。在截至2022年12月31日的年度中，公司与期票 持有人达成协议，以结清上述所有未偿还的期票和利息。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未缴本金余额为零美元。
8。 股东权益（赤字）
在截至 2023 年 9 月 30 日的 九个月中，发生了以下交易：
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司出售了27,429股普通股，净收益总额为95,541美元。股票的出售 与2022年10月13日生效的S-3表格的上架注册声明有关，允许公司 发行高达3,000万美元的普通股和招股说明书补充文件，涵盖根据截至2022年9月30日的 日期为 的市场发行协议可能发行和出售的最高1300万美元普通股的发行、发行 和出售。
公司确认了1,022,963美元的咨询费用，用于股票认购，可从待发行的限制性股票和股票期权中支付。 截至2023年9月30日，限制性股票尚未发行。同期，该公司发行了25万股普通股 股用于咨询服务，价值63.5万美元。
有关额外的股东权益（赤字），请参阅 附注 16。
| 13 |
在截至2022年9月30日的 九个月中，发生了以下交易：
在 截至2022年9月30日的九个月中，公司向一位顾问发行了1万股普通股，以提供价值86,000美元的服务， 其中66,329美元是通过应付股票认购发行的。同期，公司发行了80,000股普通股，用于咨询、 咨询服务和员工薪酬，价值24万美元。
在 截至2022年9月30日的九个月中，公司通过应付股票认购向董事会成员发行了45,000股限制性股票，价值260,100美元。
在 截至2022年9月30日的九个月中，公司确认了186,107美元的咨询费用，用于应付的限制性 股票和即将发行的股票期权。截至2022年9月30日，限制性股票尚未发行。
有关额外的股东权益（赤字），请参阅 附注16。
截至2023年9月30日 ，公司获准发行2.99亿股普通股，面值为0.0001美元。就公司的剩余资产而言，所有股票 的排名相同。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 公司获准发行100股A系列优先股和10万股B系列优先股，面值为0.0001美元。A系列 优先股的投票权等于每股优先股299股普通股。B系列优先股的投票权 相当于每股优先股10,000股普通股。
9。 关联方交易
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司记录的公司首席执行官的薪金支出为299,505美元（2022年-231,432美元） 。在截至2023年9月30日的九个月中，公司记录了公司高管兼董事的210,719美元（2022年至192,589美元） 的薪金支出。截至2023年9月30日，公司应向首席执行官支付2,192美元（2022年至46,096美元）。
有关其他关联方交易，请参阅 附注 16。
10。 来自运营资产和负债的现金流变化
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司运营资产和负债的 变动如下：
运营资产和负债变动表
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应收账款减少（增加） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他应收账款减少（增加） | ( | ) | ||||||
| 库存减少（增加） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和存款减少（增加） | ( | ) | ||||||
| 租赁负债增加（减少） | ||||||||
| 应付税款增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债增加（减少） | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 14 |
11。 投资
| a) | 在
截至2019年12月31日的年度中，公司签订了收购协议
一家总部位于美国的私营手机开发公司的股份，售价 $ |
| b) | 在
截至2023年9月30日的九个月中，公司购买了美元 |
12。 经营租赁义务
在截至2019年12月31日的 年度中，公司签署了仓库空间租赁协议，该协议将于2019年8月1日开始，到2022年7月31日结束，每月租赁付款为2,221美元。在截至2021年12月31日的年度中，公司签订了第二份仓库空间租赁协议 ，该协议将于2021年6月1日开始，到2024年5月31日结束，每月租赁付款为19,910美元。
在 截至2022年12月31日的年度中，根据2022年6月1日的五年租约，公司签署了约20,296平方英尺的租赁协议，将用作其主要 公司办公室和研发设施，在租约有效期内，浮动利率平均为每月22,101美元 。该公司还每月支付约4,418美元的额外费用，每年都有所不同。
公司在采用 ASC 842 时对其租赁进行了核算，根据该协议，该公司在 自2019年1月1日起首次申请之日确认租赁负债和使用权资产。租赁负债以剩余租赁付款的现值计量， 使用公司10％的增量借款利率进行贴现。公司测得的使用权资产的金额 等于租赁负债。
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司的使用权资产和租赁负债如下：
附表使用权资产
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 当前的租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 长期租赁负债 | $ | $ | ||||||
以下 是公司总租赁成本的摘要：
租赁费用表
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
以下 是截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中为租赁负债衡量 中包含的金额支付的现金汇总：
租赁负债计量表
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 运营现金流 | $ | $ | ||||||
以下 是截至2023年9月30日的未来最低租赁付款额：
未来最低租赁付款额表
| 2023 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 未来最低租赁付款总额 | |||||
| 减去：代表利息的金额 | ( | ) | |||
| 未来付款的现值 | |||||
| 当前部分 | |||||
| 长期部分 | $ |
| 15 |
13。 应付贷款
| a) | 在截至2022年12月31日的
年度中，公司与第三方
方签订了贷款协议，用于购买位于纽约西塞内卡的房产，
的详细信息已在公司于2022年5月11日向美国证券和
交易委员会提交的8-K表格中披露。公司收到了 $ |
| b) | 在截至2020年12月31日的
年度中，公司收到了 $ |
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，每股基本亏损和摊薄亏损为0.23美元和 $相比之下，截至2022年9月 30日的三个月和九个月中，每股基本亏损和摊薄亏损为0.17美元和 $。 这些每股亏损是使用17,429,685股的加权平均股票数计算得出的和 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，加权 的平均股票数量为17,164,505股 和 在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为 30。在本报告所述期间，我们与股票期权和限制性股票单位相关的潜在稀释性股票 未包含在摊薄后的每股净亏损的计算中，因为将这些股票纳入计算会产生反稀释作用。可能摊薄的股票总额为20,541,911股和 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，摊薄后每股净亏损的计算不包括在内。
有 有 299,000,000 共享 已授权和 和 17,189,104 分别截至2023年9月30日和2022年9月30日 已发行和流通的股票。根据澳大利亚证券交易委员会第260号主题 “每股收益”，每股亏损的计算基于该期间已发行股票的加权平均数 。 公司未偿还的认股权证和股票期权所依据的股票被排除在外，因为它们会对计算产生反稀释作用。 截至 2023 年 9 月 30 日，公司已经 可转换为 4,239,924 的认股权证普通股， 限制性股票待发行，30万股可行使的绩效股票单位和股票期权 普通股，标的 普通股总额为8,286,392股。 截至 2022 年 9 月 30 日，该公司拥有 认股权证可转换为 5,239,914普通股， 股票期权可以 772,500 美元的价格行使 的普通股和绩效股票单位售价 700,000普通股，标的普通股总数 为 .
15。 认股权证
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司与一位股票期权持有人达成协议，取消所有40万份股票期权 ，以换取将30万份认股权证的行使期延长至2024年12月31日。
在截至2022年12月31日的年度中，共有250,121份认股权证主要在无现金基础上行使，涉及73,321股 普通股，1,599,179份Reg-A公开发行和私募认股权证到期。
在截至2022年12月31日的年度中，公司与认股权证持有人达成协议，将30万份认股权证的可行使期限再延长12个月， 每份可转换为2股普通股。
在 截至2021年12月31日的年度中，公司和认股权证持有人达成协议，修改先前的认股权证协议。该公司 又发行了15万份认股权证，共计25万份认股权证，价值37,000美元。认股权证的可行使期限 也从2021年1月14日起修改为五年。认股权证可转换为1股普通股，每股可行使 ，每股2美元。在截至2022年12月31日的年度中，以无现金方式行使了73,321股普通股 股的认股权证。
在 截至2021年12月31日的年度中，公司向公司的承销商发行了130,909份代表性认股权证。具有代表性的 认股权证直到2022年1月30日才可以行使。在2024年8月3日之前，代表性认股权证可以以每股6.05美元的价格行使130,909股普通股 。截至2022年12月31日，公司确认代表性认股权证 的价值为273,993美元，用于股票发行成本。
| 16 |
截至2023年9月30日 ，公司有以下未偿认股权证：
认股权证行使价一览表
| 行使价格 | 未缴人数 | 剩余合同寿命（年） | 到期日期 | |||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 认股权证数量 | 加权平均价格 | 认股权证数量 | 加权平均价格 | |||||||||||||
| 余额，年初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 发行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已过期 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 运动 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||||||||||
根据 公司的2015年、2021年和2022年股权激励计划，在 期权计划下预留发行的普通股数量不得超过公司已发行和流通普通股的10％，最长期限为10年， ，由董事会自行决定。
所有 股权结算的、基于股份的付款最终在运营报表中被确认为支出，相应的贷项 与 “额外实收资本” 对应。如果归属期或其他非市场归属条件适用，则根据对预期归属股票期权数量的最佳可用估计，在归属期内对费用进行分配 。如果有任何迹象表明预期授予的股票期权数量与先前的估计有所不同，则随后 对估算值进行了修订。归属前的任何累积 调整均在本期内予以确认。如果 股票期权最终行使与归属时估计的不同，则不对前期确认的任何支出进行调整。
绩效 份额单位
2023年5月1日，公司和史蒂芬·罗西达成协议，修改分别于2022年11月11日和2021年12月29日发行的1600,000个限制性股票和40万个绩效股 单位，并用2,000,000股股票期权取而代之，如下所述。
2022年11月11日，对2021年12月29日授予的70万个绩效股票单位（“PSU”）进行了修改，如下所述， 增加了与PSU归属计划有关的新条款。根据与 与公司股价相关的修改后的时间表，PSU以5％的增量进行归属。前5％的PSU将在公司股价收于2.25美元时归属，50％的 将按收盘价5.31美元归属，100％将按13.76美元的收盘价归属，根据公司普通股连续十（10）天交易量的加权平均值 ，每日的交易量均超过100,000美元。据估计，PSU的公允价值 为1,254,460美元。截至2023年9月30日，已有7.5万个PSU归属，公司确认了128,433美元（2022年-0美元）的咨询费用。
2021 年 12 月 29 日，公司分别向公司首席执行官和一名董事授予 400,000 和 300,000 个绩效股票（“PSU”）。根据与 公司股价相关的时间表，PSU将以5％的增量进行投资。前5％的PSU将归属于公司股价收盘价3.00美元，50％归属 ，收盘价为16.50美元，100％归属，收盘价为31.50美元。PSU的公允价值为 ，估计为1,344,570美元。截至2023年9月30日，尚无任何PSU归属，公司确认了0美元（2022年至201,686美元）的咨询 费用。
| 17 |
股票 期权
公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定授予日股票期权的公允价值。
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司向员工、顾问和董事发行了321,150份股票期权，行使价从2.55美元到4.20美元不等。321,150份股票期权将在授予之日起5年至10年内到期。 期权应在授予日的一周年和第二周年等额分两次归属。10,000 份股票期权将于 2024 年 9 月 27 日全部归属，47,000 份股票期权将分三期归属 15,000 份将在授予日第一周年和 两周年归属，其余 17,000 份将在授予日三周年归属。在授予之日， 期权的公允价值估计为1,116,856美元。 在截至2023年9月30日的九个月中，公司确认了100,901美元的工资、薪金和咨询费用。
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司向史蒂芬·罗西发行了2,000,000份股票期权。股票期权的行使价 为1.74美元，到期日为2033年5月1日。公司 股价在2.00美元至11.00美元之间每上涨1美元，期权应以10％的增量归属，根据公司普通股连续十个交易日的交易量加权平均值来衡量。在授予之日，期权的公允价值估计为2,821,572美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司确认了 658,367美元的工资和薪水。
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司向一名员工发行了7.5万份股票期权，行使价为2.43美元， 将于2033年5月18日到期。期权将分两期归属，2024年5月18日为25,000份，2024年8月1日为5万份。在授予之日，期权的公允价值 估计为182,025美元。在截至2023年9月30日的 九个月中，公司确认了22,380美元的工资和薪金支出。
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司向员工和一名顾问发行了65,000份股票期权，行使价为1.53美元，将于2033年3月14日 14日到期。 期权将在 2024 年 3 月 14 日和 2025 年 3 月 14 日等额分两次归属。授予日期权的公允价值为 ，估计为98,670美元。 在截至2023年9月30日的九个月中，公司确认了24,130美元的工资、薪金和咨询费用。在截至2023年9月30日的九个月中，员工离职后取消了15,000份股票期权；因此，公司确认了该期间的工资和薪金支出19,406美元。
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司向一名员工发行了85,106份股票期权，行使价为1.53美元， 将于2033年3月14日到期。期权应分两次归属；a) 一个财政季度，公司的销售额为3600,000美元，单位利润率至少为20％；b) 一个财政季度，公司的销售额为540万美元，单位利润率至少为30％。在授予之日，期权的公允价值估计为129,191美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司确认了56,557美元的工资和 工资支出。
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司向一位顾问发行了30万份股票期权，行使价为1.66美元， 将于2028年1月30日到期。期权将在 2023 年 1 月 30 日、2023 年 3 月 1 日和 2023 年 9 月 1 日 2023 年 9 月 1 日等额分三期归属。在授予之日，期权的公允价值估计为486,600美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司确认了486,600美元的咨询费用 。
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司向董事发行了36万份股票期权，行使价为1.66美元， 将于2033年1月30日到期。期权将于 2023 年 1 月 30 日、2023 年 7 月 31 日、2024 年 1 月 30 日、7 月 30 日、2024 年 1 月 30 日、2025 年 1 月 30 日和 2025 年 7 月 30 日分六次等额分期归属。在授予之日，期权的公允价值估计为592,560美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司 确认了157,799美元的咨询费用。
在 截至2022年12月31日的年度中，公司向顾问授予了1万和5万份期权，行使价分别为2.19美元和2.37美元， ，分别于2027年2月7日和2032年5月5日到期。期权在发行后立即归属。在授予之日，期权的公允价值 估计分别为21,780美元和261,400美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司确认了0美元（2022年至283,180美元） 的咨询费用。
在 截至2022年12月31日的年度中，公司向一位顾问授予了12,500份期权，行使价为1.60美元，将于2032年11月29日 29日到期。期权在 2023 年 2 月 27 日、2023 年 5 月 29 日、2023 年 8 月 29 日和 2023 年 11 月 27 日分四次等额分期获得。 期权应在 2024 年 2 月 27 日、2024 年 5 月 29 日、2024 年 8 月 29 日和 2024 年 11 月 27 日获得一年后归属。在授予之日，期权的公允价值估计为18,725美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司确认了14,159美元（2022年至0美元）的咨询费用 。
| 18 |
在 截至2022年12月31日的年度中，公司的子公司Terravis Energy, Inc. 向其高管和董事共授予了135万份Terravis Energy, Inc.股票期权。股票期权的行使价为0.01美元，将于2032年4月12日到期。 期权在发行后立即归属。据估计，授予日期权的公允价值并不重要。
2021 年 7 月 23 日，公司向一名董事授予了 15,000 份期权，行使价为 5.50 美元，到期日为 2026 年 7 月 23 日。 股票期权于 2022 年 1 月 1 日归属。在授予之日，期权的公允价值估计为129,480美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司 确认了0美元（2022年-799美元）的咨询费用。
2021年8月6日 ，公司向董事、顾问和高级管理人员授予了14万份期权，行使价为5.50美元，到期日为2026年8月6日。股票期权于2022年1月1日归属。在授予之日，期权的公允价值估计为 为754,189美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司确认了0美元（2022年至5,096美元）的咨询费用。
2021年9月1日，公司向顾问授予了40万份期权，行使价为5.32美元，到期日为2026年9月 1日。10万份应于2022年3月1日归属，10万份应在2022年9月1日归属，10万份应在2023年3月1日归属，10万份应在2023年9月1日归属。在授予之日，期权的公允价值估计为2,112,000美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司确认了 87,514美元（2022年-790,541美元）的咨询费用。在截至2023年9月30日的九个月中，公司和股票期权持有人达成协议，取消所有40万份股票期权，以换取将30万份认股权证的可行使期延长至2024年12月31日。
2021年10月7日和11月2日，公司向顾问授予了5,000和62,500份期权，行使价分别为5.50美元和5.24美元。 期权将分别于 2026 年 10 月 7 日和 2026 年 11 月 2 日到期。股票期权于2022年1月1日完全归属。授予日期权的 公允价值估计为353,230美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司确认了0美元（2022年-32,856美元）的咨询费用 。
2021年12月29日，公司共向董事会成员授予了9万份期权，行使价为2.51美元。期权 将于 2026 年 12 月 29 日到期。对于这三种期权补助金，10,000份将于2022年12月29日归属，10,000份将在2023年12月29日归属 29日，10,000份应在2024年12月29日归属。在授予之日，期权的公允价值估计为224,280美元。在截至2023年9月30日的九个月中， 公司确认了56,326美元（2022年-56,326美元）的咨询费用。
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 股票期权的数量 | 加权 平均价格 | 的数量 股票期权 | 加权 平均价格 | |||||||||||||
| 余额，年初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已取消 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 19 |
| 行使价范围 | 杰出 | 加权平均寿命（年） | 加权平均行使价 | 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | ||||||||||||||||
| 股票期权 | $ - | $ | ||||||||||||||||||
股票期权活动时间表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 股票期权的数量 | 加权 平均价格 | 的数量 股票期权 | 加权 平均价格 | |||||||||||||
| 余额，年初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行使价范围 | 杰出 | 加权平均寿命（年） | 加权平均行使价 | 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | ||||||||||||||||
| 股票期权 | $ | $ | ||||||||||||||||||
17。 租金收入
在 截至2022年12月31日的年度中，该公司签订了其位于加拿大安大略省密西沙加的仓库的转租协议。 转租于2022年9月15日开始，并将于2024年5月31日结束，价格为每月15,515美元（合19,992加元）。
在 截至2022年12月31日的年度中，该公司签订了与其西塞内卡房产有关的租赁协议。最初， 公司在2022年7月1日至12月31日期间与第三方签订了租赁协议，价格为每月33,750美元。2022年9月23日， 双方达成了终止租赁协议的协议。
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司确认的租金收入为139,892美元（2022年至204,770美元）。
18。 后续事件
公司已经评估了截至 2023 年 11 月 14 日的后续事件。以下事件发生在截至2023年9月30日的季度之后：
| ● | 随后
至 2023 年 9 月 30 日，该公司共售出了 普通股，
净收益总额为美元 | |
| ● | 2023 年 9 月 30 日之后，有 47,000 份股票期权，估值为
美元 | |
| ● | 2023 年 10 月 31 日，公司向一名员工授予了 10,000 份不合格股票期权 ，行使价为 $有效期为2033年10月31日。期权将于2035年10月31日全额归属。 | |
| ● | 2023 年 11 月 2 日，公司完成了 1,925,000 股普通股
股的出售，以及 预先注资的认股权证，净收益总额为4,261,542美元。在销售方面，该公司还发行了 |
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商品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本 部分和本10-Q表季度报告（“10-Q表格”）的其他部分包含1995年《私人证券诉讼改革法》 所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述基于某些假设提供 当前对未来事件的预期，包括任何与任何历史 或当前事实没有直接关系的陈述。前瞻性陈述也可以用 “未来”、“预期”、 “相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、 “将”、“会”、“可能”、“可能”、“可能” 等词语来识别。前瞻性 陈述不能保证未来的业绩，实际业绩可能与前瞻性 陈述中讨论的结果存在显著差异。本10-Q表中的所有前瞻性陈述均基于当前的预期、预测、估计和假设 作出，涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致结果或事件与 前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异。在评估这些陈述时，应特别考虑可能影响未来业绩或运营的各种因素、不确定性和风险 。这些因素、不确定性和风险可能导致实际结果与本10-Q表格中列出的任何前瞻性陈述存在重大差异 。在对 公司证券做出任何投资决定之前，应仔细考虑向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告中描述的这些风险和不确定性以及包含 的其他信息。除非法律要求，否则公司没有义务出于任何原因修改或更新任何前瞻性陈述 。
除非 另有说明，否则此处提供的所有信息均基于公司的会计日历，提及的特定年份、 季度、月份或期间是指公司截至三月的财政年度以及这些会计年度的相关季度、月份和期间 。除非另有说明，否则此处使用的 “公司” 和 “Worksport” 这两个术语统指Worksport Ltd. 及其子公司。
以下讨论应与向美国证券交易委员会（ “SEC”）提交的2022年10-K表以及本表格 10-Q第一部分第1项中包含的简明合并财务报表和附注一起阅读。
概述
Worksport Ltd. 通过其子公司为汽车 售后配件、储电、住宅供暖和电动汽车充电行业设计、开发、制造和拥有酒桶盖、 太阳能集成、便携式发电站和NP（非寄生物）、氢基绿色能源产品和解决方案组合的知识产权。我们力求为消费者提供 下一代汽车售后市场配件，同时利用消费者对清洁能源解决方案和电网独立性日益增长的兴趣。
电动汽车越来越受欢迎
消费者对电动 汽车（EV）的兴趣呈指数级增长，无论这种兴趣是以汽车预订、 销售还是投资的形式出现。在我们开始销售Worksport SOLIS和COR产品时，我们计划将SOLIS酒桶盖作为 电动车车主的必备配件进行销售，同时利用电动汽车的普及，向大量没有资金购买电动汽车的美国人推广我们的 其他产品（COR 便携式储能系统和传统酒桶盖）。此外，参与电动汽车领域使我们能够瞄准对尖端技术感兴趣的消费者 ，这是推广我们的COR电池系统的绝佳市场。
有利于电动汽车的监管 环境
Build Back Better 法案有力地表明了美国即将出台的有利法规。许多改善北美 电动汽车 (EV) 充电基础设施或向在电动汽车领域运营的企业提供补助的法规将使我们受益。虽然我们 主要关注轻型汽车市场，但我们的能源产品对电动轻型皮卡车特别有用 ，因此，任何增加此类车辆普及率的法案都有望从中受益匪浅。
有限的 竞争格局
我们的 传统酒桶盖专为增强用户体验和耐磨性而设计，使其在原本整合和饱和的市场中表现出强劲和 具有竞争力的产品。但是，Worksport COR便携式储能系统在更广泛但不饱和的市场中运行。全球便携式发电站市场正在迅速增长，竞争格局远未整合 。太阳能酒桶盖市场还处于起步阶段，这是一个我们拥有先发优势的市场。为确保我们不会落后于未来的竞争对手，我们高度重视保护我们在国内和国外 的知识产权。
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商业 发展
以下 重点介绍了截至2023年9月30日的九个月中我们业务的最新重大发展：
| ● | 2023年1月，Worksport的一位代表前往一家正在制造 Worksport装配线一部分的欧洲供应商，以评估上述机械的质量。当月晚些时候，经过严格的现场 检查，Worksport宣布批准该机器，之后该机器被运往Worksport的美国生产工厂 ，到货日期为2023年3月14日。 | |
| ● | 2023 年 2 月和 6 月，Worksport 在其生产设施举办了招聘会，以吸引 当地装配人员、机器操作员和文职人员。事实证明，这两场招聘会都取得了成功，前者吸引了近100名求职者。 | |
| ● | 到 2023 年 5 月，Worksport 已经完成了定制生产线的安装， 时它已准备好进行培训课程和测试生产运行。同月， Worksport向一位潜在的自有品牌客户发送了硬折酒桶盖样品， 样品随后不久获得批准。此外，首次全面生产所需的大部分 原材料已于 2023 年 5 月收到。 | |
| ● | 2023年6月，Worksport宣布推出新的产品系列：SC4 PRO，这是一款柔软的四折 保护套，与Worksport的SC4酒桶盖相比，其可用性更强。 | |
| ● | 2023 年 6 月，Worksport 正式将其公司总部迁至位于纽约西塞内卡的生产工厂 。这一变化象征着Worksport专注于国内制造业 ，并向其西塞内卡生产工厂投入资源。 | |
| ● | 2023 年 7 月，Worksport 宣布在密苏里州斯普林菲尔德开设其最先进的研发 设施，以容纳公司的酒桶盖研发团队。 | |
| ● | 同样在2023年7月，Worksport收到了72万美元的 创新软折叠酒桶盖的采购订单，并开始从其西塞内卡制造工厂发货。这72万美元由四份 (4) 份个人采购订单组成，每份订单的价值为18万美元。 | |
| ● | 2023 年 7 月，Worksport 完成了其即将推出的 系列硬酒桶盖的 “美国制造” 认证。 | |
| ● | 2023年7月，Worksport宣布了约1600,000美元的订单 ，用于购买其先进的硬折酒桶盖，并计划在下个月内开始使用其价值数百万美元的定制生产线生产硬折叠式酒桶盖。Worksport 在接下来的一个月发货了第一批硬折叠酒桶 封面。 | |
| ● | 2023年9月，Worksport宣布已与一家顶级太阳能电池板供应商就其备受期待的SOLIS太阳能酒桶盖建立潜在的 供应合作伙伴关系。SOLIS Solar Cover 加上Worksport的COR电池系统的开发，已经激起了多家汽车 制造商的兴趣。已经宣布与现代汽车的北美 设计、技术和工程部门建立了一项值得注意的主要汽车制造商合作伙伴关系。 | |
| ● | 2023年9月，Worksport与一家总部位于美国的知名汽车售后市场经销商签署了长期供应协议 ，预计其先进的 硬折和软折酒桶盖的年销售额估计为1600万美元。 |
影响我们业绩的关键 因素
由于 由于多种因素，我们的历史经营业绩可能无法与未来时期的经营业绩进行比较， 而且我们的经营业绩可能无法直接比较。以下是对影响我们经营业绩的关键 因素的简要讨论。
新冠肺炎
冠状病毒（特别被确定为 “COVID-19”）的爆发导致全球各国政府制定了紧急 措施来对抗该病毒的传播。这些措施，包括实施旅行禁令、自我实施的隔离 期和保持社交距离，对全球企业造成了实质性干扰，导致经济放缓。全球股票 市场经历了剧烈的波动和疲软。政府和中央银行已经采取了旨在稳定经济状况的重大货币和财政 干预措施——其中许多干预措施对资本市场产生了深远影响。
作为 一项安全预防措施，我们制定了一项政策，规定任何接触传染病或病毒的人员在完成可变长度的隔离之前，不得向办公室 报告。虽然这导致在给定的 天在我们的办公室或实验室工作的人员减少，但它可能防止了进一步的污染和病假。我们认为该政策没有影响收入，也没有影响 即将推出的产品的时间表；但是，COVID-19 造成的供应链问题确实导致了 2021 年和 2022 年的商品销售成本上涨。 尽管此后运费已恢复到COVID-19之前的水平，但在某些情况下，2021年的运费成本比 COVID-19 之前不久的 高出四倍以上。
与其他原材料的供应链相比，某些原材料的 供应链受到了不成比例的负面影响。 具体而言，由于 COVID-19，电力电子供应链仍然面临供应链问题，因为全球同时面临供应冲击和对这些商品的需求增加——此类原材料的价格上涨，同时 减缓了供应商的订单履行速度。此外，由于这种短缺，许多电力电子供应商将注意力 集中在大型客户身上，例如与电动汽车供应链中更直接的客户相比，Worksport等位于该供应链 郊区的公司。COVID-19 的这一特殊结果主要影响 Worksport COR 的组件采购。为了缓解这些供应链问题，我们投入了更多资源来采购电力电子设备，以寻找交货时间可控且价格具有竞争力的可靠供应商。
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许多政府对 COVID-19 疫情的 反应导致利率上升，股票市场不稳定，尤其是微型或低市值公司的 ，实际上增加了资本成本并减少了获得资本的便利，这 可能会对我们的短期和长期流动性产生负面影响。这些因素，加上该疾病未来可能出现的浪潮 的后果，可能会对我们的流动性、资本资源、运营和业务以及我们所依赖的第三方 方产生实质性影响。管理层和董事会一直在监视这种情况，以最大限度地减少潜在损失。
气候 变化
气候 的变化有可能造成许多可预见和不可预见的后果。为了谨慎地为可预见的情况做好准备， 我们战略性地开始了纽约西部的国内制造业务。纽约西部是一个经济增长的地区，没有像其他地区那样立即受到气候变化的威胁 ，也可能受益于未来美国境内的人口迁移 。此外，我们打算通过在纽约州西塞内卡的 工厂投资节能措施来降低自己的碳足迹。
考虑到 气候变化也可能加剧地缘政治紧张局势，我们正在努力实现供应链多元化，降低对任何 特定地区或国家对原材料的依赖，以降低我们受气候变化引发的经济或政治不稳定影响的风险。
我们 相信，我们的Worksport SOLIS和Worksport COR产品能够抵御气候变化，甚至提高了 的效用，将受到公众的积极欢迎。但是，我们承认电池回收不良 和对贵金属需求的增加可能对环境产生负面影响。我们正在积极研究降低此类环境影响的方法。
通胀
包括原材料在内的某些大宗商品的价格 历来是波动的，并且会受到国内和国际供需、劳动力成本、竞争、市场投机、政府监管、贸易限制 和关税变化引起的波动。随着供应商寻找现有材料的替代品并提高收取的价格，我们部分商品的组件材料价格上涨可能会影响我们产品 的可用性、质量和价格。我们的供应商也可能无法提供稳定的产品质量，因为他们可能会用较低成本的材料来维持定价水平。大宗商品价格的快速而显著的 变化可能会对我们的利润率产生负面影响，并且可能很难通过客户 定价行动和成本削减计划来缓解利润率的恶化。
这样的 通货膨胀环境还增加了我们用于OEM制造的原材料或加工品的直接成本，以及间接的 成本，例如管理费用和租金。由于目前和预测的价格上涨，以及由于2021年供应链问题，2022年大部分时间海运和 集装箱装卸成本将暂时增加，因此我们在 2022 年更新了产品定价。
此外， 随着中央银行和美联储提高利率以应对全球通货膨胀， 的债务融资成本增加。虽然除了西塞内卡贷款的530万美元抵押贷款外，我们目前没有其他重大债务，但我们的 抵押贷款的可变利率随着利率的增加和减少，这导致2022年和2023年期间的月保费增加 。由于利率的变化，我们仍然容易受到每月抵押贷款利息成本波动的影响。我们 继续探索合理利率的债务融资方案，以加强我们的现金状况。
利率上升也导致机构持股从微型股转移出去，这对 我们股票的交易量产生了负面影响。我们将继续与机构投资者和分析师建立关系，以保持 的健康交易量。
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汽油 价格和供应链问题
与往年相比，我们 在 2021 年和 2022 年面临的海运、卡车运输和集装箱装卸成本以及最后一英里配送成本要高得多，所有这些都增加了我们产品的到岸成本。石油和汽油价格进一步上涨 增加了这些成本，我们假设这些更高的成本中的大部分将在2023年持续下去。
我们的 向国内制造和组装的过渡预计将在很大程度上抵消这些更高的成本，因为我们认为 我们将减少 受到更高的国际运费的影响。我们还在寻找产品组件的北美供应商 ，并将在可能的情况下优先考虑铁路运输，以避免高昂的卡车运输成本。
地缘政治 条件
2022年2月 ，俄罗斯对乌克兰发起了重大军事行动。作为回应，美国和某些其他国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯政治、 商业和金融组织有关的某些个人和实体实施了重大 制裁和出口管制，如果冲突持续或恶化，美国和某些其他国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和 其他报复行动。无法预测这些冲突的更广泛后果， 包括相关的地缘政治紧张局势，以及美国和其他国家对此采取的措施和报复行动 ，以及是否有任何对策或报复行动，包括潜在的网络攻击或能源出口中断 ，都可能导致地区不稳定和地缘政治变化，这可能会对全球贸易产生重大不利影响， 货币汇率、区域经济和全球经济。这些情况仍不确定，尽管很难预测 上述任何因素的影响，但冲突和为应对这些冲突而采取的行动可能会增加我们的成本，减少我们的 销售和收益，损害我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力，或以其他方式 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外， 虽然我们在中东和非洲没有任何直接业务或大量销售，但这些地区的地缘政治紧张局势和持续的冲突 ，特别是以色列和巴勒斯坦之间以及苏丹内部的冲突，可能会导致全球经济进一步的不稳定和 能源价格的波动，从而可能对我们的业务产生重大影响。无法预测这些冲突的更广泛后果， 包括相关的地缘政治紧张局势，以及其他国家为此采取的措施和行动，这可能会对全球贸易、货币汇率、区域经济和全球经济产生重大不利影响。尽管很难预测上述任何情况的 影响，但这些冲突可能会增加我们的成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售和收益，削弱 我们在需要时以可接受的条件（如果有的话）筹集额外资金的能力，或者以其他方式对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生不利影响。
外国 货币
我们 面临外汇风险，因为我们在中国生产某些产品和组件，在加拿大 和美国市场广泛销售，雇用居住在美国和加拿大的员工，并且迄今为止已以加元筹集资金。同时， 我们以美元报告经营业绩。由于我们的加拿大客户使用加元付款，因此由于美元兑加元的波动，我们面临收益和 损失。我们在中国的制造商以美元支付报酬，以更好地避免 人民币相对较大的波动。在某种程度上，美元兑任何外国 货币走强，这些外币计价交易的折算会导致我们的业务收入、运营支出和 净收入减少。
操作结果
截至 2023 年 9 月 30 日的 个月与截至 2022 年 9 月 30 日的三个月相比
收入
截至2023年9月30日的三个月，我们整个产品线的收入为458,483美元，而截至2022年9月30日的三个 个月的收入为18,350美元。销售额同比增长了约2399％。在截至2023年9月30日的三个月中， 在加拿大的收入为4,225美元，而2022年同期为5,216美元。在截至2023年9月30日的三个月中， 在美国产生的收入为454,258美元，而2022年同期为13,134美元，增长了3,359％。
截至2023年9月30日的三个月， 的收入 与去年同期相比有所增加，这是由于在截至2023年9月30日的三个月中，向自有品牌 合作伙伴销售的软酒桶盖的销售有所增加。Worksport继续专注于建立新的 企业对消费者和企业对企业的销售渠道，同时加强对这些渠道的支持，以提高客户 满意度并实现较高的产品周转率。对于企业对消费者的渠道，我们建立了自己的电子商务平台，并在 eBay、亚马逊和沃尔玛等在线市场上列出了我们的产品。对于企业间渠道，我们更新了 条款和条件，改进了分销商的产品手册，战略性地制定了最低广告价格政策以 防止我们的企业对消费者渠道干扰我们的企业对企业渠道，通过与各种销售代理机构建立关系，在美国大陆的 建立了销售代表处，等等。我们打算通过完善的生产流程和增加人员逐步增加产能 。
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我们产品的在线零售商的销售额 从截至2022年9月30日的三个月的13,134美元增加到截至2023年9月30日的三个月的21,599美元。截至2023年9月30日的三个月，在线零售商占总收入的5％，而截至2022年9月30日的三个月， 为72％。截至2023年9月30日的三个月， 与截至2022年9月30日的三个月相比，分销商的销售额有所下降，销售额分别为4,225美元和5,216美元。自有品牌的销售额从截至2022年9月30日的三个月的0美元增加到截至2023年9月30日的三个月的432,659美元。截至2023年9月30日的三个月，自有品牌的销售占总收入的94％。随着我们开发 具有更高实用性的独特产品以提供给美国和加拿大市场的其他潜在客户，我们预计将继续发展我们的业务领域。
我们 目前为经销商、分销商和独立经销商网络提供支持，我们将在 2023 年第四季度继续扩大我们的业务和在线 销售渠道。
销售成本
销售成本 从截至2022年9月30日的三个月的12,602美元增长到截至2023年9月30日的三个月的368,796美元，增长了2,826％。在截至2023年9月30日和 2022年的三个月，我们的销售成本占销售额的百分比分别约为80％和69％。销售成本占销售额百分比的增加主要是由于与在线零售相比，以较低的商定销售价格增加了自有品牌 的销售。因此，与在线零售相比，自有品牌的销售成本较低，因为间接成本由自有品牌承担。
我们 为我们的分销商和在线零售商提供 “全包” 批发价格。这包括所有进口关税、税费、 和运费。如果分销商或零售商选择使用自己的运输流程，则可享受折扣。某些例外情况 适用于将产品运往美国本土以外或从美国运往加拿大的极少数情况。批量折扣 向某些大批量客户提供，我们还提供 “到岸价格” 或 “提货计划”，通过该计划，客户 可以直接从我们的库存仓库提货。
运营 费用
由于以下因素，截至2023年9月30日的三个月，经营 支出增加了1,060,620美元，从截至2022年9月30日的三个月的2,948,576美元增至截至2023年9月30日的三个月的4,009,196美元：
| ● | 一般 和管理费用增加了1,571,100美元，从2022年的1,520,388美元增加到2023年的3,091,488美元。这一增长与 随着我们寻求扩大业务和进一步 开发产品而增加研发活动以及工资和薪金的增加有关。 | |
| ● | 销售 和营销费用减少了205,541美元，从2022年的586,388美元降至2023年的380,847美元。销售和市场营销的下降主要归因于几项营销协议的完成以及为创造 品牌和产品知名度而开展的内部营销活动的成本降低。 | |
| ● | 专业 费用，包括会计、法律和咨询费用，从2022年的858,605美元下降到2023年的539,126美元。 专业人员费用的减少主要是由于完成了与各种第三方顾问的咨询合约。 | |
| ● | 我们 在2023年实现了2,265美元的外汇收益，而前一时期由于加元和美元之间的兑换，我们 的外汇收益为16,805美元。 |
其他 收入和支出
我们 报告称，截至2023年9月30日的三个月的其他支出为29,789美元，而前一时期的收益为65,168美元。其他 支出可归因于利息支出的增加被利息和租金收入部分抵消。
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净亏损
截至2023年9月30日的三个月， 的净亏损为3,949,298美元，而截至2022年9月30日的三个月，净亏损为2,877,660美元，增长了37％。净亏损的增加可以归因于各种运营支出的增加，因为 我们专注于扩大业务、研发、制造和供应链。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月 个月，而截至2022年9月30日的九个月为止的九个月
收入
截至2023年9月30日的九个月中，我们整个产品系列的收入为690,259美元，而截至2022年9月30日的 九个月的收入为77,439美元。销售额同比增长了约791％。在截至2023年9月30日的九个月中， 在加拿大的收入为6,961美元，而2022年同期为11,981美元。在截至2023年9月30日的九个月中， 在美国产生的收入为683,298美元，而2022年同期为65,458美元，增长了944％。
截至2023年9月30日的九个月中， 的收入与去年同期相比有所增加。在截至2023年9月30日的三个月中，向自有品牌合作伙伴销售软酒桶盖 的销售有所增加。Worksport继续专注于建立新的企业对消费者 和企业对企业的销售渠道，同时加强对这些渠道的支持，以提高客户满意度并实现 高的产品周转率。对于企业对消费者的渠道，我们建立了自己的电子商务平台，并在包括eBay、亚马逊和沃尔玛在内的 在线市场上列出了我们的产品。对于企业对企业渠道，我们更新了条款和条件，为分销商创建了 改进的产品手册，战略性地制定了最低广告价格政策以防止我们的企业对消费者 渠道干扰我们的企业对企业渠道，通过与各种销售机构建立 关系，在美国大陆建立了销售代表处，等等。我们打算通过完善的生产流程和增加人员来逐步提高产量 产能。
我们产品的在线零售商的销售额 从截至2022年9月30日的九个月的65,458美元下降到截至2023年9月30日的九个月 个月的62,827美元，下降了4％。在截至2023年9月30日的九个月中，在线零售商占总收入的9％，而截至2022年9月30日的九个月中，这一比例为85％。与截至2022年9月30日的九个月相比，分销商的销售额在截至2023年9月30日的九个月中有所下降，销售额分别为6,961美元和11,981美元。自有品牌的销售额从截至2022年9月30日的三个月的0美元增长到截至2023年9月30日的三个月的620,471美元。在截至2023年9月30日的九个月中，自有品牌的销售 占总收入的90％。随着我们开发具有更高实用性的独特产品以提供给美国和加拿大市场的其他潜在客户，我们预计将继续发展我们的业务领域 。
我们 目前为经销商、分销商和独立经销商网络提供支持，我们将在 2023 年第四季度继续扩大我们的业务和在线 销售渠道。
销售成本
销售成本 增长了825％，从截至2022年9月30日的九个月的58,566美元增至截至2023年9月30日的九个月的541,841美元。在截至2023年9月30日和 2022年的九个月中，我们的销售成本占销售额的百分比分别约为78％和76％。销售成本占销售额百分比的增加主要是由于与在线零售相比，以较低的商定销售价格增加了自有品牌 的销售。因此，与在线零售相比，自有品牌的销售成本较低，因为间接成本由自有品牌承担。
我们 为我们的分销商和在线零售商提供 “全包” 批发价格。这包括所有进口关税、税费、 和运费。如果分销商或零售商选择使用自己的运输流程，则适用折扣。某些例外情况 适用于将产品运往美国本土以外或从美国运往加拿大的极少数情况。批量折扣 向某些大批量客户提供，我们还提供 “到岸价格” 或 “提货计划”，在该计划中，客户 可以直接从我们的库存仓库提货。
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运营 费用
由于以下因素，截至2023年9月30日的九个月中，经营 支出增加了2,268,922美元，从截至2022年9月30日的九个月的9,067672美元增加到截至2023年9月30日的九个月的11,336,594美元：
| ● | 一般 和管理费用增加了3,993,740美元，从2022年的2,972,161美元增加到2023年的6,965,901美元。增长与 研发活动的增加、包括工程师、机器操作员和装配 人员在内的生产人员的就业增加，以及我们寻求扩大业务和进一步开发产品时工资和薪金的增加有关。 | |
| ● | 销售 和营销费用减少了479,333美元，从2022年的1,953,243美元降至2023年的1,473,910美元。销售和营销 的下降主要归因于几项营销协议的完成以及为创造 品牌和产品知名度而开展的内部营销活动的成本降低。 | |
| ● | 专业 费用，包括会计、法律和咨询费用，从2022年的4,160,059美元下降到2023年的2,899,190美元。 专业费用减少是由于完成了与各种第三方顾问的咨询合约。 | |
| ● | 我们 在2023年实现了2,407美元的外汇收益，而前一时期由于加元和美元之间的兑换，我们 的外汇收益为17,791美元。 |
其他 收入和支出
我们 报告称，截至2023年9月30日的九个月的其他支出为81,847美元，而前一时期为18,789美元。其他支出的增加 可以归因于本期与前一时期相比的利息支出增加，但被利息 收入和租金收入所抵消。
净亏损
截至2023年9月30日的九个月中， 净亏损为11,270,023美元，而截至2022年9月30日的九个月净亏损为9,067,588美元，增长了24％。净亏损的增加可以归因于各种运营支出的增加，因为 我们专注于扩大业务、研发、制造和供应链。
流动性 和资本资源；持续经营
截至2023年9月30日， 该公司拥有2,965,578美元的现金及现金等价物。该公司仅创造了有限的收入，主要依赖其证券的公开发行和私募发行所产生的 资本。自该公司在2014财年 收购Worksport以来，它从未盈利。截至2023年9月30日，该公司的累计赤字为44,654,242美元。
随附的 简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，该财务报表考虑 在正常业务过程中变现资产和清算负债。在截至2023年9月30日 的三个月和九个月中，该公司的净亏损为3,949,298美元（2022年-2,877,660美元）和11,270,023美元（2022年-9,067,588美元）。截至2023年9月30日， ，该公司的营运资金为330,423美元（2022年12月31日为15,870,377美元），累计赤字为44,654,242美元 （2022年12月31日-33,384,219美元）。该公司自成立以来一直没有从运营中获利 ，迄今为止一直依赖债务和股权融资来持续运营。公司持续经营的能力 取决于通过运营产生现金流和获得股权和/或债务融资的能力。公司打算通过股权和债务融资安排继续 融资业务，从长远来看，这可能不足以为其资本支出、营运 资本和其他现金需求提供资金。无法保证管理层正在采取的步骤会成功。
公司历来处于亏损状态，尽管随着销量的增加，情况可能会改变。截至2023年9月30日， 公司的营运资金为330,423美元（2022年12月31日——15,870,377美元），累计赤字为44,654,242美元 （2022年12月 31 日-33,384,219 美元）。截至2023年9月30日，该公司的现金及现金等价物为2,965,578美元（2022年12月31日- 14,620,757美元）。尽管该公司已基本完成了对大型制造机械的采购，但预计运营成本将保持在较高水平，从而进一步减少现金和现金等价物。同时，公司打算在2023年开始 制造并增加销量，这将减轻运营成本对 现金和现金等价物的影响。该公司的制造工厂已接近完工， 已在2023年第三季度开始创造更多收入，这一事实支持了这一观点。
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公司 已成功筹集了现金，如果认为必要或具有战略优势，它有能力再次筹集资金。在截至2021年12月31日的年度中，公司通过Reg-A公开发行、私募发行、承销公开发行和行使 认股权证，共筹集了约32,500,000美元。2022年9月30日，公司在S-3表格上提交了货架注册声明 ，美国证券交易委员会于2022年10月13日宣布该声明生效，允许公司发行高达3,000万美元的普通股 和招股说明书补充文件，涵盖高达1300万美元的普通股的发行、发行和出售，这些普通股可能根据2022年9月30日的市场发行协议发行 并出售 (“自动柜员机协议”），由H.C. Wainwright & Co., LLC作为销售代理（“HCW”）。根据自动柜员机协议，HCW有权获得相当于所售普通股总销售价格的 3.0％的佣金。截至2023年9月30日，公司已出售并发行了27,429股普通股 股，根据自动柜员机协议，净收益为95,541美元。
2023年11月2日，公司完成了 1,925,000股普通股和157.5万份预先筹资认股权证的出售，净收益总额为4,261,542美元。在出售方面， 公司还发行了7,000,000份认股权证，可转换成7,000,000股普通股，行使价为1.34美元。认股权证 可在发行六个月后行使，并将自发行之日起五年半到期。
迄今为止，公司 的主要流动性来源包括公开和私募证券发行的净收益以及未偿还的 认股权证的现金行使。在截至2023年9月30日的九个月中，公司从公开募股、私募股权 发行以及行使任何未偿还的认股权证或期权中获得了名义收益。管理层专注于通过扩大现有产品供应和公司的客户群，向收入过渡，将其作为 的主要流动性来源。公司无法保证 可以增加现金余额或限制现金消费，从而为计划中的 业务或未来的业务发展保持足够的现金余额。未来的业务发展和需求可能会导致现金利用率高于 最近的水平。公司将来可能需要筹集额外资金。但是，公司无法保证其 能够以可接受的条件筹集额外资金，或者根本无法保证。
公司 已经评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对公司 在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。尽管如此，某些因素表明 存在重大不确定性，这使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。 随附的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。这些调整 可能是实质性的。
现金流活动
现金从2022年12月31日的14,620,757美元下降至2023年9月30日的2,965,578美元，下降了11,655,179美元，下降了80％。下降的主要原因是 收购了用于国内生产的资产，例如工业制造设备，以及生产 人员支出和原材料支出增加，以备国内生产、研发和管理费用。
截至2023年9月30日， 我们的流动资产为7,894,134美元（2022年12月31日——18,332,107美元），流动负债为7,563,771美元（2022年12月 31日——2,461,730美元）。截至2023年9月30日，我们的营运资金为330,423美元（2022年12月31日——15,870,377美元）， 累计赤字为44,654,242美元（2022年12月31日——33,384,219美元）。
经营活动
截至2023年9月30日的九个月中，经营 活动使用的净现金为8,194,347美元，而前一时期为6,361,539美元，这主要是由截至2023年9月30日的九个月中 净亏损增加所致，部分被股票、期权和服务认股权证 的发行所抵消。
截至2023年9月30日，应收账款增加了455,509美元，前一时期增加了390美元。应收账款的增加是由于与2022年相比，2023年接近尾声的私人 品牌的销售额有所增加。
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2023年9月30日 30日的库存增加了2,205,692美元，截至2022年9月30日，库存增加了785,014美元，这是由于我们储备了用于生产的组件以及 成品，以备电子商务平台的推出。截至 2023 年 9 月 30 日，预付费用减少了 26,200 美元，截至 2022 年 9 月 30 日， 增加了 1,063,680 美元。
截至2023年9月30日，应付账款和应计 负债减少了152,474美元，而前一时期增加了647,996美元。
投资活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资 活动的净现金为3512,469美元，而前一时期为10,212,245美元。投资 活动的减少主要是由于2022年购买了制造工厂。
融资活动
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动产生的净现金为51,637美元，而前一时期融资活动产生的净现金为5,285,712美元。
非平衡表 表单安排
没有。
关键 会计政策
我们对经营业绩和财务状况的 讨论和分析基于我们的简明合并财务报表， 这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制 要求我们做出估算和判断，这些估算和判断会影响 资产、负债、收入和支出的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。我们会持续评估我们的估计，包括与无法收回的应收账款准备金、库存、无形资产估值 以及意外开支和诉讼相关的估计。我们的估算基于历史经验和其他各种假设，据信 在这种情况下是合理的，这些假设的结果构成了对资产和 负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设 或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
我们遵循的 会计政策载于我们的财务报表附注2，该附注包含在 2023 年 3 月 31 日提交的 10-K 表中。这些会计政策符合美国普遍接受的会计原则，并在编制财务报表时一贯适用 。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
项目 4.控制和程序
披露 控制和程序
我们 在包括我们的首席执行官 和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13 (a) -13 (e) 和15 (d) -15 (e)）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涵盖的季度末，我们的披露控制和程序并不能有效确保在 规定的时间内记录、处理、汇总和报告根据1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息，并累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务 } 官员，视情况允许及时做出有关所需披露的决定。
我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和 程序或内部控制不会防止所有错误或欺诈。控制系统，无论构思和操作多么周密，都不能 绝对保证控制系统的目标得到满足。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。
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为解决重大缺陷，我们进行了额外的分析和其他收盘后程序，以确保向美国证券交易委员会提交的定期报告中包含的合并 财务报表是根据公认的会计 原则编制的。管理层认为，本报告中包含的财务报表在所有重要方面公允地反映了我们在报告所述期间的财务 状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涉期间， 我们的财务报告内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第 II 部分其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
商品 1A。风险因素
不适用 。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2023年5月1日 ，公司向公司首席执行官兼总裁史蒂芬·罗西发行了股票期权，用于购买总额高达200万股普通股，以此作为罗西同意修改分别于2022年11月11日和2021年12月29日向罗西发行的1600,000股限制性股票 单位和40万股绩效股票。向罗西先生发行的股票期权 的行使价格为每股1.74美元，将于2033年5月1日到期， 公司股价在2.00美元至11.00美元之间每上涨1美元，按10％的增量归属，根据公司 普通股连续十个交易日的交易量加权平均价格来衡量。
股票期权是在公司的股权激励计划之外发行的，公司依赖于《证券法》第4（a）（2）条为公司提供的注册豁免 。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
后续事件
| ● | 随后 至 2023 年 9 月 30 日，公司 共出售了71,698股 股普通股，净收益总额为118,697美元。普通股 的出售与S-3表格的上架注册声明有关，美国证券交易委员会于2022年10月13日宣布该声明生效 ，允许公司发行高达3000万美元的普通股 和招股说明书补充文件，涵盖发行、发行和出售可在 下发行和出售的最高1300万美元普通股的 在截至2022年9月30日的市场发行协议中。 | |
| ● | 随后 至2023年9月30日，估计估值为168,213美元的47,000份股票期权在员工解雇后被取消 。 | |
| ● | 2023年10月31日，公司向一名员工授予了25,000份不合格股票期权， 的行使价为1.44美元，到期日为2033年10月31日。期权将于 2035 年 10 月 31 日全额归属 。 | |
| ● | 2023年11月2日，公司完成了1,92.5万股普通股和157.5万份预先融资认股权证的出售，净收益总额为4,261,542美元。在出售方面，该公司还发行了700万份认股权证，可转换成7,000,000股普通股 ，行使价为1.34美元。认股权证可在发行六个月后行使，并将从 发行之日起五年半到期。 |
| 30 |
项目 6.展品
| 附录 没有。 | 描述 | |
| 31.1* | 第 302 节首席执行官的认证 | |
| 31.2* | 第 302 节首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 第 906 节首席执行官认证 | |
| 32.2** | 第 906 节首席财务官认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 104* | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 证物 32.1 和 32.2 正在提供中，根据《交易法》第 18 条，不得视为 “已提交”， 或其他受该节责任约束，也不得将此类证物视为以引用方式纳入根据经修订的 1933 年《证券法》或《交易法》提交的任何注册 声明或其他文件，除非此类文件中另有特别说明 。 |
| 31 |
签名
根据经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，以下人员以 的身份和日期代表注册人签署了以下报告。
| WORKSPORT LTD | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/ Steven Rossi |
| Steven 罗西 | ||
主管 执行官 （主要 执行官） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/{ br} 迈克尔·约翰斯顿 |
| 迈克尔 约翰斯顿 | ||
主管 财务官 （主要 财务和会计官员） |
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