425

买家名称：Prime Impact 开曼有限责任公司。

共同买家的姓名（如果适用）：

（请打印。请注明姓名和

（请打印。请注明姓名和

签字人的能力（上图）

签字人的能力（上图）

由 Cheche 集团公司和 Cheche Technology Inc. 提交

根据经修订并视为已提交的1933年《证券法》第425条

根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-12条

标的公司：主要影响力收购I

委员会文件编号：001-39501

日期： 2023 年 9 月 13 日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 条或 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 9 月 11 日

主要影响力收购 I

（注册人的确切姓名如其章程所示）

开曼群岛

001-39501

98-1554335

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）

圣卡洛斯东街 123 号，12 号套房

加利福尼亚州圣何塞 95112

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：(650) 825-6965

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下方的相应复选框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
单位，每个单位由一股A类普通股和三分之一的认股权证组成，用于收购一股A类普通股	PIAI.U	纽约证券交易所
A类普通股，面值每股0.0001美元	PIAI	纽约证券交易所
认股权证，每份完整认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元	PIAIW。	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01

签订重要最终协议。

支持协议

正如先前宣布的那样，2023年1月29日，开曼群岛豁免公司（SPAC）Prime Impact Acquisition I、开曼群岛豁免公司（控股公司）Cheche Group Inc.、开曼群岛豁免公司兼控股公司（Merger Sub）的全资直接子公司Cheche Merger Sub Inc.以及开曼群岛豁免公司（以下简称 “公司”）Cheche Technology, Inc. 签订了一份协议企业合并协议（企业合并协议），根据该协议，除其他外，(a) 交易截止日期根据业务合并协议（截止日期），SPAC将与控股公司合并并入控股公司（初始合并），控股公司将在初始合并中幸存下来（作为初始合并中幸存公司的控股有时被称为幸存公司），以及（b）在截止日期，即首次合并之后，Merger Sub将与公司合并并入公司（收购合并），作为幸存公司的全资子公司，在收购合并中幸存下来的公司。

此外，正如先前宣布的那样，SPAC于2023年9月11日与控股公司和某些领先的全球投资者（投资者）签订了某些认购协议（认购协议），根据该协议，除其他外，投资者同意认购和购买，控股公司同意向投资者发行和出售总额为1,300,000股A类普通股，面值每股0.00001美元，收购价格等于每股10.00美元（私募配售），与以下内容相关的融资计划有关企业合并协议设想的交易。订阅协议应终止且无效且不再具有进一步的效力，最早发生在 (i) 商业合并协议未完成的情况下根据其条款终止的日期和时间，(ii) 经本协议双方和控股双方书面协议终止本订阅协议，以及 (iii) 如果订阅协议结束，则在 2023 年 9 月 13 日（东部时间）之后除违反投资者义务外，截至该日期尚未发生在此之下。

在中，除了私募配售外，SPAC还于2023年9月11日与控股公司和某位投资者（支持性投资者）签订了支持协议（“支持协议”），根据该协议，支持投资者同意（a）通过公开市场或私人交易购买总市值不低于500万美元的SPAC A类普通股（SPAC股票），（b) 在协议完成之前和之后，不得兑换或转让根据支持协议购买的任何 SPAC 股票企业合并协议所考虑的交易，以及（c）以等于每股10.00美元的收购价格（支持性私募配售）认购和购买总计500,000股持股的A类普通股，面值每股0.00001美元（支持性私募配售），以与企业合并协议所设想的交易相关的融资工作。支持协议应在 (i) 协议各方书面商定的日期，以及 (ii) 业务合并协议终止之日，以较早者为终止。

SPAC、Holdings和Backstop Investor在支持协议下完成支持性私募配售的义务以的惯例成交条件为条件，包括业务合并的完成等。前述对支持协议及其所设想的交易的描述只是摘要，声称不完整，并参照支持协议的全文对其进行了全面限定，该协议的表格的副本作为附录10.1附于本表8-K的当前报告中，并以引用方式纳入此处。

赞助商支持协议的修订

正如先前宣布的那样，在执行和交付业务合并协议的同时，保荐人与SPAC、公司和控股公司签订了协议（保荐人支持协议），根据该协议，保荐人同意（a）自收购完成之日起，放弃SPAC组织文件中规定的特定反稀释权，将SPAC创始人的股票转换为尚存的公司A类普通股与交易的关联比率大于一对一；(b) 投票赞成采纳和批准企业合并协议和交易；(c) 没收并交出特定数量的SPAC创始人股票和SPAC认股权证，但不要对价，但自首次合并生效时间前夕起生效，但须遵守其中规定的条款和条件；(d) 受某些转让限制的约束在SPAC的初始合并中向保荐人发行的尚存公司A类普通股保荐人在首次合并生效时间之前持有的创始人股份，以及根据初始合并生效时向保荐人发行的与认股权证相关的任何假定SPAC认股权证（或标的证券），在每种情况下，均须遵守保荐人支持协议中规定的条款和条件。

2023年9月13日，保荐人、SPAC、公司和控股公司订立了对保荐人支持协议的修正案，根据该修正案，除其他外，保荐人同意，在首次合并生效时，不得转让在首次合并生效时向保荐人发行的任何尚存公司A类普通股，涉及SPAC创始人股份（在未根据保荐人支持协议没收或交出的范围内））（保荐人Pubco股票），或任何假定的SPAC认股权证（或标的证券）在向保荐人发行认股权证（根据保荐人支持协议未被没收或交出的范围内）（保荐人Pubco认股权证以及保荐人 Pubco股份，统称为保荐人尚存公司证券）的初始合并生效时间，直到 (i) 收购完成后幸存公司控制权变更完成之前，(ii) 尚存公司A类普通股的收盘价首次等于或等于或等于的日期在收购结束一周年后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，每股超过12.50美元（根据股份细分、股份资本化、重组、资本重组和类似），（iii）保荐人在收购结束六个月后幸存的公司证券的27％半（27.5％）（iv）相对于另外二十份在收购完成六个月后尚存的公司证券（iv）保荐人尚存公司证券的百分之七半（27.5%），或收购后的十二个月收购，（v）收购完成二十四个月后，保荐人尚存公司证券的百分之四十五（45.0％）以结算。

对《赞助商支持协议修正案》及其所考虑的交易的上述描述仅为摘要，并不声称完整，并参照支持协议修正案的全文进行了全面限定，该修正案的副本作为附录10.2附录10.2附于本表8-K的当前报告中，并以引用方式纳入此处。

信函协议

根据企业合并协议第9.03节，除非企业合并协议中另有规定，否则与企业合并协议及其所设想的交易有关的所有费用均应由承担此类费用的一方支付，无论合并或商业合并协议所设想的任何其他交易是否完成；前提是，如果结算完成，幸存的公司应负责向SPAC付款交易费用和公司业务合并协议中规定的交易费用。尽管商业合并协议或任何其他相关文件中有前一句话或任何相反的规定，但前提是：(a) SPAC的总交易费用；超过 (b) (x) SPAC信托账户中持有的资金的合并收益（扣除根据行使赎回权而应支付的所有金额，但在支付任何SPAC交易费用或其他费用之前 SPAC、公司或其任何关联公司或代表的责任），加上 (y) 通过SPAC、其关联公司和/或代表牵头的努力获得的潜在PIPE投资部分（如果有）中筹集的总收益（例如筹集资金总额和超额部分，超额金额），保荐人应（或应促使赞助商的关联公司）根据 PIPE订阅协议（定义见业务合并协议）购买一些尚存的股份公司A类普通股或尚存公司的其他股权证券价值等于超额金额，要么是 (A) 以最佳条件，包括收购价格，根据该价格，尚存公司的A类普通股或其他股权证券应根据PIPE投资出售给保荐人以外的任何第三方，；或者，(B) 如果未向任何尚存公司的A类普通股或其他股权证券出售给任何第三方，则除了根据PIPE投资，保荐人按照保荐人和公司共同商定的条款，，在任何情况下，对于保荐人而言，这在任何重要方面都不会比SPAC和公司在截止日期之前共同商定的向保荐人以外的任何第三方要约购买尚存公司的A类普通股或与潜在的PIPE投资有关的最佳条款（包括价格）更糟糕。

2023年9月13日，保荐人、SPAC、公司和控股公司签订了一份书面协议，根据该协议，双方同意，在合并完成和业务合并协议所设想的交易完成后，(i) 2023年9月8日行使赎回权后的信托基金余额总和（1）（用于避免疑问，不包括2023年9月8日之后赎回权的任何撤销），以及（2）100万美元资金来自尚存的公司以及 (ii) 截至收盘时行使赎回权后的信托基金余额减去买方撤销的赎回权（定义见该特定支持协议），应用于支付SPAC交易费用（包括发起人向SPAC提供的任何期票）（较大金额，即期末信托金额）。因此，SPAC、控股公司、公司、合并子公司和保荐人均同意，超额金额（如先前在《企业合并协议》第9.03节中定义）现在是指（1）SPAC交易费用超过（2）（x）期末信托金额的合并收益加上（y）从PIPE投资中收购的部分筹集的总收益的部分通过SPAC、其关联公司和/或代表领导的努力。根据与私募订立的认购协议条款一致的认购协议的条款和条件，超额金额应由保荐人承担和支付，以换取如此数量的尚存公司A类普通股，等于通过以下方法获得的商数：（1）超额金额除以（2）10.0美元。预计保荐人将据此购买尚存公司约633,643股A类普通股。

对信函协议的上述描述以及由此设想的交易仅为摘要，并不自称完整，并参照信函协议的全文对其进行了全面限定，信函协议的副本作为附录10.3附于本表8-K的当前报告中，并以引用方式纳入。

解除封锁和转移限制

2023年9月12日，控股公司、SPAC和公司签订了某些不可撤销的发行豁免 按比例计算根据某些股东支持协议第2.1（b）节规定的封锁和转让限制，向公司现有股东发行2,874,556股持有的A类普通股，以满足纳斯达克资本市场最初的上市要求。

上述对不可撤销豁免及其所设想的交易的描述仅为摘要，并不自称完整，全部参照不可撤销豁免的全文进行了限定，其表格的副本作为附录10.4附于本表8-K 的最新报告中，并以引用方式纳入此处。

项目 5.02

某些官员的补偿安排。

Cheche Group Inc. 2023 年股权激励计划

2023年9月12日，在特别股东大会（临时股东大会）上，Prime Impact 的股东通过普通决议批准并通过了HoldCos 2023年股权激励计划（“激励计划”）。激励计划摘要包含在HoldCOs于2023年8月31日向美国证券交易委员会（SEC）提交的特别股东大会的最终委托书/招股说明书中，并由2023年9月1日提交的第1号补充文件（统称为最终的代理人）进一步补充，并以引用方式纳入此处，该摘要在所有方面均受激励计划全文的限制，它作为附件D附在最终代理中。

项目 5.07

将事项提交证券持有人表决。

在临时股东大会上，Prime Impact的10,764,455股A类和B类普通股由亲自或通过代理人代表出席，占截至2023年8月1日特别股东大会创纪录日期已发行并有权投票的普通股的84.48％。在特别股东大会上提交给Prime Impact股东表决的每个事项的最终投票结果如下。

批准业务合并提案

Prime Impact股东通过普通决议（i）业务合并协议，（ii）在截止日期（按业务合并协议中定义的），经特别决议批准，Prime Impact将与HoldCo合并并入HoldCo（初始合并），HoldCo作为上市实体（初始合并生效时间，首次合并生效时间）存续并成为唯一的上市实体 Merger Sub（初始合并提案，以及业务合并）的所有者协议提案，业务合并提案）。在截止日期以及首次合并生效时间之后，Merger Sub将立即与CCT合并并并入CCT（收购合并和以及初始合并以及业务合并协议中考虑的所有其他交易，即业务合并），CCT作为HoldCo的全资子公司在收购合并中幸存下来。业务合并协议的副本作为最终委托书的附件A和2023年1月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表格主要影响最新报告的附录2.1附件。企业合并提案的投票结果如下：


投赞成票	投反对票	弃权票
10,367,834	396,621	0

批准治理提案

Prime Impact股东通过特别决议批准了拟议的修订和重述的HoldCo 备忘录和章程（拟议的HoldCo组织文件），如果获得批准，将在首次合并生效时生效（此类提案，即治理提案）。拟议的HoldCo组织文件的副本作为最终代理的附件B附上。治理提案的投票结果如下：


投赞成票	投反对票	弃权票
10,367,834	396,621	0

批准咨询组织文件提案

Prime Impact股东通过普通决议批准对三项单独的提案进行审议和表决，在不具约束力的咨询基础上，通过普通决议批准Prime Impacts经修订和重述的公司章程与拟议的HoldCo组织文件之间的实质性差异，这些文件是根据美国证券交易委员会的指导意见单独提交的，目的是让股东有机会就重要的公司治理条款发表各自的看法（统称咨询组织文件提案）。咨询组织文件提案的投票结果如下：


投赞成票	投反对票	弃权票
10,367,834	396,621	0

批准纳斯达克提案

为了遵守纳斯达克股票市场的适用上市规则，Prime Impact股东通过普通决议批准HoldCo发行总额为79,198,432股、面值每股0.00001美元的A类普通股和18,596,504股B类普通股，面值每股0.00001美元（纳斯达克提案））。纳斯达克提案的投票结果如下：


投赞成票	投反对票	弃权票
10,367,834	396,621	0

批准股份激励计划提案

Prime Impact股东通过普通决议批准了HoldCos 2023年股权激励计划（激励计划提案）。有关激励计划提案的投票结果如下：


投赞成票	投反对票	弃权票
10,367,834	396,621	0

批准休会提案

Prime Impact股东通过普通决议批准将特别股东大会延期至更晚的日期，必要或适当时，允许在企业合并提案、治理提案、咨询组织文件提案、纳斯达克提案或股票激励计划提案（以下简称 “纳斯达克提案”）的批准或与批准相关的选票不足的情况下进一步征集代理人并进行投票休会提案）。休会提案的投票结果如下：


投赞成票	投反对票	弃权票
10,367,834	396,621	0

前瞻性陈述

此处提及的信息包括1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用估计、计划、项目、预测、打算、将、期望、预测、相信、寻求、目标或其他预测或表明未来事件或趋势或非历史问题陈述的类似表述等词语来识别。这些前瞻性陈述还包括但不限于有关收入和其他财务和业绩指标的预测、估计和预测、市场机会和预期的预测、合并后的实体（合并后的公司）根据业务合并协议（拟议交易）的估计隐含企业价值、公司扩展和发展业务的能力、合并后的公司的优势和预期增长的陈述，组合版公司寻找和留住人才的能力、合并后的公司在拟议交易完成后的现金状况、 SPAC 和公司完成拟议交易的能力，以及与拟议交易条款和时间相关的预期（如适用）。这些陈述基于各种假设，无论是否在本文所述信息中确定，以及SPAC和公司管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测。

这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。尽管SPAC和公司都认为此处提及的信息中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但SPAC和公司都提醒您，这些陈述是基于当前已知的事实和因素以及对未来的预测的组合，这些事实和因素本质上是不确定的。此外，与拟议交易相关的注册声明中包含的委托书/招股说明书中将描述风险和不确定性，该声明预计将由合并后的公司向美国证券交易委员会（ SEC）提交，以及合并后公司或SPAC不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。这些文件可能会识别和解决其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。SPAC和公司都无法向您保证此处提及的信息中的前瞻性陈述将被证明是准确的。

这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，包括由于未能获得 SPAC 股东的批准或满足业务合并协议中的其他成交条件而完成拟议交易的能力、任何可能导致业务合并协议终止的事件的发生、认可拟议交易的预期收益的能力、提出的赎回请求金额 SPAC 的公众股东，与拟议交易相关的成本、全球 COVID-19 疫情的影响、拟议交易因拟议交易的宣布和完成而扰乱当前计划和运营的风险、任何潜在诉讼的结果、政府或监管程序以及其他风险和不确定性，包括合并后公司向美国证券交易委员会提交的注册声明中风险因素标题下包含的风险因素以及风险因素标题下包含的风险和不确定性一年一度的SPAC截至2022年12月31日止年度的10-K表报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告和其他文件。可能存在其他风险，这些风险是SPAC和公司目前都不知道的，或者SPAC和公司目前认为不重要的风险，这些风险也可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，本文提及的信息中的任何内容均不应被视为任何人对本文所述前瞻性陈述将实现或此类前瞻性陈述的任何预期结果将实现的陈述。此处提及的信息中的前瞻性陈述代表SPAC和公司截至签署协议之日的观点以及此处提供的信息。随后发生的事件和事态发展可能会导致这些观点发生变化。但是，尽管SPAC和公司将来可能会更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则目前无意这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表 SPAC 或公司的观点，这些前瞻性陈述在此提及的协议和信息签订之日起的任何日期。除非法律要求，否则SPAC和公司均不承担更新这些前瞻性陈述的任何责任。

其他信息以及在哪里可以找到

关于拟议交易，SPAC和公司打算要求向美国证券交易委员会提交一份关于F-4表格的注册声明，其中包括一份委托书，该委托书将分发给SPAC股东的委托书，该委托书涉及SPACs 股东就拟议交易和注册声明中描述的其他事项征集代理人进行投票，以及与公司证券有关的招股说明书将与拟议交易相关的发行。建议 SPAC的股东和其他有关人员阅读初步委托书/招股说明书及其任何修正案，以及与 SPAC为其特别股东大会征集代理人以批准拟议交易等内容有关的最终委托书/招股说明书（如果有），因为这些文件将包含有关SPAC、公司和公司的重要信息提议的交易。注册声明提交并宣布生效后，SPAC将在为拟议的交易进行表决而确定的记录日期向其股东邮寄一份最终委托书和其他相关文件。股东还可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得初步和最终委托书/招股说明书的副本，这些副本将包含在注册声明中，以及就拟议的交易向美国证券交易委员会提交的其他文件以及向美国证券交易委员会免费提交的其他文件。

招标的参与者

根据美国证券交易委员会规则，SPAC、公司及其各自的董事、执行官和其他管理层成员和员工可被视为参与向SPAC股东征集与拟议交易有关的代理人。根据美国证券交易委员会的规定，有关哪些人可能被视为SPAC股东与拟议交易相关的招标的参与者的信息将在委托书/招股说明书中列出，该委托书/招股说明书包含在向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的注册声明中。您可以在SPAC于2020年9月9日发布的与首次公开募股有关的最终招股说明书中找到有关SPAC董事和执行官的更多信息。委托书/招股说明书发布后，有关代理人招标参与者的其他信息及其直接和间接利益的描述将包含在委托书/招股说明书中。股东、潜在投资者和其他利益相关人员在做出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读委托书声明/招股说明书。您可以从上述来源免费获得这些文件的副本。

不得提出要约或邀请

此处提及的信息不是关于任何证券或拟议交易的委托书或委托书、同意或授权书，不构成出售要约或邀请购买 SPAC、公司或合并公司任何证券的要约，也不构成征求任何投票或批准的邀请，也不构成在此类司法管辖区出售任何证券根据证券法，在注册或获得资格认证之前，要约、招揽或出售是非法的任何此类司法管辖区。除非通过符合经修订的1933年《证券法》要求的招股说明书，否则不得提供任何证券。

项目 9.01。

财务报表和证物。

(d) 展品。


展览没有。		描述

10.1		支持协议的形式。

10.2		赞助商支持协议的修正表格。

10.3		信函协议的形式。

10.4		不可撤销的豁免表格

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。


主要影响力收购 I

来自：		/s/ 马克·朗
姓名：		马克·朗
标题：		联席首席执行官

日期：2023 年 9 月 13 日

附录 10.1

协议

本协议（本协议）自2023年9月11日起由Prime Impact Acquisition I（SPAC）、开曼群岛豁免公司车臣科技公司（公司）、开曼群岛豁免公司（控股公司）Cheche Group Inc.和根据法律注册的公司（买方）签订。

鉴于，SPAC成立的目的是通过合并、股本交换、资产收购或其他类似的业务合并收购运营业务（业务组合）；

鉴于 2023 年 1 月 29 日，SPAC、公司、控股公司和 Cheche Merger Sub Inc.（一家开曼群岛豁免公司和控股公司（Merger Sub）的全资直接子公司签订了业务合并协议（Business 合并协议），根据该协议，除其他事项外，Prime Impact将与控股公司合并并入控股公司（初始合并），在初始合并中幸存下来的控股公司（控股公司以初始合并中幸存的公司的身份，是有时在此处被称为幸存公司）和 (b) 在业务合并截止日期，在首次合并之后，Merger Sub 将与公司合并并入公司（收购合并，以及初始合并，即合并），公司作为幸存公司的全资子公司在收购合并中幸存下来（公司有时被称为收购合并的幸存公司）此处为尚存的子公司公司）。合并以及与之相关的其他交易在本文中称为交易。此处提及的SPAC应指初始合并完成前所有期的Prime Impact Acquisity I，以及初始合并完成后所有时期的存续公司。交易完成后，Holdings将是一家在纳斯达克上市的公司；以及

鉴于，买方同意购买价值不少于1,000万美元的SPAC的A类普通股，面值为每股 0.0001美元（SPAC股份）或Holdings的A类普通股，每股面值0.00001美元（控股股份），如下所述。

因此，现在，考虑到下文提出的共同契约和其他良好而宝贵的考虑，特此承认的充足性，双方特此协议如下：

第一条

P购买和 C失去

第 1.01 节从第三方购买。买方同意，在控股公司公开提交与业务合并协议所设想的交易相关的注册声明后，买方可以不时以SPAC股票的现行市场价格通过公开市场或私人交易收购一定数量的SPAC股票，总市值不少于500万美元。

第 1.02 节从控股公司购买。在完成业务合并协议所设想的交易（收盘）的同时，买方应以每购买的Holdings普通股10美元的价格从Holdings购买共计500,000股控股股份，合计认购金额为500万美元（认购金额）。收盘时，买方应（1）为买方根据第1.01节购买的所有SPAC股份提供购买和持股的证据，以及（2）通过电汇将立即可用的资金电汇到控股公司指定的账户，向Holdings支付总购买价格，Holdings应向其过户代理人交付买方购买的控股股份。一方面，买方有义务完成控股股份的转让并支付下设想的总购买价格，这应是买方履行义务的先决条件，即另一方的陈述和担保在收盘时是真实和正确的，其效力与在该日所作陈述和担保相同，除非获得此类陈述和担保的一方以书面形式放弃。

关于根据本第 1.02 节购买的证券，在控股公司（或其代表）向买方交付书面通知（收盘通知）后，该控股公司合理地预计，交易结束前的所有条件将在预计收盘日自交易之日起不少于五 (5) 个工作日（或本协议各方共同商定的任何更晚日期）得到满足或免除收盘通知已送达买方，买方应通过不可撤销的书面电汇指示，将转移至在交易截止日期前至少三（3）个工作日（或本协议双方共同商定的任何更晚日期），通过不可撤销的电汇将美元的即时可用资金进行不可撤销的电汇至Holdings在收盘通知中指定的账户，以托管形式持有直至收盘。在交付收盘通知之前，控股公司可能会向买方发出收盘前通知。尽管如此，在收到确认完成所需申报的通知（）之前，买方没有义务根据本第 1.02 节将订阅金额转入该账户中国证监会批准）根据中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布的《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（境外上市试行办法）和《海外上市试行办法》的配套指引。在截止日期，控股公司应向买方发行所持股份，并立即安排此类控股股份以买方的名义在股权登记册或成员登记册上以买方的名义在账面登记表中注册（如适用）。如果交易未在截止通知中的预计截止日期后的两 (2) 个工作日内完成，除非控股公司和买方另有约定，否则，Holdings应立即（但不迟于其后五（5）个工作日）将认购金额以立即可用资金电汇给买方，并且任何账面记录或股票证书均应视为已取消，前提是，除非本协议已根据本节终止8. 在本协议中，此类资金返还不得终止本协议或解除买方或其在收盘时购买控股股份的义务。

第 1.03 节非交易。买方同意，在收盘前和收盘后，它不会赎回或转让根据本协议第1.01节购买的任何SPAC股票。

第二条

R演示和 W担保的空间和 H控股

SPAC和Holdings均特此向买方陈述并保证，在本文发布之日和收盘之日，SPAC和控股公司均向买方陈述并保证：

第 2.01 节组织。此类公司在其组织管辖范围内正式成立，拥有执行、交付和执行本协议条款以及完成本协议所设想交易的必要公司权力和权力。

第 2.02 节权威；非违规行为。本协议已由该公司有效授权、执行和交付，假设本协议其他各方的正当授权、执行和交付是有效且具有约束力的协议，可根据其条款执行，但须遵守一般公平原则以及破产或其他普遍影响债权人权利执行的法律。此类公司执行、交付和履行本协议不会与以下内容相冲突、违反或导致违约、构成违约或导致违反 (i) 该公司作为当事方的任何协议、合同或文书，从而阻止该公司履行其在本协议项下承担的义务，或 (ii) 该公司受其约束的任何法律、法规、规则或规章。

第 2.03 节有效发行。根据本协议第 1.02 节购买的持股已获得正式授权，当根据本协议发行和交付给买方并由买方付款时，将有效发行、全额付清且不可估税，且不含任何质押、抵押贷款、担保、留置权、费用、评估、优先购买权、第三方方权利或利益，任何种类或性质的索赔或限制，经修订的1933年《证券法》（《证券法》）产生的限制除外）。

第三条

R演示和 W担保的这个 B买家

买方特此向SPAC和控股公司陈述并保证：

第 3.01 节组织。买方是一家在注册成立的司法管辖区内正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。买方拥有执行、交付和执行本协议条款以及完成本协议所设想的交易所需的公司权力和权力。

第 3.02 节权威；非违规行为。本协议已由买方有效授权、执行和交付，并假设本协议其他各方的正当授权、执行和交付是有效且具有约束力的协议，可根据其条款执行，但须遵守一般衡平原则以及破产或其他普遍影响债权人权利执行的法律。买方执行、交付和履行本协议不违反、违反或导致违约，也不会违反（i）买方作为一方当事人的任何协议、合同或文书，或者（ii）买方受其约束的任何法律、法规、规则或规章，或者（ii）买方受其约束的任何法律、法规、规则或法规。本协议的签署是真实的，签字人具有执行该协议的法律权限和能力，或者签字人已获得正式授权执行该协议，并且本协议构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非受 (i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或与或相关的其他法律的限制或以其他方式影响普遍影响债权人的权利，以及 (ii) 公平原则，是否在法律或衡平法上考虑

第 3.03 节政府批准。买方为完成协议中设想的交易而向任何政府或其他机构提交的所有同意、批准、订单、授权、注册、资格、指定、声明或备案均已在或将要在交易截止之前获得并于生效。

第 3.04 节老练的买家。买方在财务问题上很复杂，能够评估与购买控股股份相关的风险和收益，满足附表A规定的适用要求（并应提供附表A中规定的所需信息）。买方承认应对本协议所设想的交易可能产生的任何纳税义务负责，并且 SPAC 和 Holdings 均未就协议所考虑交易的税收后果提供任何税务建议或任何其他陈述或担保。买方单独或与任何专业顾问一起充分分析并充分考虑了投资控股股份的风险，确定控股股份是买方的合适投资，买方目前和可预见的将来能够承担买方投资全部损失的经济风险。买家特别承认存在全部损失的可能性。此外，买方承认并同意，任何司法管辖区的联邦或州机构均未放弃或认可控股股份发行的优点，也没有就此项投资的公平性做出任何调查结果或决定。

第 3.05 节没有经纪人。买方未聘请任何经纪商、投资银行家、财务顾问、发现者或其他人士，他们无权获得SPAC、控股公司或公司因执行本协议或完成本协议所设想的交易而应承担的任何费用或佣金。

第 3.06 节证券法合规。已告知买方，控股股份是在不涉及《证券法》所指的任何公开募股的交易中发行的，控股公司持股股份的要约和出售尚未根据《证券法》或任何其他证券法进行登记，因此，除非根据《证券法》和适用的证券法进行注册，或者除非此类注册豁免，否则收盘时购买的任何控股股份都不能转售要求可用。买方明白，根据《证券法》，从控股公司购买的控股股份将被视为限制性证券，因此，在向美国证券交易委员会（ SEC）提交与业务合并相关的表格10信息后的至少一年内，买方将没有资格使用根据《证券法》（规则144）颁布的第 144条。买方以买方自己的账户收购持股股份用于投资，而不是作为代理人或代理人，也不是为了进行分配，也不是为了转售这些股票。买方表示（i）它是合格投资者，该术语的定义见根据《证券法》颁布的D条例第501条，买方不受不良行为者取消资格的约束，因为条款的定义见根据《证券法》颁布的D条例第506条，或（ii）它不是根据《证券法》颁布的S条例第902条所定义的美国人。

第 3.07 节。信息买方承认并同意，买方已收到买方认为必要的信息，以便就SPAC股份和/或控股股份（包括SPAC、控股公司、其业务和交易）做出投资决策。买方承认，收到的某些信息基于预测，此类预测是基于假设和估计编制的，这些假设和估计本质上是不确定的，受各种重要业务、经济和竞争风险及不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与主题预测中包含的结果存在重大差异。在不限制前述内容概括性的前提下，买方承认已审查 SPAC和控股公司向美国证券交易委员会提交的文件。买方承认并同意，买方和买方的专业顾问（如果有）有充分的机会提出此类问题、获得答案并获得买方和买方专业顾问（如果有）认为有必要就控股股份做出投资决策所必需的信息。

第 3.08 节重要非公开信息。买方不拥有任何与 SPAC、控股公司、公司或交易相关的非公开重要信息。

第 3.09 节。 不征求。买方承认，持股股份（i）不是通过任何形式的一般性招标或一般广告发行的，（ii）不是以涉及《证券法》或任何州证券法规定的公开发行的方式发行的，也不是以违反《证券法》或任何州证券法的分配方式发行的。买方承认，除了条款中包含的 SPAC 和 Holdings 的陈述和担保外，它不依赖也不依赖任何个人、公司或公司（包括但不限于 SPAC、控股公司、其任何关联公司的任何配售代理人或任何控制权个人、高级职员、董事、员工、代理人或上述任何人的代表）所作的任何声明、陈述或保证本协议第三章，在根据本协议进行投资或决定投资时协议。

第 3.10 节 充足的资金。买方已承诺拥有或有承诺，并且在根据上述第 1.02 节要求付款时，将有足够的资金支付收购价款并完成根据本协议购买和出售SPAC股份或控股股份。

第 3.11 节 OFAC、制裁和银行条例买方及其任何高级职员、董事、经理、管理成员、普通合伙人或以类似身份行事或履行类似职能的任何其他人员，均不是 (i) 特别指定国民和封锁人员名单、外国制裁逃避者名单、部门制裁身份清单或由美国财政部外国资产控制办公室 (OFAC) 管理的任何其他类似受制裁人员名单上所列的人)，或任何由欧洲管理的类似受制裁人员名单欧盟或任何个别欧盟成员国，包括英国（统称 “制裁名单”）；

(ii) 由制裁名单上的一个或多人直接或间接拥有或控制或代表其行事；(iii) 组织、成立、设立、定居、居住或出生于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、乌克兰克里米亚地区、或任何其他国家的公民、国民或政府，包括其任何政治分支机构、机构或部门或受美国、欧盟或任何个别欧盟成员国禁运或受到严格贸易限制的领土，包括英国；(iv)《古巴资产控制条例》31 C.F.R. 第 515 部分中定义的指定国民；或 (v) 非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行（统称为 “禁止投资者”）提供银行服务。买方声明，如果它是一家受《银行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 条及其后各节）约束的金融机构（BSA），经 2001 年《美国爱国者法》（《爱国者法案》）及其实施条例（统称为 BSA/PATRIOT 法案）修订，要求买方维持合理设计的政策和程序，以遵守在 BSA/PATRIOT 法案下的适用义务。买方还表示，其维持合理设计的政策和程序，以确保遵守美国、欧盟或任何个别欧盟成员国（包括英国）实施的制裁。买方进一步表示，买方持有的用于购买控股股份的资金是合法获得的，不是直接或间接从违禁投资者那里获得的。

第 3.12 节。 艾丽莎。如果买方正在或正在代表 (i) 受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）第一章约束的员工福利计划，（ii）受经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）第4975条约束的计划、个人退休账户或其他安排，（iii）标的资产被视为包括计划资产的实体第 (i) 和 (ii) 条中描述的任何此类计划、账户或安排（均为 ERISA 计划），或 (iv) 员工福利

计划是政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、教会计划（定义见ERISA第3（33）节）、非美国计划（如 ERISA 第 4 (b) (4) 节所述）或其他不受前述 (i)、(ii) 或 (iii) 条款约束但可能受任何其他条款约束的计划联邦、州、地方、与 ERISA 或《准则》的此类条款（统称为 “类似法律，以及 ERISA 计划、计划”）类似的非美国法律或法规，买方声明并保证 (A) 不是SPAC、Holdings、公司及其任何关联公司（交易方）已就其收购和持有控股股份的决定提供了投资建议或以其他方式行事作为计划的信托人，交易各方在任何时候都不是或不应成为计划受托人；(B) 与买方投资控股股份有关的任何决定的受托人；(B) 决定投资控股股份是根据信托人的建议或指示进行的（就ERISA和/或而言）《守则》第4975条，或任何适用的类似法律），涉及买方对独立于交易各方的控股股份的投资；以及（C）根据ERISA第406条或《守则》第4975条或任何适用的类似法律，其对控股股份的购买不会导致非豁免的违禁交易。

第 3.13 节 截止日期以外。买方承认，未经买方同意，商业合并协议的各方可以自行决定修改的截止日期（定义见业务合并，可以按其中所述延长）。

第四条

R登记 R权利

第 4.01 节注册。如果控股股份未在完成交易时进行注册，则控股公司同意，在截止日期后的三十（30）个日历日内（如果要求控股公司在交易结束时在F-4表上的注册声明中包含其他财务信息，则在截止日期后的九十（90）个日历日内），它将提交或促成向美国证券交易委员会（费用自理）提交了注册声明登记控股股份的转售（注册声明），并应尽其商业上合理的努力，在注册声明提交后尽快宣布其生效，但不迟于 (a) 六十 (60) 个日历日（如果美国证券交易委员会通知控股公司将审查该注册声明，则为一百二十 (120) 个日历日）（以较早者为准）（如果美国证券交易委员会通知控股公司它将审查此类注册声明），以及 (b)) SPAC 收到通知后的十 (10) 个工作日（口头或书面，以较早者为准）美国证券交易委员会规定，此类注册声明将不接受审查或不受进一步审查（生效日期）；但是，如果美国证券交易委员会因政府关闭而关闭运营，则生效日期的延长天数应与委员会关闭运营的天数相同，此外，控股公司在注册声明中纳入控股股份的义务取决于买方以书面形式提供给持有关于买家的此类信息，买方持有的特殊目的收购公司的证券、控股股份的预期处置方法（仅限于非承销的公开发行）以及控股公司为实现控股股份的注册而合理要求的其他信息，买方应按照SPAC的合理要求执行与注册相关的文件，这些文件是卖出股东在类似情况下的惯例，包括规定控股有权延期并暂停其有效性或使用注册声明（i）在本协议允许的范围内，以及（ii）在提交首个已完成财政年度的20-F表年度报告后，准备和提交注册声明的生效后修正案时可能需要的注册声明。与前述有关的是，买方无需执行任何封锁协议或类似协议，也不得以其他方式对转让控股股份的能力施加任何合同限制。买方同意，除非本协议允许控股公司暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书，尽其商业上合理的努力，使该注册声明或其他包括根据本协议出售的控股股份在内的空架注册声明保持有效，直至 (i) 收盘五周年，(ii) 买方停止销售之日持有根据本协议发行的任何控股股份，或 (iii) 在第一天持有根据证券法（第144条）颁布的第144条，买方可以出售根据本协议发行的所有持股股份（或以此交换获得的股份），而无需该规则（该规则，即结束日期）的公开信息、数量或销售方式限制。

第 4.02 节 信息披露。在结束日期之前，Holdings 将采取商业上合理的努力使控股有资格在相应的证券交易所上市。买方同意根据要求向控股公司披露其所有权，以协助其根据上文第 (iii) 条所述的规则 144 做出决定。在控股公司有资格使用该表格 F-3 之后，控股公司可以修改注册声明，以便将注册声明转换为 F-3 表格的注册声明。买方承认并同意，如果控股公司确定为了使此类注册声明不包含重大错误陈述或遗漏，需要对其进行修改，以纳入当时根据《交易法》在当前、季度或年度报告中不需要的信息，则可以暂停使用任何此类注册声明。持股义务将根据本协议发行的用于转售的持股股份（或以此交换发行的股份）纳入注册声明的义务取决于买方以书面形式向控股公司提供有关买方、买方持有的持股证券以及此类控股股份的预期处置方式（仅限于非承保的公开发行）的信息，因为控股公司应合理要求进行注册此类控股的股份，并应执行此类股份在类似情况下，出售股东可以合理要求的与控股公司注册相关的文件。

第 4.03 节暂停生效尽管本协议中有任何相反的规定，控股公司有权延迟或推迟注册声明的生效，并随时要求投资者不要根据注册声明出售或暂停其生效，如果 (x) 注册声明的使用需要包含因控股无法控制的原因而无法提供的财务报表，(y) Holdings确定注册声明不包含以下内容 material 错误陈述或遗漏，则需要对其进行修正，以纳入当时《交易法》规定的当前、季度或年度报告中不要求的信息，或者如果 (z) 此类申报或使用可能对控股公司或其子公司的善意业务或融资交易产生重大影响，或者需要控股公司在注册声明中进一步披露控股公司出于保密的善意商业目的的重大信息（每个这种情况，即暂停事件）。在收到控股公司关于注册声明生效期间发生任何暂停事件的任何书面通知后，或者如果由于暂停事件，注册声明或相关招股说明书包含任何不真实的重大事实陈述或未陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，则根据其发表的情况（就招股书而言）tus) 没有误导性，Holdings同意立即停产根据注册声明要约和出售控股股份，直到买方收到一份补充或修订的招股说明书的副本，该说明书纠正了上述错误陈述或遗漏，并收到任何生效后的修正案已生效的通知，或者除非Holdings 另行通知其可以恢复此类要约和销售；前提是为避免疑问，控股公司不得在任何重大非公开信息中包含任何重要的非公开信息这样的书面通知。如果控股公司有此指示，买方将向控股公司交付或销毁买方拥有的涵盖控股股份的招股说明书的所有副本。

是控股公司有义务根据本第四条采取任何行动的先决条件，即买方应与控股公司合作，提供注册其控股股份所需的信息，包括完成常规问卷调查以及按照公司合理的书面要求提供有关其本身、其持有的持股证券和预期处置方法的信息。不这样做将至少导致将买方持有的股份从注册声明中排除。

第五条

A认可; 盟约; W放手

第 5.01 节致谢；豁免。买方 (i) 承认 SPAC、公司和控股公司可能拥有或拥有访问尚未和将来都不会传达给买方的重大非公开信息；(ii) 特此放弃他、她或它现在或其可能收购的针对SPAC、公司、控股公司或其任何股东的任何索赔，无论是法律、股权还是其他方面的索赔，无论是目前已知还是未知与未披露任何非公开信息有关的相应高级职员、董事、员工、代理人、关联公司、子公司、继任者或受让人与本协议所设想的交易相关的信息，包括但不限于证券或其他法律、规则和法规引起的任何此类索赔，以及 (iii) 知道SPAC、公司和控股公司分别依赖上述第 (i) 和 (ii) 条中与本协议所设想的交易相关的确认和豁免。

5.02 买家契约; 买方特此同意，自本协议签订之日起，买方、其控股关联公司或代表买方或其任何受控关联公司行事的任何个人或实体或根据与买方或其任何受控关联公司的任何谅解，均不得在截止日期之前对SPAC的证券进行任何卖空。就本第 5.02 节而言，卖空应包括但不限于根据《交易法》SHO 的法规 SHO 颁布的第 200 条中定义的所有卖空，以及所有类型的直接和间接股票质押（作为主要经纪安排一部分的正常业务过程中的质押除外）、远期销售合约、期权、看跌期权、看涨期权、互换和类似安排（包括总回报率）以及销售和其他交易通过非美国经纪交易商或外国监管经纪商。尽管有上述规定，(i) 此处中的任何内容均不禁止与买方共同管理但不了解本协议或买方参与交易情况的其他实体（包括买方控制的关联公司和/或关联公司）进行任何卖空；（ii）对于买方而言，这是一个多管投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的单独部分，投资组合经理对由... 做出的投资决策管理此类买方资产其他部分的投资组合经理，上述契约仅适用于做出投资决定购买本协议所涵盖的控股股份的投资组合经理管理的资产部分。

5.03 信托账户豁免。买方承认，SPAC 是一家空白支票公司，有权力和特权进行涉及 SPAC 和一项或多项业务或资产的合并、资产收购、重组或类似业务合并。买方进一步承认，正如 SPAC与2020年9月9日首次公开募股相关的招股说明书（IPO招股说明书）中所述，SPAC的几乎所有资产均由SPACs 首次公开募股及其证券私募的现金收益组成，并且几乎所有这些收益都存入信托账户（信托账户），用于SPAC的利益，其公众股东和SPAC首次公开募股的承销商。除信托账户中持有的资金所赚取的利息（如果有）以支付其纳税义务外，信托账户中的现金只能用于首次公开募股招股说明书中规定的用途。鉴于SPAC已签订本协议（特此确认本协议的收据和充足性），买方特此不可撤销地放弃信托账户中持有的任何款项或所有权利、所有权和利息、或其在信托账户中持有的或可能拥有的任何形式的索赔，并不可撤销地同意不因此而向信托账户寻求追索权协议。买方同意且也承认，此类不可撤销的豁免对本协议至关重要，SPAC 及其关联公司特别依赖该豁免来诱使其签订本协议，并且每方都打算并理解此类豁免是有效的，根据适用法律对买方及其关联公司具有约束力和可强制执行。如果买方根据、与 SPAC 或关联公司相关的任何事项启动任何诉讼或程序，寻求对 SPAC 或其关联公司的全部或部分金钱救济，买方特此承认并同意，买方唯一的补救措施应针对信托账户以外的资金，且此类索赔不允许买方（或任何人提出索赔）代表他们中的任何一方或代替任何买方）向信托账户提出任何索赔（包括由此产生的任何分配）或其中包含的任何金额，如果针对违反本协议的信托账户（包括信托账户的任何分配）采取任何行动或程序，或与之相关的任何诉讼或程序，寻求对信托账户（包括信托账户中的任何分配）的全部或部分救济，则 SPAC 有权向买方及其关联公司追回相关的法律费用以及与任何此类行动相关的费用，如果是SPAC或其附属公司，如适用，在此类行动或程序中占上风。无论本第 5.03 节有任何其他规定，本协议中的任何内容均不得因买方 (x) 记录或通过本协议以外的任何方式收购的 SPAC 证券的受益所有权或 (y) 与买方拥有的任何SPAC证券的交易相关的赎回权而被视为限制买方对信托账户的权利、所有权、利息或索赔。

第六条

M其他

第 6.01 节终止。本协议应在 (i) 所有方书面商定的日期，以及 (ii) 企业合并协议终止之日，以较早者为准。

第 6.02 节对应方；传真。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每份对应方在签订时应被视为原始协议，所有对应方共同构成同一份文书。本协议或任何对应协议均可通过传真传送执行，任何此类已签订的传真副本均应视作原件。

第 6.03 节适用法律。无论出于何种目的，本协议均应视为根据纽约法律订立并应根据纽约法律进行解释。双方特此同意，在适用的最大范围内，由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔应首先在纽约南区提起和执行，然后酌情向纽约州的其他法院提起和执行，不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权是排他性的。各方特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，且此类法院是一个不方便的法庭。本协议各方特此不可撤销地放弃由本协议或本协议设想的交易引起的或相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

第 6.04 节累积补救措施。本协议各方承认并同意，如果另一方违反本协议中包含的任何契约或协议，则任何此类违规行为的金钱赔偿可能不足，非违约方可能没有足够的法律补救措施。因此，双方同意，除了根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施外，本协议各方还有权寻求禁令救济和/或强制履行特定义务，以防止本协议另一方违反本协议中该另一方的任何契约或协议。因此，买方特此同意，SPAC 和控股公司均有权获得禁令，禁止买方违反本协议的任何行为，买方不得要求缴纳与此类禁令请求相关的任何保证金。此外，在SPAC 或控股公司为执行本协议而采取的任何行动中，买方放弃其提出任何反索赔的权利以及要求抵消作为辩护的权利。胜诉方同意支付所有费用和开支，包括该胜诉方在执行本协议时可能产生的合理的律师和专家费用。

第 6.05 节可分割性。如果本协议的任何条款、规定或契约被具有司法管辖权的法院或其他机构认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定和契约应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效。

第 6.06 节约束力；转让。本协议对本协议各方及其各自的法定代理人、继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经事先获得 SPAC 书面同意，不得转让或转让本协议或买方根据本协议可能获得的任何权利（根据本协议收购的 SPAC 股份，如果有）。

第 6.07 节 宣传、公告和监管文件。SPAC应在本协议签署之日后尽快，但无论如何都不迟于本协议签署后的四 (4) 个工作日，向美国证券交易委员会提交一份表格 8-K（披露文件）的最新报告，披露 (i) 本协议所考虑交易的所有重要条款，(ii) 交易的所有重要条款，以及 (iii) SPAC拥有的任何其他重要非公开信息在提交披露文件之前的任何时间向买方提供。所有与SPAC、Holdings和买方之间计划进行的交易及其发布方式有关的新闻稿或其他公共通信，应在收盘前获得 (i) SPAC、(ii) Holdings 和 (ii) 在该新闻稿或公共通信中提及买方的姓名（买方）的事先批准，不得无理地拒绝或附带条件；前提是根据本第 6.07 节，不得要求特殊目的收购公司或控股公司获得同意任何拟议的发布或声明实质上等同于先前在没有违反本第 6.07 节规定的义务的情况下公开的信息。本第 6.07 节中的限制不适用于适用的证券法、任何政府机构或证券交易所规则所要求的公告；前提是，在这种情况下，适用方应尽其商业上合理的努力就其形式、内容和时间提前与另一方进行磋商。

第 6.08 节标题。本协议各节的描述性标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分。

第 6.09 节完整协议；书面变更。本协议构成本协议各方之间的完整协议，取代和取消本协议各方先前就本协议设想的交易达成的任何口头或书面协议、陈述和保证。本协议及其任何条款均不得口头更改或修改，但只能通过本协议所有各方签署的书面协议进行更改或修改。

第 6.10 节进一步的保证。如果本协议任何一方在任何时候认为或被告知任何进一步的文件或行动对于根据本协议授予、完善或确认SPAC股份或控股股份或控股股份的权利、所有权或权益是必要或可取的，则本协议各方应执行和交付此类进一步文件或采取此类行动，提供所有保证，并采取和执行所有其他此类文件归属、完善或确认任何必要或理想的行为和事情、SPAC股份或控股股份的所有权和权益，或根据本协议或其他规定。

第 6.11 节通告。各方之间的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应视为已按时发出

(i) 当亲自送达时，(ii) 在美国邮寄邮件后投递时，已寄出挂号邮件或挂号邮件要求退回收据，邮资预付，(iii) 联邦快递或其他国家认可的隔夜送达服务，或 (iv) 通过电子邮件投递时（在本条款 (iv) 中的每种情况下，前提是确认收据，但不包括任何自动回复，例如不在办公室通知），解决方法如下：

如果寄给买家，请发送至此处买家签名页面上提供的地址。

如果是 SPAC：

主要影响力收购 I

132 E 圣卡洛斯街，12 号套房

加利福尼亚州圣何塞 95112

注意：马克·朗

电子邮件：

将副本发送至（不构成通知），寄至：

古德温·宝洁律师事务所

第八大道 620 号

而且

如果是给 Holdings 或公司，给：

德胜合生财富广场8楼

德胜门外大街13-1号

中国北京市西城区 100088

注意：张雷

电子邮件： zhanglei@cheche365.com

将副本发送至（不构成通知），寄至：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati

专业公司

北京银泰中心C座29层2901单元

建国门外大街2号

北京市朝阳区 100022

中华人民共和国

注意：Dan Ouyang，Esq。/Ronnie K.Li，Esq。

电子邮件：douyang@wsgr.com/keli@wsgr.com

或寄往双方当事人可能不时以书面形式指定的其他一个或多个地址.仅交付给外部律师的副本不构成通知。

(签名页面如下)

以下签署人已在本协议第一页规定的日期执行本协议，以昭信守。


主要影响力收购 I

来自：
姓名：Mark Long
职位：创始人、联席首席执行官兼首席财务官

CHECHE 科技公司

来自：
姓名：张雷
标题：导演

CHECHE 集团公司

来自：
姓名：张雷
标题：导演

PRIME IMPACT 开曼,

来自：
姓名：Mark Long
职位：创始人、联席首席执行官兼首席财务官

接受并同意这一点。

买家：


买家签名：Prime Impact 开曼有限责任公司。						共同买家的签名（如果适用）：

来自：						来自：
姓名：Mark Long						姓名：
职位：创始人、联席首席执行官兼首席财务官						标题：

日期：


要注册证券的名称
（如果与上面列出的买家姓名不同）：

电子邮件地址：

如果有共同投资者，请检查一个：

☐	拥有生存权的共同租户

☐

共同租户

☐

社区财产


买家 EIN：		联合买家 EIN：


营业地址-街道：		邮寄地址-街道（如果不同）：


城市、州、邮政编码：		城市、州、邮政编码：
收件人：		收件人：
电话号码:		电话号码：___________________
传真号：______________________		传真号：______________________

您必须通过电汇将立即可用的资金向Holdings在收盘通知中指定的账户支付订阅金额，该资金将存放在escrow 中，直至收盘。在本次发行获得超额认购的情况下，收到的SPAC股票数量可能少于认购的SPAC股票数量。

附表 A

买家的资格陈述

合格的机构买家身份

（请查看适用的分段）：

☐ 我们是合格的机构买家（定义见经修订的 1933 年《证券法》（《证券法》）（a QIB）第 144A 条）。

☐ 我们以一个或多个投资者账户的信托人或代理人的身份认购控股股份，，该账户的每个所有者都是QIB。

*** 或 ***

B.	机构认可投资者身份（请查看适用的分段）：

☐

我们是合格投资者（根据《证券法》第501（a）条的定义），已在下一页的相应方框中标记并草签了相应的方框，表明了我们有资格成为合格投资者的条款。

☐

我们不是自然人。

*** 和 ***

加盟状态

（请勾选相应的复选框）

买家

☐

是：

☐

不是：

发行人的关联公司（定义见《证券法》第144条）或代表发行人的关联公司行事。

*** 和 ***

D.	13D-3 实益所有权信息

此页面应由买家填写并构成本协议的一部分。

《证券法》第501（a）条的相关部分规定，合格投资者是指在向该人出售证券时属于以下任何类别的任何人，或者发行人合理地认为属于以下任何类别的人。买方已通过在以下相应方框中标记和首字母表示以下条款适用于买方，买方因此有资格成为合格投资者。

☐

《证券法》第3 (a) (2) 条所定义的任何银行，或《证券法》第3 (a) (5) (A) 条所定义的任何储蓄和贷款协会或其他机构，无论是以个人身份还是信托身份行事；

☐

根据经修订的1934年《证券交易法》第15条注册的任何经纪商或交易商；

☐

《证券法》第2 (a) (13) 条所定义的任何保险公司；

☐

根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）注册的任何投资公司或《投资公司法》第2 (a) (48) 条定义的业务发展公司；

☐

根据经修订的1958年《小企业投资法》第301 (c) 或 (d) 条获得美国小企业管理局许可的任何小型企业投资公司；

☐

由州、其政治分支机构或州或其政治分支机构的任何机构或部门为其雇员的利益而制定和维持的任何计划，前提是该计划的总资产超过5,000,000美元；

☐

经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）所指的任何员工福利计划，如果（i）投资决策是由ERISA第3（21）条所定义的计划信托机构做出的，该信托机构可以是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问，（ii）员工福利计划的总资产超过美元 5,000,000 或，(iii) 此类计划是自管计划，投资决策仅由合格投资者作出；

☐

经修订的1940年《投资顾问法》第202（a）（22）条定义的任何私人业务发展公司；

☐

任何 (i) 公司、有限责任公司或合伙企业，(ii) 马萨诸塞州或类似企业信托，或 (iii) 经修订的1986年《美国国税法》第501 (c) (3) 条所述的组织，不是为收购所发行证券的特定目的而成立，总资产超过5,000,000美元；

☐

任何总资产超过5,000,000美元的信托，不是为了收购所提供的证券的特定目的而成立的，其购买由经验丰富的人士指示，如D条例230.506 (b) (2) (ii) 条所述；或

☐

所有股权所有者都是符合上述一项或多项测试的合格投资者的任何实体。

☐

发行或出售证券发行人的任何董事、执行官或普通合伙人，或该发行人普通合伙人的任何董事、执行官或普通合伙人；

☐	个人净资产或与其配偶或配偶等值的共同净资产超过1,000,000美元的任何自然人。为了计算该类别下的自然人的净资产：（a）该人的主要住所不得列为资产；（b）由担保的债务

个人的主要居住地，不超过出售证券时主要居住地的估计公允市场价值，不得列为负债（除非在出售证券时的未偿债务金额超过该时间之前 60 天的未偿债务金额，但收购主要住所的结果除外，则应将此类超额金额列为负债）；以及 (c) 由该人主要居住地担保的超过估计公平市场的债务出售证券时主要居住地的价值应列为负债。该类别不适用于对个人根据购买此类证券的权利购买证券的净资产进行的任何计算，前提是（A）该人于2010年7月20日持有该权利，（B）该人根据获得该权利时的净资产获得该权利时的净资产获得合格投资者的资格；（C）该人持有同一发行人的证券，但该权利除外 2010 年 7 月 20 日；

☐

任何在最近两年中个人收入每年超过20万美元或与该人的配偶或配偶的共同收入每年超过300,000美元且有合理期望在本年度达到相同收入水平的任何自然人；

☐

持有经认证的教育机构颁发的一项或多项专业认证或称号或证书且信誉良好的自然人，该机构已将该机构指定为有资格获得合格投资者身份的个人。在决定是否为该类别指定经认可的教育机构颁发的专业认证或称号或资格证书时，除其他外，委员会将考虑以下属性：(i) 认证、称号或资格证书源自自自监管组织或其他行业机构举办的考试或一系列考试，或由经认可的教育机构颁发，(ii) 考试或一系列考试旨在可靠地有效证明个人对证券和投资领域的理解和复杂程度，（iii）可以合理地期望获得此类认证、称号或资格证书的人员在财务和商业事务方面具有足够的知识和经验，以评估潜在投资的利弊和风险；（iv）表明个人持有该认证或称号的迹象要么由相关的自我监管组织或其他行业机构公开，要么以其他方式可以独立核实;

☐

根据1940年《投资公司法》（17 CFR 270.3c-5（a）（4）），在该法第3条中定义的发行人或证券发行人的知识渊博的雇员的任何自然人，定义见该法第3条，但第3（c）（1）条或第3条规定的例外情况（c) (7) 此类行为；

☐

根据1940年《投资顾问法》（17 CFR 275.202（a）（11）（G）-1）第202（a）（11）（G）-1）条的定义，任何家族办公室：（i）管理的资产超过500万美元，（ii）不是为收购所提供证券的具体目的而组建的，以及（iii）其潜在投资由拥有此类证券的人指导此类家族办公室能够评估潜在投资的优点和风险的财务和商业事务方面的知识和经验；以及

☐

根据1940年《投资顾问法》（17 CFR 275.202（a）（11）（G）-1））第202（a）（11）（G）-1条的定义，符合前一类别要求且其对发行人的的潜在投资由该家族办公室根据该法第（iii）条进行指示的任何家族客户。

附录 10.2

赞助商支持协议修正案

本修正案截止于2023年9月（本修正案），由开曼群岛豁免公司（SPAC）Prime Impact Acquisition I、开曼群岛豁免公司（公司）、Prime Impact Cayman, LLC（赞助商）、Cheche Group Inc.（开曼群岛豁免公司）、开曼群岛豁免公司Cheche Group Inc.（控股公司）签订的截至2023年1月29日的保荐人支持协议（以下简称 “协议”））和赞助商的全资直接子公司。此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。

演奏会

鉴于根据协议第 8 (i) 节，协议各方可通过执行代表协议各方签署的书面文书随时对协议进行修订；以及

鉴于 SPAC、保荐人、控股公司和公司希望修改协议，以反映协议各方商定的变更并澄清其中规定的某些条款和条件。

因此，现在，考虑到本修正案中规定的共同契约和承诺，以及其他良好和宝贵的对价，特此确认其收到和充足性，双方特此协议如下：

1。某些条款的修订。

第 5 (a) 节。特此对《协议》第 5 (a) 节进行全面修订，内容如下：

保荐人同意，不得转让在初始合并生效时向保荐人发行的任何尚存公司A类普通股，涉及有表决权的股份（根据第4条未被没收或交出的范围）（保荐人Pubco股票），或根据初始合并生效时向保荐人发行的任何假定SPAC认股权证（或标的证券）尊重认股权证（在未根据第 4 节没收或交出的范围内）（保荐人Pubco 认股权证以及赞助商Pubco股票（统称为保荐人尚存公司证券），直至（i）收购完成后幸存公司的控制权变更完成，（ii）存续公司A类普通股的收盘价首次等于或大于每股12.50美元（经股份细分、股本重组调整后），以较早者为准组织机构、资本重组等）在此之后的任意 30 个交易日内的任意 20 个交易日内收购完成一周年，（iii）在收购完成六个月后，保荐人尚存公司证券的百分之二十七半（27.5％）；（iv）在收购完成十二个月后，保荐人尚存公司证券的另外27％半（27.5％）；和（v）关于保荐尚存公司的百分之四十五（45.0％）证券，收购完成二十四个月后。

就本协议而言：转让是指（A）出售、要约出售、出售合同或协议、抵押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权或协议直接或间接处置，或建立或增加与相关的看涨等值头寸或清算，即 1934 年《证券交易法》第 16 条所指的看涨等价头寸或清算经修订的，以及美国证券交易委员会据此颁布的有关任何证券的规章制度， (B)订立任何互换或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移到他人，无论任何此类交易是通过交付此类证券、现金还是其他方式进行结算，或 (C) 公开宣布有意进行第 (A) 或 (B) 条中规定的任何交易。控制权变更是指：(A) 向第三方购买者出售尚存公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产；(B) 导致存续公司不少于多数投票权的出售由在此类出售之前未拥有多数投票权的人持有；或 (C) 合并、合并、资本重组或重组存活的公司与第三方购买者合伙或成为第三方买方，导致交易前股权持有人无法指定或选举由此产生的实体或其母公司的董事会（或其同等机构）的多数成员。

2。杂项。

(a) 除非本修正案中另有明确规定，否则本协议将保持完全效力和效力，本协议中提及本协议的所有内容均指经本修正案进一步修订的协议。如果本修正案与协议的条款发生冲突，则以本修正案的条款为准，并取代协议中的冲突条款。

(b)《协议》第 8 节（其他）适用于本修正案 作必要修改后就好像这里列出了一样。

(c) 本修正案可在任意数量的对应方中执行，每份对应方将被视为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。本修正案将在双方正式签署和交付后生效。本修正案的对应签名页可以通过电子交付（即通过电子邮件发送 PDF 签名页）交付，无论出于何种目的，每个此类对应签名页均构成原件。

[签名页面关注]

-2-

为此，本协议当事各方已促使本修正案自上文第一份撰写之日和年份正式执行，以昭信守。


空间：

收购公司的主要影响力

来自：
		姓名：Mark Long
		职位：创始人、联席首席执行官兼首席财务官

-3-

为此，本协议当事各方已促使本修正案自上文第一份撰写之日和年份正式执行，以昭信守。



赞助商：

PRIME IMPACT 开曼,

来自：
		姓名：Mark Long
		职位：创始人、联席首席执行官兼首席财务官

-4-

为此，本协议当事各方已促使本修正案自上文第一份撰写之日和年份正式执行，以昭信守。


公司:

Cheche Teche Inc.

来自：
		姓名：张雷
		标题：导演

-5-

为此，本协议当事各方已促使本修正案自上文第一份撰写之日和年份正式执行，以昭信守。


馆藏：

Cheche Group Inc.

来自：
		姓名：张雷
		标题：导演

-6-

附录 10.3

信函协议

本信函协议（本信函协议）的日期为2023年9月13日，由开曼群岛豁免公司（SPAC）Prime Impact Acquisition I、开曼群岛豁免公司（控股公司）Cheche Group Inc.、开曼群岛豁免公司Cheche Technology Inc.（以下简称 “公司”）、开曼群岛豁免公司Cheche Merger Sub Inc.、开曼群岛豁免公司Cheche Merger Sub Inc.以及全资直接持股公司签订，签订日期为2023年9月13日控股公司（合并子公司）和Prime Impact Cayman, LLC（发起人）的子公司。SPAC、控股公司、公司、合并子公司和保荐人在本文中统称为双方，单独称为一方。此处使用且未另行定义的大写术语应具有 BCA 中规定的含义（定义见下文）。

鉴于 2023 年 1 月 29 日，SPAC、公司、Merger Sub 和 Holdings 签订了一项业务合并协议（ BCA），该协议除其他外规定，根据其条款和条件，SPAC 将与控股公司合并并成控股公司（初始合并），在初始合并中幸存下来的控股公司（以下简称 Holdings，以其作为初始合并的幸存公司的身份）作为幸存的公司）并成为Merger Sub的唯一所有者，（c）在截止日期但是紧随其后初始合并生效时间，Merger Sub将与公司合并并入公司（收购合并，以及初始合并），公司作为幸存公司的全资子公司在收购合并中幸存下来。

鉴于，双方预计合并的完成和BCA的关闭将于2023年9月13日完成，或在双方共同商定的晚些时候完成。

鉴于期待合并的完成和BCA的关闭，双方希望签订本书面协议，以纪念他们对于 BCA关闭时支付SPAC交易费用以及此处规定的某些其他事项的理解。

因此，现在，考虑到上述内容以及此处包含的共同契约和协议，并打算受其法律约束，本协议双方特此协议如下：

1。支付 SPAC 交易费用。

(a) 双方同意，在合并完成和BCA结束后， (i) (1) 行使赎回权后的信托基金余额（为避免疑问，不包括2023年9月8日之后赎回权的任何撤销）和 (2) 由幸存公司资助的100万美元和 (ii) 余额之和，以较高者为准截至收盘时行使赎回权后的信托基金减去买方撤销的赎回权（定义见该条款 SPAC、控股公司、公司和特定投资者于2023年9月11日签订的支持协议，应用于支付SPAC交易费用（包括保荐人向 SPAC延期的任何期票）（此类金额更大，即期末信托金额）。因此，SPAC、控股公司、公司、合并子公司和保荐人特此确认并同意，超额金额（如先前在《企业合并协议》第 9.03 节中定义）现在是指（1）SPAC交易费用超过（2）（x）期末信托金额的合并收益加上（y）从PIPE投资的部分筹集的总收益的部分是通过SPAC、其关联公司和/或代表的牵头努力采购的。

(b) 根据BCA第第9.03节，超额金额应由保荐人承担和支付，以换取此类数量的尚存公司A类普通股，等于根据认购协议的条款和条件，将调整后的超额金额除以（2）10.0美元（赞助商股份）获得的商数根据控股公司在 2023 年 9 月 11 日左右签订的订阅协议的条款，由双方共同商定。

(c) 双方承认并同意，保荐人股票将在不涉及《证券法》所指的任何公开募股的交易中发行，并且保荐人股票不会根据《证券法》进行注册。双方承认并同意，如果没有证券法规定的有效注册声明，则保荐人不得发行、转售、转让、质押或以其他方式处置保荐股票，除非 (i) 向幸存公司或其子公司发行、(ii) 根据《证券法》的另一项适用的注册要求豁免，以及根据各州任何适用的证券法 (i) 和 (ii) 的每项条款 (i) 和 (ii) 以及美国其他司法管辖区，以及任何代表赞助商股份应包含相应的限制性说明。双方承认并同意，赞助商股份将受到转让限制，由于这些转让限制，保荐人可能无法随时出售、转售、转让、质押或以其他方式处置保荐人股份，并可能被要求无限期承担投资保荐人股票的财务风险。双方承认并同意，根据《证券法》颁布的第144条，保荐人股票在BCA关闭至少一年后才有资格进行要约、转售、转售、转让、质押或处置。

2.杂项。

(a) 发生冲突时协议取代。如果 BCA 和本信函协议中与尚存公司、保荐人和尚存子公司之间分配和支付SPAC交易费用有关的任何条款或条款之间存在冲突、不一致或不明确之处，则本信函协议中的此类条款或规定应控制并取代任何此类冲突、不一致或模棱两可之处。

(b) 适用法律。本书面协议受纽约州法律管辖。BCA 第 10.06 条下的法律诉讼条款应适用 作必要修改后到本信函协议。

(d) 修正。未经本协议所有各方的书面同意，不得修改或修改本信函协议，任何豁免也对任何一方生效，除非以书面形式并由该方签署。

(e) 可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性绝不影响任何其他条款的有效性或可执行性。

(f) 对应方。本信函协议可以在对应方中签署，每份协议均应视为原始协议，但所有协议共同构成同一份文书。

[签名页面如下]

以下签署人自本协议第一页规定的日期起签署了本书面协议，以昭信守。


		主要影响力收购 I

		来自：
		姓名：Mark Long
		职位：创始人、联席首席执行官兼首席财务官

		PRIME IMPACT 开曼,

		来自：
		姓名：Mark Long
		标题：导演

		CHECHE 科技公司

		来自：
		姓名：张雷
		标题：导演

		CHECHE 集团公司

		来自：
		姓名：张雷
		标题：导演

		CHECHE MERGER SUB INC

		来自：
		姓名：张乐
		标题：导演

附录 10.4

不可撤销的豁免

提到了开曼群岛豁免公司（SPAC）、Cheche Group Inc.、开曼群岛豁免公司（Holdings）、Cheche Group Inc.、开曼群岛豁免公司（Holdings）、Cheche Technology, Inc.、开曼群岛豁免公司（以下简称 “公司”）以及该公司的某些股东（均为书面同意方，统称为 “书面同意方”）之间签订的某些股东支持协议，以及双方签订的某些股东支持协议，分别是协议各方）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的相同含义。

鉴于根据相应协议第 2.1 (b) 节，各书面同意方同意，自到期之日起至最早的 (i) 收购完成后六个月，(ii) 尚存的公司 A 类普通股收盘价之后的第一天等于或大于每股 12.50 美元（根据股份细分、股份资本化、重组、资本重组等进行调整）) 对于收购结束后任何 30 个交易日内的任意 20 个交易天，或 (iii)收购完成后，尚存公司的控制权变更完毕，该书面同意方不得转让在收购合并生效时就该书面同意方的书面同意方公司证券（书面同意方尚存公司证券）发行的尚存公司的任何股权证券。

鉴于 SPAC、Holdings 和公司打算在上发行按比例计算基础是书面同意方在相应协议第 2.1 (b) 节规定的封锁和转让限制下持有的某些书面同意方幸存公司证券。

鉴于根据相应协议第 10.14 节，如果申诉、权力、权利、特权或补救措施的放弃载于受其约束的一方或多方签署的书面文书中，则应有效，除非在给予该豁免的特定情况下，否则任何此类豁免均不适用或不具有任何效力。

因此，现在，SPAC、Holdings和公司特此不可撤销地永久免除本协议附录一中与书面同意方名称相反的书面同意方幸存公司证券的数量，不受相应协议2.1（b）项下的封锁和转让限制，并不可撤销且永远解除对如此放弃的证券数量的限制。

除上述规定外，协议下的所有权利应保持完全效力和效力。

[要关注的签名]

为此，下列签署人已促使本免除契约的规定自上文第一份撰写之日起正式执行。


空间

主要影响力收购 I

来自：


姓名：		马克·朗
标题：		创始人、联席首席执行官兼首席财务官

公司

CHECHE 科技公司



来自：


姓名：		张蕾
标题：		导演

持股

CHECHE 集团公司



来自：


姓名：		张蕾
标题：		导演

附录一