海科公司
追回政策
(2023年10月2日生效)
1.引言和目的
1.1引言。本文件阐述了2023年10月2日生效的HEICO公司追回政策(以下简称政策)。
1.2目的。Heico Corporation(“公司”)制定了这项政策，以适当地使公司高管的利益与公司的利益保持一致，并规定从第16条高管那里追回错误判给的薪酬。本政策旨在遵守纽约证券交易所上市公司手册(“纽约证券交易所规则”)的适用规则以及交易所法案的第10D条和第10D-1条(“第10D-1条”)。所有未在本文中定义的大写术语应具有本保单第3.3节中给出的含义。
2.美国证券交易委员会和纽交所要求的强制追偿
2.1追回因会计重述而错误判给的赔偿金。
(A)在会计重述的情况下，董事会将按照纽约证券交易所规则和规则10D-1合理地迅速追回错误判给的赔偿，具体如下：
(I)一旦发生会计重述，委员会应确定任何错误判给的赔偿金额，并应立即向每名第16条官员发出书面通知，说明任何错误判给的赔偿金额以及要求偿还或退还此类赔偿的要求(视情况而定)。为免生疑问，追回错误判给的赔偿是在“没有过错”的基础上进行的，也就是说，无论第16条人员是否从事不当行为或是否对会计重述负有全部或部分直接或间接责任，赔偿都将发生。
A.在会计重述后，为基于股票价格或TSR以外的财务报告计量的基于激励的薪酬确定任何错误奖励的补偿金额：
1.公司应重新计算适用的财务报告计量和根据该财务报告计量本应收到的激励性薪酬金额；以及
2.公司应根据：(1)最初计算的财务报告措施，以及(2)考虑委员会为减少最初收到的数额而应用的任何酌情决定权，确定第16节高级管理人员获得的基于奖励的薪酬是否高于采用重新计算的财务报告措施所获得的数额。
B.确定以股票价格或TSR为基础的基于激励的薪酬的任何错误授予的补偿金额，其中错误授予的补偿金额不直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算：
1.应偿还或退还的金额应由委员会基于对会计重述对公司股票价格或TSR的影响的合理估计而确定，以此为基础获得基于激励的补偿；以及
2.公司应保存确定该合理估计的文件，并按要求向纽约证券交易所提供相关文件。
(2)委员会有权根据具体事实和情况，酌情决定追回错误判给的本合同项下赔偿的适当办法，其中可包括但不限于：
A.要求偿还以前支付的基于现金奖励的薪酬；
寻求追回因授予、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置任何股权奖励而实现的任何收益；
C.从公司欠第16条人员的任何其他补偿中抵消已收回的金额；
D.取消尚未完成的既得或未既得股权奖励；和/或
E.采取委员会自行决定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。
(Iii)尽管第2.1(A)(Ii)节有前述规定，但下文第2.1(B)节规定的除外，本公司在任何情况下都不能接受低于为履行第16条规定的高级职员义务而错误判给的赔偿额。
(Iv)如第16条人员未能如期向本公司偿还所有错误判给的补偿，本公司应采取一切合理及适当的行动，向适用的第16条人员追讨该等错误判给的补偿。适用的第16条官员应被要求向公司偿还公司根据前一判决追回错误判给的赔偿而合理发生的任何和所有费用(包括法律费用)。
(B)即使本协议有任何相反规定，如委员会认定追回并不可行，且符合下列三个条件之一，则本公司无须采取上文第2.1(A)节所述的行动。
(I)委员会裁定，支付予第三者以协助执行本政策的直接开支，例如合理的法律费用和顾问费，会超过应收回的款额。为了让委员会作出这一决定，公司必须作出合理的尝试，追回错误判给的赔偿，并记录(S)追回的尝试，并向纽约证券交易所提供此类文件；
(2)追回将违反2022年11月28日之前通过的母国法律(公司已获得母国法律顾问的意见，并已被纽约证券交易所接受，认为追回将导致此类违法行为，并将该意见提供给纽约证券交易所)；或
(Iii)追讨款项可能会导致本公司雇员广泛享有福利的符合税务条件的退休计划未能符合守则第401(A)(13)或411(A)节的规定。
2.2强制披露。公司应提交本政策，并在发生会计重述的情况下，将根据适用法律披露与该会计重述相关的信息，包括规则10-D1和纽约证券交易所规则，以避免产生疑问。
2.3禁止弥偿。本公司不得就(I)根据本保单条款偿还、退还或追回的任何错误判给的赔偿的损失，或(Ii)与本公司执行本保单项下的权利有关的任何索赔，为第16条规定的高级职员提供保险或赔偿。虽然受本保单约束的第16条人员可以购买保险来承担其潜在的追回义务，但公司不得向第16条人员支付或报销此类保险单的保费。此外，本公司不得订立任何协议，豁免授予、支付或奖励给第16条人员的任何基于激励的补偿，使其不受本政策的适用，或放弃本公司追回任何错误判给的补偿的权利，并且本政策应取代任何此类协议(无论是在本政策生效日期之前、当日或之后签订的)，包括(为避免产生疑问)本公司的赔偿协议。
2.4其他回收权。本政策对所有第16款高级职员具有约束力并可强制执行，并在适用法律要求的范围内或美国证券交易委员会或纽约证券交易所的指导下，对其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人强制执行。管理人打算在适用法律要求的最大程度上适用本政策。与第16条人员签订的任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划或任何其他协议或安排，应视为包括第16条人员遵守本政策条款的协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件。本政策项下的任何追讨权利是根据适用法律、法规或规则根据本公司任何政策的条款或任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划、协议或其他安排中的任何条款向本公司提供的任何其他补救或追讨权利的补充，而非取代该等权利。
3.杂项和定义
3.1管理和解释。本政策应由委员会或作为委员会的董事会(视情况而定，“管理人”)进行管理，董事会有权(I)行使本政策授予它的所有权力，(Ii)解释、解释和实施本政策，(Iii)作出在管理本政策以及公司遵守纽约证券交易所规则、第10D条和第10D-1条以及任何其他适用的法律、法规、规则或美国证券交易委员会或与此相关发布的纽约证券交易所规则的解释方面必要或可取的决定，以及(Iv)修订本政策。包括反映适用法律或证券交易所法规的变化。行政长官作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人均有约束力。
3.2修订;终止。管理员可随时自行决定修改本政策，并应在其认为必要时修改本政策。尽管本第3.2条有任何相反规定，但如果本政策的修订或终止（在考虑公司在修订或终止的同时采取的任何行动后）导致公司违反任何联邦证券法、规则10 D-1或任何纽约证券交易所规则，则本政策的修订或终止无效。
3.3定义.就本政策而言，以下术语应具有以下含义：
(a)“会计重述”是指由于公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重述，包括为纠正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表有重大影响的错误而进行的任何必要的会计重述（“大R”重述），或纠正对以前发布的财务报表不重要的错误，但如果该错误在本期得到纠正或保留，则会导致重大错报本期未更正（“小R”重述）。
(b)“收养日期”指10月 [•], 2023.
(c)“董事会”指公司董事会。
(d)“补偿性合格激励薪酬”指第16条官员（i）在生效日期当日或之后，（ii）开始担任第16条官员后，（iii）在与任何激励性薪酬相关的适用绩效期间内的任何时间担任第16条官员（四）公司有在国家证券交易所或国家证券协会上市的证券类别时，该公司有在国家证券交易所或国家证券协会上市的证券类别时，及（v）在适用的回补期内。
(e)“追回期”指，就任何会计重述而言，公司在重述日期之前的三个完整的会计年度，如果公司改变其会计年度，则指在这三个完整的会计年度内或之后的任何少于九个月的过渡期。
(f)“法典”是指1986年国内税收法典及其修正案和相关条例。
(g)“委员会”是指公司董事会薪酬委员会，要求其全部由独立董事组成。
(h)“生效日期”是指2023年10月2日。
(i)“错误授予的补偿”指与会计重述相关的第16条规定的每位官员的补偿性激励补偿金额，该金额超过了根据会计重述中的重述金额确定的激励性补偿金额，计算时不考虑任何已付税款。
(j)“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。
(k)“财务报告指标”是指根据编制公司财务报表所采用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自该等指标的所有其他指标。就本政策而言，股票价格和股东总回报（以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何指标）应被视为财务报告指标。为免生疑问，财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在向SEC提交的文件中。
(l)“激励性薪酬”指全部或部分基于实现财务报告指标而授予、赚取或授予的任何薪酬。
(m)“NYSE”是指纽约证券交易所。
(n)“已收到”是指，就任何激励性薪酬而言，实际或视为已收到，且激励性薪酬应视为在公司的财务期内收到，在该财务期内，激励性薪酬中规定的财务报告指标已实现，即使向第16条官员支付或授予激励性薪酬发生在该财务期结束后。为免生疑问，激励性薪酬应仅视为在一个（且仅一个）财政年度内收到，即使此类激励性薪酬被视为在一个财政年度内收到，而实际上是在下一个财政年度收到。例如，如果一笔款项被视为在2024年收到，但实际上在2025年收到，则该笔款项应仅在2024年被视为本定义下的已收款项。
(o)“重述日期”指以下日期中较早发生的日期：（i）董事会、董事会委员会或公司授权采取行动（如果不要求董事会采取行动）的官员得出结论或合理地应该得出结论，公司需要编制会计重述的日期，或（ii）法院、监管机构，或其他法律授权机构指示公司编制会计重述。
(p)“SEC”是指美国证券交易委员会。
(q)“第16条高级职员”是指目前或以前被指定为公司“高级职员”的每一个人，其含义符合规则10 D-1（d）的规定。
(r)“股东总回报”是指股东总回报。
***
附件A
回赠政策的证明和确认
本人在下方签名，确认并同意：
·我已收到并阅读所附的回赠政策（本“政策”）。
·本人在此同意在受雇于HEICO Corporation（以下简称“公司”）期间和之后遵守本政策的所有条款，包括但不限于根据本政策向公司及时偿还或返还任何错误授予的补偿。
由：_
姓名：_
日期：_