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WilcoHoldCoinc会员2023-01-012023-06-300001815849US-GAAP：限制性股票成员ATI: WilcoHoldCoinc会员2022-01-012022-06-300001815849US-GAAP：员工股权会员2023-04-012023-06-300001815849US-GAAP：员工股权会员2022-04-012022-06-300001815849US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001815849US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-06-300001815849US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-04-012023-06-300001815849US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-04-012022-06-300001815849US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-300001815849US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-06-300001815849US-GAAP：限制性股票成员2023-04-012023-06-300001815849US-GAAP：限制性股票成员2022-04-012022-06-300001815849US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-06-300001815849US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-06-30

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年6月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
适用于从到的过渡期
委员会档案编号 001-39439
ATI 物理疗法有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华85-1408039
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（美国国税局雇主识别号）
雷明顿大道 790 号
博林布鲁克, IL60440
(630) 296-2223
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
A 类普通股，面值0.0001美元ATIP纽约证券交易所
可赎回认股权证，可行使A类普通股，行使价为每股575.00美元TAIP 是场外交易市场
用复选标记指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的☒不是 ☐
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☒
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否 ☒
截至 2023 年 8 月 2 日，大约有 4,205,872注册人合法流通的普通股股份。
1


目录

页面
第一部分——财务信息——未经审计
第 1 项。财务报表
7
简明合并资产负债表
8
简明合并运营报表
9
综合亏损简明合并报表
10
股东权益变动简明合并报表
11
简明合并现金流量表
13
简明合并财务报表附注
15
第 2 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
48
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
77
第 4 项。控制和程序
78
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
80
第 1A 项。风险因素
80
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
84
第 3 项。优先证券违约
84
第 4 项。矿山安全披露
84
第 5 项。其他信息
84
第 6 项。展品
85
签名
86

2
目录
关于前瞻性陈述的警示性说明
就1995年美国私人证券诉讼改革法案的安全港条款而言，本10-Q表格中包含的某些非历史事实的陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“计划”、“项目”、“预测”、“潜在”、“看来”、“寻找”、“未来”、“展望”、“目标” 等词语来识别预测或表明未来的事件或趋势，或者不是对历史问题的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关物理治疗师流失以及达到和维持临床人员配备水平和临床医生生产率的能力的影响的陈述、预期的就诊量和转诊量以及对公司整体盈利能力的其他因素，以及对其他财务和业绩指标的估计和预测以及对市场机会的预测。这些陈述基于各种假设，无论是否在本10-Q表格中列出，也基于公司管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，不得用作担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述，也不得被任何投资者信赖。实际事件和情况很难或不可能预测，并且会与假设有所不同。许多实际事件和情况是公司无法控制的。
这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括：
•我们的流动性状况使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑；
•与流动性和资本市场相关的风险，包括公司产生足够现金流和手头现金以经营业务、满足流动性和资本需求以及解决对公司持续经营能力的重大疑问的能力；
•我们履行经修订的 2022 年信贷协议所要求的财务契约的能力；
•与未偿债务和优先股、利率上升和借贷成本可能增加、相关契约和条款的遵守以及未来可能需要寻求额外或替代债务或资本融资相关的风险；
•与公司在需要时获得额外融资或替代选择的能力相关的风险；
•我们依赖政府和第三方私人付款人进行报销，报销率的降低、付款人合同的重新谈判或终止或付款人、州和服务组合的不利变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响；
•联邦和州政府继续努力遏制医疗补助支出的增长，这可能会对公司的收入和盈利能力产生不利影响；
•我们从Medicare和Medicaid收到的款项可能会被追溯扣除；
•医疗保险规则和指南的变化以及我们的诊所的报销或未能维持其医疗保险认证和/或注册状态；
•遵守与个人身份患者信息隐私有关的联邦和州法律法规，以及对不遵守的相关罚款和处罚；
3
目录
•与公共卫生危机相关的风险，包括 COVID-19（以及任何现有和未来的变种）及其对业务的直接和间接影响或挥之不去的影响，这可能导致访问量和转诊量下降；
•受快速的技术变革和成本上涨的影响，我们无法在竞争激烈的行业中进行有效竞争，包括可能影响我们改善患者转诊策略的有效性以及我们识别、招聘、雇用和留住熟练物理治疗师的能力的竞争；
•我们无法维持高水平的服务和患者满意度；
•与我们的诊所地点相关的风险，包括我们运营的经济体、潜在市场的规模和预期增长，以及关闭诊所和承担关闭费用的潜在需求；
•我们依赖于建立和维护与客户、供应商、医生和其他转诊来源的关系；
•气候变化的严重程度或我们运营所在的美国地区可能发生的天气和自然灾害，这可能会对我们的业务造成干扰；
•与未来收购和其他业务计划相关的风险可能会消耗大量资源，但可能不成功，并可能使我们面临不可预见的负债；
•第三方供应商，包括客户服务、技术和信息技术支持提供商以及其他外包专业服务提供商，未能充分满足客户的要求并满足公司的要求；
•与我们在关键运营领域依赖IT基础设施相关的风险，包括但不限于网络和其他安全威胁；
•我们的IT系统或第三方供应商的IT系统的安全漏洞可能会使我们面临潜在的法律诉讼和声誉损害，并可能导致违反1996年《健康保险流通与责任法》或《促进经济和临床健康的健康信息技术法》；
•维护我们为其提供管理和其他服务的客户，因为此类客户违反或终止这些合同安排可能会导致经营业绩低于预期；
•我们未能维持对账单和收款的财务控制和流程或与第三方的争议，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大的负面影响；
•我们的业务受到广泛的监管和宏观经济不确定性的影响；
•我们满足收入和收益预期的能力；
•与有关费用分享的适用州法律和专业公司法相关的风险；
•根据联邦和州政府计划和付款人合同进行的检查、审查、审计和调查，这些检查和调查可能会产生负面影响，从而对我们的业务（包括我们的经营业绩、流动性、财务状况和声誉）产生负面影响；
4
目录
•变更或我们未能遵守现行联邦和州法律或法规，或无法及时遵守新的政府法规；
•以具有竞争力的费率维持必要的保险；
•对我们或我们的任何董事或高级管理人员提起的任何法律和监管事务、诉讼或调查的结果，以及保险范围是否可用和/或足以涵盖此类事项或诉讼；
•总体经济状况，包括但不限于通货膨胀和衰退期；
•政治环境的变化和涉及金融波动、违约或其他影响美国或全球市场的负面事态发展的事件，导致流动性问题，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响；
•我们的设施面临着对经验丰富的物理治疗师和其他临床提供者的竞争，这可能会增加劳动力成本，导致合同工水平提高并降低盈利能力；
•在不利的劳动力市场动态、工资上涨以及最近基于股份的薪酬激励措施价值下降的影响，包括为减少物理治疗师流失和增加物理治疗师招聘而采取的措施可能失败的情况下，与我们吸引和留住有才华的高管和员工的能力相关的风险；
•2L票据、IPO认股权证、盈利股份和归属股份按公允价值计为负债以及影响我们财务业绩的公允价值变化所产生的风险；
•商誉和其他无形资产的进一步减值，这些资产占我们总资产的很大一部分，特别是考虑到公司最近的市场估值；
•我们无法纠正与所得税相关的财务报告内部控制中的重大弱点，也无法维持对财务报告的有效内部控制；
•与发行2L票据和B系列优先股导致普通股所有权权益和投票权益稀释相关的风险；
•与上市公司运营相关的成本；以及
•与我们在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）恢复和维持遵守证券上市要求的努力和能力相关的风险。
如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。
5
目录
本标题下更全面地描述了这些因素和其他可能导致实际业绩与本10-Q表中前瞻性陈述所暗示的因素不同的因素 “第 1A 项。风险因素”在我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及本10-Q表中。标题下描述的风险 “第 1A 项。风险因素”并非详尽无遗。本10-Q表的其他部分描述了可能对公司业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，无法预测所有这些风险因素，公司也无法评估所有这些风险因素对公司业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。所有归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述均受上述警示性陈述的全部明确限制。读者不应过分依赖前瞻性陈述。除非法律要求，否则公司没有义务在任何前瞻性陈述发表之日后公开更新或修改这些陈述，也没有义务反映意外事件的发生，无论这些事件是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。
此外，信仰陈述和类似陈述反映了公司对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本10-Q表格发布之日公司获得的信息（如适用），尽管公司认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应阅读陈述以表明公司已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。
6
目录
第一部分——财务信息——未经审计
第 1 项。财务报表
目录
ATI 物理疗法有限公司
简明合并资产负债表
（以千美元计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
2023年6月30日2022年12月31日
资产：
流动资产：
现金和现金等价物$37,679 $83,139 
应收账款（扣除可疑账款备抵金）52,162和 $47,620分别在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日）
80,779 80,673 
预付费用14,303 13,526 
其他流动资产6,225 10,040 
持有待售资产— 6,755 
流动资产总额138,986 194,133 
财产和设备，净额114,787 123,690 
经营租赁使用权资产218,775 226,092 
商誉，净额289,650 286,458 
商品名称和其他无形资产，净额246,213 246,582 
其他非流动资产1,862 2,030 
总资产$1,010,273 $1,078,985 
负债、夹层权益和股东权益：
流动负债：
应付账款$12,535 $12,559 
应计费用和其他负债61,727 53,672 
经营租赁负债的流动部分52,194 47,676 
待售负债— 2,614 
流动负债总额126,456 116,521 
长期债务，净额(1)
415,068 531,600 
应付给关联方的2L票据，按公允价值计算96,933 — 
认股权证责任98 98 
或有普通股负债1,334 2,835 
递延所得税负债19,037 18,886 
经营租赁负债209,024 218,424 
其他非流动负债1,644 1,834 
负债总额869,594 890,198 
承付款和或有开支（注16）
夹层净值：
A系列高级优先股，美元0.0001面值； 1.0已授权百万股； 0.2已发行和流通的百万股；$1,175.08截至 2023 年 6 月 30 日的每股申报价值；$1,108.34截至2022年12月31日的每股规定价值
213,924 140,340 
股东权益：
A 类普通股，$0.0001面值； 470.0已授权百万股； 4.2已发行百万股， 4.0截至2023年6月30日，已发行百万股； 4.1已发行百万股， 4.0截至2022年12月31日已发行百万股
— — 
库存股，按成本计算， 0.006百万股和 0.002截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别为百万股
(212)(146)
额外的实收资本1,310,030 1,378,716 
累计其他综合收益593 4,899 
累计赤字(1,388,486)(1,339,511)
ATI 物理疗法公司股权总额(78,075)43,958 
非控股权益4,830 4,489 
股东权益总额(73,245)48,447 
负债、夹层权益和股东权益总额$1,010,273 $1,078,985 
(1)包括 $16.3截至2023年6月30日，应付给关联方的债务本金为百万美元。
简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
8
目录
ATI 物理疗法有限公司
简明合并运营报表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
三个月已结束
六个月已结束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
患者净收入$156,938 $148,506 $307,692 $287,431 
其他收入15,399 14,787 31,577 29,684 
净收入172,337 163,293 339,269 317,115 
服务成本：
工资和相关费用95,327 89,606 186,030 177,021 
租金、诊所用品、合同工等50,437 50,405 103,315 102,020 
可疑账款准备金2,360 3,506 6,485 8,611 
服务总成本148,124 143,517 295,830 287,652 
销售、一般和管理费用36,573 31,808 67,168 61,832 
商誉、无形资产和其他资产减值费用— 127,820 — 283,561 
营业亏损(12,360)(139,852)(23,729)(315,930)
2L 票据公允价值变动(7,010)— (7,010)— 
认股权证负债公允价值的变化(198)(1,184)— (2,861)
或有普通股负债公允价值的变化(792)(1,496)(1,501)(25,830)
利息支出，净额16,682 11,379 30,618 20,035 
其他费用，净额618 205 972 2,986 
税前亏损(21,660)(148,756)(46,808)(310,260)
所得税支出（福利）89 (13,033)151 (36,314)
净亏损(21,749)(135,723)(46,959)(273,946)
归属于非控股权益的净收益（亏损）956 (177)2,016 (650)
归属于ATI物理疗法公司的净亏损(22,705)(135,546)(48,975)(273,296)
减去：A 系列优先优先股赎回价值调整44,696 — 44,696 — 
减去：A 系列优先股累计股息5,709 5,063 11,012 6,988 
普通股股东可获得的净亏损$(73,110)$(140,609)$(104,683)$(280,284)
A类普通股每股亏损：
基本$(17.74)$(34.49)$(25.47)$(69.41)
稀释$(17.74)$(34.49)$(25.47)$(69.41)
加权平均已发行股数：
基础版和稀释版4,122 4,077 4,110 4,038 
简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
9
目录
ATI 物理疗法有限公司
综合亏损简明合并报表
（以千美元计）
（未经审计）
三个月已结束
六个月已结束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
净亏损$(21,749)$(135,723)$(46,959)$(273,946)
其他综合（亏损）收入：
现金流套期保值(850)2,708 (4,306)6,460 
综合损失(22,599)(133,015)(51,265)(267,486)
归属于非控股权益的净收益（亏损）956 (177)2,016 (650)
归因于ATI物理疗法公司的综合亏损$(23,555)$(132,838)$(53,281)$(266,836)
简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
10
目录
ATI 物理疗法有限公司
股东权益变动简明合并报表
（以千美元计，股票数据除外）
（未经审计）
普通股 国库股额外的实收资本累积其他
综合收益（亏损）		累计赤字非控股权益股东权益总额
股份金额股份金额
2023 年 1 月 1 日的余额3,967,146$— 1,540$(146)$1,378,716 $4,899 $(1,339,511)$4,489 $48,447 
向重症监护病房持有人分配的限制性股票的归属751— — — — — — — — 
在限制性股票单位和奖励归属后发行普通股25,387— — — — — — — — 
与限制性股票单位和奖励净股结算相关的预扣税(3,163)— 3,163 (51)— — — — (51)
基于非现金股份的薪酬—— — — 1,454 — — — 1,454 
其他综合损失—— — — — (3,456)— — (3,456)
向非控股权益持有人分配—— — — — — — (710)(710)
归属于非控股权益的净收益—— — — — — — 1,060 1,060 
归因于 ATI 物理疗法公司的净亏损 —— — — — — (26,270)— (26,270)
截至2023年3月31日的余额3,990,121$— 4,703$(197)$1,380,170 $1,443 $(1,365,781)$4,839 $20,474 
A系列优先股股息和赎回价值调整————(73,584)———(73,584)
确认延迟提款权资产所产生的资本出资————690———690 
向重症监护病房持有人分配的限制性股票的归属737———————— 
在限制性股票单位和奖励归属后发行普通股10,824———————— 
与限制性股票单位和奖励净股结算相关的预扣税(1,206)—1,206(15)————(15)
发行普通股以进行与反向股票拆分相关的部分调整26,346———————— 
基于非现金股份的薪酬————2,754———2,754 
其他综合损失—————(850)——(850)
向非控股权益持有人分配———————(965)(965)
归属于非控股权益的净收益———————956956 
归属于ATI物理疗法公司的净亏损——————(22,705)—(22,705)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额4,026,822$— 5,909$(212)$1,310,030 $593 $(1,388,486)$4,830 $(73,245)
11
目录
普通股国库股额外的实收资本累计其他综合收益累计赤字非控股权益股东权益总额
股份金额股份金额
2022 年 1 月 1 日的余额3,948,199 $— 596 $(95)$1,351,617 $28 $(847,132)$7,089 $511,507 
2022年认股权证的发行— — — — 19,725 — — — 19,725 
向重症监护病房持有人分配的限制性股票的归属1,510 — — — — — — — — 
授予限制性股票奖励后发行普通股812 — — — — — — — — 
与限制性股票奖励净股结算相关的预扣税(256)— 256 (22)— — — — (22)
基于非现金股份的薪酬— — — — 1,960 — — — 1,960 
其他综合收入— — — — — 3,752 — — 3,752 
向非控股权益持有人分配— — — — — — — (473)(473)
归属于非控股权益的净亏损— — — — — — — (473)(473)
归属于ATI物理疗法公司的净亏损— — — — — — (137,750)— (137,750)
截至2022年3月31日的余额3,950,265 $— 852 $(117)$1,373,302 $3,780 $(984,882)$6,143 $398,226 
向重症监护病房持有人分配的限制性股票的归属2,377 — — — — — — — — 
在限制性股票单位和奖励归属后发行普通股6,608 — — — — — — — — 
与限制性股票单位和奖励净股结算相关的预扣税(132)— 132 (12)— — — — (12)
基于非现金股份的薪酬— — — — 1,959 — — — 1,959 
其他综合收入— — — — — 2,708 — — 2,708 
向非控股权益持有人分配— — — — — — — (139)(139)
归属于非控股权益的净亏损— — — — — — — (177)(177)
归属于ATI物理疗法公司的净亏损— — — — — — (135,546)— (135,546)
截至2022年6月30日的余额3,959,118 $— 984 $(129)$1,375,261 $6,488 $(1,120,428)$5,827 $267,019 
简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。

12
目录
ATI 物理疗法有限公司
简明合并现金流量表
（以千美元计）
（未经审计）

六个月已结束
2023年6月30日2022年6月30日
经营活动：
净亏损$(46,959)$(273,946)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
商誉、无形资产和其他资产减值费用— 283,561 
折旧和摊销19,041 20,369 
可疑账款准备金6,485 8,611 
递延所得税准备金151 (36,314)
与使用权资产相关的非现金租赁费用23,836 24,071 
基于非现金股份的薪酬4,208 3,919 
债务发行成本和原始发行折扣的摊销1,554 1,407 
非现金利息支出4,318 — 
债务消灭造成的损失444 2,809 
处置和出售资产的损失（收益）793 (163)
2L 票据公允价值变动(7,010)— 
认股权证负债公允价值的变化— (2,861)
或有普通股负债公允价值的变化(1,501)(25,830)
以下方面的变化：
应收账款，净额(6,105)(9,349)
预付费用和其他流动资产1,834 (7,555)
其他非流动资产89 22 
应付账款119 1,850 
应计费用和其他负债15,158 10,803 
经营租赁负债(21,830)(23,427)
其他非流动负债56 45 
医疗保险加速和预付款计划资金— (10,759)
用于经营活动的净现金(5,319)(32,737)
投资活动：
购买财产和设备(9,990)(17,841)
出售财产和设备的收益— 146 
出售诊所的收益355 77 
支付与收购相关的滞留负债(490)— 
用于投资活动的净现金(10,125)(17,618)


13
目录
筹资活动：
长期债务的收益— 500,000 
来自关联方2L票据的收益3,243 — 
为交易成本融资(6,287)— 
递延融资成本(84)(12,952)
原始发行折扣— (10,000)
长期债务的本金支付— (555,048)
发行A系列优先股的收益— 144,667 
发行 2022 年认股权证的收益— 20,333 
循环信贷额度的付款(24,750)— 
股票发行成本和原始发行折扣— (4,935)
或有对价负债的支付(397)— 
代表员工为预扣的股份缴纳的税款(66)(34)
向非控股权益持有人分配(1,675)(612)
融资活动提供的（用于）净现金(30,016)81,419 
现金和现金等价物的变化：
现金和现金等价物净增（减少）(45,460)31,064 
期初的现金和现金等价物83,139 48,616 
期末的现金和现金等价物$37,679 $79,680 
补充非现金披露：
公允价值的衍生变化 (1)
$4,306 $(6,460)
购买应付账款中的财产和设备$1,495 $1,550 
将优先担保定期贷款交换为关联方2L票据$100,000 $— 
优先担保定期贷款的债务折扣$(1,797)$— 
确认延迟提款权资产所产生的资本出资$690 $— 
A系列优先股股息和赎回价值调整$73,584 $— 
其他补充披露：
支付利息的现金$24,698 $17,822 
从套期保值活动中获得的现金$5,135 $— 
缴纳税款的现金$3 $55 
(1) 与现金流套期保值的未实现亏损（收益）相关的公允价值衍生变动，包括重新分类的影响。
简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
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目录

注意事项 1。 公司概述
ATI Physical Therapy, Inc. 及其子公司（以下简称 “我们”、“我们的”、“公司”、“ATI Physical Therapy” 和 “ATI”）是一家全国认可的医疗保健公司，专门从事门诊康复和相关医疗保健服务。该公司以ATI物理疗法的名义提供门诊物理治疗服务，截至2023年6月30日，已经 911诊所位于 24州（以及 18管理服务协议下的诊所）。该公司在其诊所内提供各种服务，包括治疗脊柱、肩部、膝盖和颈部损伤或疼痛的物理治疗；工伤康复服务，包括工作调理和工作强化；手部治疗；以及其他专业治疗服务。该公司的直接和间接全资子公司包括但不限于Wilco Holdco, Inc.、ATI Holdings Acquisition, Inc.和ATI Holdings, LLC。
COVID-19 和 CARES 法案的影响
美国的冠状病毒（“COVID-19”）疫情导致我们的运营环境发生了变化。尽管自2020年影响达到峰值以来，对我们业务的直接影响有所减少，但我们将继续密切关注疫情的其余影响，包括其对宏观经济因素、我们经营的劳动力市场以及物理治疗和更广泛的医疗保健格局的直接或间接影响。在疫情和宣布的突发公共卫生事件期间，以及此后，我们的优先事项一直是保护员工和患者的健康和安全，最大限度地提高服务可用性以满足患者需求，改善我们业务的运营和财务稳定性。尽管我们预计，COVID-19 造成的干扰和由此产生的影响将随着时间的推移而减少，但我们无法预测此类影响的持续时间，如果这种影响持续很长时间，可能会对公司的经营业绩、财务状况和现金流产生持续影响，这可能是重大的。
2020 年 3 月 27 日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES 法案”）签署成为法律，提供报销、补助、豁免和其他资金，以在 COVID-19 疫情期间为医疗保健提供者提供帮助。公司实现了《CARES法案》规定的福利，包括但不限于获得医疗保险加速和预付款计划（“MAAPP”）资金，以及延期向雇主存入免息和免罚款的社会保障税部分。在截至2022年12月31日的年度中，与这些福利相关的剩余债务已用完并偿还。在截至2022年6月30日的六个月中，公司申请了美元10.7在当时的未清负债中，有数百万美元的MAAPP资金。
注意事项 2。 列报基础和最新会计准则
列报依据
随附的公司未经审计的简明合并财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的规章制度编制的。根据这些规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略，尽管公司认为这些披露足以使所提供的信息不具有误导性。
管理层认为，未经审计的中期简明合并财务报表包含所有必要的调整，以便在所有重大方面公平地陈述公司在所列中期的财务状况、经营业绩和现金流量。此类调整属于正常的反复性质。
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目录
截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表公司预期的全年业绩。此外，季节性、付款人合同的变化、每次访问率的变化、推荐和访问量的变化、战略交易和举措、劳动力市场动态和工资通胀、公司运营市场法律和总体经济状况的变化以及影响公司运营的其他因素的影响都可能导致任何时期都无法与前几年同期相提并论。
有关公司会计政策和其他信息的更多信息，简明合并财务报表应与我们在2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
反向股票分割
2023年6月14日，公司对A类普通股进行了五十股（1比50）的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。在2023年6月13日举行的公司2023年年度股东大会上，公司股东批准了反向股票拆分，最终的反向拆分比率随后于2023年6月14日获得公司董事会的批准。该公司的普通股于2023年6月15日开始按反向拆分调整后的基础上交易。
反向股票拆分的结果是，每五十（50）股已发行和流通或作为库存股持有的普通股合并为一股新的普通股。反向股票拆分产生的任何普通股分数均四舍五入至最接近的整股。根据反向股票拆分的要求，所有有权购买或收购普通股的已发行证券，包括股票期权、认股权证、盈利股票、归属股票和需要归属的普通股，均根据反向股票拆分进行了调整。反向股票拆分没有改变普通股的面值或批准发行的股票数量。
除非另有说明，否则这些简明合并财务报表和相关附注中包含的所有信息均已进行追溯性调整，以反映反向股票拆分.
流动性和持续经营
随附的未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该财务报表设想在这些简明合并财务报表发布之日起的十二个月内在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
该公司的运营现金流、营业亏损和净亏损均为负数。在截至2023年6月30日的六个月中，公司用于经营活动的现金流为美元5.3百万，营业亏损美元23.7百万美元，净亏损为美元47.0百万。这些结果在一定程度上是由于公司近年来所经历的趋势，包括员工队伍中可用的物理治疗和其他医疗保健提供者的劳动力市场紧张、就诊量疲软、每次就诊率下降以及利息成本增加。
正如先前披露的那样，这些条件和事件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。为了应对这些情况，管理计划包括根据2022年信贷协议为公司债务再融资，改善经营业绩和现金流。
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2023年6月15日，公司根据其2022年信贷协议（定义见附注8）完成了债务重组交易，包括：（i）本金总额为美元的延迟提取新资金融资25.0百万，包括（A）第二留置权PIK可转换票据（“2L票据”）和（B）B系列优先股（定义见附注8）的股份，这将为其持有人提供投票权，使其持有人有权在转换后的基础上进行投票，（ii）美元兑换100.0根据2022年信贷协议，A系列优先股的某些持有人（“优先股持有人”）持有的2L票据和B系列优先股的定期贷款本金总额中的百万美元，以及（iii）对2022年信贷协议条款的某些其他修改，包括修改该协议下的财务契约以及免除与无持续经营性提交独立审计报告相关的要求解释性段落。2L票据的持有人在支付任何未偿还的2L票据的实物利息后，还将获得额外的2L票据。2L票据可按固定转换价格转换为A类普通股。
此外，在截至2023年6月30日的六个月中，该公司的运营有所改善，导致现金流出量与去年同期相比有所下降。持续改善业务业绩是必要的，因为仍然存在公司可能无法履行其最低流动性承诺或无法为未来到期的预期现金需求和债务提供资金的风险。
该公司的计划是通过增加临床人员配备水平、提高临床医生生产力、控制成本和资本支出以及增加患者就诊量、转诊次数和每次就诊率，继续努力改善其经营业绩和现金流。无法保证公司的计划在任何方面都会成功。
如果公司的计划在未来没有导致这些方面的改善，从而产生足够的运营现金流，则公司将需要考虑其他替代方案，例如筹集额外融资、从其他来源获得资金、处置资产，或寻求其他战略选择来改善其业务、经营业绩和财务状况。无法保证公司在需要时成功获得此类替代选择或融资。不这样做可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能导致破产、重组或破产等事件。
管理计划尚未得到充分实施，因此，公司得出结论，管理层的计划并不能缓解人们对公司继续经营能力的实质性怀疑。
简明合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整，这些调整可能由这种不确定性导致的。
估计数的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。估计数的任何变动的影响将在当前变动期间得到确认。
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分部报告
公司根据管理方法报告分部信息。管理方针将管理层用于决策和评估业绩的内部报告指定为公司应报告细分市场的来源。该公司的所有业务均在美国境内进行。我们的首席运营决策者是我们的首席执行官，他审查合并后的财务信息，以做出决策、评估财务业绩和分配资源。我们的业务经营方式是 一运营部门，因此我们有 一可报告的细分市场。
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物包括所有现金余额和发行时原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。限制性现金包括与公司卡协议相关的作为抵押品持有的现金。截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表中列报的现金及现金等价物中包含的限制性现金，截至2023年6月30日的六个月的简明合并现金流量表为美元0.8百万。在截至2022年6月30日的六个月中，限制性现金没有变化。
2L 注意事项
会计准则编纂（“ASC”）主题825中的指导方针， 金融工具，提供公允价值期权，允许公司不可撤销地选择公允价值作为某些符合条件的金融资产和负债的初始和后续衡量属性。已选择公允价值期权的项目的未实现收益和亏损在收益中列报。选择公允价值期权的决定是逐项决定的，必须适用于整个工具，一旦当选即不可撤销。根据本指导方针按公允价值计量的资产和负债必须在公司的简明合并资产负债表中使用另一种会计方法与这些工具分开报告。
在公司的简明合并资产负债表中，2L票据记作负债。根据ASC Topic 825，公司已做出不可撤销的选择，根据公允价值期权对2L票据进行入账， 金融工具，而不是将第二留置权票据购买协议中的某些内容分开。因此，2L票据最初按估计公允价值记为负债，并在每个资产负债表日进行重新评估，公允价值的变化将在公司简明合并运营报表中2L票据公允价值的细列项目变动中确认。与公司信用风险变动相关的任何公允价值变动均被确认为累计其他综合收益（亏损）的一部分。
最近通过的会计指南
2021年10月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2021-08的会计准则更新（“ASU”）， 业务合并（主题 805）：根据与客户签订的合同中的合同资产和负债进行会计处理，它通过解决实践中的多元化问题，为改善企业合并中与客户签订的收购收入合同的会计核算提供了指导。该ASU于2023年1月1日对公司生效，允许提前采用，并应在潜在基础上适用于在采用之日或之后发生的业务合并。公司采用了自2023年1月1日起生效的新会计准则。该准则的采用并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
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注意事项 3。 资产剥离
待售的诊所
在2022年第四季度，由于公司决定出售某些诊所，公司将某些诊所的资产和负债归类为待售。资产剥离交易预计将在十二个月内完成。这些诊所不符合归类为已停止运营的标准。在2023年第一季度，公司完成了部分预期的剥离交易，这些交易并不重要。在2023年第二季度，公司得出结论，由于公司决定保留这些诊所，剩余的预期资产剥离交易已不再可能。结果，先前归类为待售资产和负债被重新归类为持有资产和负债，并纳入简明合并资产负债表中相应的细列项目。

截至2023年6月30日，没有任何资产或负债被归类为待售资产。 截至2022年12月31日，归类为待售的主要资产和负债类别如下（以千计）：
2022年12月31日
应收账款，净额$486 
预付费用23 
财产和设备，净额1,113 
经营租赁使用权资产1,929 
商誉，净额3,192 
其他非流动资产12 
持有待售资产总额$6,755 
应付账款$22 
应计费用和其他负债201 
经营租赁负债的流动部分685 
经营租赁负债1,706 
待售负债总额$2,614 
注意事项 4。 与客户签订合同的收入
下表按主要服务项目分列了下述期间的净收入（以千计）：
三个月已结束六个月已结束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
患者净收入$156,938 $148,506 $307,692 $287,431 
ATI 工作场所解决方案 (1)
9,384 8,725 18,585 17,376 
管理服务协议 (1)
3,770 3,265 7,495 6,420 
其他收入 (1)
2,245 2,797 5,497 5,888 
$172,337 $163,293 $339,269 $317,115 
(1)在简明的合并运营报表中，ATI工作场所解决方案、管理服务协议和其他收入均包含在其他收入中。
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目录
下表将每个相关支付类别的患者净收入分列为下述期间患者净收入占患者总净收入的百分比：
三个月已结束六个月已结束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
商用58.5 %57.2 %58.3 %57.0 %
政府23.6 %24.5 %23.6 %24.1 %
工伤补偿11.6 %12.8 %11.8 %13.0 %
其他 (1)
6.3 %5.5 %6.3 %5.9 %
100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
(1) 其他主要包括与汽车人身伤害补偿相关的患者净收入。
注意事项 5。 商誉、商品名称和其他无形资产
本年度商誉账面金额的变化包括以下内容（以千计）：
2022年12月31日的商誉 (1)
$286,458 
减值费用 (2)
— 
改叙为已持有和已使用3,192 
2023年6月30日的商誉
$289,650 
(1) 扣除累计减值亏损 $1,045.7百万。
(2) 在截至2023年6月30日的六个月中，公司没有发现任何导致减值损失记录的触发事件。
下表汇总了公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的商品名称和其他无形资产账面金额（以千计）：
2023年6月30日2022年12月31日
无形资产总额：
ATI 商品名称 (1)
$245,000 $245,000 
非竞争协议2,395 2,395 
其他无形资产640 640 
累计摊销：
累计摊销——竞业禁止协议(1,473)(1,126)
累计摊销——其他无形资产(349)(327)
商品名称和其他无形资产总额，净额$246,213 $246,582 
(1) 不受摊还影响。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的摊销费用并不重要。该公司估计，在未来五个财政年度及以后，与无形资产相关的摊销费用将微不足道。
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2022年期间的临时减值测试
在截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度中，公司确定了中期触发事件，其原因包括贴现率的潜在变化和股价下跌。公司确定，这些因素的组合构成了临时触发事件，需要对商誉、商品名称、无限期无形资产和其他资产的潜在减值进行进一步分析。
由于确定我们的商品名无限期无形资产的公允价值很可能低于其账面价值，因此公司于2022年3月31日和2022年6月30日资产负债表日进行了中期量化减值测试。该公司使用特许权使用费减免法来估算该商品名称的无限期无形资产的公允价值。与确定估计公允价值相关的关键假设包括预计收入增长率、特许权使用费率、贴现率和最终增长率。分析结果显示，在截至2022年6月30日的六个月中，公司确认了美元79.4其简明合并运营报表中的商誉、无形资产和其他资产减值费用的非现金中期减值为百万美元，这代表了公司商品名无限期无形资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额。
该公司评估了其长期资产组，包括根据诊所特定的现金流和诊所特定的市场因素进行评估的经营租赁使用权资产，并指出没有重大减值。
由于确定我们的单一申报单位的公允价值很可能低于其账面价值，因此该公司对商誉进行了中期量化减值测试。为了确定我们单一申报单位的公允价值，公司使用了折扣现金流分析和可比上市公司分析的平均值。与确定估计公允价值相关的关键假设包括预计收入增长率、扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“EBITDA”）利润率、终端增长率、贴现率和相关市场倍数。分析结果显示，在截至2022年6月30日的六个月中，公司确认了美元204.2其简明合并运营报表中的商誉、无形资产和其他资产减值费用中期减值为百万美元，代表了公司单一申报单位的估计公允价值与账面价值之间的差额。
公允价值的确定需要大量的判断力，并且对基本假设、估计和市场因素的变化很敏感。估算公司申报单位和无限期无形资产的公允价值需要我们对未来计划以及行业、经济和监管条件做出假设和估计。这些假设和估计包括预计的收入增长率、息税折旧摊销前利润率、终端增长率、贴现率、相关市场倍数、特许权使用费率和其他市场因素。如果当前对未来增长率、利润率和现金流的预期得不到满足，或者如果我们无法控制的市场因素发生重大变化，包括贴现率、相关市场倍数、公司股价和其他市场因素，那么我们的报告单位或无限期的无形资产将来可能会受到减值，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。由于商誉账面金额和公司商品名称的无限期无形资产截至2022年12月31日已减值并减记为公允价值，因此如果假设和估计发生不利变化，这些金额更容易受到减值风险的影响。
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注意事项 6。 财产和设备
截至2023年6月30日和2022年12月31日，财产和设备包括以下物品（以千计）：

2023年6月30日2022年12月31日
装备
$38,957 $38,102 
家具和固定装置
17,804 17,215 
租赁权改进
194,650 191,182 
汽车
19 19 
计算机设备和软件
105,447 102,651 
在建工程
4,084 3,727 

360,961 352,896 
累计折旧和摊销
(246,174)(229,206)
财产和设备，净额 (1)
$114,787 $123,690 
(1) 不包括 $1.1截至2022年12月31日，百万美元被重新归类为待售。请参阅注释 3- 资产剥离以获取更多信息。
下表列出了与财产和设备相关的折旧和摊销费用金额，这些财产和设备记入了公司简明合并运营报表中的租金、诊所用品、合同劳动和其他费用，以及销售、一般和管理费用（以千计）：

三个月已结束六个月已结束

2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
租金、诊所用品、合同工等
$6,351 $6,823 $12,809 $13,909 
销售、一般和管理费用
2,814 3,250 5,863 6,085 
折旧费用总额
$9,165 $10,073 $18,672 $19,994 
注意事项 7。 应计费用和其他负债
截至2023年6月30日和2022年12月31日，应计费用和其他负债包括以下内容（以千计）：

2023年6月30日2022年12月31日
工资和相关费用
$28,715$28,949
应付给患者和付款人的信用余额7,2556,117
应计的专业费用6,162

5,551
应计利息
6,116762
应计保险费4,716—
应计占用成本1,985

2,410
应计合同劳动力1,9214,483
其他应付账款和应计费用4,8575,400
总计
$61,727$53,672
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注意事项 8。 借款
长期债务，净额包括截至2023年6月30日和2022年12月31日的以下各项（以千计）：
2023年6月30日2022年12月31日
高级担保定期贷款 (1, 2)（2028 年 2 月 24 日到期）
$407,799 $503,481 
循环贷款 (3) （2027 年 2 月 24 日到期）
23,450 48,200 
减去：未摊销的债务发行成本
(8,021)(11,137)
减去：未摊销的原始发行折扣
(8,160)(8,944)
债务总额，净额
415,068 531,600 
减去：长期债务的流动部分
— — 
长期债务，净额
$415,068 $531,600 
(1) 的利率 13.5% 和 12.12023年6月30日和2022年12月31日分别为百分比，利息按浮动利率分期支付。优先有担保定期贷款的实际利率为 13.6% 和 13.1分别为2023年6月30日和2022年12月31日的百分比。
(2)该公司已通过资本化优先有担保定期贷款的部分实物利息，并将此类利息添加到债务本金中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司已确认已支付的实物利息总额为美元7.8百万和美元3.5分别是百万。
(3) 的利率 10.1% 和 8.32023年6月30日和2022年12月31日分别为百分比，利息按浮动利率分期支付。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，按公允价值计算应付给关联方的2L票据包括以下票据（以千计）：
2023年6月30日2022年12月31日
应付给关联方的2L票据，按公允价值计算
$96,933 $— 
2023 年债务重组交易
2023年6月15日（“截止日期”），公司完成了一项债务重组交易，以改善公司的流动性（“2023年债务重组”）。在截止日期，先前签署的某些协议生效，包括（i）信贷协议第2号修正案，（ii）第二留置权票据购买协议以及（iii）与2023年债务重组有关的某些其他最终协议（此类文件统称为 “签署日期最终文件”）。
作为2023年债务重组的一部分，公司交换了本金为美元100.0百万美元507.8当时未偿还的100万笔优先担保定期贷款，用于支付等额的第二留置权实物（“PIK”）可转换票据（“2L票据”），这些票据可转换为公司普通股，与B系列优先股（“B系列优先股”）的多股股份（“B系列优先股”）合订在一起，仅代表投票权益。该交易通过2023年4月17日（“签署日期”）的债权人间和次级协议和第二留置权票据购买协议完成。
公司将该交易所列为债务清偿，并确认了美元0.4在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，债务清偿损失为百万美元。债务清偿损失包括各种抵消部分，包括取消确认美元4.3百万美元未摊销的递延融资成本和优先有担保定期贷款的原始发行折扣以及美元的确认0.72L票据发行时的公允价值溢价为百万美元，被确认的美元所抵消2.8百万美元的延迟提款权资产，与某些贷款人提供的承诺和美元的确认有关1.8优先有担保定期贷款的百万增量原始发行折扣。与2023年债务重组相关的债务清偿损失已反映在其他支出中，净额已反映在简明合并运营报表中。
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信贷协议第 2 号修正案
根据信贷协议第2号修正案，剩余未交换美元的条款407.8将优先担保定期贷款的本金额修订为：（i）将实物支付利息形式的利率提高至 1.0在实现某些财务指标之前，每年百分比，（ii）重置任何偿还优先担保定期贷款的预付保费，以及（iii）修订了某些契约。在 2023 年债务重组完成时，美元391.0HPS Investment Partners, LLC（“HPS”）未偿还了经修订的优先有担保定期贷款的百万本金，美元16.3Onex Credit Partners, LLC（“Onex”）未偿还了百万本金，美元0.3Knighthead Capital Management, LLC（“Knighthead”）未偿还了百万本金，剩余的美元0.2马拉松资产管理有限责任公司（“马拉松”）未偿还了百万本金。此外，对公司循环贷款的条款进行了修订，将现金利率提高了 1.0％，直到达到某些财务指标。
信贷协议第2号修正案还规定，除其他条款外，（i）在某些时期内降低适用于2022年信贷协议下最低流动性财务契约的门槛；（ii）豁免在截至2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日的财政季度中遵守2022年信贷协议规定的担保净杠杆率财务契约的要求，并修改其中适用的水平和某些组成部分定义 12月31日之后结束的财政季度，2024年，（iii）延长免除有担保净杠杆率财务契约的财政季度的最低流动性财务契约，（iv）豁免要求公司提交截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止年度的经审计的财务报表的解释性段落，以及（v）董事会代表权和观察员权利以及公司治理的其他变化。
根据现金流测试的结果和ASC主题470的要求， 债务，该公司将信贷协议第2号修正案的影响作为修改案考虑了与HPS持有的金额有关的影响，以及与Onex、Knighthead和Marathead和Marathon作为注销而持有的金额相关的影响。作为 2023 年债务重组的一部分，公司确认了 $1.8与按清偿会计处理的贷款人相关的优先有担保定期贷款的增量原始发行折扣为百万美元。
第二留置权票据购买协议和B系列优先股的指定
Knighthead、Marathead 和 Onex 共兑换了本金 $100.0百万美元优先担保定期贷款100.0数百万张2L票据与多股B系列优先股合订而成。在美元中100.0发行了数百万张2L票据，约合美元50.8向 Knighthead 发行了百万美元40.4向马拉松发行了百万美元，而美元8.8向Onex发行了100万份。2L票据从属于2022年信贷额度的支付权和留置权优先权，并将于2028年8月24日到期，除非提前转换，否则应计利息的年利率为 8.0以额外的2L票据的形式每季度以实物支付的百分比，可由持有人选择以固定的转换价格转换为普通股12.50，但须遵守协议中的某些调整（“转换价格”）。转换2L票据后，公司应向持有人交付一定数量的普通股，等于（i）此类2L票据的本金加上任何应计和未付利息除以（ii）转换价格。
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实际上，每1,000美元本金的2L票据（“B系列优先股”），2L票据与公司B系列优先股中的一股订合。B系列优先股仅代表投票权，选票数等于普通股的数量，假设B系列每股优先股的转换价格为美元12.87每股（“投票权转换价格”）。贷款人通过视同发行年度债券获得额外的表决权 8.0装订B系列优先股的2L实物票据百分比。B系列优先股没有任何股息或赎回权。将2L票据转换为普通股后，B系列优先股的装订股份将被取消，金额与转换后的2L票据部分相称。根据与2L票据附带的B系列优先股相关的投票权以及2023年债务重组的其他条款，公司确定Knighthead、Marathead和Onex在截止日期成为关联方。
下表显示了在此期间B系列优先股的已发行股票以及期末相关的等值普通股投票权的大致变化（以千计）：
2023年6月30日
B系列优先股，截至收盘日的股票103 
期内股票的增加（减少）— 
B系列优先股，期末股票103 
普通股投票权，按折算基准计算(1)
8,022 
(1) 表示期末已发行的B系列优先股的大致股份，乘以1,000美元，除以合同表决权转换价格（美元）12.87每股。
在截止日期两周年之际或之后，在某些条件下，公司可以选择根据当时有效的转换价格将已发行的2L票据的一部分转换（“强制转换”）为普通股数量。
在截止日期，额外支付 $3.2作为第二留置权票据购买协议第一修正案的一部分，发行了数百万张带有B系列优先股的2L票据。已发行的2L票据和B系列优先股的条款与交易所的条款相同。
在公司的简明合并资产负债表中，2L票据记作负债。根据ASC Topic 825，公司已做出不可撤销的选择，根据公允价值期权对2L票据进行入账， 金融工具，而不是将第二留置权票据购买协议中的某些内容分开。因此，2L票据最初按估计公允价值记为负债，并在每个资产负债表日进行重新评估，公允价值的变化将在公司的运营报表中确认。由于采用了公允价值期权，与2L票据相关的直接成本和费用按发生时记为支出。截至2023年6月30日，2L票据的本金和估计公允价值约为美元103.2百万和美元96.9分别为百万。请参阅注释 13- 公允价值测量了解有关2L票据公允价值的更多详情。此外，截至2023年6月30日，2L票据的实际利率为 8.0%.
截至2023年6月30日，在未偿还和应付给关联方的2L票据中，约为美元52.4百万，美元41.7百万和美元9.1Knighthead、Marathead 和 Onex 的表现分别为百万美元。
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延迟向右抽奖
公司还有权要求向Knighthead、Marathead和Caspian Capital L.P.（“里海”）（统称为 “延迟抽奖购买者”）额外发放1美元25.0根据其延迟提款权（“延迟提款权”），本金总额为百万美元，以2L票据的形式出现，受第二留置权票据购买协议管辖。如果提取延迟提款权，则延迟提款权下的票据将受与带有B系列优先股关联股份的可转换2L票据相同的条款约束，允许在转换前按转换后的基础上获得投票权。抽奖权将大致终止 18截止日期后的几个月.公司可以要求 二抽奖金额为 $12.5每人单独或合计100万英镑，但每次抽款都要遵守 (a) 在此期间任何时候的预计流动性 6-相关抽奖之日起一个月内低于一定门槛的期限，以及（b）经董事会同意。
发行后，公司将延迟提款权作为公允价值的资产入账，这代表了公司在某些条件下提取资金的选择。对于Knighthead和Marathon在延迟提款权中的部分，该资产被确认为债务清偿损失计算的一部分。对于里海来说，延迟提款权被认定为资本出资，因为此前与该公司在优先担保定期贷款方面没有贷款关系。在截止日期, 公司确认了大约 $3.5百万美元的延迟提款权资产，包含在公司简明合并资产负债表上的其他流动资产中。随后，将对该资产进行减值监测。
2022 年信贷协议
2022年2月24日（“再融资日期”），公司签订了各种融资安排，为其先前的长期债务（“2022年债务再融资”）进行再融资。作为2022年债务再融资的一部分，ATI Physical Therapy, Inc. 的间接子公司ATI Holdings Acquisition, Inc.（“借款人”）与作为贷款担保人的威尔科中级控股有限公司（“控股”）、作为行政代理人和发卡银行的巴克莱银行有限公司以及贷款人集团之间签订了信贷协议（“2022年信贷协议”）。2022年信贷协议提供了 $550.0百万信贷额度（“2022年信贷额度”），由美元组成500.0百万美元优先担保定期贷款（“高级有担保定期贷款”），在收盘时已全额融资，还有一美元50.0百万美元的 “超级优先” 优先担保循环手枪（“循环贷款”）10.0百万份信用证下限。
2022年信贷额度再融资并取代了公司先前的信贷额度，巴克莱银行股份公司担任贷款集团的管理代理人。公司支付了 $555.0百万美元用于偿还其先前的定期贷款（“2016年第一留置权定期贷款”）。公司将这笔交易记作债务清偿，并确认了美元2.8在截至2022年6月30日的六个月中，100万美元的债务清偿损失与取消确认剩余的未摊销递延融资成本和未摊销的原始发行折扣以及债务偿还有关。与偿还2016年第一留置权定期贷款相关的债务清偿损失已反映在其他支出中，净额已反映在简明合并运营报表中。
关于2022年的债务再融资，公司还签订了优先股购买协议，其中包括带有可拆卸认股权证的优先优先股，用于购买普通股，总申报价值为美元165.0百万（统称为 “优先股融资”）。参见注释 10- 夹层和股东权益了解有关优先股融资的更多信息。
公司资本化债券发行成本总计 $12.5百万美元与2022年信贷额度有关，原始发行折扣为美元10.0百万美元，按相应融资安排的条款摊销。
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高级有担保定期贷款
优先有担保定期贷款将于2028年2月24日到期，在公司选择时，按协议中定义的替代基准利率（“ABR”）的基准利率，外加适用的信贷利差或协议中定义的调整后定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上适用的信贷利差。信贷利差是根据定价网格和公司的有担保净杠杆比率确定的。公司能够选择付款 2.0百分比的实物利息 0.5协议第一年的保费百分比。该公司选择从2022年第三季度开始支付部分实物利息，直至协议规定的第一年结束。截至2023年6月30日，优先有担保定期贷款的借款利息为 13.5%，包括 3 个月的 SOFR，视情况而定 1.0下限百分比，加上信贷利差为 7.25% 加上增量 1.0根据2023年债务重组条款增加的实物利息百分比。截至2023年6月30日，优先有担保定期贷款的实际利率为 13.6%，未偿还的本金为美元407.8百万。
循环贷款
循环贷款的最大借款能力为美元50.0百万个，并将于 2027 年 2 月 24 日到期。循环贷款的借款由公司选择按协议中定义的ABR的基本利率计息，外加协议中规定的适用的信用利差或调整后的定期SOFR利率，再加上适用的信贷利差。信贷利差是根据定价网格和公司的有担保净杠杆比率确定的。2022年12月，该公司提取了美元48.2百万的循环贷款。在2023年第二季度，公司偿还了约美元24.8百万循环贷款。截至2023年6月30日，美元23.5百万美元的循环贷款尚未偿还，利息为 10.1%，包括 3 个月的 SOFR 加上信贷利差 5.1%，包括增量 1.0根据2023年债务重组条款增加的百分比。
循环贷款的承诺费按季度支付 0.5每年占该季度每日平均未提取部分的百分比，并在发生时记作支出。与循环贷款相关的未摊销发行成本余额为美元0.5截至2023年6月30日，百万美元0.6截至2022年12月31日，为百万。
2022年信贷额度和2L票据由公司的某些子公司提供担保，并由控股公司、借款人和借款人全资子公司的几乎所有资产作为担保，包括借款人股票的质押，在每种情况下均有例外情况。根据债权人间和次级协议的条款，2L票据（及其担保）的支付权将排在2022年信贷协议下的债务的次要地位，而2L票据担保抵押品的留置权将排在担保2022年信贷协议下债务的此类抵押品的留置权的次要地位。
2022年信贷协议包含惯例契约和限制，包括财务和非财务契约。根据信贷协议第2号修正案，财务契约要求公司维持美元30.0截至2023年第一季度的每个测试日期，协议中定义的最低流动性为百万美元25.02023年第二季度的最低流动性为百万美元15.0到2023年第四季度的最低流动性为百万美元，以及美元10.0到2024年第四季度，最低流动性为百万美元。此外，从2025年第一季度开始，公司必须维持协议中定义的有担保净杠杆比率，不得超过 11.00:1.00。到2026年第二季度，净杠杆率协议在接下来的每个季度都会下降至 7.00:1.00，在到期前仍然适用。财务契约将在每个财政季度末对相应期间进行测试。截至2023年6月30日，公司遵守了其最低流动性财务契约。
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2022年信贷额度包含惯例陈述和担保、违约事件、报告和其他肯定性承诺和否定承诺，包括与交付无持续经营的独立审计报告相关的要求解释性段落，报告开头涵盖2025财年、负债、留置权、投资、负面认捐、股息、次级债务支付、基本变革以及资产出售和关联交易。第二份留置权票据购买协议包括与2022年信贷协议基本一致的肯定和否定契约（财务契约除外），以及惯常的违约事件。不遵守2022年信贷额度和第二留置权票据购买协议的契约和限制可能会导致相应借款协议下的违约事件，但须遵守惯例补救期。在这种情况下，可以宣布2022年信贷额度和第二留置权票据购买协议下的所有未偿金额以及任何应计利息，立即到期并支付。
根据2022年信贷额度，公司可能需要在某些事件发生时支付某些强制性预付款，包括：违约事件、预付资产出售或收到超过美元的净保险收益10.0百万美元，或超过一定阈值的超额现金流。预付款资产出售包括按公允市场价值处置，净保险收益通常定义为因承保损失或在知名域名权力下收购资产而获得的保险收益，扣除与该事项相关的成本。
该公司的信用证总额为 $6.5百万和美元1.8截至2023年6月30日和2022年12月31日，循环信贷额度的信用证子融资额度分别为百万美元。信用证每年自动续期，并作为抵押品质押给保险公司。
截至2023年6月30日，公司借款的总到期日如下（以千计）：
2023 年（今年剩余时间）$— 
2024— 
2025— 
2026— 
202723,450 
2028511,042 
未来到期日总额(1)
534,492 
未摊销的原始发行折扣和债务发行成本
(16,181)
2L 应付给关联方的票据，本金金额(1, 2)
(103,243)
长期债务，净额(1)
$415,068 
(1) 不包括从现在起到相应的到期日之间可能累计并添加到本金中的任何合同支付的实物利息。
(2) 2L票据的本金与简明合并资产负债表上列出的估计公允价值不同。请参阅注释 13- 公允价值测量了解有关2L票据公允价值的更多详情。
注意事项 9。 基于股份的薪酬
公司使用基于公允价值的方法确认发放给员工的所有基于股份的薪酬的薪酬支出，不计没收款项。每项奖励的授予日公允价值在奖励的归属期内按直线分摊到支出中。与股份奖励相关的薪酬支出包含在随附的简明合并运营报表中的工资和相关成本以及销售、一般和管理费用中，具体取决于奖励获得者是诊所级别的员工还是公司员工。基于股份的薪酬支出在发生时根据没收情况进行调整。
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ATI 2021 股权激励计划
公司通过了ATI Physical Therapy 2021年股权激励计划（“2021年计划”），根据该计划，公司可以向公司及其子公司的管理层成员、主要员工和独立董事以股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位的形式授予ATI Physical Therapy, Inc.的股权。薪酬委员会有权根据2021年计划发放补助金并做出其他各种决定。根据2021年计划，预留发行的最大股票数量约为 1.2百万。截至 2023 年 6 月 30 日，大约 0.2百万股股票可供未来拨款。
2023 年补助
在截至2023年6月30日的六个月中，公司向公司的某些员工和独立董事授予了限制性股票单位（“RSU”）。在截至2023年6月30日的六个月中，大约 0.7根据2021年计划，共授予百万个限制性单位单位。与授予的限制性股票单位相关的加权平均授予日公允价值为 $17.00.
截至2023年6月30日，与未兑现的限制性股票单位相关的未确认薪酬支出为美元14.6百万，将在加权平均值期间内予以确认 2.4年份。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，确认的基于非现金股份的薪酬支出总额约为美元2.8百万和美元4.2分别是百万。
注意事项 10。 夹层和股东权益
ATI Physical Therapy, Inc. A 系列高级优先股
关于2022年的债务再融资，公司发行了 165,000不可转换优先股（“A系列优先股”）的股份加上认股权证 0.1公司100万股普通股，行使价为美元150.00每股（“第一系列认股权证”）和认股权证 0.1公司百万股普通股，行使价等于美元0.50每股（“第二系列认股权证”）。A系列优先股的股票面值为美元0.0001每股且初始申报价值为美元1,000每股，初始申报总价值为美元165.0百万。本公司获授权发行 1.0根据指定证书，有百万股优先股。截至 2023 年 6 月 30 日，有 0.2已发行和流通的A系列优先股的百万股。
发行A系列优先股以及第一和第二系列认股权证获得的总收益为美元165.0百万，根据每种工具的相对公允价值在各工具之间分配。在总收益中，美元144.7百万美元分配给A系列优先股，美元5.1百万美元到第一系列认股权证和美元15.2百万美元到第二系列认股权证。当A系列优先股在可赎回或可能可赎回时进行重新计量时，由此产生的折扣将被视为视为股息。公司认可了 $2.9百万美元的发行成本和美元1.4数百万美元的原始发行折扣与A系列优先股有关。
下表反映了与A系列优先股相关的收益组成部分（以千计）：
分配给A系列优先股的总收益$144,667 
减去：原始发行折扣(1,447)
减去：发行成本(2,880)
发行A系列优先股所得的净收益$140,340 
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A系列优先股优先于公司的A类普通股和公司所有其他初级股权证券，在股息支付、资产分配以及所有其他清算、清盘、解散、分红和赎回权方面，A系列优先股优先于公司现有或未来的债务和其他负债（包括应付贸易应付账款）。
A系列优先股的初始股息率为 12.0每年百分比（“基本股息率”），每季度拖欠支付。股息将以实物支付，并计入A系列优先股的规定价值。公司可以选择从再融资日三周年开始以现金支付A系列优先股的股息，对于以现金支付的任何此类股息，当时有效的股息率将降低至 1.0%.
基本股息率可能会受到某些调整，包括增加 1.0再融资日五周年之后的第一天以及之后每个一周年纪念日的每年百分比，以及 2.0每年发生违规事件（定义见指定证书）或公司在强制性赎回活动（包括控制权变更、清算、破产或某些重组）中未能全额赎回所有A系列优先股时的年利率。与A系列优先股相关的实物分红为美元11.0百万和美元7.0在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。截至2023年6月30日，与A系列优先股相关的累计实物分红为美元28.9百万，申报总价值为 $193.9百万。
A系列优先股总申报价值和每股申报价值的变动包括以下内容（以千计，每股数据除外）：
2023年6月30日2022年12月31日
期初的汇总申报价值$182,876 $165,000 
已支付的实物分红(1)
11,012 17,876 
期末合计申报价值$193,888 $182,876 
期末已发行和流通的优先股165165
每股规定价值，期末$1,175.08$1,108.34
(1) 截至2022年12月31日止年度申报价值的变化代表自再融资之日以来的变化，即A系列优先股发行和成立之日。
公司有权随时全部或部分赎回A系列优先股（部分赎回受某些限制）。A系列优先股每股的赎回价格等于规定价值，但会根据此类可选赎回的时间（如果有的话）进行一定的价格调整。
A系列优先股是永久性的，除非发生强制性赎回事件，否则持有人不能强制赎回。强制赎回事件发生时，在法律未禁止的范围内，公司必须以等于当时适用的赎回价格的每股价格以现金赎回所有A系列优先股。由于A系列优先股是强制赎回的，视公司无法控制的某些事件（例如控制权变动）而定，而且由于此类事件目前被认为不一定会发生，因此A系列优先股在公司简明合并资产负债表中被归类为夹层股权。
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如果发生违规事件，则A系列优先股当时已发行的大部分股票的持有人（“多数股东”）有权要求公司参与出售/再融资程序以完成强制交易。强制交易包括A系列优先股的再融资或公司的出售。任何强制交易完成后，在法律未禁止的范围内，公司必须以等于当时适用的赎回价格的每股价格以现金赎回所有A系列优先股。
A系列优先股的持有人对A系列优先股没有表决权，除非指定证书、与购买协议有关的其他文件及其所设想的交易中另有规定，或法律另有要求。只要有任何A系列优先股处于流通状态，未经大股东事先同意，公司不得采取指定证书中规定的某些行动，包括：发行优先于A系列优先股或与A系列优先股同等的股票证券，承担债务或留置权，参与关联交易，进行限制性付款，完成某些投资或资产处置，完成控制权变更交易除非 A 系列老年人优先股票被全额赎回，修改了公司的组织文件，并对公司的业务性质进行了重大更改。
作为2022年债务再融资的一部分，优先股持有人作为单独类别进行投票，有权指定和选举 一董事将在公司董事会任职，直至再融资之日之后 (i) 截至任何适用的财政季度末，公司过去12个月的合并调整后息税折旧摊销前利润（定义见指定证书）超过美元100百万，或 (ii) 主要买方至少停止持有 50.1截至再融资之日其持有的A系列优先股的百分比。作为2023年债务重组的一部分，（1）优先股持有人作为公司A系列优先股的持有人先前存在的指定和选举权 一修订了公司董事会（“董事会”）的董事，规定 (a) 优先股持有人有权任命 三董事会增加董事（导致优先股持有人有权任命总数 四董事会董事）直到截止日期之后主要买方（定义见与最初发行A系列优先股相关的某些交易协议）至少停止持有 50.1截至截止日其持有的A系列优先股的百分比， 一他们中必须与优先股持有人无关（且独立），并且必须符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会上市标准中 “独立” 的定义；以及（b）董事会将考虑优先股持有人的所有此类指定董事（本着诚意行事，并与他们对其他董事会候选人的审查保持一致）以及（2）公司指定证书中的规定的A轮优先股取消了优先股持有人董事公司实现一定数额的息税折旧摊销前利润后的指定权被删除。
在2023年债务重组结束之前，由于A系列优先股被归类为夹层股票，不被视为可赎回或不可能赎回，因此增加到规定价值的已付实物股息并未影响公司简明合并资产负债表中A系列优先股的账面价值。根据与作为2023年债务重组一部分发行的2L票据所附的B系列优先股相关的投票权，公司确定A系列优先股的赎回不再完全由公司控制。因此，根据会计指导，公司确定A系列优先股很可能可以兑换。在2023年债务重组之后，由于A系列优先股很可能可以兑换，因此公司将在A系列优先股赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整账面金额，就好像在报告期结束时赎回一样。截至2023年6月30日，A系列优先股的赎回价值为美元213.9百万，其中包括截至2023年6月30日的总申报价值，包括已支付的实物分红，以及一项增量赎回价值调整，以反映账面金额等于赎回金额的账面金额，就好像在报告期结束时进行赎回一样。
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截至2023年6月30日的六个月中，A系列优先股账面价值的变化包括以下内容（以千计）。2022年，账面价值没有变化。
2023年6月30日
账面价值，期初$140,340 
注销原发行折扣1,447 
注销发行成本2,880 
从初始总收益分配的折扣中扣除的股息20,333 
已支付的实物股息按账面价值确认28,888 
赎回价值调整20,036 
账面价值，期末$213,924 
2022 年认股
在优先股融资方面，公司同意向优先股股东发行第一系列认股权证，使优先股持有人有权购买该认股权证 0.1公司百万股普通股，行使价等于美元150.00每股，可行使 5自再融资之日起的年份；以及第二系列认股权证的持有人有权购买 0.1公司百万股普通股，行使价等于美元0.50每股，可行使 5自再融资之日起的几年（统称为 “2022年认股权证”）。在2022年认股权证协议规定的某些情况下，根据2022年认股权证协议可购买的普通股数量和相关行使价可能会不时进行调整，这些情景涉及公司资本结构的潜在变化。
2022年认股权证被归类为股票工具，最初的入账金额等于优先股融资获得的收益，根据其相对公允价值分配给A系列优先股、第一系列认股权证和第二系列认股权证。在总收益中，美元5.1向第一系列认股权证分配了百万美元，美元15.2向第二系列认股权证分配了百万美元。公司确认的总发行成本和原始发行折扣约为美元0.2百万和美元0.5百万份分别与第一系列认股权证和第二系列认股权证有关。
下表反映了与2022年认股权证相关的收益组成部分（以千计）：
I 系列认股权证第二系列认股权证总计
分配给2022年认股权证的总收益$5,101 $15,232 $20,333 
减去：原始发行折扣(51)(152)(203)
减去：发行成本(102)(303)(405)
发行2022年认股权证获得的净收益$4,948 $14,777 $19,725 
A 类普通股
公司有权发行 470.0百万 面值为 A 类普通股的股份 $0.0001每股。公司A类普通股的持有人有权 一就他们有权投票的每项事项投票选出每股股票。2023 年 6 月 30 日，有 4.2发行了百万股A类普通股，以及 4.0百万股已发行股票。
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截至2023年6月30日，按折算后的方式为未来可能发行预留的A类普通股如下（以千计）：
2023年6月30日
2L 注意事项(1)
8,259 
2021年计划下可供授予的股份242 
2021 年计划份额奖励待定872 
预留的盈利股票300 
保留的2022年认股权证230 
IPO 认股权证已保留197 
保留的归属股份(2)
173 
限制性股票(2)
7 
预留的普通股总数10,280 
(1) 根据2L票据的本金和美元的转换价格计算12.50每股。这个数字不同于合同中的投票权转换价格（美元）12.87如注8所述- 借款。
(2) 代表截至2023年6月30日合法发行但未流通的A类普通股的股份。
库存股
在截至2023年6月30日的六个月中，公司净结算 4,369与公司股份薪酬计划相关的员工预扣税义务相关的A类普通股股票。这些股票在简明的合并财务报表中按成本反映为库存股。截至 2023 年 6 月 30 日，有 5,909总计 $ 的库存股0.2在简明的合并资产负债表中确认了百万美元。
注意 11。 首次公开募股权证责任
该公司有未兑现的公开认股权证，可购买总额约为 0.1公司A类普通股的百万股，行使价为美元575.00每股（“公开认股权证”）和未偿还的私募认股权证，总共购买约为 0.1公司A类普通股的百万股，行使价为美元575.00每股（“私募认股权证”）（统称为 “首次公开募股权证”）。截至2023年6月30日，公共认股权证已从纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）退市，并在场外交易市场上交易。在截至2023年6月30日的六个月中，没有行使首次公开募股权证.
根据ASC 815-40中包含的指导方针，该公司对其未偿还的首次公开募股权证进行了核算， 衍生品和套期保值——实体自有股权合约，并确定首次公开募股权证不符合该认股权证下的股票待遇标准。因此，每份首次公开募股权证都必须记录为负债，并在每个资产负债表日进行重新评估。 请参阅注释 13- 公允价值测量了解更多详情。 公允价值的变化在以下方面得到确认 认股权证负债公允价值的变化在公司的简明合并运营报表中。
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下表显示了私募认股权证公允价值的变化，该变动是在下述期间的简明合并运营报表中认股权证负债公允价值变动中确认的（以千计）：
三个月已结束六个月已结束
 2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
期初的公允价值$89 $801 $29 $1,305 
公允价值下降(60)(356)— (860)
期末公允价值$29 $445 $29 $445 
下表显示了公认权证的公允价值的变化 认股权证负债公允价值的变化 在下述期间的简明合并运营报表中（以千计）：
三个月已结束六个月已结束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
期初的公允价值$207 $1,863 $69 $3,036 
公允价值下降(138)(828)— (2,001)
期末公允价值$69 $1,035 $69 $1,035 
注意事项 12。 或有普通股负债
Earnout 股票
在遵守Wilco Holdco, Inc.和Fortress Value Acquisition Corp. II（以下简称 “FAII” 和 “FVAC”）合并协议的条款和条件的前提下，Wilco Holdco, Inc.的某些股东获得了总共获得上涨的或有权利到 0.3如果从公司与FAII的业务合并结束到10股A类普通股，则为100万股A类普通股第四周年纪念日，A类普通股的美元成交量加权平均价格（“VWAP”）超过一定门槛（“收益股票”）。Earnout 股票归属 三相等的部分 0.1如果A类普通股的VWAP超过美元，则每股100万股600.00, $700.00和 $800.00在指定时间段内分别为每股。
如果A类普通股的持有人获得的每股价格超过适用的Earnout Shares目标股价，则在出售或其他控制权变更的情况下，收益股票可能会加速获利。根据ASC 480的指导方针，公司将潜在的盈利股份列为负债， 区分负债和权益，以及 ASC 815， 衍生品和套期保值，并须在每个资产负债表日重新计量。公允价值的变动在公司的简明合并运营报表中予以确认。截至2023年6月30日，由于未达到相应的股价门槛，尚未发行任何盈利股票。
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目录
下表显示了在中确认的收益股票公允价值的变化 或有普通股负债公允价值的变化 在下述期间的简明合并运营报表中（以千计）：
三个月已结束六个月已结束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
期初的公允价值$1,350 $13,350 $1,800 $28,800 
公允价值下降(503)(950)(953)(16,400)
期末公允价值$847 $12,400 $847 $12,400 
请参阅注释 13- 公允价值测量了解更多细节。
归属股份
约需遵守与Wilco Holdco, Inc.和FAII之间的合并协议相关的保荐人信函协议的条款和条件 0.2在公司与FAII进行业务合并之前已发行的100万股FAII普通股转换为潜在的A类普通股，并受归属和没收条款（“归属股份”）的约束。归属股票归属 三相等的批次大约 0.1如果A类普通股的VWAP超过美元，则每股100万股600.00, $700.00和 $800.00 p在指定时间段内分别持有 er 份额。如果A类普通股的持有人获得的每股价格将超过适用的归属股票目标股价，则在出售或其他控制权变更的情况下，归属股份可能会加速。
根据ASC 480的指导方针，公司将归属股份列为负债， 区分负债和权益，以及 ASC 815， 衍生品和套期保值， 并须在每个资产负债表日重新计量。公允价值的变化在公司的简明合并运营报表中予以确认。截至 2023 年 6 月 30 日，由于未达到相应的股价门槛，没有流通的归属股份。
下表显示了中确认的归属股份公允价值的变化 或有普通股负债公允价值的变化 在下述期间的简明合并运营报表中（以千计）：
三个月已结束六个月已结束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
期初的公允价值$776 $7,676 $1,035 $16,560 
公允价值下降(289)(546)(548)(9,430)
期末公允价值$487 $7,130 $487 $7,130 
请参阅注释 13- 公允价值测量了解更多细节。
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注意 13。 公允价值测量
公司根据在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格来确定其简明合并财务报表中使用的公允价值衡量标准。公允价值是通过应用以下层次结构来估算的，该层次结构将用于衡量公允价值的输入优先级分为三个级别，第一级的优先级最高，级别3的优先级最低。
•级别 1：可观察的输入，包括相同工具在活跃市场中未经调整的报价。
•级别 2：除一级投入之外的可观察输入，例如非活跃市场的报价，或其他可观察到的或可以被可观测的市场数据证实的几乎整个工具期限的输入。
•级别3：不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设，例如估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。
截至 2023年6月30日和 2022年12月31日由于这些项目的短期性质，现金、现金等价物和限制性现金、应收账款、其他流动资产、应付账款、应计费用和递延收入的记录价值分别接近其公允价值。归类于公允价值层次结构第一级的货币市场基金是根据报价按公允价值计量的。截至 分别是2023年6月30日和2022年12月31日，货币市场基金投资的公允价值i包含在现金和现金等价物中 w如同 零和 $30.0百万.
债务的公允价值计量
公司的循环贷款是二级公允价值衡量标准，采用可变利率结构，可在短期内频繁重置，截至2023年6月30日，记录的金额接近公允价值。在2023年债务重组之前，公司的高级有担保定期贷款是二级公允价值衡量标准。公司利用基于利率和信贷数据的市场方法估值技术，公司目前可用于发行条款或期限相似的债务。
在2023年债务重组方面，该公司使用Black-Derman-Toy Lattice债券定价模型估算了部分优先有担保定期贷款的公允价值。估值模型使用可观察和不可观察的3级输入，例如SOFR远期利率和估计收益率。截至2023年6月30日，优先有担保定期贷款的账面金额和估计公允价值约为美元391.6百万和美元364.2分别是百万。
正如注释8中所讨论的那样- 借款，根据ASC Topic 825，公司已做出不可撤销的选择，根据公允价值期权对2L票据进行入账， 金融工具。因此，2L票据最初按估计公允价值记为负债，并在每个资产负债表日进行重新评估，公允价值的变化将在公司的运营报表中确认。
公司使用三级输入确定了2L票据的公允价值。2L票据的公允价值是使用高盛可转换债券估值模型估算的，以考虑转换功能的影响。不可观察输入的假设的变化可能会对2L票据的估计公允价值产生重大影响。
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目录
截至截止日期，可转换债券估值模型的关键输入如下。截至2023年6月30日，影响估值的以下投入中最显著的变化是股价，即美元9.15:
2L 注意事项
2023年6月15日
无风险利率3.90%
波动性50.00%
选定收益率20.00%
预期期限（年）5.3
股票价格$10.21
下表显示了中确认的2L票据公允价值的变化 2L 票据公允价值的变动s 在下述期间的简明合并经营报表中（以千计）。公允价值的变化均不归因于特定工具的信用风险：
三个月已结束六个月已结束
2023年6月30日2023年6月30日
期初的公允价值(1)
$103,943 $103,943 
公允价值下降(1)
(7,010)(7,010)
期末公允价值$96,933 $96,933 
(1) 代表自截止日（即2L票据发行之日）以来的公允价值变化。
基于股份的金融负债的公允价值计量
2023年6月30日之前，公司使用一级投入确定了公开认股权证负债的公允价值，并使用公开认股权证的价格作为二级输入确定了私募认股权证负债的公允价值。截至2023年6月30日，公司在其公开认股权证从纽约证券交易所退市时使用三级输入确定了首次公开募股权证负债的公允价值。
截至 2023 年 6 月 30 日，t公司使用第三级输入确定了首次公开募股权证负债、盈利股份负债和归属股份负债的公允价值ts。如果公司在指定衡量期内的普通股价格处于一定阈值，则认股权证将被视为可行使或可赎回。 或有普通股包含特定的市场条件，用于确定股票是否根据公司在指定计量期内的普通股价格归属。鉴于行使或赎回认股权证以及股票收益的要求具有路径依赖性，因此使用了蒙特卡洛模拟来估算负债的公允价值。根据上述方法，公司的普通股价格在每个测量周期内进行了模拟。在每次迭代中，都会将模拟股价与行使或赎回认股权证或股票归属的条件进行比较。在股价对应于行使或赎回的认股权证或股票归属的迭代中，认股权证或或有普通股的未来价值被折回现值。负债的公允价值是根据所有模拟迭代的平均值估算的。
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蒙特卡洛估值模型中固有的是与预期股价波动、预期期限、无风险利率和股息收益率相关的假设。公司根据某些指导公司的历史波动率以及截至估值日的可用回顾期内公司的历史波动率来估算波动率。无风险利率基于估值日的美国国债零息收益率曲线，其到期日与IPO认股权证、盈利股份和归属股票的预期期限相似。股息收益率百分比为 零基于公司当前对首次公开募股认股权证、盈利股份或归属股份的预期期限内支付股息的预期。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，蒙特卡洛期权定价模型中相应三级工具的关键输入如下：
首次公开募股权证盈利股份和归属股份
2023年6月30日
2022年12月31日
2023年6月30日
2022年12月31日
无风险利率4.45%不适用3.88%3.88%
波动性91.30%不适用77.80%74.60%
股息收益率—%不适用—%—%
预期期限（年）3.0不适用8.08.5
股票价格$9.15不适用$9.15$15.50
请参阅注释 11- 首次公开募股权证责任 和 注意事项 12- 或有普通股负债分别了解首次公开募股权证公允价值变动以及盈利股份和归属股份公允价值变动的更多详情。
利率衍生工具的公允价值计量
该公司现有的浮动利率债务工具面临利率波动的影响，该风险敞口主要与SOFR等各种利率的变动有关。公司使用利率上限衍生工具来对冲与此相关的风险敞口 浮动利率现金支付。公司的利率上限被指定为现金流对冲工具。
公司以公允价值在资产负债表上记录衍生品，公允价值代表在预定到期日之前终止衍生品时将收到或支付的估计金额。公允价值来自模型驱动的信息，该信息基于可观测的二级输入，例如SOFR远期汇率。对于指定并符合利率风险现金流套期保值条件的衍生品，衍生品的收益或亏损记入累计的其他综合收益，随后在对冲交易影响收益的同期内重新归类为利息支出。
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下表列出了该公司的累计其他综合收益（亏损）中包含的现金流套期保值的活动 三六个月结束了分别为 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（以千计）：
现金流套期保值
截至2022年12月31日的余额
$4,899 
重新分类前在其他综合收益中确认的未实现亏损(99)
重新归类为利息支出，净额(3,357)
截至2023年3月31日的余额1,443 
在重新分类前在其他综合收益中确认的未实现收益798 
重新归类为利息支出，净额(1,648)
截至2023年6月30日的余额
$593 
截至2021年12月31日的余额
$28 
在重新分类前在其他综合收益中确认的未实现收益3,681 
重新归类为利息支出，净额71 
截至 2022 年 3 月 31 日的余额3,780 
在重新分类前在其他综合收益中确认的未实现收益2,642 
重新归类为利息支出，净额66 
截至2022年6月30日的余额
$6,488 
下表列出了截至简明合并资产负债表中衍生资产和负债的公允价值 2023年6月30日以及 2022 年 12 月 31 日（以千计）：
2023年6月30日2022年12月31日
资产负债资产负债
被指定为现金流对冲工具的衍生品：
其他流动资产
$511 — $5,028 — 
其他非流动资产
$83 — — — 
应计费用和其他负债
— — — — 
其他非流动负债
— — — $73 
注意 14。 所得税
截至2023年6月30日的三个月，有效税率和所得税支出为（0.4)% 和 $0.1百万，相比之下，有效税率和所得税优惠为 8.8% 和 $13.0截至2022年6月30日的三个月，为百万美元。截至2023年6月30日的六个月的有效税率和所得税支出为（0.3)% 和 $0.2百万，相比之下，有效税率和所得税优惠为 11.7% 和 $36.3截至2022年6月30日的六个月为百万美元。
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截至2023年6月30日的三个月和六个月的有效税率是根据2023年全年预测估算的。估计的有效税率与法定税率不同，这主要是由于确认了针对联邦和州净营业亏损的估值补贴以及其他税收属性，例如利息减免，其未来实现尚不确定。经离散项目调整后，适用于年初至今亏损的估计有效税率，包括与负债分类股票工具相关的非应纳税公允价值调整，导致税收支出为美元0.1截至2023年6月30日的三个月，为百万美元，税收支出为美元0.2截至2023年6月30日的六个月中为百万美元。
截至2022年6月30日的三个月和六个月的有效税率是根据2022年全年预测估算的。估计的有效税率与法定税率不同，这主要是由于联邦和州司法管辖区的属性无法确认任何收益，以及账面上的商誉减值。商誉减值的很大一部分没有建立税基。结果，减值对有效税率产生了重大的永久影响。经离散项目调整后，适用于年初至今亏损的估计有效税率产生的税收优惠为 $13.0截至2022年6月30日的三个月为百万美元，税收优惠为美元36.3截至2022年6月30日的六个月为百万美元。
在评估公司收回递延所得税资产的能力时，考虑了所有可用的正面和负面证据，包括公司运营所在司法管辖区的递延所得税负债的定期撤销、经营业绩和对未来应纳税所得额的预测。截至2023年6月30日，公司确定，根据现有证据的权重，其联邦和州净营业亏损结转额中有很大一部分具有明确和特定的无限期结转期以及某些递延所得税资产的变现可能性不大。结果，该公司记录了与本年度亏损相关的税收优惠的估值补贴。
注意 15。 租赁
该公司根据运营租赁租赁租赁各种设施和办公设备，用于其物理治疗业务和行政支持职能。公司的初始经营租赁条款通常介于 7和 10年，通常包含不同条款的续订选项。使用权（“ROU”）资产和租赁负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值予以确认。经营租赁ROU资产的摊销和运营租赁负债的增加一起列为固定租赁费用。固定租赁费用在租赁期内以直线方式确认。如果投资回报率资产受到减值，租赁费用将不再按直线方式确认。租赁负债继续使用实际利率法摊销，而ROU资产随后按直线摊销。
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租赁成本作为服务和销售成本、一般和管理费用的组成部分包含在简明的合并运营报表中。与ROU资产减值相关的租赁费用包含在简明合并运营报表中的商誉、无形资产和其他资产减值费用中。 公司在下述期间产生的租赁成本组成部分如下（以千计）：
三个月已结束六个月已结束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
租赁成本
运营租赁成本$16,674 $16,784 $33,363 $33,487 
可变租赁成本 (1)
5,468 5,331 10,830 10,536 
租赁总成本 (2)
$22,142 $22,115 $44,193 $44,023 
(1) 包括短期租赁成本，这些成本并不重要。
(2) 转租收入并不重要。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司修改了大量房地产租赁的租赁条款，主要与正常业务过程中的租赁期限延长和续订有关。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司的经营租赁（ROU）资产和经营租赁负债增加了约美元8.8百万和美元7.5分别是百万。
以下所示期间的其他补充定量披露如下（以千计）：
六个月已结束
2023年6月30日2022年6月30日
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
来自经营租赁的运营现金流$31,110 $32,893 
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产$6,831 $6,900 
截至2023年6月30日和2022年12月31日的平均租赁条款和折扣率如下：
2023年6月30日2022年12月31日
加权平均剩余租赁期限：
经营租赁5.7年份5.9年份
加权平均折扣率：
经营租赁7.2%6.9%
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截至2023年6月30日，不可取消的经营租赁下的预计未贴现未来租赁付款以及未贴现现金流与经营租赁负债的对账情况分别如下（以千计）：
年金额
2023 年（今年剩余时间）$34,311 
202466,189 
202556,311 
202649,463 
202738,178 
此后77,069 
未贴现的未来现金流总额321,521 
减去：估算利息(60,303)
未来现金流的现值$261,218 
资产负债表上的介绍：
当前$52,194 
非当前$209,024 
注意 16。 承付款和或有开支
公司的合同承诺无需在与云计算和电信服务协议相关的简明合并财务报表中予以确认。截至2023年6月30日，这些协议下的最低应付金额约为美元13.8到2026年1月为百万美元，但须遵守惯常的商业条款和条件。
公司有时是正常业务过程中出现的法律诉讼、政府审计和调查的当事方。管理层不知道有任何法律程序、政府审计和调查，其结果可能对公司的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。无法肯定地预测针对公司的任何诉讼和索赔的结果，当前或未来索赔的解决可能会对我们未来的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。
2022年，公司与付款人就与某些历史索赔相关的账单纠纷进行了讨论。管理层认为，根据与其法律顾问的讨论，该公司对这种未经证实的索赔进行了合理的辩护。但是，根据为避免潜在诉讼费用而进行的和解讨论的进展，公司记录了与账单纠纷相关的净和解负债的费用，金额为美元3.0百万美元，其中包括截至2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用。截至2022年12月31日，该负债已全部结清。
股东集体诉讼投诉
2021 年 8 月 16 日， 二所谓的ATI股东凯文·伯比奇和聂紫阳在美国伊利诺伊州北区地方法院对ATI、Labeed Diab、Joe Jordan和Drew McKnight（统称为 “ATI个人被告”）以及约书亚·帕克、马克·弗斯坦、莱斯利·考恩、亚伦·胡德、卡门政策、Rakefet Russak-Aminoach和Sunil Gulti提起了假定的集体诉讼（统称为 “FVAC被告”）。
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2021年10月7日，另一位所谓的ATI股东墨尔本市消防员退休系统（“墨尔本市”）向美国伊利诺伊州北区地方法院对ATI、ATI个人被告和FVAC被告提起了几乎相同的假定集体诉讼。2021年11月18日，法院合并了案件，并任命菲尼克斯保险有限公司和菲尼克斯养老金和公积金为首席原告（合称 “首席原告”）。
2022年2月8日，首席原告对ATI、ATI个人被告和FVAC被告提起了合并修正申诉，后者根据《交易法》第10（b）条对（i）ATI和ATI个人被告提起索赔；（ii）《交易法》第20（a）条（与第10（b）条相关的ATI个人被告；（iii）第14（a）条下的所有被告《交易法》；以及 (iv)《交易法》第 20 (a) 条下的 ATI 个人被告和 FVAC 被告（与第 14 (a) 条索赔）。首席原告声称代表那些在2021年2月22日至2021年10月19日（含）期间购买或以其他方式收购了ATI股份，和/或截至2021年5月24日持有FVAC A类普通股并有资格在2021年6月15日的FVAC特别会议上投票的ATI股东提出这些索赔。经修订的合并申诉通常指控FVAC/ATI合并的代理材料以及ATI的其他披露（包括公布ATI2021年第一季度财务业绩的新闻稿）是虚假和误导性的（因此违反了《交易法》第10（b）和14（a）条），因为他们没有披露：（i）ATI的物理治疗师流失；（ii）) ATI 在劳动力市场面临日益激烈的临床医生竞争；(iii) 结果，ATI 难以留住治疗师并导致劳动力成本增加；（iv）结果，ATI将减少开设的新诊所；（v）因此，被告对ATI业务、运营和前景的正面陈述具有重大误导性和/或缺乏合理的依据。首席原告代表自己和假定群体，要求金额不详的金额以及费用和支出，包括律师费和专家费。2022年4月11日，被告提出了驳回合并修正申诉的动议，截至2022年7月25日，这些动议已得到全面通报，仍在审理中。公司已确定，目前与合并修正投诉相关的潜在负债不被视为可能或合理估计。
2023年2月7日，另一位所谓的ATI股东温德尔·罗宾逊在特拉华州财政法院对丰泽收购赞助商二有限责任公司安德鲁·麦克奈特、约书亚·帕克、马克·弗斯坦、莱斯利·考恩、亚伦·胡德、卡门·A.政策、Rakefet Russak-Aminoach、Sunil Gulati、Daniel N. Bass、Micah B. Kaplan向特拉华州财政法院提起了假定的集体诉讼还有拉贝德·迪亚布（“罗宾逊行动”）。该投诉对以下人员提出索赔：（一）丰泽收购赞助商二号有限责任公司、安德鲁·麦克奈特、约书亚·帕克、马克·弗斯坦、莱斯利·考恩、亚伦·胡德、卡门·A.政策、拉菲克特·鲁萨克-阿米诺阿赫、苏尼尔·古拉蒂、丹尼尔·巴斯和米卡·卡普兰违反信托义务；以及（ii）Labeed Diab以协助和教唆违反信托义务为由提出索赔义务义务。原告的指控通常反映了上述联邦股东集体诉讼中的指控，原告还声称，FVAC/ATI合并代理材料中涉嫌的虚假陈述和遗漏使股东无法就批准合并还是赎回股份做出完全明智的决定。被告于2023年4月28日提出解雇动议，截至2023年6月23日，这些动议听取了全面通报，仍在审理中。关于这些议案的听证会定于2023年12月1日举行。公司已确定，目前与该投诉相关的潜在责任不被认为是可能的或合理估计的。
43
目录
2023年6月1日，另一位所谓的ATI股东菲利普·戈德斯坦在特拉华州财政法院对拉贝德·迪亚布、约瑟夫·乔丹、塞德里克·可可、雷·瓦尔、约翰·拉森、约翰·马尔多纳多、卡敏·佩特隆、乔安妮·伯恩斯、克里斯托弗·克鲁伯特、詹姆斯·帕西、约书亚·帕克、安德鲁·麦克奈特提起了假定的集体诉讼和衍生诉讼马克·弗斯坦、Aaron F. Hood、Carmen A. Policy、Sunil Gulati、Leslee Cowen 和 Rakefet Russak-Aminoach。该投诉对以下人员提出了直接和/或衍生索赔：（i）拉比德·迪亚布、约瑟夫·乔丹、塞德里克·可可、雷·瓦尔、约翰·拉森、约翰·马尔多纳多、卡敏·彼得隆、乔安妮·伯恩斯、克里斯托弗·克鲁伯特和詹姆斯·帕里西侵权干扰赎回权、协助和教唆违反信托义务以及欺诈；以及（ii）约书亚·帕克、安德鲁·麦克奈特，Furstein、Aaron F. Hood、Carmen A. Policy、Sunil Gulati、Leslee Cowen 和 Rakefet Russak-Aminoach 以违反信托义务为由。原告的指控通常与上述罗宾逊诉讼中的指控相似。被告尚未对申诉作出回应。公司已确定，目前与该投诉相关的潜在责任不被视为可能或合理估计。
股东衍生品投诉
在 2021 年 12 月 1 日至 2022 年 9 月 22 日之间， 五据称 ATI 股东提起诉讼 四在美国伊利诺伊州北区地方法院提起的衍生诉讼，据称是代表ATI提起的。2022年11月21日， 四在这些股东原告中，维奈·库马尔、布伦丹·雷金博尔德、聂紫阳和朱莉娅·张对拉比德·迪亚布、乔·乔丹、约翰·拉森、约翰·马尔多纳多、卡敏·佩特隆、克里斯托弗·克鲁伯特、乔安妮·伯恩斯和詹姆斯·帕里西（统称 “传统ATI被告”）、德鲁·麦克奈特、约书亚·帕克、亚伦·胡德、卡门政策、马克·弗斯坦、莱斯泰因提出了合并的修正申诉 Lee Cowen、Rafeket Russak-Aminoach 和 Sunil Gulati（统称为 “FVACII 个人被告”）以及 Fortress 收购发起人 II, LLC 和 Fortress Investment Group LLC（合计，“堡垒实体被告”，以及FVACII个人被告，“FVACII被告”）。经修订的合并申诉代表ATI对以下人员提出索赔：（i）FVACII被告违反信托义务；（ii）丰泽收购赞助商II，LLC和传统ATI被告协助和教唆违反信托义务；（iii）Labeed Diab、Joe Jordan和Drew McKnight根据《交易法》第21D条要求缴款；（iv）FVACII被告根据《交易法》第14（a）条；（v）以不当得利为由的遗留ATI被告；以及（vi）特拉华州法律规定的所有缴款和赔偿被告。原告的指控通常反映了上述股东集体诉讼中的指控。2023年1月20日，被告提出动议，要求驳回经修订的合并申诉，该动议仍在审理中。2023年3月3日，原告没有对被告的驳回动议作出回应，而是提出了允许提出修正申诉的动议，该动议截至2023年4月7日已得到全面通报，仍在审理中。公司已确定，目前与合并修正投诉相关的潜在负债不被视为可能或合理估计。
保险投诉
2023年3月8日，该公司对联邦保险公司、美国专业保险公司和其他保险公司提起诉讼，标题为ATI Physical Therapy, Inc.诉联邦保险公司等人，案号特拉华州高等法院审理的 N23C-03-074 涉及保险纠纷以及某些保险公司拒绝为股东集体诉讼投诉、股东衍生品投诉以及本节中讨论的美国证券交易委员会请求提供保险。该投诉以违约和恶意为由对联邦保险公司提出索赔，并要求就联邦保险公司、美国专业保险公司、XL专业保险公司和公司的超额保险公司作出宣告性判决，为股东集体诉讼投诉、股东衍生品投诉和美国证券交易委员会的请求提供保障。2023年6月26日，公司提交了修正后的申诉，声称了相同的索赔并寻求同样的救济。2023年7月18日，被告提交了对修改后的申诉的答复。
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监管事宜
2021年11月5日，公司收到美国证券交易委员会的自愿请求，要求出示与公司2021年7月26日表格8-K中提及的收益预测和财务信息及相关事项相关的文件。随后，该公司收到了美国证券交易委员会要求提供与相同事项相关的文件和信息的额外请求，并正在配合美国证券交易委员会对这些事项的审查和调查。
赔偿
公司已同意赔偿其现任和前任董事和执行官因担任董事或高级管理人员而在任何诉讼或程序中产生的任何费用、开支、判决、罚款和和解金额所产生的相关费用、开支、判决、罚款和和解金额。公司维持董事和高级管理人员保险，这通常使其能够收回已支付的部分款项。当前或未来潜在诉讼的最终成本可能会超过公司目前的保险承保范围，并可能对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。根据法律，公司还可能对员工在某些情况下和某些司法管辖区的行为承担赔偿义务。
注意 17。 每股亏损
每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股亏损的计算方法是将普通股股东可获得的亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，并根据会对每股基本亏损（如果有）产生稀释作用的证券的影响进行了调整。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，A系列优先股的股票被视为参与证券，因此使用两类方法计算每股普通股收益。两类方法是一种收益分配公式，它根据申报的股息和未分配收益的参与权，分别计算每类普通股的基本和摊薄后的每股普通股净收益，就好像该年度的收益已经分配一样。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，普通股股东可获得的收益（亏损）减去累计股息金额和作为2022年债务再融资的一部分发行的A系列优先股的任何赎回价值调整。正如注释8中所讨论的那样- 借款，B系列优先股是非经济性的，仅代表投票权，因此在计算每股基本亏损或摊薄后的每股亏损时不予考虑。
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下述期间每股基本亏损和摊薄后每股亏损的计算方法如下（以千计，每股数据除外）：

三个月已结束六个月已结束

2023年6月30日

2022年6月30日2023年6月30日

2022年6月30日
每股基本亏损和摊薄亏损：
净亏损
$(21,749)$(135,723)$(46,959)$(273,946)
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损）
956(177)2,016(650)
减去：A系列老年人优先兑换价值调整(1)
44,696—44,696—
减去：A系列优先股累计股息5,7095,06311,0126,988
普通股股东可能蒙受的损失
$(73,110)$(140,609)$(104,683)$(280,284)

加权平均已发行股数(2)
4,1224,0774,1104,038

每股基本亏损和摊薄后亏损
$(17.74)$(34.49)$(25.47)$(69.41)
(1)在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，A系列优先股被重新计算为其赎回价值。该调整包括确认主要来自原始发行折扣的认定股息，以及增量赎回价值调整，以反映账面金额等于赎回金额的账面金额，就好像在报告期结束时进行赎回一样。请参阅注释 10- 夹层和股东权益 以获取更多信息。
(2)2022年债务再融资后的加权平均已发行股票中包括在行使第二系列认股权证时可发行的普通股，因为第二系列认股权证可随时以名义对价行使。因此，为了计算每股基本亏损和摊薄亏损，这些股票被视为已发行股份。
在本报告所述期间，每股基本亏损和摊薄亏损相等。以下与流通证券相关的可发行股票数量可能会稀释未来的每股收益（以千计）：

三个月已结束六个月已结束
2023年6月30日

2022年6月30日2023年6月30日

2022年6月30日
2L 注意事项(1)
8,259—8,259—
I 系列认股权证105105105105
首次公开募股权证 197197197197
限制性股票(2)
711711
股票期权103129103129
RSU7679776797
RSA2626
总计9,4405459,440545
(1) 潜在的稀释将根据2L票据的本金和美元的转换价格在转换后的基础上反映出来12.50每股。
(2) 代表截至相应时期合法发行但未流通的A类普通股的某些股份。
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由于截至年底尚未达到归属门槛e 报告期， 0.3百万股盈利股票，大约 0.2百万股归属股票被排除在外 从基本和摊薄后的已发行股票计算得出。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对ATI Physical Therapy, Inc.及其子公司（以下称为 “我们”、“公司”、“我们的公司”、“ATI” 或 “ATIP”）的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的公司简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。
我们在本次讨论中发表的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。这些陈述包含与公司财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务有关的前瞻性信息。前瞻性陈述基于我们目前的观点和假设，实际结果可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因包括但不限于 “前瞻性陈述警示说明” 和第二部分第1A项中讨论的因素。“风险因素。”
许多因素是我们无法控制的。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述仅代表我们截至本季度报告发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论该陈述可能不再准确的原因是什么。
由于四舍五入，本管理层讨论和分析中的某些金额可能不相加。所有百分比均使用截至的三个月和六个月的未四舍五入金额计算2023年6月30日和2022年6月30日.
除非另有说明，所有美元金额均以千美元表示。
公司概述
我们是美国全国认可的门诊物理治疗提供商，专门提供门诊康复和相关医疗保健服务，截至2023年6月30日，我们在24个州拥有911家诊所（以及18家根据管理服务协议的诊所）。我们承诺为患者、医疗提供商合作伙伴、付款人和雇主提供循证、以患者为中心的护理。
我们在诊所内提供各种服务，包括治疗脊柱、肩部、膝盖和颈部损伤或疼痛的物理治疗；工伤康复服务，包括工作调理和工作强化；手部治疗；以及其他专业治疗服务。我们公司的专业团队致力于帮助患者恢复最佳身体健康。
物理治疗患者在令人鼓舞的环境中接受团队护理、标准化技术和个性化治疗计划。为了达到最佳效果，我们使用了广泛的技术，包括治疗性运动、手动疗法和力量训练等。我们的物理治疗模型旨在为患者提供最佳的疗效和康复时间，为转诊提供者提供见解和服务满意度，为付款人提供可预测的成本和可衡量的价值。
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除了在门诊康复诊所为物理治疗患者提供服务外，我们还通过我们的ATI工作场所解决方案（“AWS”）计划、管理服务协议（“MSA”）和运动医学安排提供服务。AWS 在雇主工作场所提供一支由医疗保健专业人员组成的现场团队，以促进工伤预防，促进便捷和适当的复工后续行动，维护员工的健康和福祉。我们的MSA安排通常包括公司向医生拥有的物理治疗诊所提供管理和物理治疗相关服务。运动医学安排为各种学校、大学和其他机构提供经过认证的医疗保健专业人员，以提供现场物理治疗和康复服务。
2023 年债务重组交易
2023年6月15日（“截止日期”），公司完成了一项改善公司流动性的交易（“2023年债务重组”）。在截止日期，先前签署的某些协议生效，包括（i）信贷协议第2号修正案，（ii）第二留置权票据购买协议以及（iii）与2023年债务重组有关的某些其他最终协议（此类文件统称为 “签署日期最终文件”）。请参阅注释 8- 借款详情请见简明的合并财务报表。
反向股票分割
2023年6月14日，公司对A类普通股进行了五十股（1比50）的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。在2023年6月13日举行的公司2023年年度股东大会上，公司股东批准了反向股票拆分，最终的反向拆分比率随后于2023年6月14日获得公司董事会的批准。该公司的普通股于2023年6月15日开始按反向拆分调整后的基础上交易。
反向股票拆分的结果是，每五十（50）股已发行和流通或作为库存股持有的普通股合并为一股新的普通股。反向股票拆分产生的任何普通股分数均四舍五入至最接近的整股。根据反向股票拆分的要求，所有有权购买或收购普通股的已发行证券，包括股票期权、认股权证、盈利股票、归属股票和需要归属的普通股，均根据反向股票拆分进行了调整。反向股票拆分没有改变普通股的面值或批准发行的股票数量。
2022年债务再融资和优先股融资
2022年2月24日，公司签订了各种融资安排，为其现有的长期债务再融资（“2022年债务再融资”）。公司签订了2022年信贷协议，该协议包括将于2028年2月24日到期的优先担保定期贷款和2027年2月24日到期的 “超级优先” 优先担保循环贷款。请参阅注释 8- 借款详情请见简明的合并财务报表。
在2022年债务再融资方面，公司发行了不可转换的优先股和认股权证，以购买公司普通股（“优先股融资”）。请参阅注释 10- 夹层和股东权益详情请见简明的合并财务报表。
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影响公司未来业绩和业绩可比性的趋势和因素
在2023年第二季度，我们在运营中观察到以下趋势：
•与2022年相比，患者就诊量有所增加，这主要是由临床医生工作效率提高所推动的。
•现有物理疗法和其他医疗保健提供者的劳动力市场持续紧张，这加剧了物理治疗行业和ATI在招聘、裁员、临床人员配置方面的挑战、合同劳动力的持续使用以及工资上涨方面的竞争。
•与2022年年初至今相比，每次就诊率的稳定主要是由有利的服务组合变化所推动的，但部分被利率不利因素所抵消，包括不利的付款人和州结构变化以及2023年1月1日生效的医疗保险降息。
我们实现业务计划的能力取决于多种因素，包括但不限于为增加临床人员配备水平、改善和维持更高的临床医生工作效率、控制成本和资本支出、增加就诊量和转诊人数以及稳定和提高每次就诊率而采取的多项持续措施是否成功。
COVID-19 疫情和销量影响 
美国的冠状病毒（“COVID-19”）疫情导致我们的运营环境发生了变化。尽管自2020年影响达到峰值以来，对我们业务的直接影响有所减少，但我们将继续密切关注疫情的其余影响，包括其对宏观经济因素、我们经营的劳动力市场以及物理治疗和更广泛的医疗保健格局的直接或间接影响。在疫情和宣布的突发公共卫生事件期间，以及此后，我们的优先事项一直是保护员工和患者的健康和安全，最大限度地提供满足患者需求的服务，以及改善我们业务的运营和财务稳定性。
由于 COVID-19 疫情，在截至2020年6月30日的季度中，每日访问量（“VPD”）降至12,643次的低点。由于某些市场的本地限制、推荐水平和个人惯例与前一时期相比发生了变化，该公司的季度VPD相对增加。2022年初，我们观察到体积疲软，部分原因是其他变种的爆发导致的 COVID-19 病例增加。在2022年上半年的剩余时间里，我们的访问量与2022年初相比有所增加。此外，尽管我们在2022年第三季度观察到销量疲软，部分原因是季节性因素，但截至2022年第四季度，我们的季度VPD增长一直持续到2023年。
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下图反映了VPD的季度趋势：
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随着市场对物理治疗服务的需求自截至2020年6月30日的季度处于低点以来有所增加，该公司一直专注于通过招聘临床医生、根据可用员工队伍优化临床医生工作时间以及努力降低相对于历史水平的临床医生流失水平来增加临床人员流失水平。流失率的增加最初部分是由于 COVID-19 疫情期间与薪酬、人员配备水平和临床医生支持相关的变化。我们已经实施了一系列与薪酬、人员配备水平、临床和专业发展以及其他举措相关的行动，以期在我们的平台上留住和吸引治疗师，这提高了我们对劳动力成本的预期。尽管自实施这些行动以来，公司的招聘和流失率在某些时期有所改善，但招聘趋势仍低于目标水平，这是由于劳动力市场持续紧张，现有物理疗法和其他医疗保健提供者的劳动力市场持续紧张，这可能会阻碍我们在增加就诊量方面取得进展。为了增加每天的访问量和访问量，除了关注临床人员配备水平和临床医生生产力外，我们还在努力与新的转诊来源建立关系，加强与我们的合作伙伴提供商和我们各地现有转诊来源的关系。
尽管世界卫生组织于 2023 年 5 月宣布结束与 COVID-19 疫情相关的全球突发卫生事件，但其未来影响的全部程度仍未知且难以预测。COVID-19 疫情的未来影响以及对我们业绩的任何直接或间接影响将取决于某些进展，包括病毒及其新发现的菌株的持续时间和传播、疫苗和其他治疗疗法的有效性和采用率、联邦、州和地方政府继续或恢复限制性政策的可能性以及病毒对我们劳动力的影响，所有这些都带来了不确定性，无法预测。尽管我们预计，COVID-19 造成的干扰和由此产生的影响将随着时间的推移而减少，但我们无法预测此类影响的持续时间，如果这种影响持续很长时间，可能会对公司的经营业绩、财务状况和现金流产生持续影响，这可能是重大的。
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CARES法案
2020 年 3 月 27 日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES 法案”）签署成为法律，提供报销、补助、豁免和其他资金，以在 COVID-19 疫情期间为医疗保健提供者提供帮助。公司已经实现了《CARES法案》规定的好处，包括但不限于获得医疗保险加速和预付款计划（“MAAPP”）资金以及延期向雇主存入社会保障税的雇主部分，免息和免罚款。在截至2022年12月31日的年度中，与这些福利相关的剩余债务已用完并偿还。在截至2022年6月30日的六个月中，公司将1,070万美元的MAAPP资金用于支付当时的未偿负债。
市场和行业趋势和因素
•门诊物理治疗服务的增长。 门诊物理治疗在治疗患者的肌肉骨骼疾病方面继续发挥关键作用。根据医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）的数据，肌肉骨骼疾病影响着所有年龄段的人，包括美国一些最常见的健康问题。随着美国医疗保健趋势的持续发展，人们越来越关注基于价值的护理，强调预先的保守护理以提供更好的结果，在较低成本的门诊环境中解决此类疾病的优质医疗服务的患病率可能会继续上升。
•美国人口统计数据。预计美国65岁及以上的成年人人口将继续增长，从而扩大公司的市场机会。根据美国人口普查局的数据，从2020年到2030年，65岁以上的成年人人口预计将增长30％。由于我们的患者净收入中有很大一部分来自政府第三方付款人，包括医疗保险，因此未来几年，我们的65岁及以上成年人的患者基础可能会增加。
•联邦政府为医疗保险和医疗补助提供资金。 联邦和州对医疗保险和医疗补助的资助以及这些报销计划的准入条款影响了对物理治疗服务的需求。近年来，通过立法和监管行动，联邦政府对医疗保险计划下的各种支付系统进行了实质性更改。2022年7月，CMS发布了其拟议的2023年医疗保险医生费用表，该表要求将2023日历年的转换系数降低约4.5％。2022年12月，《合并拨款法》（2023）签署成为法律。《合并拨款法》（2023年）提供了与削减医疗保险相关的部分救济，包括2023年2.5％的减免和2024年的1.25％的减免。因此，从 2023 年 1 月开始，报销率降低了大约 2.0%。2023年7月，CMS发布了其拟议的2024年医疗保险医生费用表。拟议的费用表要求将2024日历年的转换系数降低约3.34％，除非国会通过一项措施采取行动，否则这将导致报销率的进一步降低。
•工伤补偿资金。 根据某些工伤补偿安排收到的款项可能基于预先确定的州费用表，这可能会受到州拨款变化的影响。
•拥有私人健康保险的人数。物理治疗服务通常由私人健康保险承保。私人健康保险所涵盖的个人可能更有可能使用医疗保健服务，因为这有助于抵消此类服务的成本。随着健康保险覆盖范围的增加，对物理治疗服务的需求也往往会增加。
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经营业绩的关键组成部分
患者净收入。记录了公司向患者提供的物理治疗服务的患者净收入，包括物理治疗、工作调节、手部治疗、水生疗法和功能能力评估。患者净收入是根据与付款人签订的合同金额或其他既定费率确认的，并根据合同津贴和隐含价格优惠等任何可变对价的估计影响进行调整。就诊量主要由医生转诊和营销活动的转化所驱动。
其他收入。 其他收入包括我们的AWS、MSA和运动医学服务线产生的收入。
工资和相关费用。工资和相关成本主要包括直接或间接参与为患者提供服务的医疗保健专业人员的工资和福利。
租金、诊所用品、合同劳动等。 包括非工资、诊所相关费用，包括租金、诊所用品、合同劳务和其他费用，包括差旅费用和诊所折旧。
为可疑账户编列经费。 可疑账款准备金是公司对该期间记录的应收账款的估计，这些应收账款最终可能无法收回，这些因素包括未清应收账款的年限、收款的历史经验、经济状况的影响以及在某些情况下特定客户账户的支付能力。
销售、一般和管理费用。销售、一般和管理费用主要包括公司人员的工资和福利、公司外部服务、营销成本、公司固定资产折旧、无形资产摊销和某些公司层面的专业费用，包括与法律、会计和工资相关的费用。
商誉、无形资产和其他资产减值费用。 商誉、无形资产和其他资产减值费用是指与商誉、商品名称、无限期无形资产和其他资产减值相关的非现金费用。
2L票据公允价值的变动。 表示与2L票据估计公允价值变动相关的非现金金额。
认股权证负债公允价值的变化。 代表与IPO认股权证估计公允价值变动相关的非现金金额。
或有普通股负债公允价值的变化。 表示与Earnout股份和归属股份的估计公允价值变动相关的非现金金额。
利息支出，净额。利息支出包括公司2022年信贷额度下的借款成本以及递延融资成本和原始发行折扣的摊销。
其他费用，净额。 其他支出净额包括与公司核心业务无关的损益表活动。
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关键业务指标
在评估运营结果时，管理层确定了许多指标，允许对绩效进行更详细的具体评估。参见”运营结果” 以进一步讨论净收入、净收益（亏损）、息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润等财务报表指标。
患者就诊
由于公司的主要业务是由向患者提供的物理治疗服务推动的，管理层认为患者就诊总数是衡量此类服务的关键指标。除了患者就诊总次数外，管理层还分析（1）平均VPD，计算方法是患者总就诊次数除以该期间的工作日，因为这样可以比较工作日数不相等的时间段；（2）每个诊所的平均VPD，计算方法是平均VPD除以该期间开诊的平均诊所数量（不包括管理服务协议下的诊所）。
每次就诊的患者净收入（“NPR”）
该公司通过将某一时期的患者净收入除以同期的患者总就诊量来计算每次就诊的患者净收入，这是其最重要的报销指标。
诊所
为了更好地了解基于地理和位置的趋势，公司根据截至2023年6月30日的911家诊所（不包括管理服务协议下的诊所）和18个托管诊所地点对指标进行评估。de novo诊所代表的是根据复杂的场地选择分析在当前时期开设的有机新诊所。Acqui-Novo诊所是指在本期内开设的新诊所，这些诊所是公司以前未拥有的现有诊所，目标地理位置为公司提供了直接的存在、可用的工作人员以及周边地区前所有者的转诊关系。收购的诊所是指通过购买物理治疗诊所获得的新诊所。相同的诊所收入增长率表示拥有和运营超过一年的诊所的收入同比增长。该指标是通过隔离开业至少12个月的诊所人群，并计算该人群在本可比时期和上一个可比时期之间收入的百分比变化来确定的。
下表列出了部分运营和财务数据，我们认为这些数据是我们经营业绩的关键指标：
三个月已结束六个月已结束
 2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
诊所数量（期末）911926911926
管理的诊所数量（期末）18201820
在此期间的新诊所6101022
工作日6464128128
每天的平均访问量23,41222,40323,05621,733
每家诊所每天的平均就诊次数25.724.225.523.8
患者总就诊次数1,498,3691,433,8152,951,2172,781,793
患者每次就诊的净收入$104.74$103.57$104.26$103.33
诊所收入增长率相同6.4 %— %7.5 %2.1 %
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下表显示了相应时期内与诊所数量相关的活动汇总：
三个月已结束六个月已结束
 2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
诊所数量（期初）909922923910
添加：在此期间开设的新诊所6101022
减去：在此期间关闭/出售的诊所46226
诊所数量（期末）911926911926
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运营结果
截至2023年6月30日的三个月，而截至2022年6月30日的三个月
下表汇总了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的合并经营业绩：
  截至6月30日的三个月
  20232022增加/（减少）
（以千美元计，百分比除外） $占收入的百分比 $占收入的百分比$%
患者净收入 $156,938 91.1 %$148,506 90.9 %$8,432 5.7 %
其他收入 15,399 8.9 %14,787 9.1 %612 4.1 %
净收入
 172,337 100.0 %163,293 100.0 %9,044 5.5 %
服务成本：  
工资和相关费用
 95,327 55.3 %89,606 54.9 %5,721 6.4 %
租金、诊所用品、合同工等
 50,437 29.3 %50,405 30.9 %32 0.1 %
可疑账款准备金
 2,360 1.4 %3,506 2.1 %(1,146)(32.7)%
服务总成本
 148,124 86.0 %143,517 87.9 %4,607 3.2 %
销售、一般和管理费用 36,573 21.2 %31,808 19.5 %4,765 15.0 %
商誉、无形资产和其他资产减值费用— — %127,820 78.3 %(127,820)n/m
营业亏损
 (12,360)(7.2)%(139,852)(85.6)%127,492 n/m
2L 票据公允价值变动(7,010)(4.1)%— — %(7,010)n/m
认股权证负债公允价值的变化(198)(0.1)%(1,184)(0.7)%986 (83.3)%
或有普通股负债公允价值的变动 (792)(0.5)%(1,496)(0.9)%704 (47.1)%
利息支出，净额 16,682 9.7 %11,379 7.0 %5,303 46.6 %
其他费用，净额 618 0.4 %205 0.1 %413 201.5 %
税前亏损
 (21,660)(12.6)%(148,756)(91.1)%127,096 (85.4)%
所得税支出（福利） 89 0.1 %(13,033)(8.0)%13,122 (100.7)%
净亏损
$(21,749)(12.6)%$(135,723)(83.1)%$113,974 (84.0)%
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患者净收入。截至2023年6月30日的三个月，患者净收入为1.569亿美元，而截至2022年6月30日的三个月，患者净收入为1.485亿美元，增长约840万美元，增长5.7％。
患者净收入的增长主要是由本期临床医生工作效率提高所导致的就诊量增加以及本期患者每次就诊的良好净收入推动的。患者总就诊次数增加了约65,000次，增长了4.5％，使平均每天就诊量增加了1,009次，增长了4.5％。截至2023年6月30日的三个月，患者每次就诊的净收入增长了1.17美元，至104.74美元，增幅1.1％，而截至2022年6月30日的三个月，患者每次就诊净收入为103.57美元。与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，患者每次就诊净收入的增长主要是由有利的服务结构变化和较低的拒绝体验推动的，但部分被与付款人类别和州相关的不利组合变化所抵消。
下图反映了有关本季度迄今为止患者净收入（百万美元）变化的驱动因素的更多细节：

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其他收入。 截至2023年6月30日的三个月，其他收入为1,540万美元，而截至2022年6月30日的三个月为1,480万美元，增长了60万美元，增长了4.1％。其他收入的增长主要是由AWS和MSA收入的增加所推动的。
工资和相关费用。截至2023年6月30日的三个月，薪金和相关成本为9,530万美元，而截至2022年6月30日的三个月为8,960万美元，增长了570万美元，增长了6.4％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，工资和相关成本占净收入的百分比分别为55.3％和54.9％。570万澳元的增长主要是由支持人员增加以及诊所劳动力和支持人员的工资通货膨胀导致的薪酬增加所致。在截至2023年6月30日的三个月中，占净收入百分比的增长主要是由更高的薪酬推动的，但被临床医生工作效率的提高和每次就诊的患者净收入增加所部分抵消。
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租金、诊所用品、合同劳动等。截至2023年6月30日的三个月，租金、诊所用品、合同劳动力和其他成本为5,040万美元，而截至2022年6月30日的三个月为5,040万美元，同比相对稳定。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，租金、诊所用品、合同劳务和其他成本占净收入的百分比分别为29.3％和30.9％。占净收入百分比的下降主要是由净收入增加和诊所数量减少所推动的，但部分被截至2023年6月30日的三个月合同劳动力成本的增加所抵消。
可疑账款准备金。截至2023年6月30日的三个月，可疑账户准备金为240万美元，而截至2022年6月30日的三个月为350万美元，下降了110万美元，下降了32.7％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，可疑账户准备金占净收入的百分比分别为1.4％和2.1％。减少110万美元以及占净收入的百分比下降主要是由截至2023年6月30日的三个月中良好的现金收款推动的。
销售、一般和管理费用。截至2023年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用为3,660万美元，而截至2022年6月30日的三个月为3,180万美元，增长了480万美元，增长了15.0％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用占净收入的百分比分别为21.2％和19.5％。480万澳元的增长主要是由交易成本和员工激励奖励的增加所推动的，但与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，法律和解和遣散费的减少部分抵消了这一增长。占净收入百分比的增长主要是由于交易成本和员工激励奖励的增加，但部分被较低的法律和解和遣散费以及截至2023年6月30日的三个月净收入增加所抵消。
商誉、无形资产和其他资产减值费用。 截至2022年6月30日的三个月，商誉、无形资产和其他资产减值费用为1.278亿美元。该金额主要与商标无限期无形资产的非现金减记有关，其原因包括在截至2022年6月30日的三个月中贴现率的上升。在截至2023年6月30日的三个月中，没有商誉、无形资产和其他资产减值费用。
2L票据公允价值的变动。 截至2023年6月30日的三个月，2L票据的公允价值变动为700万美元的收益。收益与公司2L票据估计公允价值的下降有关，这主要是由2023年6月15日（2L票据发行之日）至2023年6月30日期间公司股价的下跌所致。
认股权证负债公允价值的变化。 截至2023年6月30日的三个月，认股权证负债的公允价值变动为收益20万美元，而截至2022年6月30日的三个月的收益为120万美元。每个时期的收益与公司IPO认股权证的估计公允价值的下降有关，这主要是由截至2023年6月30日的三个月中公司股价的下跌以及截至2022年6月30日的三个月中公司公开认股权证价格的下降所致。
或有普通股负债公允价值的变化。 截至2023年6月30日的三个月，或有普通股负债的公允价值变动为80万美元，而截至2022年6月30日的三个月的收益为150万美元。每个时期的收益与公司盈利股份和归属股份的估计公允价值的下降有关，这主要是由截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中公司股价分别下跌所致。
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利息支出，净额。截至2023年6月30日的三个月，净利息支出为1,670万美元，而截至2022年6月30日的三个月，净利息支出为1,140万美元，增长了约530万美元，增长了46.6％。利息支出的增加主要是由公司2022年信贷协议下更高的利率和未偿循环贷款余额的利息所推动的，但部分被截至2023年6月30日的三个月中确认的更高的现金流对冲收益所抵消。
其他费用，净额。 截至2023年6月30日的三个月，其他支出净额为60万美元，而截至2022年6月30日的三个月，净支出为20万美元，增加了40万美元。这一增长是由截至2023年6月30日的三个月中与2023年债务重组相关的40万美元债务清偿损失推动的。
所得税支出（福利）。 截至2023年6月30日的三个月，所得税支出为10万美元，而截至2022年6月30日的三个月的收益为1,300万美元，收益减少了约1,310万美元。下降的主要原因是相应时期的有效税率的差异。各期的有效税率有所不同，这主要是由于确认了针对联邦和州净营业亏损的估值补贴以及其他税收属性，例如利息减免，在截至2023年6月30日的三个月中，这些属性的未来实现尚不确定。
净亏损。 截至2023年6月30日的三个月，净亏损为2170万美元，而截至2022年6月30日的三个月，净亏损为1.357亿美元，亏损减少了1.14亿美元。相对较低的亏损主要是由收入增加的利润率以及没有商誉、无形资产和其他资产减值费用所致，但与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，与2L票据、认股权证负债和或有普通股负债的公允价值变动、利息支出增加和所得税优惠减少相关的净收益减少部分抵消了这一点。
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截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比
下表汇总了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的合并经营业绩：
  截至6月30日的六个月
  20232022增加/（减少）
（以千美元计，百分比除外） $占收入的百分比 $占收入的百分比$%
患者净收入 $307,692 90.7 %$287,431 90.6 %$20,261 7.0 %
其他收入 31,577 9.3 %29,684 9.4 %1,893 6.4 %
净收入
 339,269 100.0 %317,115 100.0 %22,154 7.0 %
服务成本：  
工资和相关费用
 186,030 54.8 %177,021 55.8 %9,009 5.1 %
租金、诊所用品、合同工等
 103,315 30.5 %102,020 32.2 %1,295 1.3 %
可疑账款准备金
 6,485 1.9 %8,611 2.7 %(2,126)(24.7)%
服务总成本
 295,830 87.2 %287,652 90.7 %8,178 2.8 %
销售、一般和管理费用 67,168 19.8 %61,832 19.5 %5,336 8.6 %
商誉、无形资产和其他资产减值费用— — %283,561 89.4 %(283,561)n/m
营业亏损
 (23,729)(7.0)%(315,930)(99.6)%292,201 n/m
2L 票据公允价值变动(7,010)(2.1)%— — %(7,010)n/m
认股权证负债公允价值的变化— — %(2,861)(0.9)%2,861 (100.0)%
或有普通股负债公允价值的变化(1,501)(0.4)%(25,830)(8.1)%24,329 (94.2)%
利息支出，净额 30,618 9.0 %20,035 6.3 %10,583 52.8 %
其他费用，净额 972 0.3 %2,986 0.9 %(2,014)(67.4)%
税前亏损
 (46,808)(13.8)%(310,260)(97.8)%263,452 (84.9)%
所得税支出（福利） 151 — %(36,314)(11.5)%36,465 (100.4)%
净亏损
$(46,959)(13.8)%$(273,946)(86.4)%$226,987 (82.9)%
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患者净收入。截至2023年6月30日的六个月中，患者净收入为3.077亿美元，而截至2022年6月30日的六个月为2.874亿美元，增长了约2,030万美元，增长了7.0％。
患者净收入的增长主要是由本期临床医生工作效率提高所导致的就诊量增加以及本期患者每次就诊的良好净收入推动的。此外，截至2022年6月30日的六个月中，由于2022年初爆发了更多变种，COVID-19 病例增加对访问量产生了负面影响。患者总就诊量增加了约16.9万次，增长了6.1％，使平均每天就诊量增加了1,323次，增长了6.1％。截至2023年6月30日的六个月中，患者每次就诊的净收入增长了0.93美元，至104.26美元，增长了0.93美元，增长了0.9％，而截至2022年6月30日的六个月中为103.33美元。与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，患者每次就诊净收入的增长主要是由有利的服务结构变化和较低的拒绝体验所推动的，但部分被与付款人类别和州相关的不利组合变化所抵消。
下图反映了有关年初至今患者净收入（百万美元）变化的驱动因素的更多细节：
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其他收入。 截至2023年6月30日的六个月中，其他收入为3,160万美元，而截至2022年6月30日的六个月为2970万美元，增长了190万美元，增长了6.4％。其他收入的增长主要是由AWS和MSA收入的增加所推动的。
工资和相关费用。截至2023年6月30日的六个月的工资和相关成本为1.860亿美元，而截至2022年6月30日的六个月为1.77亿美元，增长了约900万美元，增长了5.1％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，薪金和相关成本占净收入的百分比分别为54.8％和55.8％。900万澳元的增长主要是由支持人员增加以及诊所劳动力和支持人员的工资通货膨胀导致的薪酬增加所致。占净收入百分比的下降主要是由临床医生工作效率提高和患者每次就诊净收入增加导致的每次就诊成本降低所致，但部分被截至2023年6月30日的六个月中薪酬的增加所抵消。
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租金、诊所用品、合同劳动等。截至2023年6月30日的六个月中，租金、诊所用品、合同劳动力和其他成本为1.033亿美元，而截至2022年6月30日的六个月为1.020亿美元，增长了约130万美元，增长了1.3％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，租金、诊所用品、合同劳务和其他成本占净收入的百分比分别为30.5％和32.2％。130万澳元的增长主要是由与截至2023年6月30日的六个月中举行的ATI全国领导力活动相关的员工关系成本增加所致，而净收入百分比的下降主要是由截至2023年6月30日的六个月中净收入的增加和诊所数量的减少所致。
可疑账款准备金。截至2023年6月30日的六个月的可疑账户准备金为650万美元，而截至2022年6月30日的六个月为860万美元，下降了210万美元，下降了24.7％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，可疑账户准备金占净收入的百分比分别为1.9％和2.7％。减少210万美元以及占净收入的百分比下降主要是由截至2023年6月30日的六个月中良好的现金收款推动的。
销售、一般和管理费用。截至2023年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用为6,720万美元，而截至2022年6月30日的六个月为6,180万美元，增长了530万美元，增长了8.6％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用占净收入的百分比分别为19.8％和19.5％。530万澳元的增长主要是由于交易成本和员工激励奖励的增加，在截至2023年6月30日的六个月中，法律和解和遣散费的降低、非普通法律和监管成本的降低以及专业费用的降低，部分抵消了这一增长。占净收入百分比的增长主要是由交易成本和员工激励奖励的增加所推动的，但部分抵消了较低的法律和解和遣散费、较低的非普通法律和监管成本、较低的专业费用以及截至2023年6月30日的六个月净收入增加的影响。
商誉、无形资产和其他资产减值费用。 截至2022年6月30日的六个月中，商誉、无形资产和其他资产减值费用为2.836亿美元。该金额主要与商标无限期无形资产的非现金减记有关，这是在截至2022年6月30日的六个月中贴现率提高和上市公司比较倍数降低等因素造成的。在截至2023年6月30日的六个月中，没有商誉、无形资产和其他资产减值费用。
2L票据公允价值的变动。 截至2023年6月30日的六个月中，2L票据的公允价值变动为700万美元的收益。收益与公司2L票据估计公允价值的下降有关，这主要是由2023年6月15日（2L票据发行之日）至2023年6月30日期间公司股价的下跌所致。
认股权证负债公允价值的变化。 截至2023年6月30日的六个月中，认股权证负债的公允价值变化为零，而截至2022年6月30日的六个月的收益为290万美元。收益与公司IPO认股权证的估计公允价值下降有关，这主要是由截至2022年6月30日的六个月中公司公开认股权证价格的下跌所致。考虑到截至2023年6月30日的六个月中公司公开认股权证价格和公司股价的变动，认股权证负债的公允价值没有净变化。
或有普通股负债公允价值的变化。 截至2023年6月30日的六个月中，或有普通股负债的公允价值变动为收益150万美元，而截至2022年6月30日的六个月的收益为2580万美元。每个时期的收益与公司盈利股份和归属股份的估计公允价值的下降有关，这主要是由公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中股价分别下跌所致。
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利息支出，净额。截至2023年6月30日的六个月净利息支出为3,060万美元，而截至2022年6月30日的六个月净利息支出为2,000万美元，增长了约1,060万美元，增长了52.8％。利息支出的增加主要是由公司2022年信贷协议下更高的利率和未偿循环贷款余额的利息所推动的，但部分被截至2023年6月30日的六个月中确认的更高的现金流对冲收益所抵消。
其他费用，净额。 截至2023年6月30日的六个月中，其他支出净额为100万美元，而截至2022年6月30日的六个月为300万美元，减少了约200万美元。下降是由在截至2022年6月30日的六个月中取消确认未摊销的递延融资成本和与全额偿还2016年第一留置权定期贷款相关的原始发行折扣相关的280万美元债务清偿损失所致，部分被截至2023年6月30日的六个月中与2023年债务重组相关的40万美元债务清偿损失所抵消。
所得税支出（福利）。 截至2023年6月30日的六个月的所得税支出约为20万美元，而截至2022年6月30日的六个月的所得税优惠为3630万美元，收益减少了约3,650万美元。下降的主要原因是相应时期的有效税率的差异。各期的有效税率有所不同，这主要是由于确认了针对联邦和州净营业亏损的估值补贴以及其他税收属性，例如利息减免，在截至2023年6月30日的六个月中，这些属性的未来实现尚不确定。
净亏损。 截至2023年6月30日的六个月净亏损为4,700万美元，而截至2022年6月30日的六个月净亏损为2.739亿美元，亏损减少了约2.27亿美元。相对较低的亏损主要是由收入增加的利润率以及没有商誉、无形资产和其他资产减值费用所致，但与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，与2L票据、认股权证负债和或有普通股负债的公允价值变动、利息支出增加和所得税优惠减少相关的净收益减少部分抵消。
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非公认会计准则财务指标
下表对美国证券交易委员会（“SEC”）规则中定义的补充非公认会计准则财务指标与根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算和列报的最直接可比财务指标进行了对比。除了根据公认会计原则计算和列报的财务指标外，公司还提供了未根据公认会计原则计算或列报的非公认会计准则财务指标作为补充信息。息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润定义为根据公认会计原则计算的持续经营净收益（亏损），减去归属于非控股权益的净收益，加上所得税支出、利息支出、净折旧和摊销（“息税折旧摊销前利润”）的总和，并进一步调整以排除某些具有重大或异常性质的项目，包括但不限于商誉、无形资产和其他资产减值费用，公允价值2L的变动附注，认股权证负债和或有普通股负债公允价值的变化，交易和整合成本、基于股份的薪酬、非普通的法律和监管事项、债务清偿损失、开业前成本、法律和解损失、业务优化成本、重组和遣散费用以及家庭健康服务热线的出售收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）。
我们之所以提供息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，是因为它们是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出战略决策的关键衡量标准。公司认为，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润对投资者很有用，因为他们可以比较我们各期的业绩以及与同行的业绩，并以与管理团队和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。
不应将这些补充指标视为优于、替代或替代所提出的GAAP财务指标，应将其与之结合考虑。此外，由于这些非公认会计准则指标不是根据公认会计原则确定的，因此它们容易受到不同计算的影响，可能无法与其他公司的其他类似标题的非公认会计准则指标进行比较。
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息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标）
以下是每个时期净亏损（最直接可比的GAAP财务指标）与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润（均为非公认会计准则财务指标）的对账情况。有关这些非公认会计准则财务指标的更多信息，请参阅”非公认会计准则财务指标”以上。
三个月已结束六个月已结束
（以千美元计）2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
净亏损$(21,749)$(135,723)$(46,959)$(273,946)
加（减）：
归属于非控股权益的净（收益）亏损
(956)177 (2,016)650 
利息支出，净额
16,682 11,379 30,618 20,035 
所得税支出（福利）
89 (13,033)151 (36,314)
折旧和摊销费用
9,211 10,055 18,775 19,955 
EBITDA$3,277 $(127,145)$569 $(269,620)
商誉、无形资产和其他资产减值费用(1)
— 127,820 — 283,561 
归属于非控股权益的商誉、无形资产和其他资产减值费用(1)
— (654)— (1,594)
2L 票据公允价值变动(2)
(7,010)— (7,010)— 
认股权证负债和或有普通股负债公允价值的变化(3)
(990)(2,680)(1,501)(28,691)
交易和整合成本(4)
8,714 603 14,122 2,141 
基于股份的薪酬
2,755 2,004 4,233 3,968 
非普通法律和监管事项(5)
2,001 2,202 3,524 4,699 
债务清偿损失(6)
444 — 444 2,809 
重新开业前的费用(7)
147 286 319 667 
法律和解损失(8)
— 3,000 — 3,000 
业务优化成本(9)
— — (702)— 
重组和遣散费(10)
— — 130 — 
出售家庭健康服务线的净收益— — — (199)
调整后 EBITDA$9,338 $5,436 $14,128 $741 
(1)代表与减记商誉、商品名称、无限期无形资产和其他资产相关的非现金费用。
(2)表示与2L票据估计公允价值变动相关的非现金金额。更多详情请参阅随附的简明合并财务报表附注8和13。
(3)表示与IPO认股权证、盈利股份和归属股份的估计公允价值变动相关的非现金金额。更多详情请参阅随附的简明合并财务报表附注11和12。
(4)代表不可资本化的债务和资本交易成本。
(5)代表与先前披露的ATIP股东集体诉讼投诉、衍生品投诉和美国证券交易委员会事项相关的非普通课程法律费用。更多细节请参阅随附的简明合并财务报表附注16。
(6)代表与2023年债务重组中确认的债务清偿损失相关的费用，以及取消确认与2022年全额偿还2016年第一留置权定期贷款相关的未摊销递延融资成本和原始发行折扣。更多详情请参阅随附的简明合并财务报表附注8。
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(7)指与开业前发生的与新地点的启动和启动相关的翻新、设备和营销成本的相关费用。
(8)代表与账单争议相关的净结算负债的费用。更多细节请参阅随附的简明合并财务报表附注16。
(9)代表与劳动力相关的CARES法案信贷的已实现收益，该信贷以前被认为不可能且与前几年有关。
(10)代表与以重组和推迟公司劳动模式、管理结构和支持职能为重点的离散计划相关的遣散成本。
流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是2022年信贷协议和第二留置权票据购买协议下的借款，以及股票发行的收益。我们已将这些资金用于短期和长期资本需求，包括工资、福利和其他与员工相关的支出、租金、临床用品、外部服务、资本支出、收购、从头收购、从头收购和还本付息。我们的资本支出、收购、从头开始和从头开始收购支出将取决于许多因素，包括但不限于新开诊所的目标数量、患者数量、临床医生劳动力市场、收入增长率、运营现金流水平和整体流动性状况。
截至 2023年6月30日和 2022年12月31日，我们 分别拥有3,770万美元和8,310万美元的现金和现金等价物。截至2023年6月30日，我们的循环信贷额度下有2,000万美元的可用容量。
公司还有权根据其延迟提款权（“延迟提款权”），促使以2L票据的形式额外发行总额为2,500万澳元的本金，该权受第二留置权票据购买协议的管辖。如果提取延迟提款权，则延迟提款权下的票据将受与带有B系列优先股关联股份的可转换2L票据相同的条款约束，允许在转换前按转换后的基础上获得投票权。抽奖权将在截止日期后约18个月终止。公司可以单独或一起申请两次提款，每次提款金额为1,250万美元，前提是每次提款：（a）在相关提款之日起的6个月内任何时候的预计流动资金低于一定门槛，以及（b）获得董事会的同意。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的运营现金流出为530万美元，这得益于净亏损和与利息支出、经营租赁负债、应付账款、应计费用和其他负债相关的付款。我们产生未来运营现金流的能力取决于许多因素，包括临床人员配备水平和生产力、成本和资本支出、患者人数、转诊人数和医疗费用场地增长率。
我们会做出合理和适当的努力，以一致的方式为所有付款人类型收取应收账款，包括付款人金额和适用的患者免赔额、共付金额和共同保险。根据我们的政策或付款人的要求，每天、每周或每月向付款人提交索赔。在可能的情况下，我们会以电子方式提交索赔。收款过程非常耗时，通常涉及向多个付款人提交索赔，这些付款人的索赔支付可能取决于另一位付款人的付款。诉讼和车辆事故中的索赔可能需要一年或更长时间才能收回。
流动性和持续经营
随附的未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该财务报表设想在这些简明合并财务报表发布之日起的十二个月内在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
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截至2023年6月30日，该公司的循环信贷额度下拥有3,770万美元的现金和现金等价物以及2,000万美元的可用产能。截至2023年6月30日，公司遵守了2022年信贷协议下的最低流动性承诺。
公司还有权要求根据其延迟提款权（“延迟提款权”）以2L票据的形式向Knighthead、Marathon和Caspian Capital L.P.（“Caspian”）（统称 “延迟提款购买者”）额外发行总额2,500万澳元的本金，该票据受第二留置权票据购买协议管辖。如果提取延迟提款权，则延迟提款权下的票据将受与带有B系列优先股关联股份的可转换2L票据相同的条款约束，允许在转换前按转换后的基础上获得投票权。抽奖权将在截止日期后约18个月终止。公司可以单独或一起申请两次提款，每次提款金额为1,250万美元，前提是每次提款：（a）在相关提款之日起的6个月内任何时候的预计流动资金低于一定门槛，以及（b）获得董事会的同意。
该公司的运营现金流、营业亏损和净亏损均为负数。在截至2023年6月30日的六个月中，公司用于经营活动的现金流为530万美元，营业亏损为2370万美元，净亏损为4,700万美元。这些结果在一定程度上是由于公司近年来所经历的趋势，包括员工队伍中可用的物理治疗和其他医疗保健提供者的劳动力市场紧张、就诊量疲软、每次就诊率下降以及利息成本增加。
正如先前披露的那样，这些条件和事件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。为了应对这些情况，管理计划包括根据2022年信贷协议为公司债务再融资，改善经营业绩和现金流。
2023年6月15日，公司根据其2022年信贷协议（定义见附注8）完成了一项债务重组交易，其中包括：（i）本金总额为2,500万美元的延迟提取新资金融资，包括（A）第二留置权PIK可转换票据（“2L票据”）和（B）B系列优先股（定义见附注8），这将为其持有人提供以下投票权：其持有人将有权在转换后的基础上进行投票，（ii）交换本金总额中的1亿美元A系列优先股的某些持有人（“优先股持有人”）根据2022年信贷协议持有的2L票据和B系列优先股的定期贷款金额，以及（iii）对2022年信贷协议条款的某些其他修改，包括修改该协议下的财务契约以及免除与提交无持续经营解释性段落的独立审计报告相关的要求。2L票据的持有人在支付任何未偿还的2L票据的实物利息后，还将获得额外的2L票据。2L票据可按固定转换价格转换为A类普通股。
此外，在截至2023年6月30日的六个月中，该公司的运营有所改善，导致现金流出量与去年同期相比有所下降。持续改善业务业绩是必要的，因为仍然存在公司可能无法履行其最低流动性承诺或无法为未来到期的预期现金需求和债务提供资金的风险。
该公司的计划是通过增加临床人员配备水平、提高临床医生生产力、控制成本和资本支出以及增加患者就诊量、转诊次数和每次就诊率，继续努力改善其经营业绩和现金流。无法保证公司的计划在任何方面都会成功。
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如果公司的计划在未来没有导致这些方面的改善，从而产生足够的运营现金流，则公司将需要考虑其他替代方案，例如筹集额外融资、从其他来源获得资金、处置资产，或寻求其他战略选择来改善其业务、经营业绩和财务状况。无法保证公司在需要时成功获得此类替代选择或融资。不这样做可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能导致破产、重组或破产等事件。
管理计划尚未得到充分实施，因此，公司得出结论，管理层的计划并不能缓解人们对公司继续经营能力的实质性怀疑。
简明合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整，这些调整可能由这种不确定性导致的。
2023 年债务重组交易
2023年6月15日（“截止日期”），公司完成了一项债务重组交易，以改善公司的流动性（“2023年债务重组”）。在截止日期，先前签署的某些协议生效，包括（i）信贷协议第2号修正案，（ii）第二留置权票据购买协议以及（iii）与2023年债务重组有关的某些其他最终协议（此类文件统称为 “签署日期最终文件”）。
作为2023年债务重组的一部分，公司将当时未偿还的5.078亿美元优先担保定期贷款中的1亿美元本金兑换成等额的第二留置权实物支付的可转换票据（“2L票据”），这些票据可转换为公司普通股，与B系列优先股（“B系列优先股”）的多股股份（“B系列优先股”）合订在一起仅限投票利益。该交易通过2023年4月17日（“签署日期”）的债权人间和次级协议和第二留置权票据购买协议完成。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司将该交易所列为债务清偿，并确认了40万美元的债务清偿损失。债务清偿损失包括各种抵消部分，包括取消确认430万美元的未摊销递延融资成本和优先有担保定期贷款的原始发行折扣，以及确认2L票据发行时的公允价值溢价70万美元，但被确认与某些贷款机构提供的承诺相关的280万美元延迟提款权资产以及确认优先担保期限的180万美元增量原始发行折扣所抵消贷款。与2023年债务重组相关的债务清偿损失已反映在其他支出中，净额已反映在简明合并运营报表中。
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信贷协议第 2 号修正案
根据信贷协议第2号修正案，剩余未交换的4.078亿美元优先有担保定期贷款本金的条款经修订为：（i）将已付实物利息的年利率提高1.0％，直到实现某些财务指标；（ii）重置任何偿还优先担保定期贷款的预付款保费；（iii）修订某些契约。2023年债务重组完成时，HPS Investment Partners, LLC（“HPS”）未偿还了经修订的3.910亿美元优先有担保定期贷款本金，Onex Credit Partners, LLC（“Onex”）有1,630万美元的未偿本金，Knighthead Capital Management, LLC（“Knighthead”）有30万美元本金未偿，剩余的20万美元本金尚未偿还马拉松资产管理有限责任公司（“马拉松”）。此外，对公司循环贷款的条款进行了修订，将现金利率提高了1.0％，直到实现某些财务指标。
信贷协议第2号修正案还规定，除其他条款外，（i）在某些时期内降低适用于2022年信贷协议下最低流动性财务契约的门槛；（ii）豁免在截至2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日的财政季度中遵守2022年信贷协议规定的担保净杠杆率财务契约的要求，并修改其中适用的水平和某些组成部分定义 12月31日之后结束的财政季度，2024年，（iii）延长免除有担保净杠杆率财务契约的财政季度的最低流动性财务契约，（iv）豁免要求公司提交截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止年度的经审计的财务报表的解释性段落，以及（v）董事会代表权和观察员权利以及公司治理的其他变化。
根据现金流测试的结果和ASC主题470的要求， 债务，该公司将信贷协议第2号修正案的影响作为修改案考虑了与HPS持有的金额有关的影响，以及与Onex、Knighthead和Marathead和Marathon作为注销而持有的金额相关的影响。作为2023年债务重组的一部分，公司确认了与按清偿会计处理的贷款人相关的优先有担保定期贷款的180万澳元增量原始发行折扣。
第二留置权票据购买协议和B系列优先股的指定
Knighthead、Marathead和Onex共同将本金1亿美元的优先有担保定期贷款换成了1亿美元的2L票据，上面装有B系列优先股的多股股票。在发行的1亿美元2L票据中，约有5,080万美元是向Knighthead发行的，4,040万美元是向马拉松发行的，880万美元是向Onex发行的。2L票据从属于2022年信贷额度的支付权和留置权优先权，并将于2028年8月24日到期，除非提前转换，否则应计利息以每季度额外2L票据的形式以实物形式支付，并可按持有人选择以12.50美元的固定转换价格转换为普通股，但须遵守协议中的某些调整（“转换”）价格”）。转换2L票据后，公司应向持有人交付一定数量的普通股，等于（i）此类2L票据的本金加上任何应计和未付利息除以（ii）转换价格。
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实际上，每1,000美元本金的2L票据（“B系列优先股”），2L票据与公司B系列优先股中的一股订合。B系列优先股仅代表投票权，选票数等于假设B系列优先股每股可转换的普通股数量，转换价格为每股12.87美元（“投票权转换价格”）。通过视同发行年度 8.0% 的实物2L票据，贷款人获得额外的投票权，其中包含B系列优先股的合订股份。B系列优先股没有任何股息或赎回权。将2L票据转换为普通股后，B系列优先股的装订股份将被取消，金额与转换后的2L票据部分相称。根据与2L票据附带的B系列优先股相关的投票权以及2023年债务重组的其他条款，公司确定Knighthead、Marathead和Onex在截止日期成为关联方。
下表显示了在此期间B系列优先股的已发行股票以及期末相关的等值普通股投票权的大致变化（以千计）：
2023年6月30日
B系列优先股，截至收盘日的股票103 
期内股票的增加（减少）— 
B系列优先股，期末股票103 
普通股投票权，按折算基准计算(1)
8,022 
(1) 表示期末已发行的B系列优先股的大致股份，乘以1,000美元，除以每股12.87美元的合同投票权转换价格。
在截止日期两周年之际或之后，在某些条件下，公司可以选择根据当时有效的转换价格将已发行的2L票据的一部分转换（“强制转换”）为普通股数量。
在截止日期，作为第二留置权票据购买协议第一修正案的一部分，又发行了320万澳元的装订B系列优先股的2L票据。已发行的2L票据和B系列优先股的条款与交易所的条款相同。
在公司的简明合并资产负债表中，2L票据记作负债。根据ASC Topic 825，公司已做出不可撤销的选择，根据公允价值期权对2L票据进行入账， 金融工具，而不是将第二留置权票据购买协议中的某些内容分开。因此，2L票据最初按估计公允价值记为负债，并在每个资产负债表日进行重新评估，公允价值的变化将在公司的运营报表中确认。由于采用了公允价值期权，与2L票据相关的直接成本和费用按发生时记为支出。截至2023年6月30日，2L票据的本金和估计公允价值分别约为1.032亿美元和9,690万美元。请参阅注释 13- 公允价值测量了解有关2L票据公允价值的更多详情。此外，截至2023年6月30日，2L票据的实际利率为8.0％。
截至2023年6月30日，在未偿还和应付给关联方的2L票据本金中，分别有约5,240万美元、4,170万美元和910万美元在Knighthead、Marathon和Onex的未偿还本金。
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延迟向右抽奖
公司还有权要求根据其延迟提款权（“延迟提款权”）以2L票据的形式向Knighthead、Marathon和Caspian Capital L.P.（“Caspian”）（统称 “延迟提款购买者”）额外发行总额2,500万澳元的本金，该票据受第二留置权票据购买协议管辖。如果提取延迟提款权，则延迟提款权下的票据将受与带有B系列优先股关联股份的可转换2L票据相同的条款约束，允许在转换前按转换后的基础上获得投票权。抽奖权将在截止日期后约18个月终止。公司可以单独或一起申请两次提款，每次提款金额为1,250万美元，前提是每次提款：（a）在相关提款之日起的6个月内任何时候的预计流动资金低于一定门槛，以及（b）获得董事会的同意。
发行后，公司将延迟提款权作为公允价值的资产入账，这代表了公司在某些条件下提取资金的选择。对于Knighthead和Marathon在延迟提款权中的部分，该资产被确认为债务清偿损失计算的一部分。对于里海来说，延迟提款权被认定为资本出资，因为此前与该公司在优先担保定期贷款方面没有贷款关系。截至截止日期，公司确认了约350万美元的延迟提款权资产，该资产包含在公司简明合并资产负债表上的其他流动资产中。随后，将对该资产进行减值监测。
2022 年信贷协议
2022年2月24日（“再融资日期”），公司签订了各种融资安排，为其先前的长期债务（“2022年债务再融资”）进行再融资。作为2022年债务再融资的一部分，ATI Physical Therapy, Inc. 的间接子公司ATI Holdings Acquisition, Inc.（“借款人”）与作为贷款担保人的威尔科中级控股有限公司（“控股”）、作为行政代理人和发卡银行的巴克莱银行有限公司以及贷款人集团之间签订了信贷协议（“2022年信贷协议”）。2022年信贷协议提供5.5亿澳元的信贷额度（“2022年信贷额度”），其中包括5亿美元的优先担保定期贷款（“优先有担保定期贷款”），该贷款在收盘时已全部到位，以及5000万美元的 “超级优先” 优先担保循环贷款（“循环贷款”），信用证次级额度为1,000万美元。
2022年信贷额度再融资并取代了该公司先前的信贷额度，巴克莱银行股份公司担任贷款集团的管理代理人。该公司支付了5.55亿美元以结清其先前的定期贷款（“2016年第一留置权定期贷款”）。在截至2022年6月30日的六个月中，公司将该交易记作债务清偿，并确认了280万美元的债务清偿损失，这与取消确认剩余未摊销的递延融资成本和未摊销的原始发行折扣以及债务偿还有关。与偿还2016年第一留置权定期贷款相关的债务清偿损失已反映在其他支出中，净额已反映在简明合并运营报表中。
关于2022年的债务再融资，公司还签订了优先股购买协议，其中包括带有可拆卸认股权证的优先优先股，用于购买普通股，总申报价值为1.65亿美元（统称为 “优先股融资”）。参见注释 10- 夹层和股东权益了解有关优先股融资的更多信息。
该公司资本化了与2022年信贷额度相关的总额为1,250万美元的债务发行成本以及1,000万美元的原始发行折扣，这些折扣将在相应的融资安排条款中摊销。
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高级有担保定期贷款
优先有担保定期贷款将于2028年2月24日到期，在公司选择时，按协议中定义的替代基准利率（“ABR”）的基准利率，加上适用的信贷利差或协议中定义的调整后定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上适用的信贷利差，加上适用的信贷利差。信贷利差是根据定价网格和公司的有担保净杠杆比率确定的。根据协议，该公司得以选择在第一年以0.5％的溢价支付2.0％的实物利息。该公司选择从2022年第三季度开始支付部分实物利息，直至协议规定的第一年结束。截至2023年6月30日，优先有担保定期贷款的借款利息为13.5％，包括3个月的SOFR，下限为1.0％，外加7.25％的信贷利差以及根据2023年债务重组条款增加的1.0％的增量实物实付利息。截至2023年6月30日，优先有担保定期贷款的实际利率为13.6％，未偿本金为4.078亿美元。
循环贷款
循环贷款的最大借款能力为5,000万美元，将于2027年2月24日到期。循环贷款的借款由公司选择按协议中定义的ABR的基本利率计息，外加协议中规定的适用的信用利差或调整后的定期SOFR利率，再加上适用的信贷利差。信贷利差是根据定价网格和公司的有担保净杠杆比率确定的。2022年12月，该公司获得了4,820万美元的循环贷款。在2023年第二季度，公司偿还了约2480万美元的循环贷款。截至2023年6月30日，未偿还的循环贷款为2350万美元，利息为10.1％，包括3个月的SOFR加上5.1％的信贷利差，其中包括根据2023年债务重组条款增加的1.0％的增量贷款。
循环贷款的承诺费按该季度的每日平均未提取部分按每年的0.5％按季度支付，并在发生时记作支出。截至2023年6月30日，与循环贷款相关的未摊销发行成本余额为50万美元，截至2022年12月31日为60万美元。
2022年信贷额度和2L票据由公司的某些子公司提供担保，并由控股公司、借款人和借款人全资子公司的几乎所有资产作为担保，包括借款人股票的质押，在每种情况下均有例外情况。根据债权人间和次级协议的条款，2L票据（及其担保）的支付权将排在2022年信贷协议下的债务的次要地位，而2L票据担保抵押品的留置权将排在担保2022年信贷协议下债务的此类抵押品的留置权的次要地位。
2022年信贷协议包含惯例契约和限制，包括财务和非财务契约。根据信贷协议第2号修正案，财务契约要求公司在截至2023年第一季度的每个测试日维持协议中定义的3,000万美元的最低流动性，2023年第二季度保持2,500万美元的最低流动性，在2023年第四季度之前保持1,500万美元的最低流动性，在2024年第四季度之前保持1,000万美元的最低流动性。此外，从2025年第一季度开始，公司必须将协议中定义的有担保净杠杆比率维持在不超过11. 00:1.00。到2026年第二季度，净杠杆率协议在接下来的每个季度下降至7. 00:1.00，该协议在到期前仍然适用。财务契约将在每个财政季度末对相应期间进行测试。截至2023年6月30日，公司遵守了其最低流动性财务契约。
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2022年信贷额度包含惯例陈述和担保、违约事件、报告和其他肯定性承诺和否定承诺，包括与交付无持续经营的独立审计报告相关的要求解释性段落，报告开头涵盖2025财年、负债、留置权、投资、负面认捐、股息、次级债务支付、基本变革以及资产出售和关联交易。第二份留置权票据购买协议包括与2022年信贷协议基本一致的肯定和否定契约（财务契约除外），以及惯常的违约事件。不遵守2022年信贷额度和第二留置权票据购买协议的契约和限制可能会导致相应借款协议下的违约事件，但须遵守惯例补救期。在这种情况下，可以宣布2022年信贷额度和第二留置权票据购买协议下的所有未偿金额以及任何应计利息，立即到期并支付。
根据2022年信贷额度，公司可能需要在某些事件发生时支付某些强制性预付款，包括：违约事件、预付资产出售或收到超过1,000万美元的净保险收益，或超过一定门槛的超额现金流。预付款资产出售包括按公允市场价值处置，净保险收益通常定义为因承保损失或在知名域名权力下收购资产而获得的保险收益，扣除与该事项相关的成本。
优先股融资
在2022年债务再融资方面，公司发行了16.5万股不可转换优先股（“A系列优先股”），外加认股权证，以每股150.00美元的行使价购买公司普通股（“第一系列认股权证”），以及以等于每股0.50美元的行使价购买公司10万股普通股的认股权证（“第二系列认股权证”））。A系列优先股的股票面值为每股0.0001美元，初始申报价值为每股1,000美元，初始申报总价值为1.65亿美元。自再融资之日起，第一和第二系列认股权证的行使期为5年。
发行A系列优先股以及I系列和II系列认股权证获得的总收益为1.65亿美元，根据每种工具的相对公允价值分配给各工具。在总收益中，1.447亿美元分配给A系列优先股，510万美元分配给第一系列认股权证，1,520万美元分配给第二系列认股权证。当A系列优先股在可赎回或可能可赎回时进行重新计量时，由此产生的折扣将被视为视为股息。该公司确认了与A系列优先股相关的290万美元发行成本和140万美元的原始发行折扣。该公司确认了与第一系列认股权证和第二系列认股权证相关的总发行成本和原始发行折扣分别约20万美元和50万美元。
由于2022年的债务再融资和优先股融资，该公司在其资产负债表中增加了约7,730万美元的现金。
A系列优先股优先于公司的A类普通股和公司所有其他初级股权证券，在股息支付、资产分配以及所有其他清算、清盘、解散、分红和赎回权方面，A系列优先股优先于公司现有或未来的债务和其他负债（包括应付贸易应付账款）。
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A系列优先股的初始股息率为每年12.0％（“基本股息率”），每季度拖欠支付。股息将以实物支付，并计入A系列优先股的规定价值。公司可以选择从再融资日三周年开始以现金支付A系列优先股的股息，对于以现金支付的任何此类股息，当时有效的股息率将降低1.0％。
基本股息率可能会进行某些调整，包括在再融资日五周年后的第一天以及之后每隔一周年每年增加1.0％，在发生违规事件（定义见指定证书）或公司未能在包括控制权变更和清算在内的强制性赎回活动中全额赎回所有A系列优先股时，每年增加2.0％ 破产或某些重组。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，与A系列优先股相关的实物分红分别为1,100万美元和700万美元。截至2023年6月30日，与A系列优先股相关的累计实物分红为2,890万美元，总申报价值为1.939亿美元。
公司有权随时全部或部分赎回A系列优先股（部分赎回受某些限制）。A系列优先股每股的赎回价格等于规定价值，但会根据此类可选赎回的时间（如果有的话）进行一定的价格调整。
A系列优先股是永久性的，除非发生强制性赎回事件，否则持有人不能强制赎回。强制赎回事件发生时，在法律未禁止的范围内，公司必须以等于当时适用的赎回价格的每股价格以现金赎回所有A系列优先股。由于A系列优先股是强制赎回的，视公司无法控制的某些事件（例如控制权变动）而定，而且由于此类事件目前被认为不一定会发生，因此A系列优先股在公司简明合并资产负债表中被归类为夹层股权。
如果发生违规事件，则A系列优先股当时已发行的大部分股票的持有人（“多数股东”）有权要求公司参与出售/再融资程序以完成强制交易。强制交易包括A系列优先股的再融资或公司的出售。任何强制交易完成后，在法律未禁止的范围内，公司必须以等于当时适用的赎回价格的每股价格以现金赎回所有A系列优先股。
A系列优先股的持有人对A系列优先股没有表决权，除非指定证书、与购买协议有关的其他文件及其所设想的交易中另有规定，或法律另有要求。只要有任何A系列优先股处于流通状态，未经大股东事先同意，公司不得采取指定证书中规定的某些行动，包括：发行优先于A系列优先股或与A系列优先股同等的股票证券，承担债务或留置权，参与关联交易，进行限制性付款，完成某些投资或资产处置，完成控制权变更交易除非 A 系列老年人优先股票被全额赎回，修改了公司的组织文件，并对公司的业务性质进行了重大更改。
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作为2022年债务再融资的一部分，优先股持有人作为单独类别进行投票，有权指定和选举一名董事在公司董事会任职，直至再融资之日之后 (i) 截至任何适用的财政季度末，公司过去12个月的合并调整后息税折旧摊销前利润（定义见指定证书）超过1亿美元，或（ii）主要买方终止截至再融资日，持有其持有的A系列优先股的至少50.1％。作为2023年债务重组的一部分，（1）对优先股持有人作为公司A系列优先股持有人指定和选举公司董事会（“董事会”）一名董事的先前权利进行了修订，规定（a）优先股持有人有权再任命三名董事加入董事会（因此优先股持有人有权任命总共四名董事）董事会）直到截止日期之后，主要购买者（定义见某些条款）截至截止日，与最初发行A系列优先股相关的交易协议停止持有其持有的A系列优先股的至少50.1％，其中一人必须与优先股持有人无关（且独立），并且必须符合纽约证券交易所上市标准下的 “独立” 定义，以及美国证券交易委员会的所有此类指定董事优先股持有人将接受董事会的考虑（本着诚意行事，始终如一）包括他们对其他董事会候选人的审查）以及（2）删除了公司A系列优先股指定证书中关于在公司实现一定数额的息税折旧摊销前利润后取消优先股持有人董事指定权的条款。
在2023年债务重组结束之前，由于A系列优先股被归类为夹层股票，不被视为可赎回或不可能赎回，因此增加到规定价值的已付实物股息并未影响公司简明合并资产负债表中A系列优先股的账面价值。根据与作为2023年债务重组一部分发行的2L票据所附的B系列优先股相关的投票权，公司确定A系列优先股的赎回不再完全由公司控制。因此，根据会计指导，公司确定A系列优先股很可能可以兑换。在2023年债务重组之后，由于A系列优先股很可能可以兑换，因此公司将在A系列优先股赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整账面金额，就好像在报告期结束时赎回一样。截至2023年6月30日，A系列优先股的赎回价值为2.139亿美元，其中包括截至2023年6月30日的总申报价值，包括已支付的实物股息，以及一项增量赎回价值调整，以反映账面金额等于赎回金额，就好像在报告期末进行赎回一样。
截至2023年6月30日的六个月中，A系列优先股账面价值的变化包括以下内容（以千计）。2022年，账面价值没有变化。
2023年6月30日
账面价值，期初$140,340 
注销原发行折扣1,447 
注销发行成本2,880 
从初始总收益分配的折扣中扣除的股息20,333 
已支付的实物股息按账面价值确认28,888 
赎回价值调整20,036 
账面价值，期末$213,924 
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合并现金流
下表显示了我们简明合并现金流量报表中的精选数据：
六个月已结束
（以千美元计）2023年6月30日2022年6月30日
   
用于经营活动的净现金$(5,319)$(32,737)
用于投资活动的净现金(10,125)(17,618)
融资活动提供的（用于）净现金(30,016)81,419 
现金和现金等价物净增（减少）(45,460)31,064 
期初的现金和现金等价物83,139 48,616 
期末的现金和现金等价物$37,679 $79,680 
截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为530万美元，而截至2022年6月30日的六个月为3,270万美元，使用的现金减少了2740万美元。下降的主要原因是收入利润率增加，经商誉、无形和其他资产减值费用等非现金项目调整后，净亏损减少了约670万美元，截至2023年6月30日的六个月中，2L票据、认股权证负债和或有普通股负债的公允价值变动；截至2023年6月30日的六个月中，经营租赁的现金流出减少了180万美元；与预付费用相关的现金流出减少了940万美元以及截至6月30日的六个月中的其他流动资产，2023年，在截至2022年6月30日的六个月中，部分使用了1,080万澳元的MAAPP资金，2023年不会重复使用。
截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为1,010万美元，而截至2022年6月30日的六个月为1,760万美元，减少了约750万美元。下降是由截至2023年6月30日的六个月中资本支出减少所推动的，这主要是由于诊所的开业减少。
截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为3,000万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为8,140万美元，提供的现金减少了约1.114亿美元。这一变化主要是由截至2023年6月30日的六个月中循环贷款的还款以及与2022年债务再融资和优先股融资相关的净现金流入推动的（参见附注8- 借款 （欲了解更多详情）在截至2022年6月30日的六个月内。
承付款和或有开支
公司可能会遭受意外损失，例如法律诉讼和业务引起的索赔。当可能已发生负债且可以合理估计损失金额时，公司会记录此类意外损失的应计额。截至2023年6月30日，公司没有记录与附注16中描述的法律事务结果相关的任何应计费用- 承付款和或有开支。有关更多信息，请参阅本季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注16。
我们在正常业务过程中不时签订合同义务和承诺，主要与我们的债务融资和运营租赁有关。有关更多信息，请参阅本季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注8和15。此外，该公司还有与云计算和电信服务协议相关的合同承诺。有关更多信息，请参阅本季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注16。
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资产负债表外安排
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司没有任何资产负债表外安排。
关键会计估计
对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析基于公司的简明合并财务报表，该财务报表是根据美国公认会计原则编制的。公司简明合并财务报表的编制要求其管理层做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及相关披露的估算和判断。公司管理层的估计、假设和判断基于历史经验和其他各种因素，这些因素在当时情况下被认为是合理的，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。不同的假设和判断将改变在编制公司简明合并财务报表时使用的估计，这反过来又可能改变所报告的业绩。此外，实际业绩可能与这些估计有所不同，这种差异可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
关键会计估计是公司管理层认为对描述公司财务状况和经营业绩最重要的估计，因为它们需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。公司与其简明合并财务报表相关的重要会计估计包括与以下内容相关的估计：
•患者收入确认和可疑账户补贴
•递延所得税资产的变现
•商誉和无形资产
与我们的关键会计估算有关的其他信息可在附注2中找到- 重要会计政策的列报基础和摘要我们经审计的合并财务报表和第二部分第7项包含在我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
最近的会计公告
有关近期会计声明的信息，请参阅 注意 2 - 列报基础和最新会计准则在随附的简明合并财务报表中。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2023年6月30日，公司面临其现有浮动利率债务工具的利率波动风险，该风险敞口主要与SOFR等各种利率的变动有关。公司使用利率上限衍生工具来对冲与此类浮动利率现金支付相关的风险敞口。根据截至2023年6月30日我们目前的套期保值工具，假设将利率提高100个基点将使我们的年度现金利息支出增加约240万美元，而假设的利率降低100个基点将使我们的年度现金利息支出减少约240万美元。截至2023年6月30日，公司衍生工具的公允价值包括60万美元的资产。截至2022年12月31日，公司衍生工具的公允价值包括500万美元的资产和10万美元的负债。
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第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，以便及时就所需的披露做出决定。
我们预计我们的披露控制和程序不会防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作多么周密，只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，必须将效益与成本结合起来考虑。由于所有披露控制和程序固有的局限性，任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2023年6月30日的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于先前报告的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）自2023年6月30日起未生效。
管理层得出结论，尽管存在重大弱点，但本10-Q季度报告中包含的简明合并财务报表在所有重大方面公允地列报了公司按照美国公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
针对重大薄弱环节的补救措施
公司管理层在审计委员会的监督下，继续执行补救计划。管理层已在其补救计划中执行了以下措施：
•修订了公司的税收人员配置模式，并实施了协助所得税准备流程的技术，以便根据纳税申报要求更好地定位公司内部税务部门的能力和能力；
•完善了公司外部税务顾问的范围，以提供与复杂或不寻常的项目相关的建议，并就端到端的公司税务会计事项提供建议；
•提高了公司与所得税准备金计算和文件相关的控制措施的设计和精度，包括与估值补贴评估相关的控制措施。
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我们认为，上述措施将有助于纠正我们已发现的控制缺陷，并加强我们对财务报告的内部控制。我们致力于继续改善我们的内部控制流程，并将继续审查、优化和加强我们的财务报告控制和程序。在我们继续评估和努力改善对所得税条款的内部控制的过程中，我们可能会采取其他措施来解决控制缺陷，或者我们可能会修改上述某些补救措施，或者在适当情况下不完成这些措施。只有在适用的控制措施运行了足够长的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，这些重大缺陷才会被视为已得到补救。
财务报告内部控制的变化
除了与上述重大弱点相关的变化外，在截至2023年6月30日的财季中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分
第 1 项。法律诉讼
公司可能会不时参与法律诉讼或受到正常业务过程中产生的索赔。无法肯定地预测针对公司的任何诉讼和索赔的结果，这些问题的解决可能会对我们未来的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。请参阅注释 16- 承付款和或有开支详情请参阅本10-Q表第一部分第1项所含的简明合并财务报表。
第 1A 项。风险因素
除下文所述外，与我们在2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险因素相比，没有重大变化。
2L票据按公允价值记作负债，价值变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
在公司的简明合并资产负债表中，2L票据记作负债。根据ASC Topic 825，公司已做出不可撤销的选择，根据公允价值期权对2L票据进行入账， 金融工具，而不是将第二留置权票据购买协议中的某些内容分开。因此，2L票据最初按估计公允价值记为负债，并在每个资产负债表日进行重新评估，并在我们的运营报表中确认公允价值的变化。
由于经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营业绩可能会根据我们无法控制的因素每季度发生重大波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计将在每个报告期确认非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是重大且可变的。
2L票据可转换为普通股，将我们的2L票据转换为普通股将稀释我们现有股东的所有权权益，并可能对我们的股价产生不利影响。
根据第二留置权票据购买协议的条款，2L票据的持有人可以选择将其2L票据转换为普通股。此外，在2025年6月15日当天或之后，在某些条件下，公司可以选择根据当时有效的转换价格将已发行的2L票据的一部分转换（“强制转换”）为普通股数量。我们在转换2L票据后发行的任何普通股都将稀释我们现有股东的所有权权益，并可能对我们的每股收益产生稀释作用。此外，我们在公开市场上出售转换2L票据后可发行的普通股都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
装订在2L票据上的B系列优先股提供投票权，这将削弱我们现有股东的投票权益。
根据第二份留置权票据购买协议的条款，B系列优先股仅代表投票权，选票数等于假设B系列优先股每股可兑换的普通股数量，转换价格为每股12.87美元（“投票权转换价格”）。因此，只要B系列优先股仍在流通，与B系列优先股相关的投票权就会稀释我们现有股东的投票权。
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优先股持有人作为一个整体对我们有重大影响力。
在考虑作为2023年债务重组的一部分发行的2L票据所附的B系列优先股相关的投票权时，优先股持有人作为一个整体拥有我们50.0％以上的普通股选票。优先股持有人还可以将其2L票据转换为普通股，这可能导致该集团拥有超过50.0％的普通股。此外，公司董事会将从2024年年度股东大会开始解密，今后将每年选举所有董事。
只要优先股持有人拥有或控制我们悬而未决的投票权的很大一部分，他们就有能力对所有需要股东批准的公司行动产生重大影响，包括董事的选举和罢免以及董事会的规模、对公司注册证书或章程的任何修订，或批准任何合并或其他重大公司交易，包括出售我们几乎所有的资产，但须遵守公司2022年度中规定的任何适用限制信贷协议。优先股持有人对我们管理层的影响可能会推迟或阻止控制权的变动，或者以其他方式阻碍潜在收购方试图获得对我们的控制权，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌或阻止股东实现高于普通股市价的溢价。
优先股股东的利益可能不符合我们作为公司的利益或其他股东的利益。因此，优先股持有人可能会促使我们签订其他股东不会批准的交易或协议，或者做出其他股东会不同意的决定。除其他外，如果优先股持有人将有吸引力的企业机会分配给他们自己或其其他关联公司，则这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果赎回A系列优先股，则可能对公司不利，可能会对公司及其其他利益相关者造成重大不利后果。
公司有权随时全部或部分赎回A系列优先股（部分赎回受某些限制）。根据与作为2023年债务重组一部分发行的2L票据所附的B系列优先股相关的投票权，公司确定A系列优先股的赎回不再完全由公司控制。如果在特定日期之前赎回A系列优先股，则公司将必须支付与提前赎回相关的某些赎回价格溢价，这些溢价可能高于规定价值，可能对公司在经济上不利，并可能对公司或其他利益相关者造成重大不利后果。
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我们基于股份的薪酬激励措施可能无法有效吸引、留住和激励关键人员和员工。
公司通过了ATI Physical Therapy 2021年股权激励计划（“2021年计划”），根据该计划，公司可以向公司及其子公司的管理层成员、主要员工和独立董事以股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位的形式授予ATI Physical Therapy, Inc.的股权。我们认为，以非现金股份为基础的薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力非常重要。此外，我们高级领导团队成员的雇佣协议包括以特定金额的股份奖励为形式的薪酬条款。根据2021年计划，预留发行的最大股票数量约为120万股。截至2023年6月30日，约有20万股股票可供未来授予。鉴于目前可供未来授予的股票数量，公司需要修改2021年计划，以增加股票储备，以履行其高级领导层雇佣协议中即将到来的基于股份的薪酬条款，并向其他关键人员和员工提供基于股份的奖励，但须经股东批准。无法保证会获得此类股东批准，如果我们无法获得此类批准，我们可能无法留住现有员工和吸引更多合格候选人，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
此外，鉴于我们最近的低市值和股价的下跌，我们基于非现金股份的薪酬激励措施可能无法有效吸引、留住和激励我们的高级管理团队、关键人员和员工。如果我们在2021年计划下的基于股份的薪酬激励措施无效，则公司可能需要探索替代现金或非现金薪酬，以留住高级管理人员、关键人员和员工，这可能会导致更高的薪酬成本或以其他方式证明效果不佳。无法适当补偿和激励必要人员可能会导致员工流失率增加，并损害我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况。
如果我们无法维持对纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准的合规性，我们的证券可能会被退市，这可能会对我们的证券价格和您的出售能力产生负面影响。
为了维持我们在纽约证券交易所的上市，我们必须遵守纽约证券交易所的某些规则和上市标准，包括有关最低股东权益、最低股价、公开持股的最低市场价值和各种其他要求的规则和标准。纽约证券交易所此前曾通知该公司，由于公司普通股的平均收盘价，它低于该交易所的交易价格标准。该通知对公司普通股在纽约证券交易所的上市没有立即影响，前提是该公司遵守纽约证券交易所的其他持续上市要求。该公司向纽约证券交易所提交了一份合规计划，说明了我们打算如何恢复合规性。
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在恢复合规方面，公司于2023年6月14日对其A类普通股进行了五分之一（1比50）的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。在2023年6月13日举行的公司2023年年度股东大会上，公司股东批准了反向股票拆分，最终的反向拆分比率随后于2023年6月14日获得公司董事会的批准。该公司的普通股于2023年6月15日开始按反向拆分调整后的基础上交易。2023年8月1日，纽约证券交易所通知我们，对截至2023年7月31日的30个交易日的公司平均股价的计算表明，该公司的平均股价高于纽约证券交易所的最低1美元。该公司不再被视为低于最低股价继续上市标准。鉴于反向拆分后已发行股票数量减少，反向股票拆分可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，尤其是在普通股的反向拆分调整后的市价没有引起更大的投资者兴趣的情况下。此外，无法保证这种反向拆分将继续足以满足最低股价要求。
2023年6月28日，纽约证券交易所通知该公司，由于该公司的平均市值，它低于该交易所的最低市值标准。该通知对公司普通股在纽约证券交易所的上市没有直接影响，前提是该公司遵守纽约证券交易所的其他持续上市要求。根据纽约证券交易所适用的程序，公司在收到通知后的45天内提交一份商业计划，在收到通知后的18个月内，向纽约证券交易所说明公司已经采取或正在采取的使其符合持续上市标准的最终行动。纽约证券交易所将审查该计划，并在收到计划后的45天内确定公司是否合理地证明了在18个月内符合相关标准的能力。如果纽约证券交易所接受该计划，则该公司的普通股将在18个月内继续在纽约证券交易所上市和交易，前提是该公司遵守纽约证券交易所的其他持续上市标准，以及纽约证券交易所继续定期审查公司在计划方面的进展。该公司打算向纽约证券交易所提交其商业计划以恢复合规性。如果纽约证券交易所接受，无法保证公司的商业计划会被纽约证券交易所接受，也无法保证公司能够实现其业务计划。
如果我们无法满足纽约证券交易所的规则和上市标准，或者无法在合规计划上取得进展，我们的证券可能会被退市。
如果纽约证券交易所将我们的证券从交易中退市，我们可能会面临重大后果，包括：
•我们证券的市场报价有限；
•我们证券的流动性进一步减少；
•确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们普通股二级交易市场的交易活动减少；
•新闻和分析师报道数量有限；以及
•将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。
政治格局的变化可能导致动荡的经济状况。
政治格局的变化可能会影响美国境内的经济状况，这也可能引发全球经济状况，包括动荡的股权资本市场，这可能会对公司的业务、收入和收益产生不利影响。如果需要，此类条件可能会影响公司进入资本市场筹集资金的机会。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
近期未注册证券的销售
在截至2023年6月30日的季度中，除非我们先前在2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露了未按照《证券法》注册的交易，否则公司没有出售任何股权证券。
发行人购买股票证券
在截至2023年6月30日的三个月中，公司扣留了与限制性股票归属时应支付的员工最低法定预扣税义务相关的普通股，如下所示：
购买的股票总数(1)
每股支付的平均价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划计划可能购买的最大股票数量
2023 年 4 月 1 日至 4 月 30 日— $— — — 
2023 年 5 月 1 日至 5 月 31 日1,110 $11.95 — — 
2023 年 6 月 1 日至 6 月 30 日96 $10.46 — — 
总计1,206 $11.83 — — 
(1)代表在行使或归属股票奖励时向我们交付或扣留的与员工最低预扣税义务相关的股票。根据回购计划，没有在公开市场上购买任何股票。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在 2023 年第二季度，没有董事或第 16 节官员 采用要么 终止任何规则 10b5-1 计划或非规则 10b5-1 的交易安排。
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第 6 项。展品
展品编号描述
3.1
第三次修订和重述的公司注册证书（于2023年6月13日作为公司8-K表最新报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）
3.2
第三次修订和重述的公司注册证书修正证书（于2023年6月14日作为公司8-K表最新报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）
3.3
ATI Physical Therapy, Inc. 第一份经修订和重述的A系列优先股指定证书（于2023年6月15日作为公司8-K表最新报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）
3.4
ATI Physical Therapy, Inc. B系列优先股指定证书（于2023年6月15日作为公司8-K表最新报告的附录3.2提交，并以引用方式纳入此处）
3.5
ATI Physical Therapy, Inc. 的修订和重述章程（于2021年6月23日作为公司8-K表最新报告的附录3.2提交，并以引用方式纳入此处）
10.1†
2021年股权激励计划第二修正案（于2023年6月13日作为公司8-K表最新报告的附录10.3提交，并以引用方式纳入此处）
10.2
ATI Physical Therapy, Inc.、ATI Holdings Acquisition, Inc.、Wilco Intermediate 于 2023 年 4 月 17 日签订的经修订和重述的交易支持协议
持股及其其他各方（于2023年4月21日作为公司8-K表最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）
10.3
ATI Holdings Acquisition, Inc.、Wilco Intermediate Holdings, Inc.、HPS Investment Partners, LLC作为贷款人代表、巴克莱银行有限公司于2023年4月17日签订的第2号信贷协议修正案（于2023年4月21日作为公司8-K表最新报告的附录10.2提交，并以引用方式纳入此处）
10.4
同意作为贷款人代表的ATI Holdings Acquisition, Inc.、HPS Investment Partners, LLC以及作为行政代理人的巴克莱银行有限公司于2023年6月15日签订的信贷协议第2号修正案（于2023年6月15日作为公司8-K表最新报告的附录10.3提交，并以引用方式纳入此处）
10.5
第二份留置权票据购买协议签订于2023年4月17日，由ATI Physical Therapy, Inc.、Wilco Holdco, Inc.、Wilco Intermediate Holdings, Inc.、其购买方和威尔明顿储蓄基金协会签订于2023年4月17日（作为公司8-K表最新报告的附录10.3提交，并以引用方式纳入此处）
10.6
本公司及其优先股持有人当事人于2022年2月24日通过的《投资者权利协议第一修正案》（于2023年6月15日作为公司8-K表最新报告附录10.5提交，并以引用方式纳入此处）
10.7
公司与某些优先股持有人于2023年6月15日签订的注册权协议（于2023年6月15日作为公司8-K表最新报告的附录10.6提交，并以引用方式纳入此处）
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10.8
2023年6月15日由ATI Physical Therapy, Inc.、Wilco Holdco, Inc.、Wilco Intermediate Holdings, Inc.、ATI Holdings Acquisition, Inc.、其附属担保方、其其他购买方以及威尔明顿储蓄基金协会、联邦安全局于2023年6月15日提交的票据购买协议第一修正案（作为本公司8-K表当前报告的附录10.7提交，并入本公司以引用为准）
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席财务官进行认证。
32*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官和首席财务官进行认证。
101.INS*XBRL 实例文档
101.SCH*XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
* 随函归档或提供
† 管理合同或补偿计划或安排
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表我们签署本报告，并经正式授权。

    
ATI 物理疗法有限公司
         
日期: 2023年8月8日

/s/ 约瑟夫·乔丹
约瑟夫乔丹
首席财务官
（正式授权官员兼首席财务官）


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