美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（第 号修正案）

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 ¨

选中相应的复选框：

纳米杀菌剂有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

复制到：

彼得·坎皮蒂耶罗，Esq。 McCarter & English，LLP
两塔中心大道
新泽西州东布伦瑞克 08816
电话：732-867-9741
传真：732-393-1901

纳米杀菌剂有限公司
1 控制驱动器
康涅狄格州谢尔顿 06484

2023年12月4日

致我们的股东：

我代表NanoViricides, Inc.（“公司”） 董事会，诚挚地邀请您参加将于2024年1月13日星期六上午10点在康涅狄格州斯坦福米尔河街26号的斯坦福汉普顿酒店及套房举行的年度股东大会 06902。

在今年的年度 会议上，您将被要求：（i）选出一名任期两年的I类董事；（ii）就公司指定执行官的薪酬进行咨询 投票；（iii）批准向Anil Diwan授予10,204股A系列 可转换优先股，以延长其担任公司总裁的任期；（iv) 批准 对我们独立注册会计师的任命；以及 (v) 在 年会之前适当处理其他业务。随附的会议通知和委托书描述了这些问题。我们强烈建议您仔细阅读此信息 。

我们的董事会一致建议 您对每项提案投赞成票。

这封邮件中包含 2023 年度 报告的副本。

无论你是否计划参加年度 会议，我都敦促你尽快填写并归还代理卡进行投票。您的投票很重要， 将不胜感激。如果您以后决定不参加年会，退还代理卡将确保您的选票被计算在内。

纳米杀菌剂有限公司

1 控制驱动器

康涅狄格州谢尔顿 06484

年度股东大会通知

将于 2024 年 1 月 13 日星期六举行

致我们的股东：

特此通知 ，NanoViricides, Inc.（ “公司” 或 “nanoViricides”）的年度股东大会（“年会”）将于2024年1月13日星期六东部夏令时 时间上午10点在康涅狄格州斯坦福德米尔河街26号的斯坦福汉普顿酒店及套房06902举行，目的如下：

1。 再次选举阿尼尔·迪万为一类董事，任期两年，在2025年年度股东大会上届满，直到他的继任者 正式当选并获得资格或直到他们提前辞职或免职（提案1）；

2。 就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票（提案 2）；

3. 批准向Anil Diwan授予10,204股A系列可转换优先股，以延长他 作为公司总裁的任期（提案3）；

4。 批准对截至2024年6月30日的公司独立注册会计师事务所EisnerAmper, LLP的任命（提案4）；以及

5。 处理可能在年会之前正常处理的其他事务，包括考虑与 年会举行相关的任何程序性问题，例如推迟年会，以征集更多代理人对年会上提出的事项投赞成票。

诚挚邀请所有股东参加年会。请注意，您需要出示随附的 代理卡所附的入场券，以及您是公司股东的证明以及有效的带照片的身份证件，例如驾照 或护照，才能参加年会。年会将禁止使用相机、任何类型的录音设备和其他电子设备 。

无论您是否计划 参加年会，无论您拥有多少普通股，都需要立即签署、注明日期并归还 随附的代理卡。任何提交代理卡的登记股东保留撤销此类代理卡的权利，方法是：(i) 向公司秘书提交 书面撤销代理卡通知，以便不迟于2024年1月11日下午 5:00（纽约市 时间）收到该代理卡；(ii) 提交正式签署的代理卡，其日期晚于先前签署和注明日期的 代理卡，并明确标记作为 “修订版”，发送给公司秘书，以便不迟于2024年1月11日下午 5:00（纽约 时间）收到；或（iii）出席年会并亲自对此类代理卡代表的 股份进行投票。出席年会本身并不构成撤销先前退回的已完成、签名和注明日期的 代理卡。所有此类过期的代理卡或撤销代理卡的书面通知均应发送至：c/o Secretary， nanoViricides, Inc.，康涅狄格州谢尔顿市控制大道1号 06484。如果您以街道名称持有股份，则必须联系 持有您股份的公司，以更改或撤销先前的任何投票指示。您也可以在 2024 年 1 月 11 日晚上 11:59（纽约时间）之前，通过在线输入新的投票来更改您的投票。出席年会本身并不构成 撤销已完成的在线投票。

请仔细阅读随附的 Proxy 声明，该声明解释了需要您考虑并在年会上采取行动的提案。

公司董事会 （“董事会”）已将2023年11月13日的营业结束定为 确定有权获得年度会议通知并在年会上投票的公司普通股登记持有人的记录日期。 截至记录日期的公司登记股东名单将在年会期间继续开放供查阅，直到 届会投票结束。

根据美国证券交易委员会的 “通知和访问” 规则，我们选择通过互联网提供 访问我们的代理材料的权限。 我们相信，通过互联网提供代理材料使我们能够向股东提供他们所需的信息， 同时降低我们的印刷和邮寄成本以及年会对环境的影响。您在邮件中收到的代理材料互联网可用性通知 （“通知”）包含有关如何访问本代理声明 和 2023 年年度报告以及在线投票的说明。该通知还包括有关如何索取年会 材料纸质副本的说明。如果您想了解更多信息，请参阅本代理声明的 “问题与解答” 部分或访问www.proxyvote.com。 你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都希望您尽快投票。您可以通过互联网投票 ，也可以通过电话投票，或者，如果您要求接收印刷的代理材料，则可以通过邮寄代理或投票指令 卡进行投票。请查看本代理声明以及您在邮件中收到的 通知中描述的每个投票选项的说明。

2023年12月4日

纳米杀菌剂有限公司
1 Controls Drive 康涅狄格州谢尔顿 06484。

代理 声明

年度股东大会

待持续

2024 年 1 月 13 日

导言

代理申请和一般信息

本委托书及所附的 形式的代理卡（“代理卡”）是向特拉华州的一家公司 NanoViricides, Inc.（在本委托书中有时被称为 “nanoViricides, Inc.”、 “nanoViricides”、“公司”、“我们” 或 “我们” 或 “我们”）的普通股持有人提供的，面值为每股 0.00001 美元的普通股持有人我们的”），涉及我们董事会的 征集代理人以供将于美国东部夏令时间 2024 年 1 月 13 日星期六上午 10:00 在汉普顿酒店举行的年度股东大会上使用康涅狄格州斯坦福市米尔河街26号斯坦福德及套房酒店 06902， 及其任何休会或延期（“年会”）。

在年会上，股东 将被要求投票支持：

1。 选举一名一级董事，任期两年，在2025年年度股东大会上届满，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他们提前辞职或免职（提案1）；

2。 就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票。(提案2);

3. 批准向Anil Diwan授予10,204股A系列可转换优先股，以延长 作为公司总裁的任期（提案3）；

4。 批准对截至2024年6月30日的公司独立注册会计师事务所EisnerAmper, LLP的任命（提案4）；以及

5。 处理可能在年会之前正常处理的其他事务，包括考虑与 年会举行相关的任何程序性问题，例如推迟年会，以征集更多代理人对年会上提出的事项投赞成票。（提案5）。

董事会已将 2023 年 11 月 13 日的营业结束日期定为确定有权获得 通知并在年会上投票的股东的记录日期。每位此类普通股股东将有权获得每股一票，每位A系列优先股 股东将有权就年度 会议之前持有的每股A系列优先股获得或九张选票，并且可以亲自或通过书面授权的代理人进行投票。

代理和投票

要求股东 填写、签署、注明日期并立即将随附的代理卡装在所附信封中退回。未被撤销的代理卡将根据年会中的指示在年会上进行 投票。

如果代理卡已签署 并在没有指示的情况下退回，则股票将被投票支持董事会的建议。

投票

大多数以街道名义持有 股票的受益所有人不会收到代理卡。相反，他们会收到来自 银行、经纪人或其他代理人的投票指示表或代理选票。受益所有人应遵循他们从银行、经纪人或其他代理人处收到的 选民指示表或代理人投票上的指示。

根据美国证券交易委员会的 “通知和访问” 规则，我们选择通过互联网提供 访问我们的代理材料的权限。 您在邮件中收到的代理材料互联网可用性通知（“通知”）包含有关如何访问本代理声明和 2023 年年度报告以及如何在线投票的说明 。

我们的董事会 已选择Anil Diwan和Meeta Vyas作为年会的 “代理持有人”。 未被撤销的代理卡将根据其中包含的指示在会议上进行投票。

撤销代理

任何登记在册 的股东如果愿意，可以在会议投票之前随时撤销其先前提交的代理卡：（i）向我们提交 书面撤销通知，地址是：康涅狄格州谢尔顿控制大道1号nanoViricides, Inc.秘书处 06484，所以 不迟于1月11日下午 5:00（纽约时间）收到，2024 年；(ii) 正式签署 张代理卡并将其交付给公司 秘书，该代理卡的日期晚于先前签署和注明日期、明确标记为 “修订版” 的代理卡以便不迟于2024年1月11日下午 5:00（纽约时间）收到；或（iii）参加 年会并亲自在那里对此类代理卡所代表的股票进行修改后的投票。出席年度 会议本身并不构成撤销先前退回的已完成、签名和注明日期的代理卡。如果您以街道名称持有 股票，则必须联系持有股份的公司，以更改或撤销先前的任何投票指示。您也可以 在 2024 年 1 月 11 日晚上 11:59（纽约时间）之前通过在线输入新的投票来更改您的投票。出席 年会本身并不构成撤销已完成的在线投票。

就其他事项进行投票

除会议通知中规定的事项外，董事会不知道 将向年会提出的任何其他事项。如果任何其他问题 正确地出现在年会之前，随附的代理卡中的人员或其替代人将根据 他们对此类问题的最佳判断进行投票。

记录日期；已发行且有权投票的股票

只有截至2023年11月13日 营业结束（“记录日期”）的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。 截至2023年11月13日，我们已发行并有权投票的普通股共有11,570,481股，每股 获得一票。此外，我们的A系列可转换优先股有890,382股已发行并有权投票， 按每股九（）张选票的比例投票，共获得8,013,438张额外选票，总票数为19,583,919张。 请参阅 “董事、高级管理人员和主要股东对公司普通股的受益所有权”，了解 我们的董事、执行官和我们已知实益拥有5％ 普通股的股东对我们普通股的实益所有权的信息。

法定人数；所需选票

有权投票的大多数已发行股票的持有人亲自或通过正式授权的代理人出席会议， 构成本次会议的法定人数。

为了确定是否存在法定人数，弃权票和 “经纪人 未投票” 被视为出席。当 被提名人（例如为受益所有人持有股份的银行、经纪商或其他代理人）不对特定提案进行投票时， 被提名人对该提案没有自由投票权，也没有收到受益 所有人的投票指示，即发生 “经纪人不投票”。

被提名人可能有这样的自由裁量权 在没有指示的情况下对某些 “常规” 事项进行投票，例如独立注册的 会计师事务所的批准，但对被视为 “非常规” 的事项则不予投票，例如董事选举、高管薪酬的 咨询投票或高管薪酬奖励的批准。因此，如果没有 您的投票指示，您的经纪人将无法对提案 1、2 或 3 对您的股票进行投票。

NanoViricides 普通股的每股都使持有人有权就提交股东采取行动的每项事项进行一票。此外，A系列 优先股的每股都有权就提交股东采取行动的每项事项获得9票。

选票是如何计算的， 需要多少票才能批准每项提案？

由nanoViricides任命的选举检查员 将在会议上列出选票。

代理邀请；费用

NanoViricides将承担招募会议代理人的 费用。我们的董事、高级职员和员工可以通过邮件、 电话、电报、电子邮件、个人访谈或其他方式向股东征集代理人。此类董事、高级管理人员和员工不会获得额外报酬 ，但可能会报销与此类招标相关的自付费用。经纪商、被提名人、受托人和其他托管人 已被要求将招标材料转发给他们登记在册的普通股的受益所有人， 的合理费用将获得报销。

投票机密性

代理卡、选票和投票 表格在保密的基础上进行处理，以保护您的投票隐私。除非法律要求，否则不会向无关的第三方 方披露这些信息。

评估权

根据特拉华州通用公司法，股东将没有 与会议将要审议的提案相关的评估权。

最好尽可能多地代表股东的利益 出席会议。因此，即使您打算出席会议， 也请签署并归还随附的代理卡或在线投票，以确保您的股票有代表。如果您出席 会议并希望这样做，则可以通过向公司秘书 发出书面通知来撤回代理卡或在线投票并亲自投票。您出席会议不会自动撤销您的代理卡或在线投票。请立即归还您已执行的 代理卡。

提案 1

董事选举

我们的章程规定，我们 董事会将由不少于两名但不超过七名成员组成，该人数将由董事会确定。 我们董事会目前有四名成员。董事分为三类。每位董事的任期为两年。在本年度会议上任期届满的董事类别包括一名董事。在年会上， 被提名董事的任期将为两年，在2025年年度股东大会上届满，直到继任者 正式当选并获得资格，或者直到他提前辞职或免职。

除非另有规定 或经纪人未投票，否则收到的每张代理卡将在2025年年度股东大会上投票选举被提名人，任期两年， 届满，直到正式选出继任者并获得资格，或者直到他们提前辞职或被免职。 以下提名人由董事会提名，并已同意在本委托书中被提名为被提名人 ，如果当选，则每位被提名人均为董事。如果被提名人无法或不愿接受选举提名，则随附的代理卡中提名的人员 将投票支持董事会指定的被提名人的选举，或者将投票支持董事会根据章程可能规定的较少的 名董事人数。

在考虑董事 和被提名人总体上是否具备经验、资格、素质和技能以使董事会能够根据公司的业务和结构有效履行 其监督职责时，董事会主要关注 下述每位被提名人的个人简历中讨论的信息，其中包含有关该人担任董事的服务的信息，企业经验，以及目前或在此期间任何时候担任的董事职位最近五年 年。

董事候选人传记信息

被提名为董事的人过去五年的年龄和主要职业 载列如下：

阿尼尔·迪万，博士，65岁，董事。 自 2005 年 6 月 1 日合并完成以来，Diwan 博士一直担任公司总裁兼董事会主席。迪万博士同时并自成立以来，还曾担任 AlleXcel, Inc.（1995 年至今）和 TheraCour Pharma, Inc.（从 2004 年至今）的首席执行官兼董事，并且是许可给 nanoViricides Inc. 的技术以及基于这些技术的 TheraCour 聚合物胶束技术和产品的原始发明者 。 自 1992 年以来，他一直在研究和开发 TheraCour 纳米材料。迪万博士是最早提出开发用于药物递送的新型悬浮聚合物的科学家之一，这促成了聚合物胶束药理学应用研究的爆炸式发展。 Diwan 博士已获得超过 12 笔美国国立卫生研究院 SBIR 补助金。Diwan博士拥有多项已颁发的专利，以及最近在多个国家的两项PCT国际专利申请 处于不同的起诉阶段，还有其他几项可获得专利的发现。Diwan 博士拥有多项学术成就，包括在印度理工学院所有入学考试中获得全印度第 9 名。他拥有莱斯大学 生物化学工程博士学位（1986 年）和印度理工学院（IIT）的化学工程学士学位（1980 年）。我们得出结论，Diwan 博士的经验加上他作为公司技术创造者的身份使他 具有担任这些职务的独特资格。

本委托书中提名 的每位被提名人当选为董事（假设已发行普通股多数的法定人数到场），必须在会议上亲自或通过代理人投下的 多数选票中投赞成票。

董事会建议股东 投票 为了
上述提名董事候选人。

提案 2
关于高管薪酬的咨询投票

经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第14A条要求我们向股东提供不具约束力的咨询 投票，通常称为 “按薪表决”，以批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

我们的薪酬计划由 董事会设计和管理，由薪酬委员会提供协助，薪酬委员会完全由独立 董事组成，并仔细考虑了许多不同的因素，如高管薪酬部分所述，以便为我们的指定执行官 (NEO) 提供适当的 薪酬。正如本委托书的高管薪酬部分所讨论的那样，我们高管薪酬计划的 总体理念是吸引和留住有才华的管理层，同时确保我们的高管 高管获得的薪酬能够促进股东的利益。

在追求这些目标时，公司认为 ：

因此，董事会一致建议 股东对以下决议投赞成票：

“决定， 股东根据美国证券交易委员会的规则，包括高管薪酬部分、 薪酬表以及相关的脚注和叙述性披露，批准在公司2023年年度 股东大会上披露的公司指定执行官的薪酬。”

尽管此次投票是咨询性的 ，对公司没有约束力，但董事会薪酬委员会在考虑 未来的高管薪酬决定时将考虑投票结果。

董事会建议您投票 为了关于高管薪酬的咨询投票。

提案 3

批准向阿尼尔·迪万博士授予可转换优先股
与延长其作为公司总裁的任期有关

2023年7月1日，nanoViricides, Inc.与阿尼尔·迪万博士签订了2018年7月1日与阿尼尔·迪万博士签订的雇佣协议 的延期协议（“雇佣协议”）（“雇佣协议”），继续担任公司总裁 ，自2023年7月1日起生效。根据协议条款，Diwan博士将获得40万美元的年基本工资 ，并有权参与公司为其员工和执行官提供的所有福利。 此外，为了激励公司取得最终成功，公司按比例分配了公司 A系列可转换优先股（“A系列股票”）的10,204股股份，该股将于2024年6月30日全部归属， 应被视为按季度分期支付的每季度25％的部分归属。公司还将代表迪万博士维持一份金额为200万美元的人寿保险 ，其中100万美元将分配给公司，余额 分配给迪万博士的遗产。本雇佣协议延期的薪酬条款与2018年7月的《就业 协议》和2021年9月的为期一年的雇佣协议延期以及每次连续延期一年的雇佣协议保持不变。 根据交易所规则，发行A系列 股票必须获得股东的批准。

关于A系列可转换优先股

仅在 “控制权变更” 后，A系列优先股 才可以按转换后的A系列普通股每股三股半 股的汇率转换为我们的普通股。就转换A系列而言，控制权变更是 定义为 (a) 个人或法人实体或 “集团”（如《交易法》颁布的 第13d-5 (b) (1) 条所述）在本协议发布之日之后收购超过40％投票权的有效控制权（无论是通过公司股本的合法所有权还是实益所有权）公司的证券（通过转换或行使A系列 优先股和与A系列一起发行的证券除外）优先股），（b）公司与任何其他人合并或合并 ，或任何人与公司合并或合并，在该交易生效后，公司股东 在该交易前夕拥有的不到公司或继承实体 该交易总投票权的60％，（c）公司出售或转让全部或基本全部或几乎所有股票其知识产权归他人所有， 在此类交易之前，公司的股东拥有不到 60% 的股份收购实体在交易后立即 的总投票权，或 (d) 公司执行公司作为当事方或受其约束的协议， 规定了上文 (a) 至 (c) 条款中规定的任何事件。对于公司股东有权投票的所有事项，A系列优先股和普通股按A系列每股九票的比率进行投票。A系列优先股的持有人在公司清算、 解散或清盘时无权获得股息或任何清算优先权。

董事会建议你投票 为了 的批准
向迪万博士发行A系列优先股。

提案 4

批准独立人士的任命
注册会计师事务所

根据审计委员会 的建议，董事会希望在截至2024年6月30日的财年中继续使用EisnerAmper LLP的服务。 因此，董事会建议股东在年会上批准EisnerAmper LLP董事会 对公司截至2024年6月30日的本财年财务报表的任命。该公司的代表 预计将出席年会，如果他们愿意，应有机会发表声明， 并有望回答适当的问题。尽管章程 或适用法律不要求股东批准，但董事会已决定，要求股东批准其选择EisnerAmper LLP作为我们独立注册的会计师事务所符合良好的公司惯例。如果股东不 批准对EisnerAmper LLP的任命，则董事会将重新考虑该任命。即使甄选获得批准， 董事会如果确定这种变动 符合公司及其股东的最大利益，也可以自行决定在一年中的任何时候更改任命。

独立 注册会计师事务所

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度中，EisnerAmper LLP为nanoViricides提供的专业 服务的总费用为：

董事会建议你投票 为了 批准任命EISNERAMPER LLP为公司截至2024年6月30日的财年 财年的独立注册会计师事务所。

其他 问题

截至本委托 声明发布之日，除年会通知和本委托书中规定的 外，董事会无意在年会上提出任何其他事项以供采取行动。如果有任何其他事项适当地提交会议，则打算由代理人代表的 份额在没有相反指示的情况下由 代理卡中点名的人员酌情进行投票。

公司普通股的受益 所有权由

董事、高级管理人员和主要股东

下表列出了截至2023年11月13日的公司普通股和A系列 可转换优先股的受益所有权的某些信息（i）我们已知拥有或控制5％或更多普通股的人，（ii）我们的每位 董事和被提名人，（iii）我们的每位 “指定执行官”（定义见第402（a）项（3) 第 S-K) 条例和 (iv) 我们目前的指定执行官和董事及被提名人作为一个整体。除非另有说明，否则下表中列出的每个人 对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

(1) 每股 A系列可转换优先股（“A系列”）以九股普通股的利率投票，并在公司控制权变更后将 转换为三股半的普通股。

(2) 对于 每位股东，实益所有权百分比的计算依据是已发行的11,570,481股普通股和890,382股 股 股东持有的受期权、认股权证和/或转换权约束的普通股，这些股票目前可在60天内行使或行使，被视为已发行和受益 由持有此类期权、认股权证或转换权的股东拥有。任何股东的所有权百分比由 确定，前提是该股东已行使所有期权、认股权证和转换权以获得更多证券，并且没有 其他股东行使过此类权利。

(3) 所列的 金额反映了就提交股东表决的所有事项所持的选票数。

(4) 公司总裁兼董事长Anil Diwan还担任TheraCour Pharma Inc.的首席执行官兼董事，拥有TheraCour约90％的已发行股本。Anil Diwan对TheraCour Pharma, Inc.持有的nanoViricides股票 既拥有投资权又拥有处置权。

(5) 不包括TheraCour Pharma, Inc. 拥有的普通股和A系列股票，迪万博士在转换后的基础上拥有表决权 和处置权。不包括Anil Diwan的妻子 Meeta Vyas持有的证券的实益所有权，迪万博士宣布放弃对该证券的实益所有权、投票权和处置控制权。不包括Armstoo不可撤销信托持有的普通股 股，迪万博士对这些普通股放弃了实益所有权、投票权和支配性 控制权。

(6) 包括Connect Capital LLC持有的 1,072股股票，维亚斯女士对该股拥有投票权和处置权。不包括维亚斯女士的丈夫阿尼尔·迪万或TheraCour持有的证券的实益 所有权，也不包括阿姆斯托 不可撤销信托持有的普通股的实益 所有权，维亚斯女士宣布放弃受益所有权、投票权和处置控制权。

管理

执行官和董事

下表列出了截至 2023 年 11 月 13 日我们每位董事和执行官的姓名、年龄和职位。

我们的章程规定，我们 董事会将由不少于两名或多于七名成员组成，该人数将由董事会 确定，目前董事会有四名成员，其中三名是独立成员。董事分为三类 ，根据我们的章程，董事必须平均分配到这三类。

我们的执行官由 董事会选出，并由董事会酌情任职。迪万博士和维亚斯女士结婚了。我们的执行官与公司任何董事之间没有其他家族 关系。我们的每位执行官和董事在过去五年（在 某些情况下还包括前几年）的业务经历如下：

阿尼尔·迪万博士，现年 64 岁，自 2005 年 6 月 1 日合并完成以来一直担任公司总裁兼董事会主席，自 2019 年 2 月起担任执行主席。迪万博士同时担任AlleXcel, Inc.（1995 年至今）和 TheraCour Pharma, Inc.（从 2004 年至今）的首席执行官兼董事，并且是许可给 nanoViricides Inc. 的技术以及基于这些技术的 TheraCour 聚合物胶束 技术和产品的原始发明者。自1992年以来，他一直在研究和开发TheraCour纳米材料。迪万博士是最早提出开发用于药物递送的新型悬浮聚合物的科学家之一，这导致聚合物胶束 药理学应用的研究蓬勃发展。阿尼尔已经赢得了超过12笔美国国立卫生研究院SBIR补助金。Diwan博士拥有多项已颁发的专利、 和最近在多个国家处于不同起诉阶段的两项PCT国际专利申请，还有其他几项可获得专利的发现。迪万博士拥有多项学术成就，包括在印度理工学院所有学生的联合入学 考试中获得全印度第九名。他拥有莱斯大学生化工程博士学位（1986 年）和孟买印度理工学院（IIT）化学工程学士学位（1980 年）。

该公司得出结论，Diwan博士的 经验加上他作为公司技术创造者的身份使他具有担任这些职务的独特资格。

马卡兰德 “Mak” Jawadekar，72 岁，自 2020 年 2 月起担任公司独立董事。他 在制药行业拥有 35 多年的经验，涵盖商业和研究活动。Jawadekar 博士在合资企业、联盟管理、合同、外包、基准测试、绩效指标、药物研发、 药物输送技术、配方、临床供应制造和包装、临床试验材料、制药和制药 科学方面拥有丰富的经验。他还拥有深厚的知识和全球经验，曾在美国、欧洲、印度和亚洲其他地区（包括日本和中国）工作。在他的职业生涯中，他帮助建立了多个制药研发合作伙伴关系、合资企业和合作关系。

公司认为，贾瓦德卡博士 作为制药和生物技术专业人士的悠久历史，特别是在联盟发展和管理、业务战略、 以及药物科学和药物交付领域的CMC方面，这使他完全有资格继续担任 董事会及其薪酬、提名和治理委员会的独立成员。

西奥多 爱德华（“托德”）罗基塔现年53岁，自2020年5月起担任NanoViricides, Inc.的独立董事。 尊敬的罗基塔先生目前担任印第安纳州总检察长，这是一个民选职位。他还是Apex Benefits Group, Inc.的 共同所有人，曾任该公司的总法律顾问兼对外事务副总裁，曾担任该公司的执行团队和公司董事会成员。他负责法律策略，包括诉讼、收购和其他事务， 主要涉及ERISA和就业法，并负责Apex客户的监管合规性。在他的职位上， 他曾担任 Apex 的公众面孔，负责外部消息、活动和其他宣传职能。此前，罗基塔 先生作为印第安纳州代表当选为美国国会议员，从2011年到2019年任期四届。作为美国国会议员 ，他曾担任众议院幼儿、小学和中等教育小组委员会主席、众议院预算委员会副主席、众议院教育和劳动力委员会（健康、就业、劳工和养老金 小组委员会）成员、众议院交通和基础设施委员会（航空、铁路和管道小组委员会）成员，作为 a 众议院行政委员会成员（2011-2014年），指导委员会成员（2011-2012年）（由同行选出）委员会 任务），同时担任共和党研究委员会（2014-2019年）（影响政策方向和策略的团体）的董事。在此之前， 罗基塔先生在2003年至2011年期间担任印第安纳州国务卿，并在2000-2002年期间担任印第安纳州国务卿办公室 首席运营官兼总法律顾问。罗基塔先生现任或曾任多个 商业和慈善机构的董事会成员，其中包括：飞机所有者和飞行员协会基金会（2014年至今）；印第安纳州印第安纳波利斯Achieve International （帮助陷入困境的青少年），（2012-2018年）；圣文森特医院基金会（2011-2013年）；印第安纳州经济教育委员会（2004-2010年）。 罗基塔先生还担任或曾担任多家机构的顾问委员会成员，其中包括：印第安纳州印第安纳波利斯商品仓库公司（2019年至今）；印第安纳州华沙的WishBone Medical, Inc.（2019年至今）；以及弗吉尼亚州雷斯顿的Acel 360, Inc.（2019年至今）。罗基塔先生还曾担任印第安纳州伦斯勒圣约瑟夫学院董事会成员， （2007-2017年）。除了公共服务外，罗基塔先生还作为志愿者参与退伍军人空运司令部和Angel 飞行（2011年至今），积极为退伍军人空运司令部和其他类似的非营利组织执行任务，致力于为儿童和9/11后战斗受伤的退伍军人及其家属提供免费 航空运输，用于医疗和其他同情目的。 罗基塔先生拥有印第安纳州克劳福兹维尔瓦巴什学院的文学学士学位，曾是礼来研究员 和IUPUI印第安纳大学罗伯特·H·麦金尼法学院的法学博士学位。

公司认为，罗基塔先生 作为多家机构的高管和董事会成员的悠久历史及其长期的公共服务记录使他有独特资格继续担任董事会及其审计、薪酬、提名和治理 委员会的独立成员。

布莱恩·扎克现年61岁， 自 2020 年 11 月起担任 nanoViricides, Inc. 的独立董事。自2011年10月以来，扎克先生 一直是CFO Financial Partners, LLC的合伙人，该公司为上市和私营公司、经纪交易商、对冲 基金、家族办公室和高净值个人等提供外包首席财务官（首席财务官）、财务总监和财务 运营服务以及后台报告和簿记服务。扎克先生还担任众多经纪交易商和对冲基金的首席财务官兼财务运营 负责人。除此之外，扎克先生还曾在RRBB Accountants & Advisors（又名罗森伯格·里奇·贝克·伯曼律师事务所）担任合伙人 ，这是一家位于新泽西州中部的提供全方位会计、咨询和咨询 服务的公司。扎克先生拥有超过三十年的注册会计师经验，专门从事证券行业。 从1983年到1986年，扎克先生在德勤哈斯金斯和塞尔斯以及普华永道担任高级顾问，1987年1月至1989年9月在普华永道担任高级顾问。他曾担任亚特兰蒂斯商业发展公司（ABDV）的总裁兼董事长、Natcore Solar Technology, Inc.（NTCXF）的首席财务官 以及美国边境金融公司（EVIS）的董事总经理。自2018年5月以来， 他一直担任EIG能源伙伴资本市场有限责任公司的首席财务官。Brian 在新泽西州和纽约州拥有注册会计师资格， 持有多个 FINRA 执照。他是美国国家投资银行协会（NIBA）的董事会成员。扎克先生在佩斯大学获得 公共会计学士学位。

公司认为，扎克先生 作为公共会计师的丰富职业生涯以及为上市公司和经纪交易商提供复杂会计服务的经验， 使他完全有资格继续担任董事会及其审计、薪酬、 提名和治理委员会的独立成员。

Meeta Vyas，SB，工商管理硕士，现年65岁，自2013年5月13日起担任公司首席财务官。维亚斯女士拥有 超过二十五年的上市公司和非营收企业 实体的绩效和流程改进经验，涉及领域包括财务和运营、战略和管理。Meeta的独特之处在于，她是第一位被任命为美国上市公司Signature Brands, Inc. 首席执行官的印度 女性，该公司以 “Mr. Coffee” 和 “Health-O-Meter” 品牌的产品而闻名。作为Signature Brands, Inc. 的首席执行官、代理首席运营官兼董事会副主席，她 负责制定和实施周转计划，从而使Signature恢复盈利和 增长。后来，作为印度世界自然基金会（WWF-India）的首席执行官和全国奥杜邦协会 （美国）的副主席，这两个实体都是非营利、非创收的实体，Meeta成功筹集了大大超过 年度要求的无限制资金，还制定了衡量各种绩效指标的财务流程。在她职业生涯的早期，她 负责为通用电气（“GE”）非常成功的信息技术外包 计划设计战略和启动实施计划。同样在通用电气，维亚斯女士经营通用电气家电的系列产品业务部门， 收入超过10亿美元，她的团队在不到两年的时间内将营业收入翻了一番。在此之前，作为麦肯锡公司的管理顾问 ，她为化工、工业和技术市场的上市公司提供服务，主要关注 增长战略、估值、合并后整合和物流运营。维亚斯女士与公司 总裁兼TheraCour Pharma, Inc.董事长兼主要股东阿尼尔·迪万结婚。维亚斯女士拥有哥伦比亚大学 商学院金融学工商管理硕士学位和麻省理工学院化学工程学士学位。

Diwan 博士和 Vyas 女士 结婚了。我们的执行官与公司任何董事之间没有其他家庭关系。

导演独立性

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市 ，股票代码为NNVC。根据纽约证券交易所美国证券交易所的规定，上市公司 董事会的多数成员必须由独立成员组成。此外，纽约证券交易所美国证券交易所的规则要求我们所有的 审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会成员必须独立。审计委员会成员 还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。根据纽约证券交易所 美国证券交易所 的规定，只有在公司董事会认为 董事的关系不会干扰独立判断履行董事职责 时，该董事才有资格成为 “独立董事”。

为了被视为 就第10A-3条而言，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1) 直接或间接接受 来自上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或 (2)) 是上市公司或其任何子公司的关联人员 。

我们的董事会对其组成、委员会的组成和每位董事的独立性进行了 的审查。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、雇佣和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会 已确定，贾瓦德卡博士、罗基塔先生和扎克先生，或我们四位董事中的三位的关系 不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系， 每位董事是 “独立的”，因为该术语是根据纽约证券交易所美国证券交易所的规则定义的。

我们的董事会还 确定，组成我们审计委员会的扎克先生和罗基塔先生，以及组成我们 薪酬委员会的贾瓦德卡博士，以及提名和公司治理委员会，均符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所适用规章制度规定的这些委员会的独立标准 。在做出这一决定时，我们 董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及我们 董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。 我们打算在适用的时间段内遵守委员会的所有规模和独立性要求。

高管 薪酬

下表反映了截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日止年度的 所有形式的薪酬：

下表列出了截至2023年6月30日每位指定执行官有关未偿股权奖励的某些信息。

股权补偿计划信息

NanoViricides, Inc. 高管股权激励计划（“2018年计划”）的通过旨在帮助公司吸引、激励、留住和 奖励高素质的高管和其他员工、高级职员、董事、顾问和其他向我们提供服务的员工、高级职员、董事、顾问和其他人员， ，使这些人能够收购或增加公司的专有权益。2018年计划规定发行股票 期权、股票增值权或特别股票、限制性股票、限制性股票单位、重装期权和其他股票奖励.绩效 奖励可以基于委员会确定的某些业务或个人标准或目标的实现情况。根据我们的2018年计划，可能需要授予奖励的普通股总数 相当于25万股普通股 和100,000股A系列优先股。迄今为止，尚未根据2018年计划发行普通股或A系列优先股 股。

薪酬委员会 Interlocks 和 Insider 参与

我们 薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或员工。我们目前没有任何执行官在董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等 职能的其他董事会委员会）任职，或在过去的一年中，我们均未担任过董事会或薪酬委员会的成员。

雇佣协议和遣散协议

2023年7月1日，nanoViricides, Inc.与Anil R. Diwan博士签订了最初于2018年7月1日签订的雇佣协议 （“雇佣协议”）的延期协议（“延期”），以继续担任 公司总裁，自2023年7月1日起生效。延期和协议规定，迪万博士将继续担任公司总裁，直至2024年6月30日，基本年基本工资为40万美元。Diwan 博士有权 参与公司为其员工提供的所有附带福利，以及公司为其高级管理人员提供的 其他福利。此外，公司应为迪万博士维持一份价值200万美元的定期人寿保险， 其中100万美元将分配给公司，剩余余额分配给迪万博士的遗产。此外，作为对公司最终成功的激励 ，并赋予迪万博士领导权，公司向迪万博士授予了公司10,204股 股 股，面值每股0.00001美元（“A系列优先股 股”）。从2023年9月30日开始，迪万博士的股份权利应按季度等额分期归属，并于2024年6月30日全部归属。如果 Diwan 博士被注册人解雇 ，则他将有资格获得遣散费，除非在这种情况下，注册人应向迪万博士支付相当于六 (6) 个月的 工资作为遣散费（不考虑 Diwan 博士从任何其他来源获得的薪酬或福利）。Diwan 博士有资格在这六 (6) 个月期间获得所有福利，包括奖金、先前授予的股票期权的归属、 医疗保险和其他持续的附带福利。注册人可以选择一次性支付 的遣散补偿金，也可以在不超过六 (6) 个月的时间内按等额付款支付。如果 Diwan 博士无故被解雇（原因 定义为欺诈、挪用公款、盗窃、犯下重罪或经证明故意未经授权披露）， 公司必须向他支付六个月的工资作为遣散费。该协议还规定，Diwan博士应在特拉华州法律允许的最大范围内获得赔偿 ，包括偿还与 相关的独立法律顾问与公司规定的职责和义务相关的费用，除非此类行为被认定为恶意或故意的不诚实行为。 该协议还规定了惯例条款或报销、保密、保密和其他条款。

2013年5月30日， 公司与Meeta Vyas签订了担任其首席财务官的协议。顺便说一句，维亚斯女士嫁给了我们的 总裁兼董事会主席阿尼尔·迪万。首席财务官协议规定期限为三年，基本薪酬为每月9,000美元，A系列优先股129股，也按月计算。2015 年 1 月 1 日，她的现金补偿 增加到每月10,800美元。该协议每年可续订。自2023年7月1日起，公司同意根据与先前的 首席财务官协议相同的一般条款，将首席财务官协议的 延长一年，从2023年7月1日延长至2024年6月30日，但修正案规定，首席财务官应获得高达50％的健康保险费用报销，包括任何医疗、 牙科以及医疗保险的所有部分和子部分订阅，每月不超过2,500美元。

董事薪酬

公司的非执行 董事获得的现金储备金为25,000.00美元，如下所示：前三个财季为5,000.00美元， 第四财季为10,000.00美元，包括审计委员会会议和年度股东大会。董事还将获得等于 至15,000美元的股份，每季度按等额支付。公司还向董事报销其为 董事会服务所产生的费用。

任何同时是 董事的高管都不会因担任董事的服务而获得任何额外报酬。

下表显示了 有关截至2023年6月30日的财政年度中独立董事因其以各种身份向公司提供的 服务而向其发放或支付的薪酬的信息。

科学顾问委员会的薪酬

该公司预计每年举行四次 科学顾问委员会会议。作为报酬，科学顾问委员会（SAB）的每位成员每季度将获得 572份认股权证，用于在 会议次日按公司收盘股票报价的120％购买公司的普通股。如果公司不召开季度会议，则季度认股权证将在5月15日、8月15日、11月15日、 和2月15日发放。认股权证的到期日为四年。此外，公司将向每位SAB成员报销在提供服务过程中产生的差旅费 和其他自付费用。在截至2023年6月30日的每年， 2022年和2021年，SAB分别获得1,144份、2,288份和2.288份股票认股权证。认股权证可行使普通股 ，价格分别为1.39美元至3.40美元、1.46美元至5.92美元和每股3.94美元至6.86美元。

某些 关系和相关交易

公司 指定执行官和董事的薪酬载于标题为 “高管薪酬” 的章节。

2013年5月13日，Meeta Vyas被任命为公司首席财务官。维亚斯女士与公司总裁兼董事长 阿尼尔·迪万结婚。

某些关系和关联方交易

NanoViricides, Inc（以下简称 公司）在其公司治理以及有关 关联方交易的政策和程序中采用了 “行为与道德准则”。

在董事会的指导下，管理层遵循有关关联方交易的政策和程序。

2013 年 5 月 13 日，Meeta Vyas 被任命为公司首席财务官。在Vyas女士的任期内， 她的薪酬是每月9,000美元和129股A系列优先股，也是按月计算的 股。维亚斯女士与公司总裁兼董事长阿尼尔·迪万结婚。2015 年 1 月 1 日，她的薪酬增加到每月 10,800 美元。此外，自2023年7月1日起，公司同意最多报销健康 保险所有费用的50％，包括任何医疗、牙科以及Meeta Vyas订阅的医疗保险的所有部分和子部分， 每月不超过2,500美元。

TheraCour 制药公司

TheraCour 目前持有公司470,959股普通股和公司A系列优先股的681,659股。

2005 年 5 月 12 日，我们与 TheraCour Pharma, Inc.（“TheraCour”）签订了材料许可协议，该协议于 2007 年 1 月 8 日进行了修订（“许可”）。我们的创始人、总裁兼董事长阿尼尔·迪万拥有TheraCour约90％ 股本。我们获得了TheraCour针对以下病毒类型开发的技术的永久独家许可：人类免疫缺陷 病毒（HIV/AIDS）、包括亚洲禽流感病毒在内的流感、单纯疱疹病毒（HSV-1 和 HSV-2）、丙型肝炎病毒（HCV）、 乙型肝炎病毒（HBV）和狂犬病。2010 年 2 月 15 日，我们与 TheraCour 签订了附加许可协议。根据 独家附加许可协议，作为发行100,000股A系列优先股（ “A系列优先股”）的对价，我们获得了TheraCour开发的技术的永久独家许可，用于开发治疗登革病毒、埃博拉/马尔堡病毒、日本脑炎和导致 病毒连体的病毒的候选药物眼炎（一种眼部疾病）和眼部疱疹。

作为获得这些独家许可的 对价，我们同意：(1) TheraCour可以收取其成本（直接和间接）外加 不超过特定直接成本指定部分的30％作为开发费，此类开发费用应按账单定期分期支付 ；(2) 我们将每月为其他 支付较高的2,000美元或实际费用，以较高者为准} TheraCour代表我们产生的一般和管理费用；(3) 支付特许权使用费（按许可产品净销售额的百分比 计算）药品）向TheraCour收取15％（按许可药品净销售额的百分比计算）；（4）TheraCour 保留开发和制造许可药物的专有权利。TheraCour将专门为 我们生产许可药物，除非该许可证终止，否则不会为自己或为他人生产此类产品；(5) TheraCour 可能 要求，我们将支付相当于上个月发票金额两倍的预付款（可退款），用作费用预付款 。TheraCour可以在我们违反协议规定的重大违约时终止许可。但是， 如果我们在收到此类终止通知后的 90 天内纠正了违规行为，则我们可以避免此类终止。

2019年11月1日，公司与TheraCour签订了许可协议（“协议”），获得全球独家许可，允许其使用、推广、报价出售、进口、出口、销售和分销用于治疗水痘带状疱疹病毒衍生的 适应症的产品。公司无需向TheraCour支付任何预付款，并同意向 TheraCour支付以下里程碑式的款项；在批准IND申请后发行7.5万股A系列可转换优先股；一期临床试验完成后提供150万美元现金；二期临床试验完成后提供250万美元现金；三期临床试验完成后以500万美元现金支付。此外，公司必须向TheraCour支付许可产品净销售额的百分之十五（15％） 以及来自分许可产品的任何收入。根据该协议，TheraCour保留开发和制造许可产品的专有权利 。与先前与TheraCour签订的许可协议一样，公司同意向TheraCour支付以下 金额，前提是根据现有许可协议未支付的金额：(1) 费用（直接和间接）加上 30％，但有某些特定例外情况，作为开发费，此类开发费用应按账单定期分期支付 ，以及 (2) 相当于两个月的估计开发成本的押金（可退款），此类估算值将按季度核对 。未在到期日后90天内付款的款项将按每月1％的利率收取利息。TheraCour 和公司已同意签订制造和供应协议，根据该协议，TheraCour将专门为公司生产许可产品 ，该公司还将拥有协议中规定的惯常备用制造权。根据协议的规定，TheraCour 可能会在公司出现重大违规行为时终止许可。但是，如果违规行为在收到终止协议后的 90 天内得到纠正，则公司可以避免此类终止 。

2019年12月17日，公司与TheraCour签订了递延费用交换协议，根据该协议，TheraCour同意将 拖欠TheraCour的25万美元递延开发费用兑换成公允价值为392,669美元的10万股A系列优先股，以换取先前欠TheraCour的25万美元递延开发费，并确认交易所亏损142,669美元。公司于2022年5月2日支付了延期 款项。

2021年9月9日 ，公司签订了该领域的许可协议，该领域包括使用TheraCour对冠状病毒衍生的 人类感染进行抗病毒治疗（“CoV协议”）。此前，我们在2020年6月9日宣布与TheraCour Pharma, Inc. 签署了关于冠状病毒源性人类感染（“领域”） 抗病毒治疗的谅解备忘录（“CoV MoU”），该备忘录已完善成为本许可协议。许可的领域包括用于治疗 SARS-CoV-2 及其变异体的抗病毒药物，这些变体导致 COVID-19 疾病，随着新变种的发展和扎根，这种全球疫情继续在全球肆虐，一波又一波 。许可证没有预先支付现金，补偿条款通常 与先前的许可证一致，摘要如下。

根据 CoV 协议，公司获得了使用TheraCour的专有和专利技术 和知识产权（包括两项新的PCT专利申请）在全球范围内使用、推广、报价、进口、出口、 销售和分销治疗人类冠状病毒感染的抗病毒药物、独家、可再许可的许可。配体和聚合物材料以及配方的发现、 化学和化学表征以及工艺开发和相关工作将由TheraCour进行，其薪酬条款与双方先前协议相同，不允许重复费用。我们不会向TheraCour支付任何预付现金 ，我们已同意向TheraCour支付以下里程碑式的款项：本协议执行时公司A系列 优先股的100,000股，每股面值0.00001美元（“A系列优先股”）；被许可人的研究性新药（IND）申请获得批准后获得5万股A系列优先股， 或其等价物；I 期临床试验启动后的 1,500,000 美元现金支付或其等价物； 之后支付 2,000,000 美元自IND接受之日起 之日起十二（12）个月内完成至少一种产品的1期临床试验或其等效试验；250万美元不迟于自第1阶段或其等效产品完成之日起二十（24）个月内完成至少 一种产品的2A期临床试验或其等效物；启动后有100,000股A系列 优先股 3期临床试验或其等效试验；以及由TheraCour选择的500万美元现金 或50万股A系列股票优先股，不迟于在2期临床试验或其等效物完成后的三十六（36）个月内，至少一种产品的3期临床试验 或其等效产品完成后的六（6）个月。 此外，根据先前的协议，我们同意向TheraCour支付许可产品净销售额的百分之十五（15％）以及来自再许可 产品的任何收入。根据CoV协议，TheraCour保留开发和制造 许可产品的专有权利。该协议设想，如果我们打算进行药物商业化，双方将就药品的商业制造和供应单独签订一份制造和供应协议。CoV 协议 规定，制造和供应协议将以习惯和合理的条款为基础，以成本加为基础，使用基于当时行业标准的市场 费率，并与先前的协议一样包括惯常的备用制造权。A系列 优先股只有在公司 “控制权变更” 后才能兑换，如其完整规格中所定义， 不可转让，也没有交易市场。每股A系列股票有9张选票，只有在控制权 变更后才能转换为公司3.5股普通股。

2023 年 4 月 20 日，公司获悉，该公司的被许可人印度Karveer Meditech Pvt. Ltd.（“Karveer”） 在满足 2023 年 1 月 27 日左右收到的有条件授权的条件后，获准进入其 COVID、NV-CoV-2 口服糖浆和 NV-CoV-2 口服软糖的 1a/1b 期临床试验来自印度监管机构。 根据TheraCour — Nanoviricides Covidicides许可协议，2023年6月14日向TheraCour Pharma, Inc.发行了具有里程碑意义的公司A系列 优先股的50,000股股票，该公司被许可人 Karveer已开始为NV-CoV-2口服糖浆和NV-Co2的1a/1b期临床试验招募志愿者口服软糖。 根据公司与TheraCour之间的 “CoV协议”，公司有义务在实现某些里程碑后向TheraCour 支付某些里程碑款项。TheraCour在监管部门批准后的3个月内实现了 “启动1期临床试验或 等效试验” 的里程碑。实现这一里程碑后，公司有义务向TheraCour 支付一笔金额为150万美元的现金里程碑付款。作为这笔现金付款，TheraCour同意接受本金为150万美元的可转换本金 票据（“票据”），以代替这笔现金付款。该票据按每年百分之十二％（12％）的利率 应计利息，将于2025年1月19日到期和支付。根据TheraCour的选择，该票据可按票据中包含的条款和条件中规定的转换价格将 转换为331,859股公司A系列优先股，面值0.00001美元（“A系列股票”） 。Diwan 博士回避对 注册人董事会就许可协议和附注（该术语的定义见此处 ）的任何行动以及与之相关的任何讨论进行投票。2023年10月27日，TheraCour同意将该票据的本金转换为公司A系列优先股的 331,859股股份。同时，TheraCour还同意免除任何应计利息。 Diwan 博士回避对公司董事会与许可协议 和本附注有关的任何行动以及与之相关的任何讨论进行投票。这些交易对公司的现金状况 和资产负债表产生了重大的积极影响。

COVID-19 相关药物： 专利覆盖范围和终身寿命

已经提交了两份 项新的国际 PCT 专利申请，涉及将 TheraCour 聚合胶束技术应用于 冠状病毒抗病毒药物（包括用于治疗 COVID-19 的药物）药物开发。PCT/US21/39050 于 2021 年 6 月 25 日提交。此外，PCT/US22/35210于2022年6月28日提交，申请的优先权日期与先前的PCT/US21/39050申请的优先权日期相同。这些新的广泛专利涵盖了物质的新成分、制造方法（工艺）、药物配方以及制造物品的用途 。根据 “CoV许可协议”，所有后续专利将自动独家授权给NanoViricides的抗冠状病毒药物 。这些PCT申请的名义到期日为20年，在 提交后以及如果签发后，即至少到2041年6月24日，在某些国家，根据监管延期，最迟可延至2043年 ，从而提供重要的商业渠道。

TheraCour 代表公司从第三方供应商那里收购了财产和设备，并在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度分别按成本向公司出售了此类财产和设备，金额分别约为32,000美元和18.3万美元。

截至2023年6月30日和2022年6月30日，应付给TheraCour的账款 分别约为23.3万美元和21.5万美元。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，TheraCour收取的开发 费用分别约为253.6万美元和2,369,000美元。 从成立到2023年6月30日，没有到期或尚未支付任何特许权使用费。

截至创纪录的2023年11月13日，TheraCour拥有公司470,959股已发行普通股和681,859股A系列优先股，按A系列优先股每股九票的比例进行投票， 在公司控制权变更后可转换为三股半普通股。迪万博士是TheraCour的 首席执行官兼董事，拥有TheraCour约90％的已发行股本。

Karveer Meditech， 私人有限公司

2023年3月27日，公司与Karveer签订了许可协议，其中公司向Karveer授予了有限的、不可转让的 独家许可，允许其在印度使用、销售或要约出售该公司两种名为NV-CoV-2和NV-CoV-2-R的临床试验候选药物，用于治疗印度患者的COVID。Karveer在印度参与了进一步的药物开发，包括赞助 候选药物用于印度的人体临床试验，并曾担任此类临床试验的临床试验经理。Karveer应 向NanoViricides提供所有临床试验报告，公司可以使用此类报告在印度以外的监管机构进一步推进候选药物 的发展。作为报价，公司将向Karveer报销临床试验和开发活动产生的所有直接和间接 费用，常规临床试验经理费为该类 成本和适用税款的三十 (30)%。在任何由此获得批准的药物进行商业销售后，Karveer将向公司支付向非关联第三方的最终发票净销售额百分之七十（70）％ ％的特许权使用费。

2023年4月20日，公司获悉，该公司的被许可人Karveer在满足印度监管机构于2023年1月27日左右收到的有条件授权 的条件后，获准进入其COVID、NV-CoV-2口服糖浆和NV-CoV-2口服软糖的1a/1b期临床 试验。

2023年6月14日，公司获悉，该公司的被许可人Karveer已开始为NV-CoV-2口服糖浆和NV-CoV-2口服软糖的 1a/1b期临床试验招募志愿者。

家庭关系

公司 首席财务官米塔·维亚斯是我们的创始人、董事长兼总裁阿尼尔·迪万的妻子。 之间或我们的董事、执行官或公司提名或选择成为董事或执行官的人之间没有其他家庭关系。

审查、批准或批准与关联人进行的交易

根据美国证券交易委员会的规定， 关联人是指自上一财年 年初以来公司的董事、高级职员、董事候选人或5％的股东及其直系亲属。此外，根据美国证券交易委员会的规定，关联人交易是公司参与的交易或系列 交易，其中涉及的金额超过120,000美元，任何关联人拥有或 将拥有直接或间接的重大利益。

董事会 的一般做法是，要求对交易感兴趣的董事不要参与其利益的交易 的审议或投票，并确保与董事、执行官和主要股东的交易的条款 使此类协议各方的利益与股东的利益保持一致。

这些做法是根据公司《道德守则》中包含的书面政策和程序采取的，该守则要求遵守适用的 法律法规，避免利益冲突，并禁止利用公司机会谋取个人利益。 此外，作为特拉华州的一家公司，我们受《特拉华州通用公司法》第144条的约束，该条规定，除其他外，涉及公司及其董事或高级管理人员的关联方交易需要获得过半数 董事的批准，其中可能包括感兴趣的董事的投票，前提是存在以下两种情况：

公司的治理

董事会

我们的董事会 目前由以下四名成员组成：阿尼尔·迪万博士、马卡兰德·贾瓦德卡博士、西奥多 E.（“Todd”）Rokita，Esq。， 和注册会计师布莱恩·扎克。在目前在董事会任职的四名成员中，董事会已确定贾瓦德卡、 罗基塔和扎克先生为独立董事，还符合美国证券交易委员会 规定的审计委员会成员资格的额外独立标准。罗基塔先生和扎克先生是我们审计委员会的独立成员。贾瓦德卡先生、 罗基塔先生和扎克先生是我们的薪酬、提名和公司治理委员会的独立成员。在截至2023年6月30日的财政年度中，董事会 亲自或电话举行了五 (5) 次会议，并在一致的书面同意下采取了三 (3) 次会议。公司没有关于董事会出席我们年度 股东大会的正式政策。公司鼓励其董事亲自出席年度股东大会，预计所有董事 都将参加2023年年会。

董事会委员会

董事会设有 常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。根据 适用的纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会成员资格规则，董事会已确定 主席和所有委员会成员多数独立，审计委员会仅由独立成员组成。委员会的成员如下表所示。

审计委员会

审计委员会 主要负责监督公司独立注册会计师事务所和内部审计 部门提供的服务，评估公司的会计政策和内部控制体系，审查重大财务交易 并监督企业风险管理。在截至2023年6月30日的财政年度中，审计委员会共举行了四（4）次会议。

我们 审计委员会的现任成员均符合纽约证券交易所美国证券交易所规则规定的董事独立性标准，以及《纽约证券交易所美国公司指南》第803B条和《交易法》第10A-3条规定的审计委员会成员的额外 独立性标准。根据纽约证券交易所美国证券交易所现行上市标准，我们审计委员会的每位成员都具备财务知识。 我们的董事会已经确定，审计委员会主席布莱恩·扎克有资格成为 “审计委员会财务 专家”，该术语由美国证券交易委员会规则定义。

薪酬委员会

薪酬委员会 主要负责审查包括首席执行官 官在内的公司执行官的薪酬安排，管理公司的股权薪酬计划并审查董事会的薪酬。薪酬 委员会授予股权奖励的权力不得委托给公司的管理层或其他人。有关薪酬委员会流程和程序的描述，包括公司执行官和独立 薪酬顾问在薪酬委员会决策过程中的作用，请参阅下文标题为 “薪酬 讨论与分析” 的部分。薪酬委员会在截至2023年6月30日的财政年度内举行过一次会议。

根据《纽约证券交易所美国公司指南》第805条，我们首席执行官的薪酬由薪酬委员会决定，或建议董事会 确定，该委员会仅由独立董事组成。首席执行官在投票或审议期间不在 。所有其他高管的薪酬由仅由独立董事组成的薪酬委员会决定，或建议董事会决定 。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的主要职能是：审查董事会应有 代表的技能和专长范围以及个人董事会和委员会成员资格标准并提出建议；审查 并向董事会推荐董事会的适当结构；确定有资格成为 董事会成员的人员，并向董事会推荐董事会被提名为董事会成员下届年度 股东大会；实施有关考虑股东推荐的任何董事候选人的政策和程序； 保留和终止任何用于确定董事候选人的搜索公司，批准搜索公司、费用和其他留用 条款；审查并向董事会推荐适当的委员会、委员会任务和委员会 主席结构。

提名 和公司治理委员会在确定提名人选时考虑的因素包括这些人是否积极参与 商业活动，了解财务报表、公司预算和资本结构，熟悉上市公司的 要求，熟悉与我们的业务活动相关的行业，是否愿意将大量时间花在公众董事会的监督职责上公司，并且能够推广基于 人的教育、经验和专业就业情况的观点多样性。提名和公司治理委员会在整个董事会的背景下对每个人 进行评估，目的是推荐一组能够最好地实施我们 业务计划、延续业务和代表股东利益的人员。提名和公司治理委员会可能需要 某些技能或属性，例如财务或会计经验，以满足董事会不时产生的特定需求。

公司认为 合格的现任成员的持续服务可促进董事会的稳定和连续性，增强 董事会作为集体机构的运作能力，同时使公司受益于其董事在任职期间积累的对公司 事务的熟悉和洞察力。因此，提名和公司治理委员会 确定被提名人的程序反映了公司重新提名继续符合提名 和公司治理委员会董事会成员标准的现任董事的做法，提名和公司治理 委员会认为这些董事会将继续为董事会做出重要贡献并同意继续在 董事会任职。当没有合格和可用的现任候选人时，提名委员会和公司治理将确定和/或征求新候选人的建议 。在截至2023年6月30日的财政年度中，提名和公司治理委员会共举行了两（2）次会议 。

审计委员会、薪酬 委员会和提名与公司治理委员会根据董事会通过的书面章程运作。这些章程 可在公司的网站www.nanoviricides.com上查阅。

公司治理

我们的董事会 致力于健全有效的公司治理实践。公司管理层和董事会根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 406 条审查了我们 的公司治理惯例。根据该审查，董事会 维持道德守则和审计委员会章程。

道德守则

NanoViricides, Inc.采用了道德守则 ，目的是促进诚实和合乎道德的行为。我们认为，我们的道德准则设计合理 旨在遏制不当行为并促进诚实和道德行为；在公开 报告中提供全面、公平、准确、及时和易于理解的披露；遵守适用的法律；确保及时对违规行为进行内部举报；并对遵守《道德守则》的 条款承担责任。它涵盖利益冲突、遵守法律、公司信息的保密性、 鼓励举报任何非法或不道德行为、公平交易和使用公司资产等主题。我们的道德守则可以在我们向美国证券交易委员会提交的文件中找到 ，网址为 www.sec.gov。此外，您可以通过以下方式免费索取任何此类材料的副本：nanoViricides, Inc. 收件人：康涅狄格州谢尔顿市控制大道 1 号秘书， 06484。

董事会领导结构和 风险监督

根据章程， 董事会任命高管，包括首席执行官和首席财务官。我们的董事会 没有关于董事长和首席执行官的职位是否应分开的政策，以及如果要分开， 主席应从非雇员董事中选出还是应成为雇员制定政策。

我们的董事会 主要负责监督我们的风险管理流程。我们的整个董事会确定公司适当的 风险等级，评估我们面临的具体风险，并审查管理层充分缓解 和管理已确定风险的战略。尽管我们董事会负责管理这一风险管理监督职能，但我们的审计委员会 支持董事会履行其监督职责并应对各自领域的固有风险。我们认为，这种 职责分工是应对我们所面临风险的有效方法，我们董事会领导结构 支持这种方法。特别是，审计委员会负责考虑和讨论我们的重大会计和 财务风险敞口，以及管理层为控制和监控这些风险敞口而采取的行动。董事会监督 我们的风险管理，而公司管理层则负责日常风险管理流程。我们的董事会希望公司 管理层在每项业务决策中考虑风险和风险管理，积极制定和监控风险管理策略 和日常活动流程，并有效实施审计委员会和 董事会采用的风险管理策略。我们的董事会认为，其风险监督职能的管理并未影响董事会的 领导结构。

董事薪酬

公司的非执行 董事每年获得25,000.00美元的现金储备金，如下所示：前三个财政季度为5,000.00美元，第四财季为10,000.00美元，包括审计委员会会议和年度股东大会。董事每年还将获得等于15,000美元的股份 ，按季度分期付款。公司还向董事报销其 为董事会服务所产生的费用。

任何同时是 董事的高管都不会因担任董事的服务而获得任何额外报酬。

与董事会的沟通

股东可以通过写信给NanoViricides, Inc.的董事会或其任何委员会向我们的董事会或其任何委员会发送通信 收件人：康涅狄格州谢尔顿市控制大道1号秘书，06484。秘书将酌情将所有股东信函分发给 预定收件人和/或分发给整个董事会。

参与某些法律诉讼

在过去十年内，任何董事、执行官 或被提名为董事或执行官的人士：(i) 在申请破产时或两年内，任何董事、执行官 或被提名为董事或执行官的该个人或实体的任何业务向其提起破产申请，或法院为其指定的任何业务的接管人、财政代理人或类似人员提出 的破产申请 在此之前；(ii) 在刑事诉讼中被定罪或目前正在审理刑事诉讼 (不包括交通 违规行为和其他轻微违法行为）；(iii) 受任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的约束，但随后未撤销、暂停或 撤销，永久或暂时禁止他参与或以其他方式限制他 参与任何类型的商业、证券或银行活动或行为；(iv) 被主管法院裁定（在 民事诉讼中），美国证券交易委员会或商品期货交易委员会违反了联邦或州证券或大宗商品法， 和判决未被撤销、中止或撤销。

不存在任何其他重大 程序中任何董事或高级管理人员是对公司不利的一方或对公司有不利的重大利益。

某些 关系和相关交易

审查、批准或批准与关联人进行的交易

根据美国证券交易委员会的规定， 关联人是指自上一财年 年初以来公司的董事、高级职员、董事候选人或5％的股东及其直系亲属。此外，根据美国证券交易委员会的规定，关联人交易是公司参与的交易或系列 交易，其中涉及的金额超过120,000美元，任何关联人拥有或 将拥有直接或间接的重大利益。

董事会 的一般做法是，要求对交易感兴趣的董事不要参与其利益的交易 的审议或投票，并确保与董事、执行官和主要股东的交易的条款 使此类协议各方的利益与股东的利益保持一致。

这些做法是根据公司《道德守则》中包含的书面政策和程序采取的，该守则要求遵守适用的 法律法规，避免利益冲突，并禁止利用公司机会谋取个人利益。 此外，作为特拉华州的一家公司，我们受DGCL第144条的约束，该条款除其他外规定，涉及公司和我们的董事或高级管理人员的相关 方交易需要获得大多数董事的批准，其中可能包括 利益相关董事的投票，前提是存在以下两种情况：

(a) 董事会或委员会知道共同的 董事职位、职位或财务利益的事实，董事会或委员会以足以实现该目的的投票认可、批准 或真诚地批准合同或交易，而无需计算普通董事 或有关董事的投票或选票。

(b) 股东知道共同 董事职位、职位或财务利益的事实，他们以持有多数投票权的股东的多数票真诚地批准或批准合同或交易。普通股或利益相关董事或高级管理人员 的选票必须计入任何此类股东投票中。

(c) 在将交易提交公司董事会 采取行动时，董事或高级管理人员不知道共同的 董事职位、职务或财务利益的事实。

(d) 合同或交易 在获得授权或批准时对公司是公平的。

第 16 (A) 条 实益所有权报告合规性

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及任何拥有我们10％以上股本的人向美国证券交易委员会（如果此类证券在国家证券交易所上市，则向该交易所）提交有关这类 股本所有权的各种报告。美国证券交易委员会的法规要求这些人向我们提供他们提交的所有第 16 (a) 条表格的副本 。

仅根据董事、执行官和超过10％的股本持有人提交的报告 和陈述，在截至2023年6月30日的财政年度中，显示我们资本存量所有权和所有权变动的所有表3、4和 5均已及时提交给美国证券交易委员会 。

10-K 表格

在收到股东的书面请求后，我们将自记录之日起向每位股东免费提供 截至2023年6月30日止年度的10-K 年度报告的副本，包括向美国证券交易委员会提交的财务报表和附表。股东应将 书面请求发送至：注意：nanoViricides, Inc.，公司秘书，康涅狄格州谢尔顿市控制大道1号，06484。10-K表上的年度报告 可从美国证券交易委员会网站 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1379006/000141057823002146/nnvc-20230630x10k.htm 下载。

提交股东提案、提名董事和股东其他业务的要求

根据 美国证券交易委员会的规定，如果股东希望我们在委托书和代理卡中纳入提案，以便在2024年年会上提交， 我们必须在2024年6月30日之前在主要执行办公室收到该提案。提案应发送至：注意： 秘书，康涅狄格州谢尔顿市控制大道1号nanoViricides, Inc.，06484，必须包含 《交易法》第14a-8条中规定的信息和陈述。

根据我们的章程以及美国证券交易委员会规则允许的 ，在《交易法》第14a-8条规定的要求之外，股东必须遵循某些程序来提名候选人 或在股东会议上介绍一项业务。 这些程序规定，董事候选人和/或拟在股东会议上介绍的业务项目的提名必须以书面形式提交给我们主要执行办公室的公司秘书。股东 提交的任何书面材料，包括董事提名和/或拟在股东会议上提出的业务项目，都必须遵守章程、特拉华州法律、美国证券交易委员会规章制度可能规定的程序 和其他要求，并且必须包含 董事会确定候选人是否符合独立资格所需的信息。

如果我们没有在规定的日期内收到通知 ，或者如果我们满足了美国证券交易委员会规则的其他要求，则在与该会议相关的代理材料中被指定为代理人的人员将在会议上提出这些问题时酌情对代理人进行投票。

此外，会议主席可以自行决定不考虑未按本文件提名的提名或 提案，根据他的指示 为每位此类被提名人或此类提案投的所有选票，均可不予考虑。