附件10.1

某些机密信息，用方括号标识(“[***]“)，已从本展览中省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，将在竞争中有害。

执行版本

贷款和担保协议

日期：2023年12月21日  

其中

联盟 娱乐控股公司

作为家长和担保人，

和

其子公司中的某些 不定期签署本协议，

作为借款人和/或担保人,

实体 从时不时的当事人到此，

作为贷款人，

白橡树商业金融有限责任公司，

作为管理代理

和

作为抵押品 代理

目录

附表

展品

贷款 和担保协议

本贷款和担保协议日期为2023年12月21日，由联合娱乐控股公司、特拉华州一家公司(母公司)作为担保人、 公司、特拉华州一家公司、Project Panther收购公司、特拉华州一家公司、 AEC、有限责任公司、特拉华州有限责任公司、 联合娱乐有限责任公司、 Directou有限责任公司、特拉华州的一家有限责任公司(“ ”)、明尼苏达州的一家有限责任公司(“Mill Creek”)、 COKM国际公司、 有限公司、明尼苏达州的一家公司(“COKM”，与AENT、黑豹、AEC、联盟、DIRECTOU和Mill Creek共同及个别地，“借款人”和各自的“借款人”)、不时作为担保人的其他人士、作为本协议借款人的几家金融机构、白橡树、商业金融、商业金融。特拉华州有限责任公司(“WOCF”)，作为贷款人的抵押品代理 (连同其继承人和受让人，“抵押品代理”)和WOCF，作为贷款人的行政 代理(以该身份，连同其继承人和受让人，“行政代理”)。

独奏会

鉴于，借款人已要求贷款人按照本文件所载条款和条件向借款人提供本文件中提及的信贷延期；以及

鉴于，贷款人已各自同意按照本协议所载条款和条件向借款人提供此类信贷扩展。

现在， 因此，考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺 以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：

协议书

文章 I
某些定义术语；某些结构规则

第1.01节 定义的某些术语。

如本文中使用的 ：

“ABR指数利率”是指，截至任何SOFR指数调整日期，每年的利率等于：(A) 联邦基金利率加上 1/2的 1.00%；(B) 《华尔街日报》最后一次引用为《美国最优惠贷款利率》的利率 ，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为《联邦储备委员会》在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为 。其中引用的任何类似利率(由管理代理合理确定)或美联储发布的任何类似 利率(由管理代理合理确定)，以及(C) 下限。

ABR指数利率贷款是指以ABR指数利率为基准计息的贷款。

“Account Charge”是指一个或多个受英国法律管辖和/或爱尔兰法律管辖的收费帐户控制 契约，在修订、重述后的联盟和/或Directou(作为收费人)、抵押品代理、美国银行或美国欧洲银行(或其任何其他适用附属公司)之间，于附表  6.19第9段规定的日期或之前订立。不时补充或以其他方式修改。

“账户债务人”是指对账户、动产票据或一般无形资产(包括无形款项(如UCC中所定义的))负有或可能承担债务的任何人。

“账户” 对任何人来说，是指此人现在拥有或以后获得的(或此人在其中有权利或有权将权利转让给有担保的一方)现在拥有或以后获得的所有账户，包括：(A) All Account(如UCC中定义的)、付款无形资产(如UCC中定义的)、其他应收款、账面债务、所有其他付款权利和/或各种类型和描述的报销，包括政府权利计划，以及所有其他形式的义务(动产、纸张或票据证明的义务以外的其他形式的义务)(包括可被描述为UCC项下的账户或合同的任何此类义务)；(B) 该人在货物或服务的所有定购单或收据中、在其之下的所有权利 ；。(C) 该人对上述任何一项所代表的任何货物的所有权利(包括卖方在运输中的撤销、补货、回收和停产 的权利，以及退回、回收或收回货物的权利)；(D) 就出售、租赁、特许、转让或以其他方式处置的货品或其他财产而应获付款的所有权利(br}已发出或将发出的保险单，因使用信用卡或记账卡或类似贝宝之类的网上付款应用程序而招致或将招致的次要责任，或由该人提供或将提供的服务，或与任何其他交易(不论该人是否透过履行其履约而赚取)有关的权利)；和 (E) 任何账户债务人或任何其他人就上述任何一项提供的所有种类的附属抵押。

“帐户 公式金额”是指(A)符合条件的国内帐户价值的90%的总和( 加(B)合格融资账户价值的 90% 加(C) (I) $10,000,000和(Ii) 合格境外账户价值的80%，两者以较小者为准；但在每年的4月  至9月 期间， (A) 和(B) 条款中的此类百分比每稀释超过5.0%的百分比(或其部分)应减少1.0%(或，如无重复，将建立转换可用性储备至相同效果)，以及(Y) 每年的1月、2月、3月、10月、11月 和12月 ，对于稀释(或由行政代理自行决定，如果更高，则为历史稀释)超过5.0%的每一个百分点(或其部分)，此类百分比应 减少1.0%(或者，如果没有重复，将建立转盘可用性储备以实现相同的 效果)。行政代理机构可在其允许的自由裁量权下不时修改本协议中规定的预付款。

“应付准备金”是指借款人在(A)原定到期日后60天，或(B)通过供应商书面许可(包括通过电子邮件)将原定到期日延长至的日期( )(但在任何情况下不得超过原定到期日后90 天)之后未付的应付帐款总额；但是， 下列任何类型的应付帐款不得计入(或明确排除在)应付帐款准备金的任何计算中：(I) 在行政代理允许的自由裁量权下，任何此类应付帐款由适用借款人真诚地 争议，且仅限于(X) 任何此类争议由适用借款人向行政代理提供令人满意的 文件且(Y) 任何时间任何此类争议应付帐款的总金额不得超过1,000,000美元，(Ii) 任何此类由适用借款人编码为寄售 或扣留的逾期应付帐款，仅限于任何此类应付帐款的总额在任何时候不得超过$5,000,000；及(Iii) 任何此类应付帐款是应由适用借款人支付的且受退货授权或任何到期并应支付给适用借款人的退货信用、营销信用或供应商信用的任何应付帐款。

“应计专利使用费储备”是指(A) 借款人在原定到期日之后未支付的专利使用费和许可费，以及(B)未逾期的 借款人的专利使用费和许可费的总额，只要该等专利使用费和许可费(在本条款 (B)的情况下合计)超过2,000,000美元。

“管理代理”的含义如前言所述。

“管理代理帐户”是指管理代理(f/b/o Alliance)在北卡罗来纳州美国银行设立的特殊帐户(帐户编号见附表 6.12B中“管理代理帐户”标题下的编号)，或者不时地指管理代理合理接受的另一家或多家银行。

“管理性借款人”具有 第2.12(G)节中规定的含义。

“管理详细表格”是指由行政代理提供或以其他方式接受的管理详细表格。

“受影响的金融机构”指(A) 任何欧洲经济区金融机构或(B) 任何英国金融机构。

“附属公司” 就任何人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人和附属代理人，“代理人”统称为行政代理人和 附属代理人。

“代理人办公室”是指每个代理人的地址以及 附表10.02中规定的适当帐户，或代理人可能会不时通知行政借款人和对方贷款方的其他地址或帐户。

“协议” 指本贷款和担保协议，经不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“Airlie 保护”是指Airlie保护保险公司， Inc.，一家蒙大拿州的公司。

“亚马逊” 指的是亚马逊， Inc.，特拉华州的一家公司。

“反腐败法”是指《反腐败法》、修订后的英国2010年《反贿赂法》，以及所有其他适用的法律法规或法令，涉及或有关贷款方或其任何子公司或附属公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区的贿赂或腐败行为 。

“反洗钱法”是指任何贷款方或其任何子公司或关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区适用的法律或法规，涉及洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或任何与此相关的财务 记录保存和报告要求。

“反恐怖主义法”统称为：(A)《爱国者法》；(B)《 行政命令》；(C)《 the the Enemy Act》(《美国法典》第50编第1节)。ET SEQ序列.)；(D)《反海外腐败法》；(E)《反海外腐败法》(  FCPA)；(E)自本协定之日起在美国颁布的任何类似法律，以及(F) 任何其他适用的恐怖主义法律、规则、法规和命令。

“适用的贷款人”是指转债贷款人。

“适用保证金”是指，在任何确定日期，对于任何变动型贷款，下表中所列的适用保证金对应于最近完成的财政月份借款人的平均超额保证金和最近完成的测试 期间母公司及其子公司的综合固定费用覆盖率：

在 之前(包括2024年3月31日)，适用的保证金将以 I级别为基础。平均超额转换率应由行政代理根据行政借款人在上一个财政月提交的借款基础报告 善意地计算。在合并的基础上，母公司及其子公司的合并固定费用覆盖率 应由行政代理根据最近提交给行政代理的财务报表按以下规定善意确定 6.01(C)节。适用保证金应重新确定如下：因(I) 平均超额转帐可用性的变化而导致的适用保证金的任何增加或减少应自每个会计月的第一个日历日起生效，以及(Ii) 母公司及其子公司的综合固定费用覆盖率应在合并的基础上 从交付给管理代理后的会计月的第一个日历日起生效，根据 10.02节，根据 6.01(C) 节规定必须提交给行政代理的前一个财政月的财务报表；提供如果借款基础报告(包括任何支持其的必要财务信息)或适用的财务报表到期未交付，则 II级应适用，直到 此类借款基础报告和辅助信息或适用的财务报表(视情况而定)交付为止。适用保证金的任何调整 应适用于相关适用保证金适用的 适用期间内当时存在或随后进行的所有转换贷款。

“批准的 基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常活动过程中投资于商业贷款和类似的信贷扩展，此人由(A) a贷款方，(B) 贷款方的关联公司或(C) 管理或管理贷款方的实体的关联公司管理 ，但“批准的基金”不包括任何贷款方或其任何关联公司。

“转让和假设”是指出借方和合格受让人(经 10.06(B)节要求其同意的任何一方的同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件 C的 形式，或行政代理同意的其他形式。

“应占 债务”指于任何确定日期：(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额 将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额 将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表(如有关租赁已作为资本租赁入账) 。

“经审计的期末财务报表”是指母公司截至2023年6月30日的资产负债表，以及截至2023年6月30日的会计年度的相关损益表、股东权益表和现金流量表及其所有相关附注的经审计的母公司财务报表。

“审核员” 具有 第6.01(A)节规定的含义。

“受权财务官”是指每一借款方的首席执行官、首席财务官总裁或该借款方财务部门的任何其他高级官员。根据本协议交付的任何文件，如经借款方的授权财务人员签署，应最终推定为已由借款方采取所有必要的公司、合伙和/或其他行动授权，且该授权财务人员应最终推定为代表借款方行事。

“平均 超额变速器可用性”是指对于任何期间，该期间内每个工作日的超额变速器可用性的总和(由管理代理计算，截至每个相应的营业日结束时)除以该期间内的营业天数。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何 负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令第2014/59/EU 号指令 55条款的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的实施法律、法规、规则 或对该欧洲经济区成员国的不时要求；以及(B)关于英国的 ，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订) I部分和任何其他法律，在联合王国适用的条例或规则 ，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的清盘(清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”系指不时生效的美国法典第11章。

“破产法律”统称为：(A)《破产法》；(B)  所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务减免法律。美国或其他适用司法管辖区的法律不时生效，并普遍影响债权人的权利。

“基本利率”是指利率等于(A) ：(X) SOFR指数利率，截至每个SOFR指数调整日期，加(Y)在市场扰乱事件发生期间(自市场扰乱事件发生后的第一个月的第一天开始，对于任何未偿还的受影响贷款，在市场扰乱事件后的第一个月的第一个月的第一天开始，以及在该市场扰乱事件期间发生的随后的每个月，对于任何受影响的贷款)，(B)对受影响的贷款不时有效的适用保证金或(B) 受影响的贷款的 ，即截至每个SOFR指数调整日期调整后的ABR指数利率的总和(X) ，加(Y) 适用保证金 每年不时生效。

一方的“行为附属机构”是指该当事人的“附属机构”(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会(或可比经理)或其他管理人员或机构，或其正式授权代表董事会(或可比经理)行事的委员会。

“帐簿和记录”对任何人来说，是指此人的所有帐簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报单、有关此人的资产或负债、业务运营或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储器或任何设备。

“借款人” 和“借款人”的含义与本协议导言段中所赋予的含义相同。

“借用基本报告”是指以附件 F的形式或以其他形式以及行政代理在其允许的酌情决定权下满意的内容的转轨借用基础的报告。

“借款(Br)请求”是指主要以附件 D的形式提出的为贷款提供资金的书面请求。

“营业日”指(I)根据纽约、纽约或任何代理商办事处所在的城市和州的法律授权商业银行停业或事实上停业的任何星期六、星期日或其他日子以外的任何日子；(Ii) 任何纽约联邦储备银行或纽约证券交易所停业的 日；及(Iii) 包括在贷款辛迪加和交易协会建议的假日时间表中以计算延迟赔偿金的任何其他日子；如果该日与基于SOFR的贷款的任何利率设置、基于SOFR指数利率的任何贷款的任何资金、支出、结算和付款有关，或与根据本协议就任何此类贷款进行的任何其他美元交易有关，则术语“营业日”是指也是美国政府证券营业日的任何此类日。

“加拿大(Br)控制协议”是指联盟、抵押品代理和美国银行(通过其加拿大分行)在附表 6.19第9段中规定的日期或之前与允许的加元帐户签订的某些存款帐户控制协议，该协议经不时修订、重述、补充或以其他方式修改至 时间。

“资本支出”对任何人来说，是指该人购买或租赁固定资产或资本资产或增加设备(包括在此期间进行更换、资本化维修和改进)的所有支出，这些支出需要根据公认会计准则在该个人的资产负债表上进行资本化。就本定义而言， 在以旧换新该人所拥有的现有设备的同时购买的设备的采购价格，或用保险收益购买的设备的采购价格应包括在资本支出中，但仅限于该采购价格的总金额减号此类设备的卖方对此时以旧换新的此类设备给予的信用，或此类收益的金额(视属何情况而定)。

“资本租赁”是指根据公认会计准则，为财务报告目的而要求资本化的任何租赁。

“现金等价物”是指母公司或其任何国内子公司所拥有的下列任何类型的财产，属于贷款方且无任何留置权(允许留置权除外)：

(A)            现金，以美元计价；

(B)美国政府或其任何机构或工具的可随时出售的直接债务，或由美国政府或任何州或其直辖市提供全额和无条件担保的及时支付本金和利息的债务，在每种情况下，只要该等债务具有S和穆迪的投资级评级，            ；

(C)被穆迪评为至少P-1级(或当时同等级别)的            商业票据，被S评级为A-1级(或当时同等级别)，或具有国家认可评级机构同等评级的商业票据，但在任何时间穆迪和S均不得对该等债务进行评级；

(D)            受保 任何贷款人或商业银行的存款证或银行承兑汇票或定期存款，且(I) 是联邦储备系统的成员，(Ii) 发行(或其母公司发行)商业票据，评级如上文第(Br)条 (C) 第一部分所述，(Iii) 根据美国或其任何州的法律组织，且 (Iv) 的资本和盈余合计至少为250,000,000美元；

(E)根据美利坚合众国任何州的法律组织的、在美利坚合众国支付的、明示于发行之日起不迟于12个月到期、并被S评为A级或更好的、被穆迪评为A级或更好级的、在美利坚合众国应付的、可随时出售的任何公司的            一般债务；及

(F)            现成 投资公司或货币市场基金的流通股，在每种情况下，仅投资于上文 (A) 至(F) 条款中所述的前述投资。

“氯氟化碳”是指守则 第957节所指的受控外国公司，其中任何借款方或贷款方的直接或间接所有人是守则 951(B) 节所指的“美国股东”。

“法律上的变化”是指在本协定之日之后发生下列情况之一：(A) 任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B) 任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用方面的任何变化；或(C) 任何政府当局提出或发布的任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定：(I) 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案发布的或与之相关的所有要求、规则、指南或指令，或其实施；和(Ii) 由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议三》颁布的所有请求、规则、指南或指令。在任何情况下，不论颁布、通过、发布或实施的日期如何，均应被视为“法律上的变化”。

“控制变更 ”是指：

(A)            许可持有人未能直接或间接实益地拥有和控制至少51%的已发行和未偿还的母公司股权  。

(B)            母公司 未能以实益方式并记录在案地拥有和控制AENT已发行和未偿还的100%股权；

(C)            AENT 未能直接或间接实益地拥有和控制构成借款人或其他贷款方的每个子公司的已发行和未偿还的股权；

(D)            任何借款方组织文件下的任何 控制权变更或类似事件；或

(E)            出售或转让任何借款方的全部或几乎所有资产(非母公司的借款方除外)。

“动产 凭证”对于任何人而言，是指该人现在拥有或此后获得的所有动产凭证（该术语在UCC中定义），包括电子动产凭证 （该术语在UCC中定义）（或该人享有权利或有权 将权利转让给担保权人）。

“索赔” 是指基于或产生于本协议、其他贷款文件或任何 交易的任何索赔或诉因，包括合同索赔、侵权索赔、违反责任索赔和所有其他普通法 或法定索赔。

 “Closing Date” means December

 “Closing Date Accounts” has the meaning ascribed thereto in Section

“芝商所 期限SOFR页面”是指在任何SOFR指数调整日的任何时间，芝商所集团基准管理有限公司网站上指定为“芝商所期限SOFR费率” 的显示（或者，如果该显示不可用，则在该服务的任何 后续或替代页面，或该服务的任何后续或替代页面 ，提供与此类服务的此类页面上当前提供的价格相当的价格报价 ，由行政代理机构不时合理确定，以提供SOFR的前瞻性期限价格。

 “Code” means the Internal Revenue Code of

 “COKeM $2,500,000 Sellers Note” means that certain Bond Promissory Note in the original principal amount of up to $2,5000,000, dated as of September

 “COKeM $6,000,000 Sellers Note” means that certain Subordinated Promissory Note in the original principal amount of up to $6,000,000, dated as of September

“COKeM 收购”具有“COKeM购买 协议”定义中赋予该术语的含义。

 “COKeM Independent Contractor Agreement” means that certain Independent Contractor Agreement dated as of September

 “COKeM Purchase Agreement” means that certain Share Purchase Agreement, dated as of September

 “COKeM Purchase Price Adjustment” means an adjustment to the Purchase Price (as defined in the COKeM Purchase Agreement) which may occur in accordance with Section

“COKeM 卖方”指COKeM购买协议中定义的“股东”。

“COKeM 卖方票据”指COKeM 2，500，000美元卖方票据和COKeM 6，000，000美元卖方票据。

“抵押品” 指作为本协议一方的各贷款方的所有权利、所有权和利益，无论是现在拥有的还是以后获得的 或产生的（或该贷款方有权或有权将权利转让给担保权人），在所有账户、 现金和现金等价物、动产票据、抵押账户（包括允许的加元账户、允许的欧元账户、允许的日元账户和允许的英镑账户）、商业侵权索赔、文件、设备、一般无形资产、货物、 工具、 库存、 投资财产、信用证权利、许可证、该贷款方的支持义务、 账簿和记录、不动产、机动车辆和其他所有权车辆，以及所有其他有形和无形资产、不动产和个人资产， 以及上述所有收益（无论何种形式或性质）; 提供尽管有上述规定， “担保品”不包括任何此类贷款方的除外财产。

“抵押品 使用协议”指 抵押品代理与任何出租人、仓库管理员、加工商、收货人、供应商、贷款方或其任何子公司的许可方之间的业主弃权书、受托人信函、供应商信函、许可方协议或确认协议（包括但不限于任何租赁的不动产），或任何其他占有、拥有留置权的人，或对任何贷款方或其任何子公司的账簿和记录、设备或库存或知识产权享有权利或利益，且其形式和内容均合理地令各代理人满意。

“抵押 账户”指任何 贷款方的所有商品账户、存款账户和证券账户（在每种情况下，按照UCC的定义），除外账户除外。

“抵押 代理人”是指WOCF，其在任何贷款文件下以自己的名义作为抵押代理人、担保受托人或质权人， 或任何继任抵押代理人。

“附属品 文件”统称为：(A) 本协议；(B) 每个与本协议相关的控制协议；(C) 每个版权担保协议；(D) 每个专利和商标担保协议；(E) 每个附属品 访问协议；(F) 每个质押协议；(G) 每个外国控制协议；以及(H) 任何担保、担保和担保协议、担保协议或其他类似于本定义第(Br)条 (A) 至(G) 中所指文件的文件，根据本定义的条款在截止日期当日或之后签署，或以其他方式与预期的交易相关；以及所有针对借款人或任何其他贷款方的融资声明(或现在或以后根据《统一 商业规则》或其他可比法提交的类似文件)，或作为债务人以抵押品代理人为受益人的任何其他贷款文件， 为了自身和作为担保方的每个其他贷款方(或上述任何一方)的利益。

“抵押”和“抵押”就任何信用证而言，都是指借款人在由行政代理或其代表设立和控制的现金抵押品账户中存入金额相当于该信用证未支取金额的105%的存款。

“承诺额” 对任何贷款人来说，是指该贷款人的变动者承诺额的总和。

“承付款” 是指所有转帐承付款的总额。

“合规证书”是指基本上以附件 A的形式提供的证书。

“合并的EBITDA”是指在任何期间，母公司及其子公司在合并的基础上，该期间的合并净收入， 加(A)不重复的 ，在确定该期间的综合净收入时扣除的范围为：(1) 综合利息支出(扣除利息收入)；(Ii) 所有被视为折旧和任何种类的无形资产摊销费用的金额，(Iii) 所有应计税项或以此类税项的收入和分配来衡量， (Iv)母公司及其子公司与母公司及其子公司签署、交付和履行贷款文件有关的 费用、收费和开支 母公司及其子公司是或打算参与其中的贷款文件以及贷款的资金，总额不超过6,000,000美元，(V) 任何非常或任何非经常性非现金损失，包括：(Br)经行政代理批准的本协议允许的处置造成的任何非常或任何非经常性非现金损失，以及(Vi) 经行政代理批准的非经常性非现金或其他非现金费用(代表另一期间现金支出的准备金或应计费用除外)，包括商誉、资产和其他减值费用、提前清偿债务的损失和递延融资成本的减记，但不包括与账户或库存相关的金额。减号(B)不重复的 ，并在包括在综合净收入中的范围内， 在此期间通过处置设备和其他固定资产或资本资产实现的现金收入、收益或利润；但条件是：(br}在计算任何期间的综合EBITDA时，(I)该期间的 综合净收入应在不影响任何非现金、非常、非经常性、交易性或非常(X) 收益或(Y)经行政代理以其允许的酌情权批准的 费用的情况下计算)，在每种情况下，在计算该期间的综合净收入时应视情况增加或减去 ，(Ii) 综合EBITDA应不包括任何购买的非现金影响 会计调整，经行政代理在其允许的酌情决定权下批准的与账户或库存无关的金额 (根据本条款 (Ii)，“非现金调整”)和(Iii) 非现金调整的总和 加上根据前一条款 (A)(V) 和(A)(Vi)，在每个 情况下，该期间的综合EBITDA(在实施该等调整和追加之前计算)的20% 。为免生疑问，所有计算将与截止日期 起生效的GAAP原则和指导一致。尽管有上述规定，母公司及其子公司的合并EBITDA应被视为等同于以下列出的每个结算前期间的综合EBITDA金额，除非母公司及其子公司此后根据 6.01(A)、(B) 或 (C) 中的任何一节交付的财务报表(包括该结算前期间)反映的母公司及其子公司的合并EBITDA在任何该等结算前期间的合并EBITDA金额存在重大差异(在这种情况下，除非事先征得行政代理的书面同意(不得无理扣留)，母公司及其子公司在该结算前期间的合并EBITDA金额应为反映在任何此类财务报表中的 金额，因为此类财务报表可能会不时重述)：

“综合固定费用覆盖率”是指，在根据公认会计准则在综合基础上确定的任何测试期的最后一天，在符合 1.02(F)节的前提下，以下比率：(A) 该期间的结果(无重复)：(I) 合并EBITDA；减号(Ii)所有以现金支付母公司及其附属公司所得税款或以该等收入衡量的款项； ；减去 (3)母公司及其子公司实际以现金形式进行的 无融资资本支出(扣除任何保险收益、谴责赔偿金或与此类支出相关的融资收益)；减去 (Iv) 限制任何借款方以现金支付给非贷款方的任何人的付款(在任何适用期间，前一条款 (Ii) 至(Iv)中规定的金额的总和，即“FCCR扣除金额”)；至(B) 该期间(不重复)的 金额(对于任何适用期间，该金额为“固定收费金额”)：(I)以现金支付的 综合 利息支出；加(2) 实际支付或要求支付贷款的预定本金总额；加(Iii)无重复的 、所有预定本金付款及就资本租赁及其他债务(债务除外)及抵押品管理费支付的未来期间的所有本金付款。尽管有上述规定，(X) 以下列出的每个结算前期间的FCCR扣除金额应被视为等于与该期间相对列出的金额，除非母公司及其子公司 此后根据 6.01(A)、(B) 或(C) (包括该结算前 期间)中的任何一项提交的财务报表反映了构成任何该等结算前期间的FCCR扣除金额的任何组成部分的重大不同金额(在这种情况下，除非事先得到管理代理的书面同意(不得无理扣留)，FCCR在结算前扣除金额的组成部分应为反映在任何此类财务报表中的金额，因为此类财务报表可能会不时重述)：

和 (Y) 以下列出的每个结算前期间的固定费用金额应被视为等于与该期间相对列出的金额，除非母公司及其子公司此后根据 6.01(A)、(B) 或(C) (包括该结算前期间)中的任何一节交付的财务报表反映了构成任何该等结算前期间固定费用金额的任何组成部分的重大不同金额(在 这种情况下，除非事先征得行政代理的书面同意(不得无理扣留)，该结算前固定费用金额中的该部分应为反映在任何该等财务报表中的金额，因为该等财务报表可能会不时重述)：

“综合利息支出”是指在按综合基准确定的任何期间内，母公司及其子公司在该期间就母公司及其子公司的所有未偿债务 (包括与信用证和银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用及收费，只要该等净成本可按照公认会计原则分配到该期间)的利息支出总额(包括应归属于资本租赁的利息支出)净额，按照公认会计原则按母公司及其子公司的净利息收入计算。

“合并净收入”是指在任何期间，母公司及其子公司在合并基础上的净收入(或亏损)，但不包括(不重复)：(A) 任何人的任何收入，如果该人不是子公司，但借款方在该期间任何此等人士的净收入中的直接或间接权益，应计入该等人士在该期间作为股息或其他分配而实际分配给借款方或其附属公司的现金总额以下的净收入(或亏损)。(B)任何附属公司的 净收入，但因其组织文件或 适用于该附属公司或受其约束的任何合约义务或法律的实施而禁止该附属公司宣布或支付股息或类似的分派，及(C) 对冲协议下任何安排的任何未实现净收益 ，以及可归因于提前终止或转换对冲协议或其他衍生工具下安排的收益 。

“合同义务”对任何人来说，是指该人为当事一方的任何文件或其他协议或承诺，或约束该人或其任何财产的任何文件或其他协议或承诺。

“控制权” 指(“控制权变更”和“控制权协议”一词中使用的除外)直接或间接拥有直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过 行使投票权的能力、合同或其他方式。术语“管制”和“管制” 具有相关含义。在不限制上述一般性的原则下，如果一个人直接或间接拥有超过 10%或以上的证券投票权，且该证券具有 普通投票权以选举董事、管理普通合伙人、经理或同等权力，或通过合同或其他方式指导或导致 该人的管理层和政策的方向，则该人应被视为由另一人控制。

“控制权协议”是指借款方在其开设抵押品账户的托管机构、商品中介机构或证券中介机构、借款方和抵押品代理人之间签订的任何协议，根据该协议，抵押品代理人以抵押品代理人合理满意的形式和实质，获得对该抵押品账户的控制权(按UCC的含义)。

“版权许可证”对任何人来说，是指现在或以后向该人提供的关于另一人的任何版权的所有许可证和其他类似权利(或该人有权利或有权将权利转让给受担保的一方)。

“版权担保协议”是指借款人以 抵押品代理人为受益人的某些版权担保协议，截止日期为成交日期，经不时修订、重述、补充和以其他方式修改。

“版权”( )对于任何人来说，是指该人现在拥有或今后采用或获得的下列所有内容：(A)在 任何原创作品中的所有版权，这些作品固定在任何现在已知或后来开发的有形表达媒介上，在美国或任何其他国家/地区进行的所有注册和申请，包括注册、录制和应用， 以及在美国版权局的补充注册、录制和申请；和(B) 上述的所有收益，包括许可使用费和侵权诉讼收益，对过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼的权利， 在世界各地与此相对应的所有权利及其所有续订和延期。

“被覆盖的 实体”是指以下任何一项：

(A)按照《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，            a “涵盖实体”；

(B)            a “担保银行”一词在12 C.F.R.第(47.3(B)节)中定义和解释；或

(C)            a 该术语在12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据该定义进行解释。

“承保方”的含义与 第10.19节中赋予的含义相同。

“信贷延期”指以下所有事项：(A) the Revolver Loan，(B) All Swing Loans，(C) All Protective Advance 和(D) 所有信用证债务。

“未清偿信贷”是指，在任何确定日期，所有信贷延期的当时未清偿金额和与之相关的全部应付金额(如有，在确定日期到期和应付)。

“网络安全事件”是指数据或安全漏洞，包括但不限于网络或系统入侵、勒索软件攻击、数据外泄、拒绝服务攻击或其任意组合。

“债务”( )对截至任何决定日期的任何人而言，在不重复的情况下，是指以下所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：(A) 该人对借入资金的所有债务，以及该人的所有由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的债务；(B)根据信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据而产生的该人的所有直接或或有债务；(C)将套期保值协议下的掉期终止价值(生效后) 给该人为当事一方的 ；。(D) 该人在 到期和应付时支付财产或服务的递延购买价款的所有义务(在正常业务过程中应支付的贸易账户除外，在该贸易账户设立之日起不超过60天)；(E)通过对该人拥有或购买的财产的留置权而担保的 债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，无论这种债务是否已由该人承担或追索权是否有限；(F) 该人所有资本租赁债务和合成租赁债务的可归属债务的数额；(G) 该人作为账户一方就信用证和担保书承担的所有债务，或有或有债务；(H) 该人关于银行承兑汇票的所有债务，或有债务或其他债务；(I) 该人任何收入项下的所有债务，(J) 该人的任何其他表外负债，(K) 该人购买、赎回、退出、取消或以其他方式支付任何不合格股权的所有义务，如果不合格股权是可赎回的优先权益，则其估值为自愿或非自愿清算优先权中的较大者加应计 和未付股息；及(L) 该人士就前述条款 (A) 至 (K) 所指的任何债务所作的一切担保，但以该人士在该等担保下的最大责任为限。就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务(但仅限于该合资企业因其在该实体中的所有权权益而对其负有责任的范围)，除非该等债务明确对该人无追索权。就第(E)款 而言，任何人的债务金额应被视为等于(I) 此类债务的未偿还总金额和(Ii) 因此而担保的财产的公平市场价值中的较小者。

“待偿还的债务”是指附表 4.01所列的债务。

“违约”指任何违约事件，或任何在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的事件或条件。

“默认利率”指的是等于当时有效的基本利率之和的利率，加年息2.00厘。

“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81节、第47.2节或第382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A) 未能(I)在本协议规定需要为此类贷款提供资金的两(2) 业务 天内为其全部或任何部分贷款提供 资金，除非该贷款人书面通知行政代理和行政借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约或违约事件应在该 书面文件中明确指出)，或(Ii) 在到期之日起两(2)个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，(B) 已书面通知行政借款人和行政代理它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明 (除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场 基于该贷款人确定融资之前的条件(该条件优先，(C) 未能在行政代理或行政借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，以书面形式向行政代理和行政借款人书面确认其将履行其预期的融资义务(br})，(C) 在收到行政代理和行政借款人的书面请求后三(3)个工作日内未能以书面形式向行政代理和行政借款人确认它将履行其预期的融资义务 (前提是，该贷款人应根据本条款(C) 在收到行政代理和行政借款人的书面确认后停止作为违约贷款人)，或(D) 已、或拥有直接或间接的母公司，且 已：(I) 成为任何破产程序的标的，(Ii) 已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、 管理人、受让人、债权人或负责其业务重组或清算的类似人的利益，或 资产，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构， 或(Iii) 成为内部救助行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府 当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A) 至(D) 条款中的任何一项或多项认定贷款人为违约贷款人的任何决定，应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，该贷款人在向行政借款人和每一贷款人发出书面通知后应被视为违约贷款人。

“违约贷款利率”是指(A)自相关付款到期之日起及之后前三天的 、ABR指数利率，以及(B)此后的 ，当时适用于ABR指数利率贷款的利率(包括适用的 保证金)。

“摊薄” 是指在任何确定日期，由行政代理在考虑当时的回扣时间后，在其允许的酌情决定权下确定的百分比，其结果是将(A) 坏账减记、折扣、广告 补贴、信用或其他稀释项目在此期间的美元金额除以(B) 借款人在此期间的帐单。

“存款账户”是指任何存款账户(该术语在UCC中有定义)。

“处置” 是指任何人对任何财产的出售、转让、转让、转易、许可证、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易) ，包括以分割的方式转让资产，以及出售、转让或其他处置任何应收票据或账户或与之相关的任何权利和债权，不论是否有追索权。“这个词”处置“具有与之相关的含义。

“不符合条件的 股权”是指任何人的任何股权，根据其条款(或根据任何股权或其他 证券的条款，其可转换为或可根据其持有人的选择进行交换)，或在 任何事件或情况发生时，根据偿债基金义务或其他规定到期或强制赎回，或在到期日期后一年的 日期或之前，根据持有人的选择可全部或部分赎回，或要求或要求以现金支付或分配。

“划分 人”的含义与“划分”的定义中赋予的含义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分给两个或多个人(无论是按照“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立的人，也可能不包括分立的人，分立的人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立后，持有该分立人在紧接该分立完成之前所持有的全部或部分资产、负债和/或债务的任何人。 分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的任何人，在该分立发生时应被视为分立继承人。

“单据” 对任何人来说，是指此人现在拥有或以后获得的(或此人在其中有权利或有权将权利转让给有担保的一方)的所有单据，包括所有提单、码头授权书、码头收据、仓单和其他所有权单据，无论是可转让的还是不可转让的。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指贷款方根据美国或哥伦比亚特区(但不包括其领地或领地)的任何政治分区的法律组织的任何子公司。

“控制协议”具有 第2.01(B)(Vi)节中赋予该词的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A) 在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B) 作为本定义第(A) 款所述机构的母公司的、在欧洲经济区成员国设立的任何实体，或(C) 在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A) 或(B) 条所述机构的子公司，并受与其母公司合并的监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国， 冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区决议机关”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)受托公共行政机关的任何人。

“电子平台”是指用于交付信息(包括文档)的电子系统，例如IntraLinks on Demand Workspace™ 或DXSyndicate™，可能由管理代理或其附属公司提供或管理，也可能不提供或管理。

“合格的亚马逊库存”是指亚马逊(根据亚马逊履行计划)不时在美国大陆持有的库存  ，其总价值(根据借款人的 历史会计惯例，以成本或市场中的较低者计算)不超过2,500,000美元和(B)非在途的 。

“合格受让人”指以下任何一项：(A) 贷款人(违约贷款人除外)；(B) 贷款人的关联公司；(br}(C) 贷方的核准基金；(D) 仅由代理人或其任何关联公司管理的任何基金或账户； 和(E) 行政代理和回旋贷款人同意的任何其他人(自然人除外)，只要 截至该人的任何转让之日没有继续发生违约事件，行政借款人(此类同意不得被无理地 扣留、条件或延迟)。

“合格的 报关行”是指其主要资产和主要营业地位于美利坚合众国、受美国和海关边境保护局许可和监管、可接受作为抵押品代理且与其签订了进口货物协议的报关行。在不限制上述规定的情况下，担保代理人应认为APEX国际物流公司(ORD)、 Inc.(或其关联公司)在签署和交付《进口货物协议》时可被视为合格的海关经纪人。

“合格的国内账户”是指借款人在其正常业务过程中创建的、因该借款人销售商品或提供服务而产生的账户、符合贷款文件中有关合格的 国内账户的陈述和担保的账户，以及不因以下一个或多个排除标准而被排除为不合格的账户；前提是这些标准可由行政代理在其允许的自由裁量权下不时修订。 在确定应包括的金额时，合格的国内账户应按其价值计算。符合条件的国内帐户 不应包括以下内容：

账户债务人未能在开具原始发票之日起一百二十天内或到期之日起六十(60)天内付款的            账户 ；

(B)账户债务人(或其关联公司)所欠的            账户 ，其中该账户债务人(或其关联企业)所欠的所有账户的50%或以上根据以上(A) 条款被视为不合格；

(C)账户债务人是(I)            借款人或任何借款人的任何关联公司的雇员或代理人，或(Ii) 任何借款人的关联公司，或以其他方式构成公司间账户的 账户。

(D)            帐户 (I)根据保证销售、销售或退货、经批准的销售、汇票并持有、回扣或任何其他条款而产生的货物寄售或出售交易中产生的 ，帐户债务人可能因此而有条件付款的任何其他条款， 但任何此类帐户为票据和持有帐户的帐户除外，而帐户债务人就该帐户债务人是 & Noble， Inc.或其子公司，且此类票据和持有账户的账面价值合计不超过500,000美元，或(Ii)付款条件为“C.O.D.”、“货到付款”或其他类似条款的 ；

(E)不应以美元支付的            账户 ；

(F)账户债务人(I)            没有在美国设立首席执行官办公室，或(Ii) 不是根据美国或其任何州或地区的法律组织的 账户 ；

(G)适用借款人已从适用借款人位于美国以外的办事处或地点向账户债务人开具帐单的            账户 ，或将通过适用借款人位于美国以外的办事处或地点收取账户的款项，或此类账户的付款不会转入受《自治权控制协议》约束的美国境内的存款账户；

(H)账户债务人是任何借款人的债权人的            账户 ，已主张收回或抵销的权利，或对其支付账户的全部或任何部分的义务提出争议，但以该申索、收回或抵销的权利或争议为限，或构成“抵销”账户的账户 ；

(I)与账户债务人有关的            账户，而该账户债务人对所有借款人的债务总额超过(I) 30%(如属[***]和他们各自的子公司，(Ii) 15%[***](Iii)对于借款人，(Iii)行政代理人以书面形式向借款人指定的百分比，由行政代理人酌情以书面批准提高本款规定的集中限额，以及(Iv)对于所有其他账户债务人，在每种情况下，对于所有符合条件的国内账户 ，在该账户债务人所欠债务超过该百分比的范围内， 为10%；提供， 因超过上述百分比而被排除的账户数量，应由行政代理机构在实施基于上述浓度限制的任何取消之前，根据所有其他符合条件的国内账户，在其允许的自由裁量权下确定；如果进一步提供适用于某一账户债务人的此类百分比，如该账户债务人的信誉恶化，应由行政代理以其允许的酌情决定权予以减少；

(J)账户债务人受破产程序管辖、无偿付能力、已停业或借款人已收到关于即将进行破产程序或该账户债务人财务状况出现重大减值的通知的            账户 ；

(K)            账户，行政代理在其允许的自由裁量权下，认为收集的账户有问题，包括由于账户的债务人的财务状况或信用价值；

(L)不受有效且完善的优先留置权的            账户 以抵押品代理人为受益人；

(M)            账户 与其有关的(I) 引起该账户的货物尚未装运并向账户债务人付款，或(Ii) 引起该账户的 服务尚未履行并向账户债务人付款；

(N)账户债务人是受制裁个人或受制裁实体的            账户 ；

(O)            帐户 (I)代表递延收入或预付账单的 (包括预开账单、已开单但未发货的订单和预付款)，(Ii)代表有权收到在任何借款人完成 商品或服务合同的全部履行之前到期的进度或里程碑付款的 ，或(Iii)受客户保证金或供应商回扣影响的 ；

(P)            账户 ，这是向账户债务人开具帐单的财务费用；

(Q)受可强制执行的反转让条款制约的            账户 ，但没有书面豁免，其条款被行政代理以其允许的酌情决定权视为可接受的条款 ；

(R)由政府账户债务人的债务组成的            账户 ，除非(I)此类账户有行政代理人可接受的信用证支持，该信用证由行政代理人拥有并可由行政代理人直接提取，或(Ii) 1940年《联邦债权转让法案》，经修订(《美国法典》第31编第3727节及以后)。和《美国法典》第41编第15节及其后)，以及完善担保代理人在此类账户中的留置权所需的任何其他步骤已得到遵守，行政代理人满意；

(S)            账户 本协议或任何其他贷款文件中包含的关于该账户的任何陈述或担保，或借款人向行政代理提交的与该账户有关的任何转让或担保声明或陈述 已被违反或在任何重大方面不真实，或者该借款人未 遵守与该账户有关的所有适用法律；

(T)由动产纸或任何形式的文书证明的            账户，除非该文书已正式背书并由抵押品代理人持有；

(U)构成从信用卡发行商或信用卡处理商(包括贝宝)欠任何借款人的应收款的            账户 ；但条件是，只要(I)信用卡发行商或信用卡处理商 在原始销售日期的五个 (5) 天内没有未能支付此类账户，以及(Ii) 适用借款人 应以令行政代理满意的形式提交通知，则根据转账借款基础，任何此类账户产生的转账可用总额最高可达5,000,000美元 不得仅根据本条款第(U)款排除在外。向适用的信用卡发行商或信用卡处理商 (经该信用卡发行商或信用卡处理商确认并随即交付给管理代理)指示从该信用卡发行商或信用卡处理商向该借款人在美国的存款账户支付款项，但须遵守《控制协议》(承认并同意此类账户应扣除任何未付和/或累积的信用卡发行商或信用卡处理商的手续费或开支余额)；

(V)受应收账款购买或保理计划、库存融资计划或其他供应链融资计划(包括任何允许的应收款购买安排)制约或包括在内的            账户 ，或者与受应收账款购买或保理计划、库存融资计划或其他供应链融资计划(包括任何允许的应收款购买安排)制约或包括在内的账户属于同一账户债务人的账户；

(W)由信用质量较差的帐户债务人造成的            帐户，由管理代理根据其允许的自由裁量权确定 ；

(x)            根据 行政代理人在其允许的自由裁量权中的决定，不构成商业上可接受的抵押品以纳入左轮手枪借款基础的账户;以及

(y)            账户 或账户的任何部分被行政代理人在其允许的自由裁量权内视为不合格。

任何 账户在任何时候都是合资格的本地账户，但随后未能满足上述任何要求，则 将立即不再是合资格的本地账户。此外，对于任何账户，如果行政代理人在其允许的自由裁量权 下，在此后任何时候确定账户债务人的付款或履约前景因任何原因而受到重大 损害，则该账户应不再是合格的国内账户。

  “Eligible Financed Account” means an Account that would otherwise be an Eligible Domestic Account if it were not excluded under clause (v)在不限制前述规定的情况下，任何账户都不应是合格融资账户，除非该账户（i）是COKeM 或Alliance的欠款，  [***]或其关联公司，（ii）受适用的Wells Fargo回购协议和 适用的Wells Fargo RPA债权人间协议的约束，在每种情况下，适用于COKeM和Alliance（如适用），（iii）自发起日期起不超过 10天，并且（iv）尚未被Wells Fargo购买。   

“合格的 外国账户”指那些任何 借款人在其正常业务过程中因销售商品或提供服务而创建的（合格国内账户和合格融资账户除外）应以美元支付（但是，借款人的应付账款和将以欧元、英镑、日元 或加拿大元不得仅仅因为它们不能以美元支付而丧失资格，只要（a）  所有此类账户在任何时候的欠款总额不超过2，000，000美元，并且（b） 此类货币在 此类账户债务人办事处或所在地的司法管辖区内普遍使用），遵守贷款文件中关于 合格外国账户的每项陈述和保证，并且不因以下一项或多项排除标准 而被排除在外;但是，行政代理人可以根据其允许的自由裁量权随时修改这些标准。 在确定包含的金额时，合格的外国账户应按其价值计算。合格的外国账户不应 包括以下内容：

账户债务人未能在开具原始发票之日起一百二十天内或到期之日起六十(60)天内付款的            账户 ；

(B)账户债务人(或其关联公司)所欠的            账户 ，其中该账户债务人(或其关联企业)所欠的所有账户的50%或以上根据以上(A) 条款被视为不合格；

(C)账户债务人是(I)            借款人或任何借款人的任何关联公司的雇员或代理人，或(Ii) 任何借款人的关联公司，或以其他方式构成公司间账户的 账户。

(d)             （i）交易中产生的账户，其中货物是寄售的，或根据担保销售、销售或退货、 批准销售、票据持有、折扣或任何其他条款出售的，账户债务人的付款可能是有条件的， 或（ii）付款条款是“货到付款”， 货到付款或其他类似条款;

(e)            账户债务人 的账户（i） 在合格的外国管辖区内没有维持其首席执行官办公室（或其外国对等机构） ，或（ii） 不是根据合格的外国管辖区或其任何州或 领土的法律组建的，除非（A） 该账户由行政 代理人在其允许的自由裁量权内合理满意的不可撤销信用证（关于形式、内容和签发人或国内保兑银行）支持，该信用证已交付给行政 代理人，并可由行政代理人直接提取，或（B） 该账户在形式、内容和 金额上均由信用保险和保险公司承保，合理地满足行政代理人的自由裁量权;

(f)            相关账户 由相关借款人从其不在美国的办事处或地点 向账户债务人开具账单，或账户收款将通过相关借款人不在美国、英国或爱尔兰的办事处或地点 进行，或该账户的付款将不支付给受控制协议约束的存款账户 ;

(g)            账户债务人是任何借款人的债权人的账户 ，已主张收回或抵消的权利，或已就其支付全部或部分账户的义务提出异议，但以此类索赔、收回或抵消的权利或争议为限，或构成“对销”账户的账户 ;

(h)            账户债务人欠所有借款人的债务总额超过（i）所有账户债务人的所有合格境外账户的10%（或行政代理人书面指定的更高百分比， 针对行政代理人书面批准的特定账户债务人， 根据本子条款增加集中度限额）或（ii）2，000，000美元（在每种情况下，以该账户债务人欠下的债务超出部分为限）的账户债务人的账户 ;   提供即，因超过上述百分比或金额而被排除的帐户的金额，应由行政代理在根据上述浓度限制进行任何消除之前，根据所有其他符合条件的外国帐户，在其允许的自由裁量权下确定；如果进一步提供适用于特定账户债务人的这一百分比或金额，如果该账户债务人的信誉恶化，应由行政代理在其允许的自由裁量权范围内予以减少；

(I)账户债务人受破产程序管辖、不具偿付能力、已破产或已破产的            账户，或任何借款人已收到有关即将进行破产程序或该账户债务人财务状况出现重大减值的通知 ；

(J)            账户，行政代理在其允许的自由裁量权下，认为收集的账户有问题，包括由于账户债务人的财务状况或信用价值；

(K)不受有效和完善的优先留置权约束的            账户 ，以抵押品代理人为受益人；

(L)            账户 与其有关的(I) 产生该账户的货物尚未装运并向账户债务人开具账单，或(Ii) 产生该账户的 服务未履行并向账户债务人开具账单；

(M)账户债务人是受制裁个人或实体的            账户 ；

(N)            账户 (I)代表递延收入或预付账单的 (包括预开账单、已开单但未发货的订单和预付款)，(Ii)代表有权收到在任何借款人完成 商品或服务合同的全部履行之前到期的进度或里程碑付款的 ，或(Iii)受客户保证金或供应商回扣影响的 ；

(O)            账户 ，这是向账户债务人开具账单的财务费用；

(P)受可强制执行的反转让条款约束的            帐户 ，但没有书面豁免，其条款被管理代理 以其允许的酌情决定权视为可接受的；

(Q)包含政府账户债务人债务的            账户 ；

(R)            账户 借款人向行政代理提交的关于该账户的任何声明或担保，或在本协议或任何其他贷款文件中有关该账户的任何陈述或担保，或与该账户有关的转让、担保声明或陈述已被违反或在任何重大方面不真实，或该借款人未 遵守与该账户有关的所有适用法律；

(S)由动产文件或任何形式的文书证明的            账户 ，除非该文书已正式背书给抵押品代理人并由其持有；

(T)构成从信用卡发行商或信用卡处理商欠任何借款人的应收款的            账户 ；

(U)受应收账款购买或保理计划、库存融资计划或其他供应链融资计划(包括任何允许的应收账款购买安排)约束或包括的            账户 ，或者与受应收账款购买或保理计划、库存融资计划或其他供应链融资计划(包括任何允许的应收账款购买安排)约束或包含在其中的账户属于同一账户债务人的账户；

(V)因信用质量差的账户债务人而产生的            账户，由行政代理根据其允许的自由裁量权确定 ；

(W) 行政代理根据其允许的酌情决定权确定的、不构成商业上可接受的抵押品以纳入转债基础的            账户；以及

(X)            帐户 或管理代理根据其允许的酌情权以其他方式认为不符合条件的任何帐户部分。

帐户在任何时候都是合格的境外帐户，但随后不符合上述任何要求，则应立即停止成为合格的境外帐户。此外，对于任何帐户，如果行政代理在此后的任何时间根据其允许的自由裁量权确定帐户债务人对该帐户的付款或履行的前景因任何原因而受到重大损害，则该帐户将不再是合格的外国帐户。

“符合资格的外国司法管辖区”是指行政代理自行决定将其不时指定或批准为“符合资格的外国司法管辖区”的任何司法管辖区。截至截止日期，以下每个国家/地区均由行政代理指定或批准为合格的外国司法管辖区：(1) 澳大利亚；(2) 奥地利；(3) 比利时；(4) 加拿大；(br}(5) 丹麦；(6) 芬兰；(7) 法国；(8) 德国；(9) 香港；(10) 爱尔兰；(11)以色列；(12) 日本；(13)卢森堡；(14)荷兰；(15)新西兰；(16)挪威；(17)波多黎各；(18)新加坡；(19)瑞典；(20)瑞士；和(21)联合王国。

“合格的在途库存”是指借款人的成品库存(为免生疑问，不包括合格的亚马逊库存)，如果不是因为该库存不在美国，且不因下列一项或多项标准而被排除为不合格库存，则该成品库存将是合格库存；前提是，该 标准可由管理代理在其允许的酌情决定权下不时修订。只有在以下情况下，库存项目才应包括在符合条件的在途库存中：

(A)            此类库存是可转让单据的标的，该可转让单据指定行政代理人、合格海关经纪人或经行政代理人同意的适用借款人为收货人，该可转让单据为有形形式；

(B)            这种库存已由借款人支付，或行政代理以其他方式确信这种库存已最终出售给该借款人，且所有权已转移给该借款人；

(C)            此类库存未在运输途中超过四十五(45)天，如果此类库存是从美利坚合众国以外的地点装运的，则此类库存计划在21天内交付给合格的海关经纪人，

(D)            管理代理已收到令其满意的保证，即证明该库存的所有原始单据(所有单据均为可转让单据)已由适用的承运人签发，并已转发给合格的海关经纪人(如果该文件在发送后十(10) 天内未被合格的海关经纪人实际收到，则该库存应立即停止符合条件的在途库存)，或者，如果行政代理行使其 单独裁量权提出要求，所有此类原始单据在美利坚合众国由行政代理或合格的海关经纪人(由行政借款人指定)拥有；

(E)            此类库存的供应商与适用的借款人之间的任何有效协议不存在违约，该协议将允许该供应商根据任何适用法律(包括《消费者保护公约》)转移、回收、改变路线或停止发运此类库存；

(F)            这类存货已由海运货物或其他类似保险向保险公司全额投保，投保金额及免赔额须符合行政代理人满意的免赔额，而行政代理人已被指定为贷款人损失收款人；及

(G)            行政代理已从合格的海关经纪人处收到关于此类库存的已签署的进口货物协定；以及

(H)            此类 库存包括从中国发货的Testemaker街机游戏。

如果库存 在任何时候符合在途库存条件，但随后无法满足上述任何要求，则应立即停止 符合在途库存条件。

“合格的 库存”是指由借款人的成品组成的库存(包括合格的亚马逊库存)，该库存符合贷款文件中关于合格库存的每一项陈述和保证，并且不因下列一项或多项标准而被排除为不合格的 ；前提是，此类标准可由管理 代理根据其允许的酌情权不时进行修订。符合以下条件的库存项目不应包括在符合条件的库存中：

(A)            a借款人没有良好、有效和有市场价值的所有权；

(B)            借款人并非(直接或通过该借款人的受托保管人或代理人)拥有实际和独占的所有权(但此类库存构成符合条件的亚马逊库存的情况除外)；

(C)            it 不位于美国大陆任何借款人拥有或租赁的房产内(但此类库存构成符合条件的亚马逊库存的情况除外)；

(D)            it 包括原材料、在制品库存、陈旧或移动缓慢的库存、已制造的部件库存、用品和包装材料、产品文献或翻新库存；

(E)            it 是寄售时获得的存货；

(f)            [保留区];

(G)            it 位于任何借款人租赁的不动产上，在每种情况下，除非它受出租人或仓库管理人(视属何情况而定)签署的抵押品访问协议的约束，而且除非它与储存在场所内的其他货物(如果有)分开或以其他方式可单独识别；但行政代理可在其允许的 酌情决定权下实施转帐可用性准备金，其数额应合理地令行政代理在其允许的酌情权下满意 ，以代替该抵押品访问协议；

(H)            it 储存在合同制造地点；

(I)            it 包括在途库存(借款人在美国的地点之间的(X) 或(Y) 这类库存是符合条件的在途库存)；

(J)            it 包括借款人客户退回或拒收的货物，但仅限于此类货物不再构成“新”货物，且在收到后三十(30)天内不能作为“新”货物转售；

(K)            it 包括过时的货物或构成借款人业务中使用或消耗的备件、供应品和持有货物、瑕疵货物或“秒”的货物；

(L)            it 不受有效且完善的以抵押品代理人为受益人的优先留置权的约束；

(M)            it 受第三方商标、许可或其他专有权的约束，除非行政代理信纳，尽管有这种第三方权利，但担保代理可以在违约事件发生时和之后自由出售此类库存 ；

(N)            it 违反了《公平劳动标准法》，并受《美国联邦法典》第29编第215(A)(I) 或任何替代法规中所载所谓“热门商品”条款的约束；或

(O)            it 包括受借款人为当事一方的许可协议、许可协议、分销协议和/或权利协议管辖的库存，根据该协议，在每种情况下，任何此类库存的账面价值均超过(I) $250,000(在任何单一许可协议、许可协议、分销协议 和/或权利协议和(Ii) (O)条款下的所有存货合计500,000美元；

(P)            it 是管理代理在其允许的自由裁量权下以其他方式认为不符合条件的库存。

在任何时候符合条件的库存，但后来未能满足上述任何要求的库存，应立即停止成为 符合条件的库存。

“环境索赔”是指任何政府主管部门或其他声称负有环境责任的人提出的所有索赔，无论如何。

“环境法”是指与污染、环境保护或向环境中释放任何物质有关的所有法律，包括与危险材料或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的法律。

“环境责任”是指借款人、任何其他借款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A) 违反任何环境法；(B) 任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C) 暴露于任何危险材料；(D) 释放或威胁释放任何危险材料；或(E) 任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据该等合同、协议或其他双方同意的安排，就上述任何事项承担或施加责任。

“环境留置权”是指有利于任何政府环境责任主管部门的任何留置权。

“设备” 对任何人来说，是指此人现在拥有或此后获得的(或此人在其中有权利或有权将权利转让给担保方)的所有设备，无论位于何处，包括任何和所有机器、仪器、设备、配件、家具、固定装置、机动车辆和其他类似的有形财产(库存除外)，以及所有部件、附件和附属品，以及它们的替换和替换。

“权益”指，就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)，向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利，可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或收购该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或利润权益(包括合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他 权益于任何厘定日期是否尚未结清。为免生疑问，股权应包括与任何长期激励计划、401(K) 计划和/或任何股票增值权相关或与之相关的所有上述事项。

“环境保护局”指环境保护局。

“ ”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及据此颁布的《规则 》和《条例》。

“联属公司”是指与任何贷款方或其任何附属公司在共同控制下的任何贸易或业务(无论是否合并)，均符合守则 414(B) 或(C) 节(以及守则 414(M) 和(O) 节就守则 412节的规定而言)的含义。

“ 事件”系指以下任何一项：(A)ERISA指与养恤金计划有关的可报告事件；(B) 任何贷款方或任何ERISA关联方在其为“主要雇主”(如ERISA第4001(A)(2)节 所界定)的计划年度内，因任何贷款方或任何ERISA关联方从受ERISA第4063节约束的养老金计划中提取的任何责任，或根据ERISA第4062(E) 节被视为此类提取的业务的停止；(C) 任何贷款方或任何ERISA关联方因任何贷款方或任何ERISA关联方全部或部分退出多雇主计划，或任何贷款方或任何ERISA关联方收到多雇主计划处于重组、破产、危急或濒危状态的通知而招致的任何责任，(D) 提交终止意向通知，根据ERISA 4041或 4041a条将养老金计划修正案视为终止，或者由PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的程序；(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条， 构成终止任何退休金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或情况；。(F)确定任何退休金计划被视为《守则》 第430、431和 432节或《雇员权益法》第303、304和 第305节所指的风险计划或处于危险或危急状态的计划；。(G) 向任何贷款方或任何ERISA关联公司施加ERISA标题 IV项下的任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外； 或(H)因任何贷款方或任何ERISA关联公司未能满足养老金筹资规则 关于养老金计划的所有适用要求，无论是否放弃，或任何贷款方或ERISA关联公司未能向多雇主计划提供任何必要的供款 。

“错误付款”的含义与 第9.12(A)节中赋予的含义相同。

“错误的 欠款分配”具有 第9.12(D)节中赋予的含义。

“错误的付款影响的贷款”具有 第9.12(D)节中赋予的含义。

“错误的 退款”具有 9.12(C)节中赋予的含义。

“错误的 退款缺陷”的含义与 9.12(D)节中赋予的含义相同。

“估计的转帐使用量”是指截至任何确定日期，(A) ，如果确定日期早于结束日期的十二(12)个月，为100,000,000美元；(B) ，如果确定日期在结束日期的十二(12)个月 周年纪念日或之后，则为相当于前十二(Br)个月期间贷款的平均每日未偿还本金金额，由行政代理善意计算。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件 ”的含义与 第8.01节中赋予的含义相同。

“损失事件”对于任何借款方的任何财产，是指下列任何一种情况：(A) 此类财产的任何损失、毁坏或损坏；或(B) 通过行使征用权或以其他方式实际谴责、扣押或取得此类财产，或没收此类财产或征用此类财产。

“超额 转帐可用性”是指在任何确定日期，等于(A) 借款人在该日期的转帐可用性 的金额减号(B) 贷款方超出历史惯例的所有账面透支总额(如果有)，由行政代理在其允许的酌情决定权下确定。

“交易法”系指1934年 的证券交易法。

“除外的 帐户”是指(A)专门和专门用于工资、工资税或预扣税付款的 存款帐户 在每种情况下，只要在任何此类存款帐户中持有或维护的资金不超过预期用于此类用途的当前需要的金额，(B)专门和专门用作支出的 帐户，(C)余额在任何时候合计不超过100,000美元的 存款帐户。以及(D)为并非母公司或其任何附属公司的附属公司的个人的利益而专门和专门用作信托帐户或托管帐户的任何存款帐户( )。

“被排除的财产”是指作为本合同当事人的每个借款方的所有权利、所有权和利益，无论是现在拥有的，还是以后获得或产生的(或该借款方有权利或有权将权利转让给有担保的一方)，包括：

(A)            任何合同、租赁、许可、包租或许可协议中的任何权利或利益，如果根据该合同、租赁、许可、包租或许可协议的条款或有关该合同、租赁、许可、包租或许可协议的适用法律的条款，作为法律事项或根据该合同、租赁、许可、包租或许可协议的条款，禁止授予该合同、租赁、许可、包租或许可协议中的留置权，则该合同、租赁、许可、包租或许可协议涉及作为本合同一方的任何贷款方的不动产或动产的任何权利或利益，但在上述每一种情况下除外，如果(I) 上述任何禁止或限制是不可执行的， 根据 9-406、9-407、9-408或9-409节或其他适用法律，或(Ii)已获得允许留置权的任何同意或豁免 ，即使该资产的质押受到禁止或限制；

(B)            作为本合同一方的任何贷款方现在拥有或今后获得的任何财产，如果授予此类留置权的合同义务(或规定此类 购置款留置权或资本租赁的文件)有效地禁止该借款方在其上设定留置权，或明确要求获得借款方或其关联方以外的任何人的同意 ，则该财产受本协议允许的购置款留置权或资本租赁权的约束在此类财产上设定任何其他留置权；

(C)对尚未提交使用说明书的任何 “意向使用”商标申请进行            (但仅在提交使用说明书之前)；

(D)            任何公平市价低于75,000美元或总计150,000美元的汽车；及

(E)            所有 除外的账户和存入其中或记入贷方的所有金额，但如有任何此类金额存入其中或记入贷方，则不在此限。

但条件是：(I) “除外财产”不应包括任何 除外财产的任何收益、产品、替代或替代(除非此类收益、产品、替代或替代以其他方式构成除外财产)；和(Ii) 如果由于作为本定义第(A) 和(B) 条款中所述的适用借款方未能获得本定义第(A)条和第(B)款中所述的同意，任何资产构成“排除财产”，则该借款方应采取商业上合理的 努力以获得该同意，并且在获得该同意后，该财产应不再构成“排除财产”.”

“不含税”是指对贷款方征收的或与贷款方有关的任何税收，或要求从向贷款方的付款中扣缴或扣除的任何税款：(A)对净收益(无论面值如何)、特许经营税和分支机构利润税征收或衡量的 税，在每一种情况下，(I)由于该人根据下列法律组织或其主要办事处而征收的  ，或(对于任何贷款人，其适用的贷款办事处位于：征收这种税(或其任何政治分区)或(Ii)属于其他关联税的 的管辖区；(B)在贷款人的情况下，根据在(I) 贷款人 获得贷款或其承诺的该权益的有效适用法律(并非根据任何贷款方的转让请求)或(Ii) 该贷款人 变更其借贷办公室的范围内有效的适用法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户的金额征收 美国联邦预扣税(  )。根据 第2.08节，与此类税收有关的金额应在紧接贷款人成为本协议当事人之前支付给贷款人的转让人，或在紧接贷款人变更其借贷办公室之前支付给贷款人。(C)可归因于该人未遵守 2.08(F)节的 美国税；及(D) 根据FATCA征收的任何预扣税。

“非常收据”是指任何贷款方或其任何子公司在正常业务过程中收到的任何款项(以及不包括本协议 2.03(C)(I) 节所述的与损失或处置事件有关的收益)的任何款项，包括(A) 判决收益、和解收益或与任何诉因或索赔有关的任何种类的其他对价。(B) 赔款(除非此类赔款是立即支付给并非任何借款方或其任何附属公司的关联公司的人)、(C) 退税、(D) 业务收益 中断保险和/或关键人人寿保险，(E) 申述和保修保险的收益，以及(F) 与任何采购协议相关的任何采购价格调整。

“FATCA” 是指截至本协议之日的守则 1471至 1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释、根据守则 1471(B)(1) 节订立的任何协议以及任何财政或监管立法， 规则 或根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的惯例，以及 实施守则的这些章节。

“FDA” 指美国食品和药物管理局。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率。提供(A) 如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的该交易的利率 ；(B) 如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为平均利率(如有必要，向上舍入 )，对于 的百分之一的整数倍(1%(0.01%))，在行政代理决定的交易日向主要货币中心银行收取1%(0.01%)，以及(C) 如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该 利率应被视为零。

“手续费信函”是指行政代理和借款人之间的一定手续费信函。

“第五第三银行”是指第五第三银行，全国协会。

“第五次第三次设备租赁”指于2021年9月27日 27日，出租人第五次第三次与承租人联盟签订的特定主设备租赁协议，以及与此相关的所有时间表和所有其他相关文件，均于截止日期生效。

“第三方设备租赁附加抵押品”是指附表 1.01第(Ii) 条所列和更具体描述的有形和无形设备、货物、软件、计算机程序、个人财产和其他物品，包括任何和所有附属物、附件和附件，以及与之有关的所有转租、租赁和类似安排。

第五次 第三设备租赁保证“是指AENT于2021年9月27日以第五次第三次设备租赁为受益人的特定无担保持续保证，保证联盟在第五次第三次设备租赁中对第五次第三次设备租赁承担的义务，与截止日期 时相同。”

“第五次设备租赁保修准备金”指964,000美元；但该金额应由行政代理 在截止日期确定。

“第五次设备租赁原始抵押品”是指附表1.01第(I)款 (I) 所列并更具体地描述的有形和无形设备、货物、软件、计算机程序、个人财产和其他物品，包括任何和所有附件、附件和附件，以及与之相关的所有分租、租赁和类似的安排。

“第五第三附属协议”是指第五第三方和抵押品代理之间关于第五第三方设备租赁的特定抵押品访问和留置权附属协议，截至成交日期 ，该协议可能会被修订、重述、补充 或以其他方式不时修改。

“财政月”是指，自母公司或其任何子公司确定之日起，每个日历月发生在每个财政年度内。

“财政季度”是指，自母公司或其任何子公司确定之日起，每个日历季度发生在每个财政年度。

“财政年度”是指自母公司或其任何子公司确定之日起，于每个日历年的6月30日( 30)结束的日历年。

“下限”指相当于(A)基于SOFR指数利率的贷款的 年利率和(B)基于 指数利率的贷款的年利率5.50% 的利率。

“外国贷款人”指非美国人的任何贷款人(这一术语在守则 第7701(A)(30)节中有定义)。

“外国管制协议”指(A) 每个帐户收费和(B) 加拿大管制协议中的每一项。

“外来安全文档”具有 9.13节中规定的含义。

“联邦储备委员会”指美国联邦储备系统理事会。

“联邦贸易委员会”指美国联邦贸易委员会。

“FULFFULATION Express”是指FULFulment Express Limited，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司。

“GAAP” 指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、在确定之日适用于相关情况的、一贯适用的其他原则。

“GameFly” 指位于特拉华州的有限责任公司GameFly Holdings，LLC。

“一般无形资产”对任何人来说，是指此人(或此人有权或有权将权利转让给受担保的一方)现在拥有或此后获得的所有一般无形资产(如《美国商法典》中定义的)，包括此人现在或以后根据任何合同可能拥有的所有权利、所有权和 权益、所有付款无形资产(该术语在《美国商法典》中定义)、 客户名单、许可证、 知识产权、在合伙企业、合资企业和其他商业协会中的权益、许可证、专有或机密信息，发明(不论是否获得专利或可申请专利)、技术信息、程序、设计、 知识、诀窍、软件、数据库、数据、技能、专业知识、经验、流程、模型、图纸、材料、书籍和记录、商誉(包括与任何知识产权相关的商誉)、保单中或保单下的所有权利和索赔(包括火灾、损害、损失和伤亡保险，无论是个人财产、不动产、有形权利还是无形权利， 所有责任、人寿、关键人物和业务中断保险，以及所有未获认证的保费)、据法权据， 接受退税和其他付款的权利，接受股息、分派、现金、 工具和其他财产的权利 股权和其他投资财产的权利，以及赔偿的权利。

“货物”对于任何人来说，是指此人现在拥有或以后获得的(或此人有权利或有权将权利转让给受担保的一方)现在拥有或以后获得的所有货物，包括在货物(术语在UCC中定义)和固定装置(术语在UCC中定义)中包括的范围内的嵌入式软件。

“商誉” 对任何人来说，是指此人现在拥有或此后获得的所有商誉、商业秘密、专有或机密信息、技术信息、程序、配方、质量控制标准、设计、操作和培训手册、客户名单和经销协议 (或此人有权或有权将权利转让给担保方)。

“政府账户债务人”是指作为政府当局的任何账户债务人。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机构、部门、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括但不限于欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。

“担保” 对任何人而言，是指该人担保 另一人(“主要债务人”)以任何方式(无论是直接或间接)应付或可履行的任何债务或其他债务，或具有担保 任何债务或其他债务的经济效果的任何义务，并包括该人的任何直接或间接义务：(A) 购买或支付(或垫付)此类债务或其他债务，或为购买或支付此类债务或其他债务提供资金；(B) 购买或租赁财产、证券或服务，以便就此类债务或其他债务向债权人保证偿付或履行此类债务或其他债务；。(C) 维持营运资本、股权资本或任何其他财务报表条件或流动性或主要债务人的收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿还此类债务或其他债务；或(D) 订立 协议的目的是以任何其他方式向该等债务或其他义务的债权人保证已偿付或履行 ，或保护该债权人不受损失(全部或部分)。任何担保的金额应被视为等于担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不可陈述或不可确定，则等于担保人善意确定的有关主要债务的最高合理预期责任。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保债务”的含义与 第10.14(A)节中赋予的含义相同。

“担保人(Br)次级债务”具有 第10.14(I)节赋予的含义。

“担保人(Br)次级债务偿付”具有 第10.14(I)节赋予的含义。

“担保人” 统称为：(A) 母公司，(B) 所有其他担保人，以及(C)根据任何贷款文件的条款，在本合同日期或之后，以质押人或质押人的身份，以抵押品代理人或贷款方为受益人，已就全部或任何部分债务或第三方质押协议(或类似文件)签立或被要求签立担保 全部或部分债务或第三方质押协议(或类似文件)的其他每一个人。

“担保” 是指任何担保或第三方质押协议(或类似文件)，其形式和实质合理地令行政代理人满意，由出借人或代理人代表贷款方作出，包括 第10.14节规定的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性废物或医疗废物，以及根据任何环境法对其施加责任或行为标准的任何性质的所有其他物质或废物。

“对冲协议”系指《破产法》第101(53B)(A) (A) 节所界定的“掉期协议”。

“历史稀释”是指在下列月份的任何确定日期：

(A)            10月， 一个百分比，除以(I) 坏账冲销或冲销、折扣、 退货、促销、信用、贷方备忘录和其他稀释项目的美元等值金额，除以(Ii)上一历年8月、9月 和上一历年10月 期间的 借款人账单 ；

(B)            11月份， 一个百分比，除以(I) 坏账冲销或冲销、折扣、 退货、促销、信用、贷方备忘录和其他稀释项目的美元等值金额，除以(Ii)上一个日历年度的12 和当前日历年度的1月 和2月 期间的 借款人账单，(Ii)上一个日历年度的9月、10月 和11月 期间的账单；

(C)            12月， 本日历年1月、2月 和3月 和3月 期间与借款人账户有关的(I) 坏账减记或注销、折扣、 退货、促销、信用、贷项凭单和其他稀释项目的美元等值金额除以(Ii)上一历年10月、11月 和 12月 期间的PMI借款人账单；

(D)            1月， 一个百分比，除以(I)上一历年2月、上一历年3月 和4月 期间与借款人账户有关的 坏账减记或注销、折扣、 退货、促销、信用、贷项凭单和其他稀释项目的美元等值金额，除以(Ii)上一历年前一历年11 和前一历年12月 和上一历年1月 的 借款人账单；

(E)            2月， 上一日历年度的 坏账减记或注销、折扣、返还、促销、信用、贷方备忘录和其他稀释项目的美元等值金额除以(Ii)上一日历年度的前一日历年度的12月 和上一日历年度的1月 和2月 的 借款人账单；以及

(F)            3月， (I) 坏账冲销或冲销、折扣、 上一日历年度5月 和6月 期间借款人账户的退货、促销、信用、贷项凭单和其他稀释项目的美元等值金额除以(Ii) 借款人上一日历年度1月、2月 和 3月 期间的美元等值金额。

“IC-Disk票据”是指在2020年9月29日之后发行的与任何借款方或子公司向My Worldwide付款有关的任何票据。

“IC-DISC 附注3/4”是指某些(A) 第二次修订及重订附属实体票据，日期为2017年2月1日， 由联盟出具并付给奥格威勋章的原始本金为3,358,000美元的 ，及(B)由联盟出具的日期为2017年2月1日的第二次修订及重订附属实体票据，日期为2017年2月1日，并支付予 Order的原始本金为3,358,000美元。

“进口货物协议”是指抵押品代理人满意的形式和实质内容的协议，根据该协议，拥有或控制任何抵押品的任何海关经纪人、货运代理或其他经办人同意(I) 放弃或从属于其在此类抵押品中的任何留置权，(Ii) 同意作为抵押品代理人持有与抵押品有关的任何文件，以及(Iii) 同意应抵押品代理人的请求将抵押品交付给抵押品代理人。

“保证金(Br)税”是指(A)因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的 税(不包括税)，或因任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项而征收的其他税，以及(B) (A)条中未另有描述的 (A)条中未另有描述的其他税。

“受赔方”是指上述任何人的每一贷款方和每一关联方。

“信息” 具有 第10.07节中赋予的含义。

“票据” 对任何人来说，是指该人现在拥有或以后获得的(或该人有权利或有权将权利转让给有担保的一方)现在拥有或以后获得的所有票据，包括所有本票和其他债务证据，但构成动产票据或构成动产票据的一组文字的票据除外。

“破产程序”是指根据任何州、联邦或外国法律或此人达成的任何协议(A)根据《破产法》或任何其他破产、债务人救济或债务调整法律提出的任何案件或程序；(B) 为此人或其财产的任何部分指定接管人、受托人、清算人、管理人、管理人或其他托管人；或(C)为债权人的利益 指定转让或信托抵押；或(C) 为债权人的利益 的转让或信托抵押。

对任何人来说，“知识产权”是指任何人的所有版权、许可证、专利、商标、发明(不论是否可申请专利)、外观设计、商业秘密、专有技术、机密信息、域名、数据和数据库、客户名单、其他专有权利，无论其是否注册、现在拥有或以后获得(或该人拥有权利或有权将权利转让给受担保的一方)，无论位于何处。

“公司间从属协议”是指公司间从属协议，日期为本协议之日，由母公司、其子公司和行政代理人签署并交付，其形式和实质令行政代理人满意。

“利息 付款日期”是指所有贷款的 ，(A) 本协议期限内每个财政月的最后一个营业日(从2023年12月的最后一个营业日开始计算)，以及(B) 到期日。

“库存”对任何人来说，是指此人现在拥有或以后获得的(或此人有权或有权将权利转让给有担保的一方)现在拥有或以后获得的所有库存，包括由此人或其代表持有以供出售或租赁、或根据服务合同提供或将提供的所有库存、商品、货物和其他个人财产，或构成原材料、在制品、制成品、退货或材料或任何种类的供应品的所有库存、商品、货物和其他个人财产。

“库存 公式金额”是指等于(A) (A) 乘以(X) 85%的乘积，乘以(Y) 合格库存的评估净现值(根据Hilco估值服务有限责任公司或其他可由行政代理酌情接受的全国知名评估公司进行的评估，因为此类评估可能会不时更新) 和(Ii) 70%的合格库存，以成本或公平批发市场价值中较低者为准，按“平均 成本”计算。加(B) (I) 乘以(X) 85%乘以(Y) 合资格在途库存(根据Hilco估值服务有限责任公司或行政代理可全权酌情接受的其他评估公司进行的评估)及(Ii)合资格在途库存的 70%的乘积，按成本或批发公平市价中较低者估值，按“平均成本”计算。行政代理机构可在其允许的自由裁量权下不时修改本协议中规定的预付款。

“库存储备”是指管理代理建立的储备，以反映可能对符合条件的 库存或符合条件的在途库存的NOLV或符合条件的库存或符合条件的在途库存的评估价值产生负面影响的因素(在每种情况下，视情况而定)，包括适销性、陈旧、老化、周转缓慢、季节性、盗窃、收缩、不平衡、成分或组合的变化 、降价和供应商退款。

“投资”(Investment)对任何人来说，是指该人对另一人的任何直接或间接收购或投资，其方式是：(A) 购买或以其他方式收购另一人的资产、股本或其他证券，或(B) 向另一人(包括任何合伙企业)提供贷款、垫款或资本，或承担、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，有限责任公司或合资企业在该其他人中的权益以及投资者为该其他人的债务提供担保的任何安排。为遵守《公约》，任何投资额(I) 应 为实际投资额，不对该投资随后的增减价值进行调整，减去其本金或权益的所有回报(且不因该其他人的财务状况而进行调整)，(Ii) 如果是通过转让或交换现金以外的财产而进行的，则应被视为等于该财产在转让或交换时的公允市场价值的原始本金或资本额。和(Iii) 如果是以担保或收购或承担债务的形式作出的，应被视为此类债务的最高本金金额或作出时所担保的债务的最高价值， 视情况适用。

“投资性财产”对任何人来说，是指此人现在拥有或以后获得的所有投资性财产(如UCC中定义的那样)(或此人在其中有权利或有权将权利转让给有担保的一方)，无论位于何处。

“美国国税局” 指美国国税局或任何后续机构(如适用)。

“加盟协议”是指任何借款人的子公司在本协议日期后签订的协议，以实质上以附件 B的形式或经行政代理人批准的任何其他形式加入 第10.14节规定的担保。

“法律” 统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法律、法规、条约、规则、当局、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或判决、命令、法令、许可和其他政府限制，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、直接职责、请求、许可、授权、特许权、授予、任何政府当局的特许经营权和许可证以及与其达成的协议。在每一种情况下，无论是否具有法律效力。

“信用证发行人”是指一家或多家银行、信托公司或其他人士，在每一种情况下，由行政代理 为开具一份或多份信用证的目的，不时以其全权酌情决定权明确指定为信用证发行人。在行政代理将任何人确定为信用证发行人的自由裁量权不受限制的情况下，任何人不得被指定为信用证发行人，除非 此人维持行政代理可接受的信用证风险报告制度，并同意就此类风险定期向行政代理提供令其满意的报告。

“贷款人”最初指在附表 2.01中指定为“贷款人”的每个人，此后指承诺或有未偿还贷款的每个人，并应包括回旋贷款人(应理解为 并同意，就本协议的所有目的而言，WOCF和WOABL应构成单独的贷款人)。

“贷款人信用证”是指信用证开具人开具的信用证，而在开立信用证时，该信用证也是贷款人。

对于任何贷款人来说，“出借办公室”是指在贷款人的行政明细表中描述的贷款人的账户或办公室，或贷款人可能不时通知行政借款人和出借方的其他账户、办公室或办公室。

“出借方”是指各代理人、信用证出票人和出借人。

“信用证”是指信用证发行人为任何借款人的账户开具的备用信用证，该信用证在签发日期后一年内到期，无论如何至少在变更承诺终止日期前三十(30)天到期。 尽管有前述规定，信用证可规定自动将其到期日延长一个或多个连续的 一(1) 年限。然而，前提是开出该信用证的信用证发行人有权在每年的到期日终止该信用证，且任何续期期限不得将该信用证的期限延长至迟于变更承诺终止日期前第三十(30)天的日期。每份信用证应为贷方信用证或支持信用证。

“信用证责任书”是指在任何计算时，(A)无重复的 ，当时可在所有未偿还的贷方信用证和所有支持的信用证项下提取的金额的总和，在每一种情况下，不考虑是否可以满足在信用证项下提取的任何条件，加上(B)无重复的 ，即与所有此类贷方信用证和支持的信用证项下以前提取的所有偿付义务有关的未偿还金额的总和。

“信用证权利书”对任何人来说，是指该人现在拥有或此后获得的所有信用证权利(该术语在UCC中有定义)(或该人有权利或有权将权利转让给有担保的一方)，包括在信用证项下付款或履行的权利，无论该人作为受益人是否要求或有权要求付款或履行。

“指示函”是指借款人和行政代理人之间的某一指示书，日期为本通知之日。

“许可证” 对于任何人来说，是指该人现在持有或此后获得的所有版权许可证、专利许可证、商标许可证或其他权利或利益许可证，包括与任何抵押品的制造、营销、分销或处置有关的许可证， 任何财产的使用或该人业务的任何其他行为。

“许可方”指借款方从其处获得使用任何知识产权的权利的任何人。

“留置权” 指任何抵押、信托契约、债务担保契约、租赁权益或租金转让、质押、质押、转让、 存款安排、抵押、留置权（法定或其他），选择权，优先要约权，优先拒绝权，地役权，侵占， 所有权瑕疵，请求权，限制，收费，限制或优先权，优先权或其他担保权益或 任何种类或性质的担保权益性质的优先安排（包括任何有条件销售或其他所有权保留协议 以及任何地役权、通行权或其他不动产所有权的抵押）。

“留置权 文书”是指证明任何留置权的任何文件（或其他文书），该留置权根据任何可转让 担保品担保债务。

“贷款” 指根据本协议提供（或将提供）的任何左轮手枪贷款、摇摆贷款或保护性预付款。

 “Loan Account” has the meaning ascribed thereto in Section

“贷款 文件”是指本协议、费用函、指示函、每份票据、每份担保、每份抵押 文件、完善证书、公司间次级协议、Ogilvie次级协议、第五和第三次级协议、每份卖方债权人间协议、每份Wells Fargo RPA债权人间协议、任何其他次级协议， 以及任何贷款方为贷款方（或其中任何一方）的利益而签订的与本协议有关的所有其他现有或未来文件。

“贷款 方”指借款人和各担保人的总称。

 “Loss and Disposition Threshold Amount” has the meaning specified therefor in Section

“密码箱” 指以担保代理人或其指定人的名义租用的邮政信箱，用于收取应收账款付款中收到的汇款。

        “Make-Whole Amount” means, in connection with any Prepayment Event, the sum of (a) 加(b) 如果此类事件发生在（i）交割 日后十八（18）个月之日或之前，则为“Revolver最低利息金额”;以及（ii）交割日后十八（18）个月之日之后，则本（b）款下的“整付金额”不适用（为避免疑问，不限制前一（a）款下到期应付的任何“整付金额”）。     

“市场 中断事件”是指以下任何一种情况：（a）任何银行通知行政代理机构，SOFR指数利率 不能充分和公平地反映该银行为其各自贷款提供资金的成本，或任何银行确定任何法律 已使其非法，或任何政府机构已断言其非法，以便该银行或其适用的贷款办公室 作出 ，维持或资助利息根据SOFR指数利率确定的贷款，或根据该SOFR指数利率确定或收取利率 ，或任何政府机构对该贷款人的权限施加了重大限制 上述任何情况;或（b）存在 第 2.02（e）（i） 节规定的情况或发生了预定不可用日期，且未根据第2.02（e）节确定SOFR继任率 。

      “Material Adverse Effect” means (a)

“   重大 合同”是指，就任何贷款方及其子公司而言：（a）该贷款方或其任何子公司作为一方的每一份合同或协议，或一系列合同或协议（无论是否与同一标的物有关，包括任何相关采购订单），（i）涉及特定人士或该人士的关联公司应向该贷款方或其任何子公司支付的所有此类合同和 协议项下的总对价或收入 ，或由 该贷款方或其任何子公司向特定人士或该人士    的关联公司（如适用）支付的金额，超过任何日历年内该贷款方或其任何子公司（如适用）应付或应收的 所有该等金额的10%，或（ii） 涉及（x）从属协议的债务或（y）本金总额 为1，000，000美元或以上的债务，（b）任何贷款方与奥美和/或沃克签订的每项高管人员雇佣协议，以及（c）合理预期损失会导致重大不利影响的每项 其他合同或协议 。截止日期存在的每项材料合同 均列于附表5.21中。 

“重大 债务”是指债务（贷款和信用证除外），或与任何贷款方的一项或多项对冲协议有关的债务 ，其本金总额超过1，000，000美元。就本 定义而言，任何贷款方在任何时候与任何对冲协议有关的义务的“本金”应 是该贷款方在该对冲 协议终止时需要支付的最大总额（使任何净额结算协议生效）。

“重大知识产权”是指对借款人及其子公司的业务具有重大意义的知识产权。

“到期日 日期”是指变更承诺终止日期。

“最高利率”是指在任何时候，适用法律允许的非高利贷利率的最高利率。

“挣钱协议”是指明尼苏达州有限责任公司联盟、磨坊、湾流资本有限责任公司、明尼苏达州有限责任公司 ILJ Enterprises，明尼苏达州有限责任公司斯科特·莫斯和罗伯特·扎凯姆以SP代表的身份签署的、日期为2019年9月30日的某些赚取协议。

“麦加” 指麦加电子工业， Inc.，一家纽约公司。

“麦加挣钱协议”是指黑豹、雷蒙德·阿布迪、丹尼·马沙尔和阿贝·勒纳之间的特定挣钱协议，日期为2018年4月30日，由黑豹、雷蒙德、丹尼·马沙尔和阿贝·勒纳签署。

“多雇主计划”是指在前五个计划年度内，任何贷款方或任何雇员福利计划关联公司已经作出或有义务作出贡献或有义务作出贡献或负有任何责任的任何雇员福利计划，属于 第4001(A)(3) 节所述类型的任何雇员福利计划。

“My Worldwide”指的是My Worldwide Marketplace， Inc.，一家内华达州公司。

“NatWest 存款账户”指在National Westminster Bank Plc（NatWest）开立的存款账户，账户编号为71083154。

“可转让 抵押品”指每个借款人现在拥有的和以后获得的与 信用证、信用证权利、票据、本票、汇票、文件有关的所有权利、所有权和利益（包括每份可转让单据）、所有权单据和动产证书（包括电子动产契据和有形动产契据），以及与上述任何事项有关的所有支持义务。

 “Negotiable Document” means a document that is “negotiable” within the meaning of Article

“净 收益”是指：

(a)            贷款方或任何子公司从任何处置、损失事件或额外收入中实际收到的现金收益的100% ， 扣除：

(i)            

(ii)            在 任何处置的情况下，任何赔偿付款（固定的或或有的）的任何托管或储备，可归因于卖方对买方的 赔偿和陈述及保证（前提是，在释放任何此类托管或 储备时，释放的金额应构成净收益）;

(iii)            （b）已支付或合理估计应支付的税款 提供如果任何此类预估税款的金额超过 就此类处置或损失事件实际需要以现金支付的税款金额，则此类 超出部分的总额应构成实际支付此类税款时的净收益）;以及

(iv)             对于非常收入，在不重复 定义中规定的非常收入金额减少的范围内，与导致非常收入的事件相关的已实现损失的总额;以及

(b)            任何贷款方或子公司产生、发行或出售任何债务或股权所得现金的100% ，扣除所有已付或合理估计应付的税款以及与发行或出售有关的费用（包括投资银行费用和折扣）、佣金、 成本和其他费用; 提供如果任何 预估税额超过实际需要以现金支付的税额，则该超出部分的总额应构成实际支付该等税额时的 净收益;

但 为计算净收益金额，应 忽略应付任何贷款方或其任何关联公司的费用、佣金和其他成本 和支出（合理且有文件证明的实付支出除外）。

“NOLV” 是指在任何确定日期，对于合格库存或合格在途库存（如适用），由行政代理人满意的第三方评估师在对合格库存或合格在途库存（如适用）进行的最新评估 中确定的有序清算净值， 该评估令行政代理人满意， 由行政代理人获得。

   “Non-Consenting Lender” means any Lender that does not approve any consent, waiver or amendment that (a)

“非违约 保函”是指除违约保函以外的每个保函。

     “Notice of LC Credit Event” means a notice from a Responsible Officer of Administrative Borrower to Administrative Agent with respect to any issuance, increase or extension of a Letter of Credit specifying: (a)

 “Note” means each promissory note (if any) executed and delivered by each Borrower in favor of a Lender evidencing that portion of the Credit Extensions owed to such Lender, such note being substantially in the form of Exhibit

“债务”是指所有(A)贷款和信用证的本金和保费(如果有)，(B)贷款当事人(或他们中的任何一方)根据贷款文件向代理人、贷款人和/或任何担保当事人支付的 利息、费用、费用、赔偿义务和其他金额，以及(C)贷款当事人 (或其中任何一方)欠代理人、贷款人和/或贷款文件下的任何担保当事人的其他债务、义务和债务。(B) 利息、费用、手续费、赔偿义务和其他应付给贷款文件下代理人、贷款人和/或任何担保当事人的债务。无论是现在存在的还是以后产生的，无论是通过便条或其他书面形式证明的，包括请愿后的利息，无论是在任何破产程序中允许的， 无论是由信贷、承兑、贷款、担保、赔偿或其他方式产生的，也无论是直接或间接的，是绝对的还是或有的、到期的或即将到期的、主要的还是次要的、或共同的或几个的。

“外国资产管制办公室”指美国外国资产管制办公室及其任何后继机构。

某人的“表外负债”是指(A) 该人与其出售的账户或应收票据有关的任何回购义务或负债，(B) 该人在任何所谓的“合成租赁” 交易项下的任何债务、负债或义务，或(C) 任何其他交易产生的任何债务、负债或义务，该交易在功能上等同于借款或代替借款，但不构成该人资产负债表 上的负债(经营租赁除外)。

“Ogilvie” 指布鲁斯·Ogilvie， Jr.，个人。

“Ogilvie次级债务”的含义与Ogilvie从属协议中的“次级负债”一词的含义相同。

“Ogilvie 附属票据”是指日期为本票据原面日期的某些经修订和重订的本票，金额为10,000,000美元，由Alliance以Ogilvie信托为受益人，根据Ogilvie附属协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改 。

“Ogilvie从属协议”是指由管理代理、Ogilvie信托和贷款各方签署并交付的、截至本协议日期的、形式和实质均令行政代理和贷款人满意的某些从属协议，可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“奥格尔维信托基金”指的是布鲁斯·奥格尔维，小 。 ，日期为1994年1月20日，受托人为Ogilvie。

“组织文件”是指：(A)关于任何公司的 、该人的公司成立证书或章程和章程(或关于任何非美国 司法管辖区的同等或类似的构成文件)；(B)关于任何有限责任公司、该人的证书或成立章程或组织和经营协议或有限责任的 (或关于任何非美国司法管辖区的同等文件)；(C) 指任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、该人的合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或可比文件)；以及(D) 与此人的组建、治理或组织相关的任何 协议、文书、备案或通知(注册代理人的常规备案、年度报表和类似的通知和备案除外)，并在其组建或组织的管辖范围内向适用的 政府当局提交，以及(如果适用)该人士的任何证书或章程 或组织。

“其他 连接税”是指对于任何贷款方或任何其他接受者因任何贷款单据下任何贷款方的任何义务而支付的任何款项，由于该 人与征收此类税收的司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的税款(不包括因该人已签约、交付、成为当事人、在担保权益项下履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据或强制执行任何其他交易而产生的联系)。或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，从收到或完善任何贷款单据下的留置权，或与之有关的其他方面产生的。对于贷款人在本合同日期后转让贷款或承诺款的权益(根据 2.11节进行的转让或贷款方的另一请求，或在 第8.01(A)、(G)、 (H) 或(P)节所述违约事件期间的转让除外)征收的任何其他关联税除外。

“未偿还金额”是指就任何日期的任何贷款而言，在对该日期发生的此类贷款进行预付款或偿还或作出此类贷款(视属何情况而定)后，该贷款的未偿还本金总额。

“已 全额支付”或“已全额偿还”（或其任何变体，如“全额支付”或 “全额偿还”）就任何债务而言，指不可撤销的全额支付此类债务 （未主张的债务除外）现金（或以其他方式，在该持有人的自由裁量权，其持有人满意的书面），以及，如果任何此类债务随着时间的推移而得到偿付或根据 《破产法》第1129条（或任何其他适用的破产法的任何类似规定）进行修改，则应进一步意味着其持有人应已收到因此类债务而到期的 最终付款。就前述而言，任何适用债务 的“持有人”应被视为有权收取付款的人。尽管有上述规定，在所有承诺到期或根据其条款终止之前，债务不应 被视为已“全额支付”。

“母公司” 具有本协议引言段中赋予的含义。

 “Participant” has the meaning ascribed thereto in Section

 “Participant Register” has the meaning ascribed thereto in Section

“专利和商标担保协议”是指借款人以担保代理人为受益人，于截止日期 签署的某些专利和商标担保协议，该协议经不时修订、重述、补充和其他修改。

“专利 许可证”对于任何人而言，指现在或以后提供给该人（或该人享有权利或有权将权利转让给担保权人）的与另一人的任何专利有关的所有许可证和其他类似权利。

  “Patents” means, as to any Person, all of the following in which such Person now holds or hereafter acquires any interest: (a)

 “Patriot Act” means the USA Patriot Act (Title L. 107 56（2001年10月26日签署成为法律）。 

“付款条件”是指，在确定为特定交易提供资金的拟议付款时：

(A)            当时不存在违约或违约事件，也不会因该指明交易的完成而发生违约或违约事件，

(B)            两者：

(I)            超额的 转换可用性，(X)在紧接该建议付款日期和该指定交易完成之前的60 连续日期内的所有时间内的 ，按形式计算，就好像该建议付款已经支付并且该指定交易在该60天期限的第一天并且在该建议付款和指定交易生效之后计算，和(Y)根据行政代理可合理接受的每一种情况下的预测，在紧接建议付款和完成该指定交易之日之后的6个 连续财政月中，母公司以月末为基础预测的 均不少于10,000,000美元，以及

(Ii)在综合基础上，            母公司及其子公司的综合固定费用覆盖率。对于(X) ，等于或大于1.35：1.00根据本协议 6.01(C) 节的规定，最近结束的测试期需要将财务报表交付给管理 代理商(按形式计算，如同该建议的付款在该测试期的最后一天包含在该比率的分子中一样)(不言而喻，该建议的付款也应包括在该测试期的最后一天，用于计算本协议项下的综合固定费用覆盖率第(br}(Ii)款，用于为指定交易提供资金的任何后续建议付款的 ))和(Y)紧随建议付款日期和该指定交易完成日期之后的即将到来的六个测试期  ，母公司根据管理代理合理接受的预测，对每个此类月份按月末进行预测，以及

(C)            管理借款人已向管理代理提交证书，证明已满足上文第(A) 和(B) 条款中描述的所有条件 。

“偿付文件”统称为：(A) 偿付函，证明已全额偿还所有待偿还的债务并解除与此相关的所有留置权；(B) 统一商法典或其他适当的终止声明和文件，在每一种情况下，其形式和实质均令行政代理满意。

“Paypal” 指的是Paypal， Inc.，一家特拉华州公司。

“PBGC” 指养老金福利担保公司。

“退休金计划”是指任何雇员退休金福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，该计划 由贷款方或任何雇员退休保障计划附属机构维持或缴款，并受雇员退休保障计划第四章所涵盖，或受《守则》 第412节规定的最低供资标准约束。

“份额百分比”是指，对于任何贷款人来说，在任何时间，在符合本协议条款的情况下，就所有贷款、付款、赔偿义务和偿还义务、计算和其他与转债承诺、信用证债务、任何贷款人的转账贷款和任何转债贷款人相对于代理人的赔偿义务有关的事项而言，通过以下方式获得的百分比(表示为小数点后九位)除法(A) 该贷款人的转债承诺或转债风险 ，通过(B) 所有贷款人的总转债承诺或转债风险。每个贷款人相对于转让方承诺或转让方贷款的初始百分比份额(视情况而定)列于 2.01附表中该贷款方名称的相对位置，或该贷款方成为本合同当事方所依据的转让和假设中(视情况而定)。

“完善性证书”是指截止日期各代理商均可接受的形式和实质上的完善性证书。

“许可证” 指根据任何适用法律或任何认证组织要求政府当局或任何认证组织 要求或颁发或授予的任何许可证、批准、授权、认证、许可证、同意、豁免、差异、认可或许可。

“允许的加元帐户”是指附表 6.12B中标识为“加元”的存款帐户， 只要(A) 该存款帐户不包含除加元以外的任何货币，(B) 在每个日历 周结束时，任何超过400,000加元(减去任何未决的自动清算所或国际自动清算所)的转账金额，如借款人在一份报告中披露的，其形式和实质令行政代理满意，在该日历周结束前，(Br)该存款账户中的(Br)被兑换成美元并被划入北卡罗来纳州美国银行的主要收款账户，以及(C) 受 6.19条款的约束，该存款账户受加拿大控制 协议的约束，其形式和实质均令抵押品代理满意。

“允许的自由裁量权”是指本着善意并行使合理的信用判断(从以资产为基础的高级担保贷款人的角度)作出的决定。

“允许的欧元账户”是指附表 6.12B中标识为“欧元”的存款账户， 只要(A) 此类存款账户不包含欧元以外的任何货币，(B) 在每个日历周结束时， 借款人在报告中披露的超过300,000欧元(减去任何未决的自动票据交换所或国际自动票据交换所)的转账金额，其形式和实质令行政代理人满意，在上述日历周结束前，(Br)所有此类存款账户将全部兑换成美元，并划入位于北卡罗来纳州美国银行的 主要托收账户，(C)根据 第6.19节的规定，每个此类存款账户均 收取账户费用，其形式和实质均令抵押品代理满意。

“允许的外国存款账户”统称为允许的加拿大元账户、允许的欧元账户、允许的日元账户和允许的英镑账户。

“允许的 持有人”是指(A) Ogilvie和/或Walker，(B) Ogilvie和/或Walker的直系后代的配偶和直系后裔和配偶，(C) 为(A) 或(B)款中提到的任何人的利益建立的信托，(D)  (A) 或(B)中提到的任何人的财产或法定代表人，或(E) 有限责任公司或由 (A) 或(B)中提到的任何人控制的其他 实体。

“  允许的 日元账户”是指附表6.12 B中标识为“日元”的存款账户，因此 只要（a）该存款账户不包含日元以外的任何货币，（b）在每个日历周结束时， 任何超过¥ 20，000，000的 金额（减去借款人在报告中披露的任何待决自动清算所（ACH）或国际自动清算所（IACH） 转账金额，报告的形式和内容应符合行政代理人的要求，在该日历周结束前向行政 代理人）兑换成美元并转入美国银行的主收款账户 ，及（c）根据第6.19节，该存款账户须以担保代理人满意的形式和内容收取账户费用。  

 “Permitted Liens” has the meaning ascribed thereto in Section

“允许的 抗议”是指任何贷款方或其任何子公司抗议任何留置权（担保 债务的留置权除外）、税款（工资税或美国联邦税收留置权主体的税款除外）或租金付款的权利; 前提是：（a）在该贷款方或其子公司的资产中建立了与该债务有关的准备金{br }账簿和记录的数量符合公认会计原则的要求，（b） 贷款方或其子公司（如适用）本着诚信的原则迅速提出任何此类抗议并努力进行起诉，（c） 行政代理人确信，在任何此类抗议悬而未决时，不会损害任何抵押代理人留置权的可撤销性、有效性或优先权。

   “Permitted Receivables Purchase Arrangements” means each of (a) [***] 或其关联公司，（ii） 根据（x）适用 于COKeM的Wells Fargo回购协议 （并符合适用于Wells Fargo RPA债权人间协议）和/或（y）适用 于Alliance的Wells Fargo回购协议 （并符合适用于Wells Fargo RPA债权人间协议）进行此类销售，以及（iii） 每笔存款 以书面形式向抵押代理人确认存放此类销售收益的账户，并受《自治控制协议》的约束。

“  允许的 英镑账户”是指附表6.12 B中标识为“英镑” 的存款账户，只要（a）此类存款账户不包含英镑以外的任何货币，（b）在每个日历周结束时，任何超过30万英镑的 金额（减去借款人在报告中披露的任何待决自动结算所（ACH）或国际 自动结算所（IACH）转账金额，其形式和内容符合行政 代理人的要求，在该日历周结束前向行政代理人支付），所有此类存款账户中的总金额将转换为 美元，并刷到美国银行的主要收款账户，及（c）根据第6.19节，每个 此类存款账户均须以担保代理人满意的形式和内容缴纳账户费用。  

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

  “Plan” means any employee benefit plan within the meaning of Section

“质押 协议”指母公司、AENT和Panther在截止日期以担保代理人 为受益人签订的某些质押协议，以及不时进行的修订、重述、补充和其他修改。

 “Post-Closing Domestic DACA Accounts” has the meaning set forth on Schedule

“申请后 利息”是指与任何一个或多个贷款方的破产、无力偿债或重组有关的任何案件、诉讼或其他诉讼开始后产生的任何利息、费用或收费（或如果不适用破产或无力偿债法律的实施则会产生的利息、费用或收费），无论该利息、费用或其他收费是否被允许或允许作为任何诉讼中的索赔。

 “Prepayment Event” has the meaning ascribed thereto in Section

“主要 收款账户”是指联盟在美国银行开设的特定存款账户，使用附件6.12 B中标题为“主收款账户”的账户号 ，担保代理人可 控制该账户以进行提款。

“主要 支出账户”是指联盟在美国银行开设的某些存款账户，账户号 见附表6.12 B“主要支出账户”。

“Pro Rata”是指，对于任何Revolver承付款，通过 该Revolver承付款的Revolver承付款金额除以未付Revolver承付款总额确定的百分比（四舍五入至小数点后第九位）。

“收益” 指收益（根据UCC中的定义）。

 “Protection for You” means Protection for You Insurance Company,蒙大拿州的一家公司

 “Protective Advances” has the meaning ascribed thereto in Section

 “Public Lender” has the meaning ascribed thereto in Section

“QFC” 具有12 U.S.C. § 5390（c）（8）（D）。

“QFC第 信用支持”具有 第10.19节中为其指定的含义。

“登记册” 指记录贷款人的姓名或名称和地址，以及(如适用)贷款人的承诺额和欠款(包括本金和所述利息)的登记册。

“偿付义务”是指每个借款人在任何日期都有义务偿还(A) 管理代理 根据支持协议支付的款项，和/或(B) 任何信用证发行方根据贷方信用证支付的款项的义务。

“相关业务”是指在结算日与母公司及其子公司的业务 相同、相似或合理相关、附属或互补的任何业务。

“相关方”对于任何人而言，是指此人的关联方以及此人的合伙人、成员、董事、高级职员、员工、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供商和代表，就贷款方而言，具体包括作为行政代理人的WOCF和作为抵押品代理人的WOCF。

“释放” 是指任何有害物质在室内或室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、喷射、泄漏、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移。

“租金和收费准备金”是指(A)债务人欠任何房东、仓库工人、加工者、修理工、机械师、托运人、货运代理、供应商、经纪人或其他拥有任何抵押品或对任何抵押品享有留置权的人的所有逾期租金和其他款项的总和；以及(B) 最多三个月的租金和其他费用的准备金，可支付给行政代理根据其自由裁量权确定的任何此等人员，除非已签署抵押品访问协议。

“可报告事件”是指 第4043(C) 节中规定的任何事件，但免除了30天通知期限的事件除外。

“必需的贷款人”是指非违约贷款人持有的总风险超过所有非违约贷款人的50%； 但是，如果有两个或两个以上的贷款人，则“必需的贷款人”应指WOABL和WOCF。

“预留” 统称为Revolver可用性预留。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、财务总监总裁、财务总监、财务主管、财务总监或董事。根据本协议交付的任何文件如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已获得该借款方的所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表该贷款方行事。

“受限支付”对任何人来说，是指：(A) 任何股息的宣布或支付，或就该人的任何股权(包括为免生疑问的优先股权)直接或间接(无论以现金、证券或其他财产)作出的任何其他付款或 分配；(B)因购买、赎回、退休、取得、取消或终止该人的任何 股权(不论是否依据认沽权利)而作出的任何付款、购买、赎回、作出任何偿债基金或类似的付款、或其他有价值的获取或报废(不论是以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款；( )(C)支付任何款项以退休，或取得任何未清偿的认股权证、期权或其他权利，以获取该人现在或以后的未清偿的股权；(br}(D) 任何本金或利息的支付，或任何购买、赎回、退休、收购或失败，而该等债务从属于该等债务的偿付；。(E) 该人对该人或控制该人的任何其他人所发行的任何 股权的超值收购；。(F) 支付任何贷款方向任何股东或其其他关联公司支付的任何管理、咨询、服务或其他类似费用，但不得超出 7.08节所允许的范围；(G) 任何收益的付款；(H) 根据 6.23节被视为受限付款的任何付款；以及(I) 任何其他与本定义第(B) (A) 至(H) 条款具有类似效力的交易。

“Revolver 可用性”是指Revolver借款基数减号左轮手枪的用法。

“周转储备金”是指(A) 就周转贷款而收取的租金和费用准备金；(B) 库存储备金；(C) 抵押品上优先于抵押品代理人留置权的留置权所担保的负债总额，例如对承运人、机械师、物料工、劳工或供应商的留置权或信托，或根据适用法律给予优先权的从价、消费税、销售税或其他税项的留置权或信托(但征收任何此类准备金不应放弃由此产生的违约事件)；(D) 准备金，以反映所有逾期应付账款的金额(除非行政代理另有选择地同意)，包括应付账款准备金和因供应商和分包商而欠下的其他金额，或任何贷款方或其子公司根据本协议任何部分 或任何其他贷款文件要求支付的其他款项(如税收、评估、保险费、环境负债或债务，或在租赁资产的情况下，根据此类租赁应支付的租金或其他金额)，并未支付；(E) 应计特许权使用费准备金； (F) 第五次第三次设备租赁担保准备金；(G) 工资留置权准备金；和(H) 行政代理可根据其允许的酌情决定权选择不时征收的额外准备金的金额和事项，包括但不限于：(I) 根据 2.03(C)节规定必须支付和应用于转换贷款的任何强制性预付款的总金额，(Ii) 可能优先于转换贷款的任何保险索赔的金额， (Iii)关于履约保证(保证保证除外)、州和地方合规债券和类似义务的 义务， 和(Iv) 对所有货物或任何其他货物的任何有形损害的修复费用，这些货物的任何加入都包括在 转帐借款基础中。为免生疑问，转盘可用性储备仅适用于转盘借款基础。

“转帐借款基数”是指在任何决定日期，(A)转帐总承诺额和(B) (I) (X) (X) 帐户公式金额之和的结果中较小者加(Y) 库存公式金额减号 (Ii) 旋转器可用性储备。

“转让方承诺”对任何转让方贷款人而言，是指其在截止日期或之后向借款方提供转让方贷款的义务，其本金总额等于转让方贷款机构名称在附表 2.01“转让方承诺”标题中相对列出的金额。截至截止日期，Revolver承诺总额为 $120,000,000。

“Revolver 承诺终止日期”是指下列日期中出现时间最早的：(A) 12月21日 21,2026；(B) 根据 2.01(B)(Iii)节将变更承诺永久减少为零的日期；和(C) 根据 2.01(B)(Iii)节终止变更承诺的日期。

“转债风险敞口”对于任何转债贷款人来说，是指截至确定日期(A)转债承诺终止前的 、该贷款人转债承诺的金额，以及(B)转债承诺终止后的 、该贷款人的转债贷款和信用证债务的未偿还本金总额。

“Revolver 贷款人”是指拥有Revolver承诺的每个贷款人，或者，如果Revolver承诺已经终止，则每个贷款人有 任何Revolver的未使用。

“转让方贷款”是指根据 第2.01(B)节发放的任何贷款。

“转让金 最低利息金额”是指，在任何确定日期，如果从预付款事件发生之日起至截止日期后十八(18)个月期间，从预付款事件发生之日起至 日为止的转让金使用量未清偿的情况下，转让金贷款应支付的利息总额。

“超额预付款”的含义如 第2.01(B)(Iv)节所述。

“Revolver 用途”是指未偿还的Revolver贷款(包括周转贷款和保护性垫款)的总额，加上信贷负债的字母 。

“Sam‘s West”指的是Sam’s West， Inc.，一家阿肯色州的公司。

“  Entity”是指(A)制裁一个国家或地区或该国家或地区的政府，(B) 一个国家或地区的政府机构，(C) 一个国家或地区或其政府直接或间接控制的组织，或 (D) 一个在一个国家或地区居住或被确定为居住在一个国家或地区的人，在(A) 至(D) 的每一种情况下， 是制裁的目标，包括由OFAC管理和执行的任何国家制裁计划的目标。

“被制裁的人”是指，在任何时候(A) 在OFAC维护的特别指定国民和被阻止者名单、OFAC的非SDN综合名单或任何政府当局维护的任何其他与制裁有关的名单上被指名的任何人；(B) 作为制裁目标的个人或法人；(C) 在受制裁实体中经营、组织或居住的任何人；或 (D) 由以上(A) 至(C) 条款中所述的任何一个或多个 个人或其代表直接或间接拥有或控制(个别或整体)的任何人。

“制裁”分别是指单独和集体实施的任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运、反恐怖主义法和其他制裁法律、法规或禁运，包括由下列机构实施、管理或执行的制裁法律、法规或禁运：(A) 美利坚合众国，包括由外国资产管制处、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁；(B) 联合国安全理事会；(C) 欧洲联盟或任何欧盟成员国，(D) 联合王国国库，或(D) 对任何贷款人或任何贷款方或其各自的任何附属公司或附属公司具有管辖权的任何其他政府当局。

“计划的 不可用日期”具有 第2.02(E)(Iii)(B)节中赋予的含义。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会及其任何后继机构。

“有担保的当事人”是指每个代理人、每个贷款人和每个信用证出票人。

“结算”具有 第2.10(B)(I)节中赋予该词的含义。

“结算日期”具有 第2.10(B)(I)节所赋予的含义。

“SOFR” 指与纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率相等的利率(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR Screen Rate”是指管理代理根据 2.02节指定确定的适用屏幕页面 上的SOFR报价(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)。

“SOFR 指数调整日期”是指(A) 截止日期和(B) 之后，即每个日历月的最后一个营业日 ，因为任何债务仍未清偿。

“SOFR 指数利率”是指，在任何SOFR指数调整日期，以(A) 下限和(B) 之和中较大者为准：(I) SOFR一个月内前瞻性期限利率的 年利率，该利率出现在该SOFR指数调整日期上午5：00左右的芝加哥商品交易所条款SOFR 页面 上；如果第(B)(I)款 中描述的利率不能根据本定义的前述规定确定，则第(B)(I) 款中描述的利率应为管理代理根据 2.02(E)节的合理决定权确定的年利率。 PLUS(Ii) SOFR价差调整。

“SOFR指数利率贷款”是指以SOFR指数利率为基准计息的贷款。

“SOFR 利差调整”指的是每年11.448个基点。

“SOFR 后继率”具有 第2.02(E)节中规定的含义。

“SOFR 后续利率符合更改”是指，对于任何建议的SOFR后续利率，对基本利率、SOFR指数利率、ABR指数利率、SOFR屏幕利率、CME术语SOFR页面、SOFR利差调整、营业日、美国政府营业日的定义的任何符合要求的更改，或任何相关的、类似或类似的定义、确定利率的时间和频率、支付利息、回顾期限的适用性和长度，以及行政代理合理酌情考虑的其他技术、行政和运营事项。反映该SOFR后续费率的采用情况，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该SOFR后续费率的市场惯例，则由行政代理确定与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式。

“软件”对于任何人来说，是指此人现在拥有或以后获得的(或此人有权利或有权将权利转让给受保证人)的所有软件(该术语在UCC中有定义)，包括所有计算机程序和与任何程序有关的交易所提供的所有支持信息。

“偿付能力”(  )指(A)按公允估值计算，该人的债务(包括或有负债)的总和少于该人的全部资产，(B)该人没有从事或即将从事一项业务或交易，而该业务或交易的剩余资产相对于该业务或交易而言是小得不合理的，或该人剩余的财产是一个不合理的小资本，(C) 该人没有招致 ，并且不打算或合理地相信它将招致超出其到期偿债能力的债务 (无论在到期或其他时候)，以及(D) 该人是“资不抵债”或不是“资不抵债”，视适用情况而定 根据有关欺诈性转让和转让的适用法律赋予该等条款和类似条款的含义。为本定义的目的，任何或有负债在任何时候的数额应计算为：根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额 (无论这种或有负债是否符合 第5号财务会计准则下的权责发生制标准)。

“指定收款账户”指由联盟和/或Directtou在北卡罗来纳州美国银行开设的特定存款账户，其账号与附表 6.12B中“指定收款账户”标题下所列账号相同。

“指定许可协议”是指截至截止日期存在的任何许可协议、许可协议、分销协议和/或权利协议 ，或其后任何贷款方或子公司与下列任何一方或子公司之间不时签订的任何许可协议、许可协议、分销协议和/或权利协议[***](或其各自子公司或附属公司的任何 )。

“指定的 材料”是指由任何贷款方或其代表提供的与贷款方(或其各自的关联方)或其各自的关联方有关的所有书面材料，或与贷款文件有关的任何其他材料或事项(包括对贷款文件条款或补充条款的任何修改或豁免)。

“指定的 交易”指任何投资、债务预付或受限付款(或任何预付款或受限 付款的声明)。

“现货汇率”是指由行政代理人确定的适用于将一种货币兑换成另一种货币的汇率，即彭博新闻社(或行政代理人指定的其他商业来源)在任何适用日期为第一种货币在金融市场上的前一个营业日结束时报告的汇率。

“从属协议”是指(I) 公司间从属协议，(Ii) Ogilvie从属协议，(Iii) 第五第三从属协议，(Iv) 每个供应商债权人间协议，(V) 每个富国银行RPA债权人间协议和(Vi) 任何其他由行政代理和行政代理之间关于从属债务的书面从属协议， 此类从属债务的持有人(S) 和贷款方，该协议将此类从属 义务下的付款排在所有义务的付款之后，并在其他情况下按行政代理合理满意的从属条款付款。

“任何人的附属公司” 指在董事或其他管理机构的选举中具有普通投票权的大多数股权(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种权力)在 时由该人直接或间接通过一个或多个中间人(或两者兼而有之)直接或间接控制的任何其他人。除非另有说明，本合同中提及的“子公司”或“子公司”应指借款方的一个或多个子公司。

“支持协议”具有 第2.01(C)节中规定的含义。

“支持的信用证”是指信用证发行人根据一份或多份支持协议开具的信用证。

“支持的 qfc”具有 第10.19节中为其指定的含义。

“回旋贷款机构”是指在借款人的要求下，在行政代理同意的情况下，根据本协议 第2.01(D) 节，由该贷款机构全权酌情同意成为回旋贷款机构的WOCF或任何其他贷款机构。

“周转贷款”具有本协议 第2.01(D) 节规定的含义。

“周转贷款风险敞口”是指截至任何贷款人确定之日，该贷款人在该日期的周转贷款中所占的百分比。

“合成租赁义务”是指一个人在下列任一项下的货币义务：(A) 所谓的合成、表外 或税收保留租赁；或(B) 关于使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务 (不考虑会计处理)。

“税” 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用扣款)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

《Technicolor 服务协议》是指截至2015年6月1日，由Technicolor Home Entertainment Services， Inc.和密歇根的Technicolor Video CATCAST， Inc.与经修订的Mill Creek签订的特定制造和分销服务协议。

“测试 期间”对于本协议项下的任何确定日期，是指截至该日期根据 6.01(C)节已交付(或要求已交付)财务报表的母公司及其子公司连续十二(12)个财政月的最近期间 。

“Think 3 Fold购买协议”是指作为卖方的阿肯色州有限责任公司Think 3 Fold和作为买方的母公司Think 3 Fold之间的特定资产购买协议，日期为2022年6月18日( 18)。

“Threshold Amount”表示100万美元。

“商标许可”对任何人来说，是指现在或以后提供给此人的关于另一人的商标的所有许可和其他类似权利(或此人有权或有权将权利转让给有担保的一方)。

“商标”对任何人来说，是指该人现在拥有或今后采用或获得的下列所有东西：(A) 前述任何一项出现或出现在其上的所有商标、商业名称、公司名称、商业名称、商业风格、服务标记、徽标、其他来源或商业标识、印刷品和标签、类似性质的外观设计和一般无形资产(无论是否注册)， 所有注册和记录，以及与此相关的所有应用，包括所有注册，在美国专利商标局或美国、其任何州或地区、任何其他国家或其任何政治区的任何类似机关或机构的记录和申请。(B) 所有补发、延期或续期；及(C) 与上述任何条款相关或由其象征的所有商誉。

“统一商法典” 指在纽约州不时有效的统一 商法典，但与抵押品的完美性有关的使用除外，在这种情况下，“统一商法典”指适用司法管辖区内对受影响抵押品不时有效的统一商法典。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(修订后的时间为br}时间)中的任何BRRD业务，或英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)中IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未主张的债务”是指，在任何时候，由税款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务(任何债务的本金、利息和与之有关的费用除外)的债务组成的债务，当时没有就其提出索赔或要求付款(如果是赔偿义务，则没有 由受赔方发出的赔偿通知，或者是受赔方所知的)。

“未融资的 资本支出”是指在任何期间内所作的资本支出，但不是由任何债务的收益 提供资金的(转债贷款除外；应理解并同意，只要任何资本支出由转债贷款提供资金，则此类资本支出应被视为未融资的资本支出)。

“未建立基金的养老金负债”是指 第4001(A)(16)节规定的养老金计划福利负债超出该养老金计划资产现值的部分，根据《准则》第412节为适用计划年度的养老金计划提供资金所使用的假设来确定。

“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。

“未使用的 线费”具有 第2.04(A)节规定的含义。

“美国 政府证券营业日”指证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的任何一天，但(A) a星期六、(B) 或(C)  除外。

“美国特别决议制度”的含义与 第10.19节中赋予的含义相同。

“价值”是指账户的面值，扣除任何客户存款、未使用的现金、退货、回扣、折扣(按最短的条件计算)、抵免、退款、津贴或税费(包括销售、消费税或其他税项)，已由或可能由账户债务人或任何其他人申领。

“供应商债权人间协议”是指下列各项中的每一项：(A) 某些债权人间和次要地位协议(函件)的日期为本合同的日期 [***]、代表其本身及其母公司和其某些关联公司，以及抵押品代理([***]Ica“)，(B) 表示，日期为本合同日期的《债权人间和次等协议》(函件)如下：[***]和抵押品代理，以及(C) 表示，日期为本合同日期的《债权人间协议和次要协议》(函件)如下：[***]，代表其自身及其某些附属公司，以及抵押品代理，每一项均可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“工资准备金”是指行政代理在其允许的自由裁量权下建立的准备金，以反映威斯康星州、弗吉尼亚州或英国任何贷款方的员工在 (1) 个月内应承担的遣散费义务。

“沃克” 指的是杰弗里·C·沃克，个人。

“[***]“ 表示[***].

“[***]ICA“ 具有”卖方债权人间协议“的定义中赋予此类术语的含义。

“富国银行”是指富国银行，国家协会，一个全国性的银行协会。

“Wells Fargo Receivables 采购协议”是指以下各项中的每一项：(A) 富国银行与 之间日期为2011年11月9日的某些应收款采购协议。[***]和(B) ，截至2021年8月6日，富国银行和联盟之间的某些应收款购买协议，与购买联盟欠联盟的账户有关 [***].

“富国银行债权人间协议”是指(A) 将在附表 6.19第2段规定的日期或之前从富国银行向每一代理商和联盟签订并经其同意的(A)富国银行将于附表 6.19第2款规定的日期或之前签订的某些函件协议：同意出售应收款，以及(B)从富国银行向每一代理商和联盟以及(B) 将在附表 6.19第(Br)段规定的日期或之前签订的特定函件协议：同意出售应收款，并由富国银行向每一代理商和联盟签署并经其同意， 可不时修订、重述、补充或以其他方式修改的每个条款。

“白色橡树”指的是WOABL和WOCF。

“WOABL” 指的是美国特拉华州的一家有限责任公司White Oak ABL，LLC(为免生疑问，包括任何依据WOABL和该担保当事人为当事人的任何信贷文件所允许的范围内的担保当事人有效行使权利和补救措施而采取行动的任何担保当事人)。

“WOCF” 的含义如前言所述。

“代扣代办”是指任何借款方和行政代理。

“减记和转换权”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，指适用的欧洲经济区成员国的自救立法所规定的该欧洲经济区决议授权机构不时的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于英国， ，适用的决议授权机构根据自救立法可取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人的 股票、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，就好像已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该负债或该自救法规下与任何该等权力相关或附属的任何权力的任何义务。

建筑业的SECTION 1.02                     CERTAIN RULES。

(A)            一般规则。

(I)            ，除非上下文另有明确要求，所定义术语的含义同样适用于其单数形式和复数形式。

(Ii)           “本协议”、“本协议”、“本协议下文”及类似的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。

(3)          “文件”一词包括文书、文件、协议、证书、契据、通知和其他文字，但有证据。

(4)包括“          ”、“Include”和“Include”等词不是限制性的，除非上下文另有明确要求，否则“或”一词不是排他性的。

(V)           A 以下称为“继续”(或其任何变体)的“违约”或“违约事件”应：(A)对于尚未到期为违约事件的违约， 应被视为持续，除非 且直至在本协议规定的任何适用的治愈期限内得到治愈；以及(B)对于违约事件，应被 视为持续，除非并直至被要求的贷款人或所有贷款人(视情况而定)书面放弃。

(Vi)在计算从某一特定日期至其后某一指定日期的期间时，“          ”一词指“自”及“包括”；“至”及“直至”均指“至”，但不包括“至”及“至”，而“直达”则指“至并包括”。

(Vii)         除非文意另有明确要求，否则“财产”、“财产”、“资产”和“资产”均指动产(无论是有形财产还是无形财产)和不动产。

(Viii)本文中使用的“正常业务过程”(        of Business)，就任何涉及任何人的交易而言，是指该人按照过去的惯例或该等过去惯例的合理延伸(视情况适用而定)而进行的该人的正常业务过程，或由该人本着善意而非出于逃避任何贷款文件中的任何契诺或限制的目的而进行的 。

(Ix)除非另有说明，否则在本协议或任何其他贷款文件中使用 “对任何贷款方知情”或与任何贷款方的知识或意识有关的类似含义的词语时，该短语应指和指代任何贷款方负责人的实际知识。(          )

(X)            ，除非上下文另有明确要求：(A) 条款、节、款、条款、附表和附件 指的是本协议；(B) 对文件(包括本协议)的引用应被视为包括对其的所有后续修改和 其他修改，但仅限于任何贷款文件的条款不禁止此类修改和其他修改的范围；(C) 对任何法规或法规的提及应解释为包括所有法规和法规规定 合并、修订、取代、补充或解释法规或法规；以及(D) 或除非任何贷款文件的条款禁止，否则对任何人的提及应被视为包括此人的继任者和受让人。

(B)            时间 参考。除非上下文另有明确要求，否则本文中提及的所有时间均指纽约时间(适用的夏令时或标准时间)。

(C)            标题。 本协议的标题和标题仅供参考，不影响本协议的解释。

(D)            累积 某些条款的性质。本协议和其他贷款文件可能使用几种不同的限制、测试或测量 来规范相同或类似的事项。所有此类限制、测试和测量都是累积的，应按照其各自的条款执行。

(E)            No 针对任何一方的构造。本协议和其他贷款文件是贷款方、每个代理人和其他贷款方之间谈判的结果，并已由借款方的律师进行了 审查，并且是各方的产品。因此，不得仅因为任何或所有前述人员参与其准备工作而将其解释为针对任何代理人或任何其他出借方 。

(F)             公认会计原则。 除非上下文另有明确要求，否则本协议未明确定义的所有会计术语均应按照适用于编制经审计的期末财务报表的公认会计原则进行解释，且本协议要求的所有财务计算应按照与编制经审计的期末财务报表中使用的方式一致的方式进行，除非本协议另有明确规定。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率、财务契约或其他要求的计算，且行政借款人或被要求的贷款人提出要求，各代理人、贷款方和行政借款人应根据GAAP的这种变化 进行善意的谈判，以修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经 所需贷款人的批准)；提供除非经修订：(I) 该等财务比率、财务契诺或其他要求在作出该等变更前应继续按照公认会计原则计算，及(Ii) 贷款各方应向各代理人及其他贷款方提供或安排向各代理人及其他贷款方提供本协议所规定或根据本协议合理要求的财务报表及其他文件，以对该财务比率、财务契诺或其他要求在实施该等变更前后所作的计算作出核对。尽管本协议有任何相反规定，应编制本协议项下的所有财务报表，并计算本协议所载的所有财务契约，但不允许任何人根据财务会计准则第159号声明(或任何类似的会计原则) 允许任何人按其金融负债或债务的公允价值对其金融负债或债务进行估值。尽管本协议有任何相反规定 ，根据本协议交付的所有财务报表均应编制，本协议所载的所有财务契约均应计算， 不应影响根据 第159号财务会计准则声明(或任何类似的会计原则)作出的任何选择，该选择允许任何人以其金融负债或债务的公允价值对其进行估值。尽管有上述规定或 本协议或任何其他贷款 文件和财务定义(包括资本租赁项下任何债务金额的确定)项下的贷款文件、财务计算和其他交付成果的任何其他规定，应计算 ，以排除租赁会计规则 的任何变更，使其不包括根据财务会计准则委员会会计准则汇编842(租赁)和其他相关租赁账户指南在截止日期生效的变更。为免生疑问，任何人士根据于2018年12月31日生效的公认会计原则，在其资产负债表上并非(或不会)根据资本租赁分类及入账的任何 义务，不得因采纳公认会计原则的变更或通用会计准则的应用而被视为资本租赁项下的义务，并应继续被视为营运租赁。

(G)            四舍五入。 根据贷款文件，贷款方或其任何一方必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文中表示该比率的位数多一位数，并使用常用的-或对称算术 -舍入方法将结果向上或向下舍入到最接近的数字(换句话说，如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

(H)负责人签署的            文件。由借款方负责人签署的本合同项下交付的任何文件应被最终推定为已得到借款方采取一切必要的公司或其他组织行动的授权，该负责人应被最终推定为代表借款方行事。

(I)             UCC 条款。除文意另有所指外，在截止日期生效的UCC中定义的术语和本文中未另行定义的术语应具有这些定义所提供的含义。在符合上述规定的前提下，术语“UCC”指的是自确定之日起生效的UCC。

(J)             分部。对于贷款文件下的所有目的，与特拉华州法律下的任何分部或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似 事件)相关：(I) 如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原人转移到后继人，以及(Ii)如果任何新人的存在，则应视为已从原人转移到后继人，(Ii) 该新人士应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织 。

(K)            代理商对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A) SOFR或任何SOFR后续费率、其任何组件定义或其定义中引用的费率，或其任何替代、后续或替换费率(包括SOFR或任何SOFR后续费率)的继续、管理、提交、计算或与其有关的任何其他事项，包括任何此类替代方案的组成或特征，后继率或替代率(包括任何SOFR后继率)，在SOFR或任何SOFR后继率停止或不可用之前，将与SOFR或任何SOFR后继率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的 数量或流动性，或(B) 任何SOFR后继率的效果、实施 或任何SOFR后继率的构成符合变化。每个代理商及其关联公司或其他相关实体可能参与影响SOFR或任何SOFR后续利率、任何替代、后续或替换利率(包括任何SOFR后续利率)或对其进行任何相关调整的交易 ，此类交易可能对借款人不利。每个代理商均可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。代理商对因无法使用SOFR或适用的SOFR后继率以及没有指定的SOFR后继率而无法履行本协议规定的任何职责，包括任何其他交易方(包括但不限于所需贷款人)在提供本协议条款所要求或预期的以及履行该等职责所合理需要的任何指示、指示、通知或信息方面的任何能力、延迟、错误或不准确 ，概不负责。

SECTION 1.03                     CURRENCY EQUIVALENTS.

(A)            计算。 除非另有明确规定，贷款文件中对贷款、债务、转账借款基础部分和其他金额的所有引用均应以美元计价。根据贷款文件以美元以外的货币计价或报告的任何金额的美元等值应由管理代理根据当前的即期汇率确定。借款人应以借款人开具发票的货币(用于账户)或借款人财务记录中显示的货币(用于所有其他资产)向行政代理报告价值和其他转换借款基础组成部分，除非另有明确规定，否则应提交财务报表 并以美元计算财务契约。尽管本协议有任何相反规定，如果债务是以美元以外的货币出资或明确计价的，借款人应以该其他货币偿还该债务。

(B)            判决。 如果在任何法院获得判决时，需要将贷款文件规定的货币(“协议货币”)的一笔款项兑换成另一种货币，则应使用即期汇率作为汇率。尽管 以协议货币以外的货币(“判断货币”)进行了任何判决，借款人只有在行政代理收到以判断货币支付的款项后的第二个营业日，行政代理可以用支付的金额购买原本以协议货币支付的金额时，借款人才应就贷款文件规定的任何到期金额履行其义务。 如果购买的金额少于最初应支付的金额，则借款人同意作为单独的义务赔偿行政代理和其他贷款方的此类损失，尽管有任何此类 判决。如果购买的金额大于原应付金额，行政代理应将超出的金额退还给借款人(或合法享有权利的人)。

物品 II
信用延期

第2.01节                      贷款和信用证。

(a)            [已保留].

(B)            变革者 承诺。

(I)            Revolver 贷款。如果周转贷款人没有义务提供周转贷款，则每一位转轨贷款人将按照此处规定的条款，按照各自的比例 同意不时向借款人提供周转贷款，直至转轨承诺终止之日。转债贷款可以按本合同规定偿还和再借款。在任何情况下，如果此时的Revolver使用量加上所请求的贷款超过了Revolver借款基数，则Revolver 贷款人没有任何义务兑现Revolver贷款请求。转换贷款应根据借款请求发放，并由负责的行政借款人官员在申请资金日期的上午11：00之前由行政借款人正式填写并交给行政代理人 A.M. 。如果任何 转让方贷款人在本协议要求时不立即向管理代理机构汇出其所需的全部可用资金，并且如果管理机构已向借款人提供该金额，则该转让方贷款人 有义务立即将该金额连同按违约贷款方利率计算的利息一并汇给管理代理机构，直至上述金额汇出之日为止。行政代理在适用的所需时间 之后收到的通知应视为在下一个工作日收到。每个借款请求应是不可撤销的，并应指定(A) 借款 金额，和(B) 所请求的资金日期(必须是营业日)。除非以其他方式 提前支付，否则本协议或本协议或任何其他贷款文件规定的到期转轨贷款的利息、费用或其他费用应视为转轨贷款的申请，金额为本协议或任何其他贷款文件规定的全额支付该利息、费用、收费或转轨贷款的金额，且该请求不可撤销。

(Ii)           票据。 贷款及其应计利息应由行政代理和适用的变更贷款人的记录证明。应转债贷款人的要求，借款人应向该转债贷款人交付本票(S) ，以证明其转债贷款。

(Iii)           终止 或减少变更承诺。转换承诺应在转换承诺终止之日终止，除非 根据本协议提前终止。在至少五(5)个 天的提前书面通知行政代理后，借款人可以在任何时间支付全部补偿金额和所有(如果减少转账承诺，所有适用的)信用证债务的现金抵押，如果适用，他们可以选择终止， 或不时减少，转账承诺；但条件是：(A) 任何此类削减的最低金额应为1,000,000美元，且金额应为500,000美元的整数倍，且(B) 如果在实施后，转车使用量将超过转车承诺，则不得减少转车承诺。行政借款人发出的任何终止或减少通知均不可撤销。在转账承诺终止日期或适用的 削减通知(视属何情况而定)中规定的日期，借款人应(I)在转账承诺终止的情况下，( )在终止转转承诺的情况下，全额支付与转转贷款有关的所有债务(如果适用，包括任何补足金额)和(Ii)在转转承诺减少的情况下，支付转转贷款的未偿还本金金额(连同其应计的所有利息和任何整笔金额，如果适用)，金额如下：生效后，Revolver 使用量不会超过Revolver承诺。尽管本协议有任何相反规定，行政借款人仍可撤销 2.01(B)(Iii) 条款下的任何终止或减少通知，如果该终止或减少是由于贷款或其他或有交易的再融资而导致的 ，而该再融资或交易将不会完成或 应以其他方式推迟(在这种情况下，应要求就任何后续的终止或减少发送新的通知)。

(Iv)          Revolver 超额预付款。如果转帐使用量在任何时候超过转帐借款基数(“转帐超支”)，借款人应应行政代理的要求支付超出的部分，或者对于信用证负债，应按 2.01(C) 节规定的方式进行现金抵押，或导致取消未偿还信用证，或上述各项的任何组合，每一项均构成抵押品担保的义务，有权获得贷款文件的所有好处。 在任何情况下，不得要求贷款超过转帐使用总额承诺的贷款。行政代理、回旋贷款机构或适用的回转贷款机构对由此导致的违约事件 不提供任何资助或容忍 。左轮手枪超支不应包括由左轮车贷款人提供的任何保护性垫款。任何贷款方 不得成为本条款 2.01(B)(Iv) 的受益人，也不得被授权强制执行其任何条款。

(V)贷款账户的           维护；账户报表。行政代理应在其账簿上以借款人的名义开立一个账户( “贷款账户”)，借款人将在该账户中承担由变更贷款人向借款人或借款人账户发放的所有变更贷款，包括变更贷款、利息、手续费、开支以及与变更贷款有关的任何其他义务。 管理代理从借款人或借款人账户收到的所有金额将记入贷款账户，包括以下所述的 行政代理账户收到的所有金额。行政代理应向行政借款人 发送反映贷款账户活动的月结单。每一份此类声明均应为已陈述的帐户，且应是最终的、决定性的 并对借款人具有约束力，但行政借款人可在发出贷款帐户月度活动报告之日起15 (15)天内向行政代理发送的反对通知除外，且不存在明显错误。借款人特此授权行政代理向贷款账户收取本协议项下和其他贷款文件项下与转换贷款义务有关的所有 本金、利息、手续费、费用和其他付款。行政代理可以，但没有义务，通过向贷款账户收取费用来履行借款人的付款义务 (但仅限于任何借款人没有以其他方式支付此类付款的金额 义务)。尽管有任何相反的规定，如果行政代理向贷款账户收取费用，则该贷款账户应 解除借款人与之相关的付款义务。

(6)应收款          收款 。抵押品代理应始终(X)对任何借款方的每个存款账户(排除账户和允许外国存款账户除外)拥有(X) 支配权和控制权，并且每个此类存款账户应受控制 协议(“主权控制协议”)的约束，该协议除其他事项外，规定其中的所有金额将 通过每日清扫转至行政代理账户，或根据抵押品代理的其他指示，以及(Y) 产生的 对每个允许外国存款账户的支配权和控制权，并且每个此类允许外国存款账户应：受 第6.19节的约束， 应遵守适用的外国控制协议，该协议除其他事项外应规定，在抵押品代理通知存款账户银行后，该存款账户中的所有金额将以每日清偿方式转给行政代理账户，或由抵押品代理另行指示。借款人应始终将所有证明应收账款的发票标明： 在加密箱中支付给借款人，或者如果付款是以电子方式进行的，则直接支付给受《主权控制协议》约束的存款账户或(适用于美国境外的账户债务人)允许的外国 存款账户。贷款方从任何账户债务人收到的所有收款和其他金额，以及贷款方从任何其他来源收到的所有其他现金，在收到时应以收到的形式转发到加密箱，或存入受主权控制协议约束的存款账户或(适用于美国以外的账户债务人)允许的外国存款账户。行政代理将其收到的所有付款记入贷款账户，条件是最终收取；只有行政代理在 下午2：00(纽约时间)之前收到的结算资金才会被贷记。 在所有情况下，贷款账户将只贷记实际收到的应收账款净额。 贷款各方不会将任何收款与他们的任何其他资金或财产混为一谈，而是将它们与其他 资产分开，并以信托形式持有这些资产，并将其作为Revolver贷款人的账户和财产。借款人特此同意，并将促使其他借款方在行政代理的要求下背书任何托收。行政代理可将其收到的所有金额 按其唯一和绝对酌情决定权选择的顺序应用于Revolver贷款。除非行政代理和行政借款人另有约定，否则行政借款人根据本协议申请并由行政代理发放的任何贷款均应支付到主要支出账户。

(Vii)         清理允许的外国存款账户 。借款人应：(A)对于允许的加元账户，(A) 促使适用的托管银行在每个日历周结束时将该存款账户中超过400,000加元(减去借款人在报告中披露的任何未决的自动清算所或国际自动清算所(IACH)转账金额)的任何金额兑换成美元，并在该日历周结束前以令行政代理满意的形式和实质向行政代理清偿；(B)关于允许的日元账户的 ，促使适用的托管银行在每个日历周结束时将超过人民币20,000,000元(减去借款人在报告中披露的任何未完成的自动清算所或国际自动清算所(IACH)转账金额，并在该日历周结束前以令行政代理人满意的形式和实质向行政代理人转账)的任何金额转换为美元，并将该存款账户中超过20,000,000元的任何金额(C) 用于允许的 欧元账户，促使托管银行在每个日历 周结束时将超过300,000欧元(减去借款人在报告中披露的任何未完成的自动清算所或国际自动清算所(Iach)转账金额，并在该日历周结束前以令行政代理人满意的形式和实质向行政代理人转账)的所有此类存款账户总计超过300,000欧元(减去借款人在报告中披露的任何未完成的自动清算所或国际自动清算所(IACH)转账金额)，以及(D)关于允许的英镑账户的 ，促使托管银行在每个日历 周结束时将超过300,000 GB的任何金额(减去借款人在报告中披露的任何未完成的自动清算所(ACH)或国际自动清算所(IACH)转账金额，并在该日历周结束前以令行政代理满意的形式和实质向行政 代理转账)，将超过300,000 GB的任何金额转换为美元并存入主要托收账户。

(Viii)        违约贷款人。行政代理没有义务将借款人为违约贷款人的利益向行政代理支付的任何款项或本协议下本应汇给违约贷款人的任何抵押品收益转移给违约贷款人，在没有向违约贷款人进行此类转移的情况下，行政代理应将以下任何此类付款转移到行政代理：(A) First， 在行政代理和 要求但没有由违约贷款人支付的保护性垫款或转账垫款的范围内，(B) 第二，(C) Third，根据每个非违约贷款人的承诺按比例向每个非违约贷款人支付(但在每种情况下，仅限于该违约贷款人在转账贷款(或其他资金义务)中的部分由该非违约贷款人提供资金)，(D) Fourth，根据行政代理人的唯一酌情权，进入由行政代理人维护的暂记账户，其收益应由行政代理人保留，并可(应借款人的请求并受 4.02节规定的 条件的约束)重新垫付给借款人或为借款人的利益而提供，就像违约贷款人已根据本协议履行其转账贷款(或其他资金义务)部分一样，以及(E) 根据 8.02(D)节规定，从所有其他债务全额偿付之日起及之后，向该违约贷款人提供第五笔贷款。在符合上述规定的情况下，行政代理可为违约贷款人的账户持有并酌情将行政代理收到和保留的所有此类付款的金额重新借给该违约贷款人。仅为表决或同意有关贷款文件的事项，以及为了计算 第2.04(A)节规定的应付费用，该违约贷款人应被视为 不是“贷款人”，且该贷款人的承诺应被视为零；但上述规定 不适用于 10.01(I)(A) 至(C)节管辖的任何事项。本节 2.3(B)(Viii) 的规定对该违约贷款人一直有效，直至(Y) 所有非违约贷款人、行政代理、LC发行人和借款人书面放弃对该违约贷款人适用本节 2.01(B)(Viii) 之日，或(Z)该违约贷款人支付其在本合同项下有义务提供资金的所有金额的日期，其中较早者为(Y) 。向管理代理支付违约贷款人在本协议项下有义务为其提供资金的所有金额，并在管理代理提出要求时，为其履行本协议项下未来义务的能力提供充分的保证。 本节 2.01(B)(Viii) 的实施不得被解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的承诺，以免除该违约贷款人或任何其他贷款人履行本协议项下的职责和义务， 或解除或免除借款人对任何代理人或违约贷款人以外的贷款人履行其在本协议项下的责任和义务。违约贷款人未能为其在本协议项下有义务提供资金的金额提供资金，应构成该违约贷款人对本协议的实质性违约，并应使每个借款人有权在书面通知行政代理后安排替代贷款人承担该违约贷款人的承诺，该替代贷款人应合理地 接受行政代理。就此类替代贷款人的安排而言，违约的贷款人无权根据本协议拒绝被替换。如果本节 2.01(B)(Viii) 中的优先权条款与本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他条款之间存在直接冲突，本协议双方的意图是将这些条款 放在一起阅读，并最大限度地相互解释。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，则应以本 2.01(B)(Viii)节 的条款和条款来控制和管辖。此外，(I) 如果在贷款人成为违约贷款人时任何回旋贷款仍未偿还，则该违约贷款人的回旋贷款风险应在非违约贷款机构之间按其各自的百分比份额在 中重新分配，但仅限于以下范围：(X) 所有非违约贷款机构在转账使用量中的份额加上此类违约贷款机构的回旋贷款风险敞口的百分比之和不超过所有非违约贷款机构的转账承诺的总和，以及(Y) 当时满足 4.02节中规定的条件；提供， 如果上述重新分配不能或仅能部分实现，借款人应在行政代理人发出通知后的一个工作 日内提前支付该违约借款人    的周转贷款风险敞口（在上述任何部分 重新分配实现后），（II）只要任何借款人是违约借款人，就不应要求周转借款人 提供任何周转贷款，条件是（x）违约借款人在该周转贷款中的百分比份额不能根据上述第（I）款重新分配 或（y）周转借款人未以其他方式合理达成安排{br }使周转借款人和借款人满意，以消除周转借款人 因违约借款人 参与周转贷款而承担的风险，以及（III）根据第10.18节 ，本协议项下的任何重新分配均不构成弃权 或解除任何一方因违约方成为违约方而对违约方提出的任何索赔， 包括由于此类非违约风险敞口在此类重新分配后增加而导致的非违约风险敞口的任何索赔。

(c)            信用证和信用证费用 。

(i)            信用证 。根据本协议规定的条款和条件，借款人除 根据本协议提供循环贷款外，还可使用循环承诺在循环承诺终止 日期前一年，由（i） 行政代理人签发信用证、担保或其他协议或安排（各称为“支持 协议”），以促使信用证签发人签发一份或多份信用证，或增加其金额，或延长其到期日，以及（ii）由行政代理机构确定为信用证签发人的一份或多份信用证的支持协议，只要 在每种情况下 ：

(A)            行政 代理人应在相关签发、增加或延期日期前至少五（5）个营业日收到信用证信用事件通知;以及 

(B)              在签发、增加或延期生效后，（A）信用证负债总额不超过700，000美元， （B）左轮手枪使用不超过左轮手枪贷款限额。  

本协议中的任何内容均不得被解释为使任何借款人有义务签发任何信用证、增加任何信用证的金额或延长任何信用证的到期日，此类行为（如有）应受借款人与此类借款人之间不时达成的协议的约束。作为信用证签发人的各跟单信用证签发人在此同意及时书面通知行政代理人该跟单信用证的每次签发以及该跟单信用证签发人对该跟单信用证的每次付款。

(ii)           信用费函 。借款人应根据各自的 百分比份额，为左轮手枪贷款人的利益，向行政代理人支付与每份信用证的信用证责任有关的信用证费用，从该信用证签发之日起至该信用证下提款的最后一天，按每 天计算， 年利率等于适用保证金，适用于利率基于SOFR指数利率的左轮手枪贷款。 该费用应在左轮手枪委托终止日期之前的每个日历月的最后一天和 该日期支付。此外，借款人同意立即向信用证签发人支付其可能收取的与任何信用证有关的任何预付费或其他费用或其他收费、成本和/或开支。

(Iii)借款人的          偿还义务 。如果(I) 管理代理应根据支持协议向LC发行方付款， 或(Ii) 任何贷款人应通知管理代理它已就贷款人信用证付款，(A) 适用借款人应在行政代理或该贷款人应付款的日期结束前向行政代理或该贷款人(视情况而定)偿还该项付款的金额，以及(B) 借款人应被视为已立即 请求转换贷款人提供转换贷款，本金金额等于该付款金额(但仅限于该借款人未能直接向行政代理或就出借人信用证而言，未能向适用的信用证发行人偿还该付款金额)。行政代理应立即将任何此类被视为请求的请求通知给变更贷款人，并且 每个变更贷款人同意在行政代理发出通知后的营业日中午前将该变更贷款人在此类变更贷款中的百分比份额提供给行政代理。每个转债贷款人在此绝对且无条件地同意为转债贷款人在上一句中描述的贷款中的百分比份额提供资金， 不受任何情况的影响，包括但不限于：(X) 违约或违约事件的发生和持续，(Y) 事实，无论是在实施任何此类转债贷款之前或之后，转债风险 超过或将超过转债承诺，和/或(Z) 未满足 4.02节中规定的任何条件。 行政代理特此同意将根据本节 2.01(C) 发放的每笔转换贷款的总收益用于 履行根据 2.01(C)节产生的借款人偿还义务。借款人应按要求为行政代理根据任何支持协议或任何适用贷款人根据任何贷款人信用证支付的所有金额支付利息，从付款之日起每天支付利息，直至借款人偿还行政代理或适用贷款人为止(无论是根据本款第一句 (A) 或(B) ) ，年利率等于该日适用于转换贷款的利率。

(Iv)借款人的          报销和其他付款。每个借款人根据 2.01(C) 款向适用代理人和/或适用信用证发行人偿还的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，包括以下情况：

(A)            任何信用证或任何相关单据的有效性或可执行性，或任何信用证或相关单据的任何修改、放弃或任何同意背离；

(B)            任何借款人可能在任何时间针对任何信用证的受益人、信用证出票人(包括任何不当付款的索赔)、任何代理人、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是否与任何贷款文件或任何无关的交易有关。提供, 然而，，本合同中的任何规定均不得阻止以单独诉讼或强制反诉的方式对任何此类索赔的主张；

(C)            任何证明在任何 方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确的任何 对账单或在任何信用证下提交的任何其他单据；

(D)            信用证发行人与代理人之间的任何关系；或

(E)             至 适用法律允许的范围、任何其他情况或发生的情况，无论是否类似于上述任何情况。

(V)借款人的            存款 义务。如果任何信用证在借款人全额预付或被要求偿还债务或变更承诺终止时仍未偿还，借款人应(I)向抵押品代理人交 保证金，用于所有变更贷款人的利益，其金额为抵押品代理人可用于抵押品代理人的总未偿信用证负债的105%(105%)，用于抵押品代理人的利益以及行政代理人和信用证发行人的利益，以偿还根据该信用证开具的汇票的付款，并支付与此相关的任何费用和开支。以及(Ii) 预付根据 2.01(C) 条款就该等信用证的全部剩余条款应支付的费用，前提是 该等信用证在偿还或终止之日的全部金额在该等剩余条款结束前仍未清偿。在任何此类信用证终止时，只要没有违约事件发生且仍在继续，可归因于该信用证的该预付费用的未赚取部分应退还给借款人，并应连同前一条款 (I) 中所述的可归因于该信用证的保证金 一起退还给借款人，但退还范围仅限于行政代理以前未按本文所述方式使用的范围。

(Vi)支持协议和贷款信用证中的          参与 。

(A)            在签发每份受支持信用证的同时，行政代理应被视为已出售并转让给每个转让方，每个此类转贷方应被视为立即不可撤销地从行政代理处购买和接收，且无追索权或担保，且在该贷款人的百分比份额范围内，参与管理代理的《支持协议》关于该受支持信用证的责任和义务以及借款人对此的偿还义务。在签发每份贷方信用证的同时，有关信用证的发行人应被视为已出售并转让给每一名贷款人，而每一名此类贷款人应被视为不可撤销地 并立即从该信用证发行人处购买和接收不可分割的权益和参与 该贷款人的信用证和借款人对该信用证的偿还义务 。根据前两句话产生的任何购买义务应是绝对和无条件的 ，不受任何情况的影响。

(B)如果             (A) 管理代理根据任何支持协议进行任何付款或支出，和/或(B) 信用证发行人根据任何贷方信用证进行任何付款或支出，并且(I) 借款人未根据 2.01(C)节全额偿还管理代理或适用的LC发行人(视情况而定)的此类付款或支出，或(Ii) 根据任何支持协议或贷款信用证收到的管理代理或任何LC发行人(视情况而定)的任何 报销，从 任何贷款方在任何贷款方破产或重组或以其他方式破产或重组时被或必须被退还或撤销，每个转让方贷款人应不可撤销和无条件地向行政代理或适用的LC发行人支付其在该付款或支出中的百分比份额(但任何此类付款均不得减少借款人在 第2.01(C)节下的义务)。 任何此类转让方贷款人不得将该金额提供给行政代理或适用的LC发行人， 在贷款人收到行政代理或适用的信用证出票人(视情况而定)关于该等付款或支出、退还或撤销的通知的营业日中午12：00之前，该贷款人同意在收到通知后的前三(3) 天按联邦资金利率按日应计的要求向行政代理或适用的信用证出票人(视情况而定)支付该金额的利息 ，此后按基本利率 支付该金额的利息。任何此类Revolver贷款人未能向行政代理或适用的LC提供其在任何此类付款或支出中的百分比份额，或退还或撤销(视情况而定)，并不解除 任何其他贷款人根据本协议承担的义务，即向该其他Revolver贷款人提供此类付款的百分比份额，但 任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能提供该其他贷款人在任何此类付款或支出中的百分比份额、或退还或撤销承担责任。

(D)            摆动贷款 。如果是Revolver贷款，并且只要(I) 自上次结算日期以来发放的循环贷款总额，减号自上次结算日以来用于周转贷款的所有付款或其他金额，加所申请的回旋贷款的金额不超过10,000,000美元，或(Ii) 回旋贷款机构自行决定同意提供回旋贷款，尽管存在上述限制，回旋贷款人应在适用的融资日期向借款人提供转轨贷款(由回旋贷款机构 根据 2.01(D) 节规定发放的任何此类回转贷款称为“回旋贷款”，所有此类回转贷款 称为“回旋贷款”)，方法是根据适用的借款请求，将借款人所指示的此类回旋贷款的金额立即转移。每笔周转贷款应被视为本协议项下的周转贷款，并应遵守适用于其他周转贷款的所有条款和条件(包括 IV) ，但任何周转贷款的所有付款(包括利息)应仅支付给周转贷款机构 。根据 第2.01(B)(Iv)节的规定，如果回旋贷款人实际知道(I) 条款IV中规定的一个或多个适用条件将不会在申请的融资日期得到满足，或(Ii) 申请的回旋贷款将超过该融资日期的转账可获得性，则回旋贷款人不应也没有义务发放任何回旋贷款。在发放任何周转贷款之前，不应要求回旋贷款人确定 在适用的融资日期是否已满足 IV条款规定的适用条件 。周转贷款应以抵押品代理人的留置权为抵押，构成转轨贷款和债务，并按不时适用于转轨贷款的利率计息。

第2.02节                      利息。

(A)            利息。 在符合本协议规定(包括 2.02(C) 和2.02(E)节)的前提下，每笔贷款的未偿还本金余额 应自预付款之日起计息，直至按适用于以现金支付的贷款的基本利率全额偿还为止。如果发生市场中断事件，则行政代理应在可行的情况下尽快采取商业上合理的 努力，根据第 10.02节向行政借款人和贷款人发出通知。

(B)            付款日期 。每笔贷款的利息应在每个付息日期和本协议规定的其他时间(包括在本协议规定的情况下按需支付)到期并以现金形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及在任何破产法下的任何诉讼程序开始之前和之后到期并支付。 在符合本协议规定的情况下，借款人应根据 2.02(A) 条款向与该利息相关的行政代理人支付应计和未付利息，以使适用的贷款人受益：(I) 按月拖欠贷款的每笔利息 ；(Ii)在支付或预付贷款本金余额或其任何部分时支付 ， 在如此支付或预付的金额上支付；及(Iii)在到期日 。

(C)            默认汇率 。尽管 第2.02(A)节有任何相反规定，但在发生违约事件的任何时候，所有(或由代理人自行决定，任何部分)的债务应自动按违约利率计息， 管理代理人应按要求以现金支付利息。

(D)            复利。 除本节 2.02的其他条款另有规定外，在不影响任何代理人或任何贷款人的权利以及根据本条款或与本条款相关的补救措施的情况下，在 到期时未支付的贷款的所有利息(包括按违约利率计算的利息)应由行政代理选择(按照所需贷款人的指示行事)加到未偿还的 本金余额中，然后按当时适用于贷款未偿还本金余额的利率计息。

(E)            无法确定费率。

(I)            如果， 对于基于SOFR指数利率的任何贷款请求，(A) 管理代理确定，(X) 不存在足够和合理的方法来确定任何该等提议或现有贷款的SOFR指数利率，以及(Y) 以下第(Iii)(A)条所述的 情况 不适用(在每种情况下，关于第(I)(A)款，“受影响的贷款”)，或者(B) 管理代理出于任何原因确定关于该建议贷款的SOFR指数利率不能充分和公平地反映为该贷款提供资金的贷款人的成本，则管理代理将立即以书面形式通知 管理借款人和每一贷款人。此后，(1) 贷款人根据SOFR指数利率发放或维持贷款的义务应暂停(在受影响的贷款范围内)，以及(2) 在前一句中描述的关于基本利率的SOFR指数利率组成部分的确定的情况下，应暂停使用SOFR指数利率组成部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理撤销该书面通知。 在收到该通知后，行政借款人可以根据SOFR指数 利率(在受影响的贷款范围内)撤销任何未决的贷款借款请求。

(Ii)尽管有上述规定 ，如果行政代理人已作出上文第(I)(A)           条所述的决定，行政代理人在与行政借款人协商后，可为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(A) 行政代理人撤销就上文第(I)(A) 条下的受影响贷款发出的书面通知 为止，(B) 行政代理以书面形式通知行政借款人，该替代利率不能充分和公平地反映受影响贷款的成本，或者 (C) 任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称其违法， 该贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息通过参考该替代利率确定的贷款。或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局已对该贷款人执行上述任何一项的权限施加实质性限制，并就此向行政代理、其他贷款人和行政借款人发出书面通知。

(Iii)          尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果所需的贷款人或行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)：

A.            不存在足够的 和合理的方法来确定SOFR指数比率，包括但不限于，因为SOFR筛选比率不可用或在当前基础上不能公布，这种情况不太可能是暂时的；

B.             SOFR筛选利率的管理人或对管理代理有管辖权的政府机构或任何贷款人已作出 公开声明，指明SOFR或SOFR筛选利率不再可用的特定日期，或用于确定贷款利率的 (该特定日期，“预定不可用日期”)；或

C.当前正在执行的             银团贷款，或包括与本节 2.02(E)中包含的类似语言的贷款正在执行 或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代SOFR；

然后，在行政代理或被要求的贷款人、行政代理、被要求的贷款人和行政借款人做出上述决定后，行政代理、被要求的贷款人和行政借款人可以合理地迅速修改本协议，以替代SOFR以替代基准利率(包括对基准(如果有)的任何数学或其他调整)(任何此类建议的利率，即“SOFR后续利率”)，以及任何建议的SOFR后续利率符合的变化。任何此类修改应在 第5(5)个营业日下午5：00生效，除非行政借款人或被要求的贷款人在该生效时间之前以书面通知行政代理的方式对其提出反对。该SOFR后续费率应以与市场惯例一致的方式应用；如果该市场惯例 在管理上对管理代理不可行，则该SOFR后续费率应以管理代理以其他方式合理确定的方式应用。

(IV)          如果尚未确定SOFR后续利率，且存在上述第(III)(A) 条款下的情况或已发生预定不可用日期(视情况而定)，管理代理应立即以书面形式通知管理借款人和各贷款人。此后，应暂停贷款人根据SOFR指数利率发放或维持贷款的义务(以受影响的贷款为限)，以及(Y) 不再使用SOFR指数利率组成部分来确定基本利率。收到此类通知后，行政借款人可根据SOFR指数利率(以受影响贷款的范围 为限)撤销任何未决的借款申请。

(V)           尽管本协议另有规定，SOFR后继率的任何定义均应规定，在任何情况下，SOFR后继率不得低于本协议的下限。

SECTION 2.03                     PAYMENT AND预付本金。

受本协议条款约束：

(A)到期日的            付款 。借款人应在到期日全额偿还信贷余额和所有其他未偿债务。

(B)            自愿预付款。借款人可以在行政借款人向行政代理人发出不少于五(5)个不可撤销的书面通知(或行政代理人可自行决定的较短期限)的不少于五(5) Business 天的书面通知后，自愿预付全部或部分未偿还贷款。尽管本协议有任何相反规定，行政借款人可以撤销 2.03(B) 条款下的任何预付款通知，如果该预付款是由于贷款或其他或有交易的再融资而产生的，而该再融资或交易将不会完成或以其他方式被推迟(在这种情况下，应要求在任何后续预付款时发送新的通知)。为免生疑问，除行政代理同意相应减少转债承诺的范围外，不应支付与自愿预付转债贷款相关的全部金额或其他预付溢价或罚款。

(C)            强制预付款 。

(I)            损失 和处置付款。如果母公司或其任何子公司因任何亏损或处置事件而产生的净收益 (根据 7.05(B)、(C)、(D)、(E) 和(H)条进行的任何处置除外) 且该等净收益在任何财政年度内超过该财政年度内所有此类亏损和处置事件的总和， $250,000(“亏损和处置阈值金额”)，在收到此类净收益后五(5)个工作日内， 营业日内，借款人应在该会计年度提前偿还超过损失和处置门槛的贷款，金额相当于该净收益的100%。此类偿还应按照 第8.02(D)节的规定进行。只要(V) 不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将由此导致，(W) 行政借款人应 事先向行政代理发出书面通知(其中应包括对计划的再投资的描述，并由行政借款人证明该计划可在最初收到此类款项后一百八十(180)天内实现) 适用贷款方将此类资金用于资产或资产的重置成本的意向 此类处置或损失事件，或购买或建造对贷款方业务有用的其他资产的成本。 (X) 资金存放在一个存款账户中，抵押品代理人在该账户中拥有完善的优先留置权，直到根据本但书申请为止，(Y) 贷款方在最初收到此类资金后一百八十(180)天内完成此类更换、购买或建造，以及(Z) 任何计划再投资的总金额不超过(1) ，当 与该财政年度内进行的任何其他再投资加在一起时，在任何财政年度总计250,000美元和(2) 当 连同在本协议期限内进行的所有再投资一起，在本协议期限内总计500,000美元时，作为该处置标的的贷款方有权选择将这些资金用于作为该处置标的的资产的重置成本，或用于购买或建造对该借款方的业务有用的其他资产的成本， 购买，除非且只要该适用期限已满而没有该等重置、购买、购买、在这种情况下，上文第(Br)款 (Y) 中提到的存款账户中的任何剩余金额都应支付给管理代理，并根据 第8.02(D)节的规定使用)。本节 2.03(C)(I) 中包含的任何内容均不得 允许贷款方出售或以其他方式处置除依照 7.05节以外的任何资产。行政借款人应向行政代理提交借款基数报告，条件是发生损失或处置事件的资产的价值为250,000美元或更多，无论是单独的还是合计的(基于如此处置的资产的公平市场价值)，并包括在最近交付的借款基数报告中。为免生疑问，根据 2.03(C)(I)节的规定，不应支付与强制预付转账贷款相关的全部补足金额或其他预付款溢价或罚款。

(2)与非常收入有关的           付款 。在贷款方或其子公司收到总计超过250,000美元的非常收款净额(“超额非常收款门槛金额”)后的五(5)个工作日内，借款人应提前偿还贷款，其金额应等于(1)超出非常收款门槛金额的净收益的100%和(2) 贷款未偿还金额的 。为免生疑问，根据本条款 2.03(C)(Ii)项下的贷款的预付款 ，不应到期或欠下任何补足全额或其他预付保费或罚款。这种偿还应用于Revolver贷款。

(3)债务方面的          付款 。借款人应在贷款方或其子公司收到任何债务(根据 第7.03节允许的债务除外)的净收益之日起五(5)个工作日内预付贷款，其金额应等于(A) 收到的净收益的100%和(B) 贷款未偿还金额中的较小者。此类偿还 应适用于Revolver贷款。本节 2.03(C)(Iii) 的规定不应被视为对本协议条款禁止的任何债务产生的默示同意。为免生疑问，根据本 第2.03(C)(Iii)节规定，不应支付与强制预付转债贷款相关的全部补足金额或其他预付保费或罚款。

(Iv)与股权有关的          付款 。在贷款方或其子公司收到任何股权的净收益之日起五(5)个工作日内，借款人应在收到之日起(并在根据本条款 2.03(C)(Iv)对任何预付款生效之前)，超额偿还贷款的额度小于 借款基数的30%，预付金额等于(A) 收到的净收益金额，使得紧接在预付款后，超额转债可获得性应等于或超过转债借款基数的30%和(B) 贷款的未偿还金额。这种偿还应用于Revolver贷款。本节 2.03(C)(Iii) 的规定不应被视为对本协议条款禁止的任何股权发行的默示同意。为免生疑问，根据本 第2.03(C)(Iv)节规定，不应支付与强制性提前还款有关的全部补足金额或其他预付溢价或罚款。

(V)           超支。 如果任何时候都存在转盘超支，则根据 第2.01(B)(Iv)节的规定，每个借款人应在行政代理人的要求或借款人知道后的第一个工作日(以较早者为准)偿还转盘贷款，金额足够 以减少当时转盘借款基数的转盘使用量。为免生疑问，根据本节 2.03(C)(V)，不应支付与强制预付转账贷款相关的全额或其他预付溢价或罚款。

(D)某些情况下的            付款 。尽管本协议有任何相反规定，(I)在转债承诺的任何减少或终止时 ，(Ii)在因违约事件发生或在到期日之前因转债贷款的任何重新定价、再融资或替换而需要支付或被视为 与任何转债贷款的重新定价、再融资或替换相关的本金支付的情况下，(I)在转债承诺终止日期之前的 ，或(Iii)因违约事件发生而在到期日之前加速债务或其任何部分的 ，包括在通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或其他类似手段(本条款第(I) 至(Iii) 中的每一条被称为“预付款事件”)来履行或解除义务的情况下， 鉴于确定贷款人因此类预付款事件而损失的实际损害金额或利润是不切实际且极其困难的，经双方同意对贷款人损失的利润或损害进行合理的估计和计算，每个借款人同意向行政代理按比例向 的所有贷款方支付自该预付款事件发生之日起计算的、有权获得该预付款事件所涉债务本金的一部分的资金中适用的全部补偿金额。根据前一句话应支付的全部赔偿金应推定为各贷款人因提前终止合同而遭受的违约金，且各借款人同意在此情况下这是合理的。在不限制前述规定的一般性的情况下，应理解并同意，如 (I)、(Ii) 和(Iii) 条款中所述，如果提前还款的承诺被减少或终止，或者如果全部或部分债务被加速，在每一种情况下，由于违约事件或违约事件的发生，在截止日期之后的二十个 (20)个月之前，自加速或减少或终止转换承诺之日起确定的债务，如适用，也将到期并支付，如同上述债务是自愿预付的，且转换承诺已于该日期终止 ，应构成债务的一部分。如果通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他类似的 方式来履行或解除债务，则还应支付全部补偿金额。每个借款人明确同意：(A) 补足金额是合理的，是成熟的各方之间公平交易的产物，由律师能干地代表；(B) 补足金额应支付，尽管付款时的当时市场利率为 ；(C) 贷款人和借款人之间有一段行为过程 在本次交易中明确考虑了支付补足金额的协议，以及(D) 借款人此后应被禁止 要求不同于本段约定的索赔。每一借款人明确承认其同意支付本文所述的全部补偿金额是对贷款人提供承诺和发放贷款的物质诱因。在不影响任何贷款人在本协议项下或与本协议有关的任何权利和补救措施的情况下，如果借款人未能在到期时支付适用的全额补偿，则该金额此后应计息，直至按违约利率全额支付为止。

(E)            付款通知 。借款人应在建议的预付款日期前一(1)个营业日的12：00 (中午)前，根据 2.03(C)节 支付的任何款项提供书面通知，该通知应说明根据第2.03(C) 节的第 段进行预付款。

SECTION 2.04                     CERTAIN FEES.

(A)            未使用 线费。行政借款人应将未使用的线路费用(“未使用线路费用”)支付给行政代理，用于转帐贷款人的应课税额账户，金额等于每年0.50%乘以(I) 转帐承诺的总金额，减去(Ii) 前一个月(或其部分)的转帐使用量，未使用的 线路费用应到期并应支付。从结算日起至清偿债务之日前一个月的前一个月的第一天和清偿之日为止的每个月的第一天。

(B)            每月 抵押品监控费。借款人应为WOABL和WOCF的同等利益向管理代理支付相当于5,000美元的每月抵押品 监控费，该费用应在成交日期和成交日期后每个月的第一个营业日预付，并在成交日期之后的每个月的第一个营业日预付，一旦支付，无论任何原因，均不得退还。

(C)            帐户 服务和其他相关费用。借款人应向行政代理支付由行政代理或行政代理雇用的任何第三方为任何借款人的账户服务而支付或发生的实际费用和费用；前提是，在不限制借款人遵守本 2.04(C)节的任何义务的情况下，此类费用和费用的总额 每年不得超过50,000美元。

(D)            费用 信函。在不限制本协议中规定的任何其他条款的情况下，借款人还应向行政代理支付费用函中规定的金额和时间的费用，以实现贷款人的应课税额利益。

 2.05                     节[已保留].

第 2.06节                     付款方式。

(A)            发票。 行政代理同意尽力向行政借款人提供发票，列出贷款的未偿还金额，并合理详细地说明在任何付息日期到期的利息金额；提供(I) 行政代理人不承担任何责任，且(Ii) 行政代理人未能提供任何此类发票，不影响行政借款人(或任何其他借款方)在到期时按照本合同规定支付本合同项下的任何款项的义务。

(B)工作日            Payments 。如果本合同项下的任何付款在非营业日(包括付息日)到期并应支付，则该到期日应延长至下一个营业日；提供在任何此类延期期间，该利息和费用应继续 累积。

(C)            计算。 本协议项下的所有利息和费用应以一年的 360 天数为基础计算，并按实际经过的天数计算。

(D)债务的            证据 。每家贷款人的授信延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理和每个贷款人在 2.06(A) 第2.06(A)节规定的发票中向行政借款人证明未清偿金额的账目或记录应为决定性的，除非行政借款人可以在每月发票发出之日起15个 (15) 天内向行政代理发送异议通知，借款人向借款人发放的信贷延期金额及其利息和付款不存在明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人维护的账户和记录与管理代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，以管理代理的账户和记录为准。应任何贷款人的要求，借款人 应签署并向该贷款人交付一份票据，证明该贷款人的贷款，以及该等账目或记录。 各贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款和付款的日期、金额和期限。

SECTION 2.07                     INCREASED COSTS.

(A)            总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(I)            将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求强加、修改或视为适用于任何贷款人的资产、存款、或为任何贷款人的账户或为其提供或参与的信贷；

(Ii)           任何借款方对其作出的任何信贷延期所缴纳的任何税项(除(A) 保证税或(B) 不含税项)， 其承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本；

(Iii)          对任何贷款人施加影响本协议和该贷款人贷款的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

并且 上述任何一项的结果应是增加贷款方进行、转换、继续或维持任何贷款的成本，或增加贷款方的成本，或减少贷款方在本合同项下收到或应收的任何款项的金额(本金、利息或任何其他金额)，然后，在从该贷款方向行政借款人发出书面通知十五(15)天后，借款人应向该借款方支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该 贷款方发生或减少的该等额外成本或减少。

(B)            资本要求 。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人控股公司(如果有)的任何关于资本金要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人资本或该贷款人控股公司(如果有)的回报率，该贷款人的承诺或该贷款人作出的信贷延期 低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有法律上的该等变更(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人应不时向该贷款人支付 将补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

(C)报销的            证书 。贷款人出具的证书，如本节 2.07第(A) 或(B) 款所述，列明赔偿贷款人或其控股公司(视具体情况而定)所需的一笔或多笔金额，以及确定该等金额的依据，并交付给行政借款人，即为不存在明显错误的决定性证明。借款人 应在收到凭证后十(10)个工作日内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)请求的            延迟 。任何贷款人未能或延迟根据本节 2.07的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，提供借款人不应根据 2.07节的前述规定，在贷款人通知行政借款人导致此类成本增加或减少的法律变更以及贷款人对此提出索赔的意图之前 超过九(9) 个月的任何减额(但如果导致此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外)。则本款所指的九(9) 个月期间(br}(D) 应延长至包括其追溯效力期间)

(E)            存续。 每一借款方在本节 2.07项下的所有义务应在承诺终止并全额支付所有其他义务后继续存在。

SECTION 2.08                     PAYMENTS FREE of Tax。

(A)免税            Payments 。除适用法律要求外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均应免费支付，且不减免任何税款，且不减免任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是 补偿税，则适用贷款方应支付的金额应在必要时增加，在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据本节 2.08应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后， 适用的出借方收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。

(B)借款人            支付 其他税款。每一借款方应根据适用的法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)借款人的            赔偿 。借款方应在提出书面要求后十(10) 天内，赔偿借款方或借款方因借款人或借款方在本合同项下或任何贷款文件项下的任何义务或因其义务而支付的任何款项。由该人支付或支付，或被要求扣留或从 支付给该人的款项及由此产生或与之有关的任何合理开支(包括合理律师费及税务顾问费及开支)中扣除的全部赔偿税款(包括根据本节 2.08征收或可归属的赔偿税款)，而不论该等赔偿税款是否由 有关政府当局正确或合法征收或声称。任何此等人士(连同一份副本予各代理人)或任何代理人代表其本人或其代表向借款人交付该等款项或债务的证明，在没有明显错误的情况下属决定性的。

(D)贷款人的            赔偿 。各贷款人在此同意在提出要求后十(10) 天内，就(I) 可归因于该贷款人的任何 赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔付税款向该代理人赔偿，且不限制任何贷款方这样做的义务)、(Ii) 可归因于该贷款人未能遵守 10.06(D) 中有关维护参与者登记册的条款和 (Iii) 可归因于该贷款人的任何不包括的税款，在提出要求后十(10)天内分别向其作出赔偿。在每一种情况下，代理商应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。代理人向 任何贷款人交付的此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每个贷款人在此授权每个代理在任何时间抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和 所有款项，或任何代理从任何其他 来源向该贷款人支付的任何款项，以抵销根据本 2.08(D)节应支付给该代理人的任何款项。

(E)付款的            证据；付款的处理。借款方根据 2.08条款向政府当局支付税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快向每一代理人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款或每一代理人合理地满意的其他付款的申报表副本。除非本协议另有明确规定，为贷款人(或任何贷款人)的利益向任何贷款方 支付的所有债务(债务中所有未偿还金额或与全部或部分债务的报废、预付或终止相关的任何应付费用除外)应被视为美国联邦所得税的利息。

(F)贷款人的             状态 。

(I)            对于根据任何贷款单据支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应 在行政代理合理要求的时间或时间向行政代理提交行政代理合理要求的正确填写和执行的文件，以允许此类付款无需预扣税或以降低的 预扣税税率进行支付。此外，如果行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或行政代理合理要求的其他文件，以使行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果根据贷款人的合理判断，填写、签署或提交此类文件( 第2.08(F)(Ii)(A)、(Ii)(B) 和(Ii)(D)节中所列的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下使用           ：

(A)            任何非外国贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应行政代理的合理要求不时)向行政代理交付已签署的有效IRS Form W-9副本，证明该贷款人免征美国 联邦备份预扣税；

(B)            任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在行政代理提出合理要求后的时间内)向行政代理交付(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的为准：

(1)            在 外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益的情况下，(I)对任何贷款文件下的利息支付进行 ，签署有效的IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E副本，根据该税收条约的“利息”条款，确定免除或减少美国 联邦预扣税，以及(Ii)对任何贷款文件下的任何其他适用付款进行 ，签署有效的美国国税局表格 W-8BEN或W-8BEN-E，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国 联邦预扣税；

(2)            签署了有效的国税表 W-8ECI副本；

(3)            在 外国贷款人根据守则 第881(C) 条要求获得投资组合利息豁免的利益的情况下， (I) 一份基本上采用附件 E-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则 第881(C)(3)(A) 条所指的“银行” ，借款人在 守则第881(C)(3)(B)节中所指的“10% 股东”，或守则第881(C)(3)(C)节(C) 中所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Ii) 签署有效的 W-8BEN或W-8BEN-E表格副本； 或

(4)            至 如果外国贷款人不是受益者，则签署有效的IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、 IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、实质上以附件 E-2或Exhibit E-3、 IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国 税务合规性证书；提供如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 E-4形式的美国 税务合规证书；

(C)            任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在行政代理提出合理要求时，不时)向行政代理交付作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律规定的任何其他表格的已执行副本 (副本数量应由接收方要求)，并已填妥，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许行政代理机构确定所需的扣缴或扣除 ；和

(D)            如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国 联邦预扣税，且该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括 1471(B) 或 1472(B) 中所载的要求，视情况而定)，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间内，在行政代理人合理要求的时间或时间，向行政代理人交付适用法律规定的文件(包括 第1471(B)(3)(C)(I) 节所规定的文件)，以及行政代理人合理要求的其他文件，以便行政代理人 履行其在《金融、金融、贸易和金融行动法》项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在《金融、贸易和金融行动法》项下的义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款 (D)而言，“FATCA” 应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修改。

贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则贷款人应更新该表格或证书，或立即以书面形式通知行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的            待遇 。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本 2.08节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本 2.08节支付的额外金额)，则应根据 8.02节的规定，向赔付方支付与退款相等的金额 (但仅限于根据本 2.08节就导致该退款的税款支付的赔偿金额)。扣除受补偿方因获得退款而产生的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本款第(Br)(G) 款支付的款项(以及相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(G)款有任何相反规定， 在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据第(G) 款向补偿方支付任何金额，而如果未扣除、扣留或以其他方式征收并从未支付过与该税款有关的赔偿款项或与该税项有关的额外金额，则支付的款项会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的位置。第(G) 款不得解释为 要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息) 。

(H)            存续。 每一借款方在本节 2.08项下的所有义务在代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务得到全额偿付后仍然有效。

SECTION 2.09                     SHARING OF Payments。

如果 任何贷款人通过行使任何抵销权、补偿或反索赔或其他方式，就任何信贷余额或其应计和未付利息获得付款，导致该贷款人收到超过其在本协议规定的百分比份额(或其他适用份额)的部分信贷余额或其应计和未付利息，则 收到该较大比例的贷款人应：(A) 应将该事实通知行政代理；和(B) 购买(以面值现金)参与其他适用贷款人持有的该部分未偿还信贷或其应计和未付利息，或进行其他公平的调整，以便 贷款人按照各自所占百分比按比例分享所有此类付款的利益；提供 ：(I) 如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不含利息；和(Ii) 2.09节的规定不得解释为适用于：(A) 借款人根据和按照本协议的明确条款 进行的任何付款；或(B) 贷款人获得的任何款项，作为将其持有的信贷余额的任何部分转让或出售给除借款方以外的任何受让人或参与者的代价(适用本 2.09节的规定 )。

每一贷款方同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据前述安排获得参与的任何贷款人，除在该贷款人的参与协议中另有规定的范围外，可就该参与完全行使抵销、补偿和反索偿的权利，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

SECTION 2.10                     PAYMENTS GENERALLY.

(A)            Payments 一般。对于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销，任何贷款方在本合同项下支付的所有款项不得附带任何条件或扣除。除本合同另有明确规定外，本合同项下任何借款方的所有付款应在本合同规定的日期不迟于 11：00 上午11：00之前，由行政代理、贷款人或该等欠款所欠的其他方在行政代理办公室以美元和立即可用的资金向行政代理支付。对于贷款人账户的任何付款，行政代理将迅速将其适用的 百分比份额(或此处规定的其他适用份额)以类似资金的形式电汇至贷款人的 贷款办公室，并迅速分配给每个贷款人。行政代理在 上午11：00 之后收到的所有付款，在行政代理的酌情决定权下，可被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人向 支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款， 这种延期应反映在利息或费用的计算中(视情况而定)。

(B)            和解。 双方同意，贷款人打算在任何时候使每个贷款人在未偿还的Revolver贷款中的份额等于该贷款人的百分比。尽管有这样的协议，行政代理、回旋贷款人和其他贷款人同意(该协议不应对借款人有利)，为了促进本协议和其他贷款文件的管理，贷款人之间应根据下列规定定期就转账贷款(包括回转贷款、转账超支和保护性垫款)进行结算：

(I)            代理 应每周请求与贷款人进行结算(“结算”)，或在代理自行决定的情况下更频繁地请求与贷款人进行结算(br})：(1)代表回旋贷款人的 ，涉及未偿还的循环贷款，(2)自身的 ， 未偿还的超额垫款和保护性垫款，以及(3)关于任何借款方或其子公司的任何付款或收到的其他金额的 ，其方式是通过传真通知贷款人，不迟于该请求的结算日期(该请求的结算日期为“结算日期”)的前一个营业日的下午2：00 ，以电话或其他类似形式传输该请求的和解。此类结算日期通知应包括自上一结算日期起一段时间内未偿还的转债贷款(包括周转贷款、转债贷款和保护性贷款)金额的汇总报表。受制于本协议的条款和条件(包括 第2.01(B)(Viii)节)：(Y) 如果非违约贷款人的贷款人发放的转债贷款(包括周转贷款、转债超支和保护性垫款)的金额超过了截至结算日该贷款人在转债贷款(包括周转贷款、转债超支和保护性垫款)中所占的百分比，则代理人应不迟于结算日 下午12：00，将即期可用资金转入该贷款人(由该贷款人指定)的存款账户中的一笔金额，使每个贷款人在收到该金额时，在结算日应具有其在转轨贷款(包括周转贷款、转轨超支和保护性垫款)中的份额，以及(Z) ，如果贷款人提供的转轨贷款(包括周转贷款、转轨超支和保护性垫款)的金额少于该贷款人在转轨贷款(包括周转贷款、转轨超支和保护性垫款)中截至结算日的百分比。 此类贷款人应在结算日下午12：00之前将即期可用资金转入代理商办公室， 每个此类贷款人应在结算日转账时拥有其在转账贷款(包括周转贷款、转账垫款和保护性垫款)中所占的百分比。根据前一句(Z) 条款提供给行政代理人的此类金额应用于适用的周转贷款、周转超支或保护性预付款的金额，并与此类周转贷款、周转超支或保护性预付款中代表回旋贷款人所占百分比的部分一起构成此类贷款人的周转贷款。如果任何贷款人在适用的结算日期未能按照本协议条款的要求将任何此类金额 提供给管理代理，则管理代理有权按要求向该贷款人追回该金额及其按违约贷款人利率计算的利息。

(Ii)           在确定贷款人的转账贷款余额(包括周转贷款、转账超支和保护性垫款)是否小于、等于或大于该贷款人在结算日期的转账贷款(包括周转贷款、转账超支和保护性垫款)的百分比时，作为相关和解的一部分，行政代理应适用于该余额 行政代理在良好资金中实际收到的本金、利息、借款人在本合同项下应支付并可分配给贷款人的费用，以及抵押品的收益。

(iii)          Between Settlement Dates, Administrative Agent, to the extent Revolver Overadvances, Protective Advances or Swing Loans are outstanding, may pay over to Administrative Agent or Swing Lender, as applicable, any payments or other amounts received by Administrative Agent, that in accordance with the terms of this Agreement would be applied to the reduction of the Revolver Loans, for application to the Revolver Overadvances, Protective Advances or Swing Loans. Between Settlement Dates, Administrative Agent, to the extent no Revolver Overadvances, Protective Advances or Swing Loans are outstanding, may pay over to Swing Lender any payments or other amounts received by Administrative Agent, that in accordance with the terms of this Agreement would be applied to the reduction of the Revolver Loans, for application to Swing Lender’s Percentage Share of the Revolver Loans. If, as of any Settlement Date, payments or other amounts of the Loan Parties or their Subsidiaries received since the then immediately preceding Settlement Date have been applied to Swing Lender’s Percentage Share of the Revolver Loans other than to Swing Loans, as provided for in the previous sentence, Swing Lender shall pay to Administrative Agent for the accounts of the Lenders, and Administrative Agent shall pay to the Lenders (other than a Defaulting Lender if Administrative Agent has implemented the provisions of Section 2.01(b)(viii)), to be applied to the outstanding Revolver Loans of such Lenders, an amount such that each such Lender shall, upon receipt of such amount, have, as of such Settlement Date, its Percentage Share of the Revolver Loans. During the period between Settlement Dates, Swing Lender with respect to Swing Loans, Administrative Agent with respect to Revolver Overadvances and Protective Advances, and each Lender with respect to the Revolver Loans other than Swing Loans, Revolver Overadvances and Protective Advances, shall be entitled to interest at the applicable rate or rates payable under this Agreement on the daily amount of funds employed by Swing Lender, Administrative Agent, or the Lenders, as applicable.

(iv)          尽管第2.10（b）节中有任何相反的规定，但如果违约方是违约方，行政 代理人应有权不向违约方汇款结算金额，而是有权选择 执行第2.01（b）（viii）节中规定的条款。   

(c)            收回 权利。

(i)            Unless Administrative Agent shall have received notice from a Lender prior to the proposed date of the making of the Loans that such Lender will not make available to Administrative Agent such Lender’s share thereof, Administrative Agent may assume that such Lender has made such share available on such date in accordance with Section 2.01 and may, in reliance upon such assumption, make available to each Borrower a corresponding amount. In such event, if a Lender has not in fact made its share of the Loans available to Administrative Agent, then the Applicable Lender, on the one hand, and each Borrower, on the other hand, each severally agrees to pay to Administrative Agent forthwith on demand such corresponding amount in immediately available funds with interest thereon, for each day from the date such amount is made available to such Borrower to the date of payment to Administrative Agent, at: (A) in the case of a payment to be made by such Lender, the Federal Funds Rate; and (B) in the case of a payment to be made by a Borrower, the interest rate applicable to the Loans. If Borrowers and such Lender shall pay such interest to Administrative Agent for the same or an overlapping period, Administrative Agent shall promptly remit to the applicable Borrower the amount of such interest paid by such Borrower for such period. If such Lender pays its share of the Loans to Administrative Agent, then the amount so paid shall constitute such Lender’s Loans included within all Loans. Any payment by a Borrower shall be without prejudice to any claim such Borrower may have against a Lender that shall have failed to make such payment to Administrative Agent.

(Ii)           ，除非 行政代理在本协议项下任何款项到期之日之前收到借款人为贷款人的账户向行政代理发出的通知，表示该借款人不会付款，否则行政代理可假定该借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果该借款人事实上尚未支付该款项，然后，每个贷方分别同意应要求立即向管理代理偿还分配给该贷方的金额，并按联邦基金利率，从该金额分配之日起至支付给管理代理之日止的每一天内，以即期可用资金支付利息。行政代理人就本款 (B) 项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(D)            未能 满足先例条件。如果任何贷款人按照本条款 II前述条款的规定向行政代理提供资金，用于该贷款人的任何贷款，而行政代理因未满足或根据本条款规定免除适用 IV中规定的信用延期的条件而无法向借款人提供此类资金，则行政代理应立即将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该借款人。

(E)贷款人的            义务 几个。根据本协议，贷款人根据 10.04(C) 第10.04(C)款承担的贷款和付款义务是数项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期根据 10.04(C) 条款发放任何贷款或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据 10.04(C)条款发放贷款或付款承担责任。

(F)             资金来源 。本协议的任何规定均不应被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金 ，或构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

SECTION 2.11                     MITIGATION OBLIGATIONS；取代了贷款人。

(A)            指定一个不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第 2.07节要求赔偿，或根据第 2.08节的规定要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的放贷办公室来为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I) 将取消或减少未来根据 2.07或2.08节(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii) 不会使该贷款人 承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有 合理成本和费用。

(B)更换贷款人的             。如果任何贷款人根据第 2.07款要求赔偿，或者如果借款人根据第 2.08款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何受赔偿的税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据本节第(A) 段指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人是非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授：无追索权(符合 第10.06节所载的限制并受其要求的同意)，其所有权益、权利(不包括其根据 第2.07节或 第2.08节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(I)            借款人应已向行政代理支付 10.06节规定的转让费用(如果有的话)；

(Ii)           该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金及应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他款项的款项，以及与此有关的全部款项(如有)；

(Iii)          在 根据 2.07节提出的赔偿要求或根据 2.08节要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或此后的付款减少；

(Iv)          此类转让不与适用法律相冲突；以及

(V)           在 出借人成为非同意出借人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

SECTION 2.12                     NATURE AND责任范围。

(A)            连带责任和若干责任。每一借款人同意其对贷款文件项下的所有债务和所有协议负有连带责任，并向担保各方提供绝对和无条件的担保。每一借款人同意其贷款文件中的担保义务 构成付款的持续担保而不是收款的担保，此类债务在到期日之前不得解除 ，且此类债务是绝对和无条件的，无论(I) 任何债务或贷款文件的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属关系或任何未来的修改或变更，或任何贷款方或其子公司是或可能成为当事方或受其约束的任何其他 文件、文书或协议；(Ii) 没有采取任何行动强制执行本协议(包括本节)或任何其他贷款文件，或任何代理人或任何贷款人对此采取任何形式的放弃、同意或放任；(Iii) 任何代理人或任何贷款人对该义务或任何行动的担保或担保的存在、价值或条件，或未能完成其权利或保留权利，或任何代理人或任何贷款人就此(包括解除任何担保或担保)而不采取任何行动；(Iv) 任何借款方或其附属公司的破产；(V) 任何代理人或任何贷款人在根据破产法进行程序以适用《破产法》第1111(B)(2)条的 1111(B)(2) 或其他破产法下的类似条款时所作的任何选择；(Vi) 任何其他贷款方或其附属公司作为《破产法》第364条或其他破产法类似条款下的占有债务人的任何借款或授予留置权；或其他；(Vii) 驳回任何代理人或任何贷款人针对任何借款方或其附属公司的任何债权，要求其偿还《破产法》第502节规定的任何债务，或其他破产法律规定的类似规定；或(Viii)拒绝任何其他可能构成法律或衡平法解除责任或保证人或担保人抗辩的其他行动或情况，除非在到期日全额付款。

(B)            豁免。

(I)            每个借款人明确放弃其现在或将来根据任何法规、普通法、衡平法或其他方式可能拥有的所有权利， 在对借款人提起诉讼之前或作为条件，迫使任何代理人或贷款人整理资产或针对任何贷款方、其他人或担保进行诉讼，以支付或履行任何义务。除全额付款外，每个借款人均放弃担保人、担保人或住宿共同义务人可获得的所有抗辩。各借款方和担保方一致认为， 第2.12节的规定是贷款文件所设想的交易的实质，如果没有此类规定，担保方将拒绝提供贷款。每一借款人均承认其根据本节 提供的担保是开展和促进其业务所必需的，并可预期使此类业务受益。

(Ii)            担保当事人可酌情寻求其认为适当的权利和补救措施，包括通过司法止赎或非司法出售或强制执行在抵押品上变现，而不影响本节 2.12项下的任何权利和补救措施。 如果代理人或任何贷款人在采取与行使任何权利或补救措施有关的任何行动时，应丧失任何其他权利或补救措施，包括对任何贷款方或其他人作出欠款判决的权利。无论是否由于任何与“选择补救办法”有关的适用法律或其他原因，每个借款人都同意采取此类行动，并放弃任何要求没收此类权利或基于该行动的补救措施的权利，即使该行动可能导致该借款人在其他情况下可能享有的任何代位权的丧失。任何补救措施的选择导致拒绝或损害代理人或任何贷款人寻求针对任何贷款方的欠缺判决的权利 不应损害任何借款人全额支付债务的义务。每个借款人 放弃因选择补救措施而产生的所有权利和抗辩，例如与义务的任何担保有关的非司法止赎，即使选择的补救措施破坏了借款人对任何其他人的代位权。 每个代理人可以在任何止赎或受托人销售或任何私人出售中出价全部或部分义务，出价金额 不需要由代理人支付，但应记入义务的贷方。在任何此类 销售中成功投标的金额，无论代理人或任何其他人是成功投标人，均应最终被视为抵押品的公平市场价值，且该投标金额与债务余额之间的差额应最终被视为 本条款 2.12项下担保的债务金额，尽管目前或未来的任何法律或法院裁决可能会减少任何代理人或任何贷款人在任何此类出售中若无此类投标则可能有权获得的任何欠款索赔金额。

(C)            责任范围；贡献。

(i)            尽管 本协议有任何相反规定，但第2.12条规定的每个借款人   

(Ii)如果 任何借款人根据本节           2.12支付了任何债务(该借款人主要负有责任的金额除外)(“担保人付款”)，而考虑到任何其他借款人以前或同时支付的所有其他担保人付款，该债务超过了如果每个借款人按该借款人的可分配金额与所有借款人的可分配总金额的比例 支付该借款人本来应支付的金额。则该借款人有权从其他借款人那里获得分担和赔偿付款，并根据紧接担保人付款之前有效的各自的可分配金额按比例偿还超出的金额。任何借款人的“可分配金额”应为根据本节 2.12向借款人追回的最大金额，而不会使此类付款根据破产法 第548节或根据任何适用的州欺诈性转让或转让法案、或类似的成文法或普通法而无效。

(D)            直接责任 。本节 2.12中包含的任何内容不得限制任何借款人支付直接或间接向该借款人发放的贷款的责任(包括向任何其他借款人预付的贷款，然后再借给该借款人或以其他方式转移给该借款人，或为该借款人的利益)，以及与此相关的所有应计利息、手续费、费用和其他相关债务， 该借款人应就本协议项下的所有目的承担主要责任。

(E)            合资企业。每一贷款方都要求担保各方在联合的基础上向借款人提供这一信贷安排，以便最有效、最经济地为借款人的业务提供资金。借款方的业务是相互的、集体的企业，每个借款方的成功运营取决于整合的 集团的成功表现。贷款方相信，合并各自的信贷安排将提高各贷款方的借款能力，并简化贷款的管理，这一切对双方都有利。贷款当事人承认，担保当事人愿意在本合同项下综合基础上发放信贷和管理抵押品，仅作为对贷款当事人的通融，并应贷款当事人的请求。

(F)             从属。 每一贷款方在到期日可能随时对任何其他借款方提出的任何债权，包括在法律上或衡平法上的任何付款、代位权、报销、免责、缴费、赔偿或抵销的权利，均排在次要地位。

(g)            Administrative Borrower. Each Borrower hereby irrevocably appoints Alliance as the borrowing agent and attorney-in-fact for all Loan Parties (the “Administrative Borrower”), which appointment shall remain in full force and effect unless and until Administrative Agent shall have received prior written notice signed by each Borrower that such appointment has been revoked and that another Borrower has been appointed Administrative Borrower. Each Loan Party hereby irrevocably appoints and authorizes the Administrative Borrower (a) to provide Administrative Agent with all notices with respect to Revolver Loans and Letters of Credit for the benefit of any Loan Party and all other notices and instructions under this Agreement and the other Loan Documents (and any notice or instruction provided by the Administrative Borrower shall be deemed to be given by the Loan Parties hereunder and shall bind each Loan Party), (b) to receive notices and instructions from the Lending Parties (and any notice or instruction provided by any Lending Party to the Administrative Borrower in accordance with the terms hereof shall be deemed to have been given to each Loan Party), (c) entering into any amendment or waiver of any provision of this Agreement or any other Loan Document or any consent to any departure by such Loan Party therefrom, on each Loan Party’s behalf, and (d) to take such action as the Administrative Borrower deems appropriate on its behalf to obtain Loans and Letters of Credit and to exercise such other powers as are reasonably incidental thereto to carry out the purposes of this Agreement. It is understood that the handling of the Loans, Letters of Credit and the Collateral and the administration of the Loan Documents in a combined fashion, as more fully set forth herein, is done solely as an accommodation to the Loan Parties in order to utilize the collective borrowing powers of Borrowers in the most efficient and economical manner and at their request, and that the Agents shall not incur liability to any Loan Party as a result hereof. Each Loan Party expects to derive benefit, directly or indirectly, from the handling of the Loans, Letters of Credit and the Collateral in a combined fashion since the successful operation of each Loan Party is dependent on the continued successful performance of the integrated group. To induce each Agent and the other Lending Parties to do so, and in consideration thereof, each Loan Party hereby jointly and severally agrees to indemnify each Agent and each other Lending Party and hold them harmless against any and all liability, expense, loss or claim of damage or injury, made against an Agent by any Loan Party or by any third party whosoever, arising from or incurred by reason of (i) the handling of the Loans, Letters of Credit and the Collateral and the administration of the Loan Documents of the Loan Parties as herein provided or (ii) the Agents and the Lenders relying on any instructions of the Administrative Borrower.

第三条 
抵押品

第3.01节担保权益的授予。                       

Each Loan Party hereby grants, pledges and assigns a security interest in the Collateral to Collateral Agent, on behalf of itself and each other Lending Party, to secure the prompt payment in full and performance when due of all of the Obligations. Each Loan Party represents, warrants and covenants to the Lending Parties that: (a) the security interest granted by it herein is and shall at all times continue to be a perfected, first-priority (except to the extent otherwise expressly provided in any Loan Document or expressly agreed to in writing by Collateral Agent) security interest in the Collateral (subject only to Permitted Liens which are non-consensual Permitted Liens, permitted purchase money Liens, or the interests of lessors under capital leases); (b) it has rights in and the power to transfer each item of the Collateral upon which it purports to grant a Lien pursuant to the Loan Documents, free and clear of any and all Liens or claims of others, other than Permitted Liens; and (c) no effective security agreement, financing statement (as that term is defined in the UCC), or other security or Lien Instrument covering all or any part of the Collateral is or will be on file or of record in any public office, except those relating to Permitted Liens and to the extent permitted under the definition thereof. If any Loan Party shall acquire a commercial tort claim (as that term is defined in the UCC), such Loan Party shall promptly notify Collateral Agent in a writing signed by such Loan Party of the details thereof and grant to Collateral Agent, on behalf of itself and the other Lending Parties, a security interest therein and in the proceeds thereof, all upon the terms of this Agreement, with such writing to be in form and substance reasonably satisfactory to Collateral Agent. If this Agreement is terminated, Collateral Agent’s Lien in the Collateral shall continue until all Obligations are Repaid in Full (other than Unasserted Obligations). At such time as the Obligations have been Paid in Full and the Lending Parties shall have received a release of all Claims from the Loan Parties, Collateral Agent shall, at Borrowers’ sole cost and expense, release its Liens on the Collateral, which is the subject of all Collateral Documents.

第3.02                       

(A)            在抵押品代理人允许的自由裁量权下，抵押品代理人可随时以抵押品代理人本人的名义或代表任何贷款方，就账户与账户债务人和债务人进行沟通，以使抵押品代理人满意地核实账户的存在、金额和条款，以及与账户有关的任何其他事项。如果违约事件存在且仍在继续，则在抵押品代理人允许的情况下，抵押品代理人可(I)随时以抵押品代理人自己的名义或代表任何贷款方与账户债务人和债务人就票据、动产票据或其他抵押品与账户债务人和债务人进行沟通 ，以核实抵押品代理人是否满意、 票据、动产票据或其他抵押品的存在、金额和条款，以及与之有关的任何其他事项，而无需事先通知任何贷款方，通知账户债务人或对任何抵押品负有义务的其他人 抵押品代理人对该抵押品享有担保权益，付款应直接支付给管理代理人。 在持续违约事件期间，应抵押品代理人的请求，各借款方应通知该账户债务人和 其他人。每一贷款方特此指定抵押品代理人或抵押品代理人的指定人在违约事件发生并继续发生后的任何时间作为该人的代理人，有权在任何票据、承兑汇票、汇票或其他抵押品付款凭证上背书该人的姓名。

(B)            每个借款方应迅速向行政代理报告所有客户信用和所有退货、收回和收回库存，并向行政代理提供此类库存的说明，但仅限于在任何一个月，该月的退货和退货准备金超过该月总销售额的10%。任何贷款方不得在未经行政代理事先书面同意的情况下，解决或调整任何争议或索赔，或给予任何折扣(普通贸易折扣除外)、信贷或补贴，或接受任何退货，但在其正常业务过程中除外。

(C)            每一借款方在任何抵押品证据下仍有责任遵守和履行其根据该抵押品须遵守和履行的所有条件和义务，代理人或任何贷款人均不因本协议或其他贷款文件的签署、交付或履行而在任何此类抵押品项下对任何人承担任何义务或责任。 代理人或任何贷款人均无义务或以任何方式(I) 履行或履行任何借款方的任何义务 ，(Ii) 根据该义务进行任何付款或查询，或(Iii) 采取任何形式的行动，以收取、妥协或强制执行任何履约或支付任何可能已转让给它或它可能在任何时间或根据任何抵押品有权获得的任何金额。

(D)            如果任何抵押品(包括收益)由可转让抵押品提供证据或由可转让抵押品组成，并且如果抵押品代理人的担保权益的完善或优先权取决于占有或因占有而增强，则作为此类可转让抵押品的持有者和收款人的借款方应在违约事件发生后的任何时间，应抵押品代理人的请求，在任何时间背书并交付对此类可转让抵押品以及与之相关的所有协议和文件的实际占有。交付给抵押品代理人或托管人代表抵押品代理人持有。 所有可转让的抵押品应交付给抵押品代理人或为抵押品代理人的利益的托管人，并由其收款人按抵押品代理人的订单正式背书。

(E)            受 3.02(E) 节和本协议其他部分的限制，任何代理人(通过其任何高级人员、员工或代理人)此后应随时有权(I) 检查和检查账簿和记录以及抵押品，(Ii) 直接与任何和所有账户债务人沟通，以核实抵押品的存在和条款，以及 (Iii) 检查、测试和评估抵押品或其任何部分，为了核实借款人的财务状况 或抵押品的数量、质量、价值、状况或任何其他相关事项，每个借款人应允许任何代理人的任何指定代表在正常营业时间访问和检查任何借款人的任何财产，以检查和讨论其财务和财产 和抵押品。在不限制 第6.10节规定的情况下，借款方应在正常营业时间内事先指定时，对其拥有、租赁或以其他方式控制的任何抵押品：

(I)            在商业上合理的情况下，向每个代理人及其各自的高级职员、雇员和代理人提供获得此类抵押品的机会，或者在发生违约事件的任何时候，按照代理人确定的适当频率；

(Ii)           允许每个代理人或其任何官员、雇员和代理人检查、审计并摘录和复制(或在合理需要时取得原件)所有借款方的账簿和记录；

(Iii)          允许 每名代理人以任何方式以及通过该代理人认为合理可行的任何方式对库存和其他抵押品进行检查、审查、评估和实物核查和评估，且该借款方同意向该代理人提供合理要求的文书和其他协助，费用由借款人承担。

(Iv)          按代理人要求的范围和形式为每个代理人进行的帐目测试和发票核查提供便利；

已提供 如果违约已经发生并且仍在继续，则第(D)款 中的权利应 延伸至每一出借方，且每一代理人应在任何时间都有这种访问权。

(F)             在 任何时候，如 8.01(A)、8.01(B)、8.01(F) 或8.01(G)项下存在违约事件，借款人应自行承担费用，促使借款人当时聘请的注册会计师(S) 在任何时间和不时应任何代理人的要求迅速编制并向每个代理人交付下列报告： (I) 所有账目的对账；(Ii) 所有帐户的账龄；(Iii)所有帐户的 试算表； 和(Iv)代理人可能要求的此类帐户的 测试验证。借款人还应自行承担费用和费用，并在进行该等核实时，安排该等注册独立公共会计师向每名代理人提交该会计师对所有或任何部分存货进行或观察到的任何实物核实的结果。应允许每个代理人在执行这些任务时观察并咨询这些会计师。

(G)在 发生违约事件的任何时候，抵押品代理除了根据第8.02(A)(Iv)、 (Vi) 和(Ix) 条款对贷款方的库存行使其可用的违约权利和补救措施外，抵押品代理还可以根据抵押品访问协议和任何其他抵押品文件或贷款文件对此类库存行使其所有可用的违约权利和补救措施。

(H)            除采取合理的谨慎措施以确保抵押品代理人拥有的抵押品得到安全保管，以及对行政代理人或任何贷款人根据本协议实际收到的款项进行核算外，代理人或任何贷款人均无义务或责任 行使或保留与抵押品有关的任何权利、特权或权力。

第 3.03节                      授予使用知识产权抵押品的许可证；附加知识产权。

各借款方特此向抵押品代理授予不可撤销的非排他性许可，该许可可在违约事件发生时和持续期间行使，而无需向该借款方支付使用费或其他赔偿，以使用、转让、许可或再许可该借款方现在拥有、许可或此后获得的任何知识产权，无论这些知识产权位于何处，并在该许可中包括对可记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编译或打印输出的所有计算机软件和程序的访问权限，并且代表：承诺并同意，任何此类许可或再许可不会、也不会与任何第三方的合同或商业权利或适用法律相冲突；提供该许可证将在所有债务全额清偿之日终止；如果进一步提供在抵押品代理人的要求下， 适用贷款方将采取合理的商业努力，从任何第三方获得该第三方授予该借款方的任何知识产权许可的担保权益。此外，在商业上合理的周期性基础上作为抵押品，行政借款人应(br}代理人要求)(I) 向抵押品代理人提供任何贷款方在前一期间获得或生成的所有新的可专利、可版权、或可商标材料的报告，(Ii) 使任何贷款方获取或生成的、尚未在适当的备案办公室登记(或申请努力起诉)的所有知识产权 在适当的备案办公室登记，登记方式应足以就该借款方的所有权发出建设性通知 。以及(Iii) 促使编制、执行并交付抵押品代理人适用抵押品文件的补充附表，以确定此类知识产权受根据其设定的担保权益的约束。提供任何借款人或其任何子公司均不得向美国版权局登记任何未登记的版权(无论是在截止日期存在，还是此后获得、产生或开发的)，除非(A)借款方在提议登记的日期前不少于三十(30)天向担保品代理人提供其登记该等著作权的意向的书面通知，以及(B) 在登记前，适用人员签署版权担保协议并将其形式和实质令担保品代理人满意的版权担保协议交付给担保品代理人  ，任何现有版权担保协议或附属代理合理地认为必要的其他文件的补充附表，以便在此类注册后完善和继续完善附属代理对此类版权的留置权。

SECTION 3.04                      AUTHORIZATION TO将财务报表归档。

每一借款方在此授权抵押品代理在不通知任何贷款方的情况下，向所有 适当司法管辖区提交UCC项下的融资声明，以完善、维护、维护或保护抵押品代理和贷款方在本协议或其标的抵押品中的权益或权利或任何抵押品文件，包括一项通知，即任何贷款方或任何其他人不得以其他方式处置所有或任何此类抵押品，将被视为 违反了本协议和适用法律规定的代理人和贷款人的权利。在不限制前述一般性的情况下，每一借款方特此：(A) 授权抵押品代理在不通知任何该等借款方的情况下，在所有适当司法管辖区根据《统一成本公约》提交融资报表，将该借款方的所有资产或所有个人财产列为该等融资报表所涵盖的抵押品；和(B) 批准并批准抵押品代理 或任何贷款方(或任何此等人士的前任(S)的权益)或其代表在截止日期前针对该借款方提交的任何融资报表，并将该借款方的抵押品或所有资产或所有个人财产列为该融资报表所涵盖的抵押品。

 IV条
生效的条件

SECTION 4.01                     CONDITIONS PRECEDENT到初始贷款。

本协议应对本协议双方具有约束力，并且每个贷款人发放贷款的义务、行政代理 在成交日期签发任何支持协议的义务以及任何信用证发行方签发本协议项下任何贷款人信用证的义务受以下先决条件的约束： 根据本 第4.01节交付给行政代理或任何其他贷款方的所有贷款文件和其他文件应事先得到贷款人的合理批准。贷款人向本协议交付其签名页 ，以证明该人确认已满足 4.01节中规定的条件，除非下文另有规定或以书面形式放弃)：

(A)某些文件和保证的            收据。行政代理应已收到关于 的令人满意的证据或保证，并已向其交付以下所有内容，除非本合同另有规定或贷款人另有要求，否则每份原件应为 原件(或传真件或便携文件格式版本(在任何一种情况下，如果任何贷款人提出要求，应立即在原件后面加上原件)，在贷款方签立的范围内，由负责官员或授权财务官(如果适用)由父母和每一其他贷款方的授权财务官妥善执行，每个原件注明截止日期(或，在(X)政府官员的 证书 或(Y)授权签订贷款文件或根据贷款文件履行义务的(Y)母公司和其他借款方的 决议或同意(截止日期前的最近日期)的情况下，所有足够数量的管理代理应单独标识(包括，如果管理代理指定，则为将其分发给出借方 和每个借款人)：

(I)下列每项协议的副本，每项协议均由协议各方正式签署和交付，并采用行政代理合理接受的形式：(A)             本协议；(B) 公司间从属协议；(C) Ogilvie从属协议；(D) 第五第三从属协议；(E) 符合 第6.19节的规定，即每个供应商债权人间协议；(F) 每个富国银行债权人间协议；(F) 每个富国银行债权人间协议；(G) 附上资金流的借款申请；(B)(H) 指示函；(I) 费用函；(J) 付款文件；(K) 每一份控制协议；(L) 每一份担保；及(M) 每一份提交给借款人的结算核对清单中所列的其他协议、文件或证书；

(Ii)            如任何贷款人提出要求，则由每名借款人以该贷款人为受益人而妥为签立的票据，证明该贷款人向每名借款人作出的任何贷款；

(Iii)其他每份贷款文件(包括所有适用的抵押品文件)的           副本(包括所有适用的抵押品文件)，由每一方当事人正式签署，并应行政代理的要求：

(A)            代表截至截止日期构成抵押品的任何贷款方或其代表拥有的股权股份的任何 经认证的证券，连同空白签立的未注明日期的股票权力(或其等价物)；

(B)            任何证明截至截止日期所欠或欠任何构成抵押品的借款方的所有贷款、垫款和其他债务的本票和其他票据，以及空白签立的未注明日期的转让票据；

(C)根据须存档、登记或记录的抵押品文件的条款，为设定或完善拟在截止日期存在的抵押品文件项下设定的留置权而要求的所有其他文件，包括《联合信贷银行融资报表》(            )；以及

(D)            关于每个借款方的完美证书，注明截止日期，并由适用借款方的负责人正式签署，连同在贷款人要求的司法管辖区内对每一贷款方进行的UCC(或同等)文件的搜索结果、税收和判决留置权搜索的结果，以及 此类搜索披露的融资报表(或类似文件)的副本，以及行政代理合理满意的证据，证明此类融资报表(或类似文件)表明的留置权是 7.01节允许的，或已在(与本协议预期的交易同时进行)或截止日期之前以其他方式适当地解除或终止；

(IV)          每个借款方的秘书证书，(A) 附上每个借款方截至截止日期经修改、修改或补充的组织文件的真实和正确的副本，这些组织文件应(1)由每个借款方的一名负责官员进行 认证，(2)对于作为章程文件的组织文件，应由适当的政府官员截至最近日期认证 ；(B) 以行政代理合理接受的形式和实质证明并附上决议，批准每一贷款方签署、交付和履行贷款文件； (C) 证明每个借款方的每一负责人的在任和签字，以及(D) 附上最近一天的良好信誉证书 来自适用的借款方组织的司法管辖区和任何其他司法管辖区，在该司法管辖区内，不符合资格可合理地产生实质性的不利影响，以证明该组织是正式组织的或 组成，并且每个贷款方在每个该司法管辖区内均有效存在、信誉良好或具有类似重要性的词语；

(V)就行政代理人对每个借款方、抵押品和贷款文件合理要求的事项，向每个代理人和每个贷款方提供 行政代理人合理接受的一个或多个律师的有利意见或意见(           )；

(Vi)行政代理人满意的形式和实质内容的          证据，证明每个借款人已向行政代理人提交真实、正确和完整的重要合同副本；

(Vii)         由每名借款人的负责人员签署的证书，证明第4.01(C) 条和第4.01(D)条所述的事项；

(Viii)        由母公司的授权财务官签署的证书，证明母公司及其子公司作为一个整体是有偿付能力的， 在本协议规定的交易在截止日期生效后；

(IX)           (A) 证据，其形式和实质令行政代理人满意，证明每一贷款方将在截止日期保持完全有效，并 实施 第6.07节所要求的保险单，以及(B)由每一贷款方的保险经纪人出具的 保险证书草稿，其中包含行政代理人要求的有关该等保单的信息，并指定 抵押品代理人为额外的被保险人、贷款人损失收款人和/或抵押权人(视情况而定)；

(X)            (A) 复制 第5.11节中提到的财务报表，和(B)由母公司管理层以行政代理合理满意的形式编制的合并和合并资产负债表和损益表或业务的 预测、现金流量表、转账借款基础和超额转账可用性预测，以及为母公司及其子公司预测的本财政年度剩余时间和即将到来的财政年度的财务契约计算，分别按月编制。其结果应令行政代理人或行政代理人选择的任何第三方顾问满意，以审查该等财务报表和预测；

(Xi)           涵盖本协议主旨的三项声明管理预测，其中应包括但不限于销售预测、毛利和综合EBITDA改进、营运资金水平和现金需求，每种情况下的形式和实质均令行政代理满意。

(Xii)          证据，其形式和实质令行政代理满意，该母公司及其子公司在截至2023年11月30日的财政月中的综合EBITDA至少为7,500,000美元； 30,2023；

(Xiii)         一份真实、正确和完整的Ogilvie从属票据副本，反映(I) 到期日不少于到期日后180 天的到期日，以及(Ii)在符合本协议和Ogilvie从属协议中规定的条款和条件的情况下，以及(Ii)根据本协议到期和应付的本金和利息的 付款(如果是本金，则为预付款)，以及行政代理满意的其他形式和实质；

(Xiv)        证据：(A)  7.03节不允许的任何担保设施下的所有承诺(如果有)已经终止或将不迟于截止日期终止，并全额支付其项下的所有未付款项，(B) 在 第7.03节下不允许的任何担保融资下的债务担保 所有留置权已经或将在不迟于截止日期解除和终止 和(C) 任何借款方和美国银行(或其任何关联公司)和之间的某些供应链融资安排(和相关应收款购买协议) 已经或将在截止日期之前终止，在每个 案例中，已全额支付其项下的所有未偿还金额，并解除和终止其下的所有留置权。不迟于截止日期；和

(Xv)         行政代理或任何其他出借方可能合理地 要求的其他保证、证书、文件、同意、报告或意见。

(B)            KYC 要求。(I) 应向代理商和贷款人提供监管机构根据“了解您的客户”和所有反恐怖主义法、反洗钱法和所有“了解您的客户”法律所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于关于每个借款人和每个其他人的爱国者法案和W-9，这些人将在截止日期成为行政代理或贷款人发送的电汇的收件人，并且所有此类文件和其他信息 应令行政代理满意。以及(Ii) 每个代理人应完成对每个借款方的高级管理层和主要负责人的例行个人背景调查，调查结果应令每个代理人满意。

(C)            无 重大不利变化。自2023年6月30日以来，母公司、任何贷款方的业务、财务状况、收入、销售额、资产、负债或运营或抵押品方面均未发生重大不利变化。

(D)            真实性 以及陈述和保证的正确性；无违约。本协议或任何其他贷款文件中包含的、或在本协议项下或与本协议相关的任何时间提供的任何文件中所包含的母公司和其他借款方的陈述和保证，在截止日期及截止日期应在所有重要方面都是真实和正确的(除非此类陈述和保证明确提及较早的日期，但此类陈述和保证不适用于因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)。在这种情况下，自该较早日期起，它们在所有重要方面应为 真实和正确的(但该重要性限定词不适用于任何陈述和已因其文本中的重要性而受到限制或修改的保证)。不会出现违约或违约事件，也不会因在截止日期使用贷款收益而导致违约或违约事件。

(E)            支付费用 。借款人应已支付(或与本协议项下贷款的资金同时支付)：(I) 在截止日期或之前需向代理人和贷款人支付的所有费用，以及(Ii) ，除非任何贷款方已书面同意延迟支付此类费用，所有合理且有文件记录的律师向代理人支付的费用、收费和支付，以截止日期前或截止日期开具发票的范围为限，外加构成 人员对该等费用的合理估计的费用、收费和支出的额外金额。在结案程序中发生或将发生的费用和支出 (但该估计不排除该借款方或白橡树随后的账单)。

(F)             超额供应 转盘可用性。贷款方应在成交日拥有不少于10,000,000美元的超额可用转让金。

(G)            借款 基本报告。管理代理应在截止日期前不超过七个 (7) 天 收到借款基准报告。

(H)            评估。 代理人应已完成对抵押品以及与其相关的所有账簿和记录的实地检查和评估，其结果应在形式和实质上令代理人在其允许的裁量权下满意(包括但不限于对借款人库存的评估)。

(I)             尽职调查审查；投资委员会批准。代理人及其律师应已完成所有要求的法律和财务尽职审查，审查结果应令代理人及其律师满意，包括但不限于：(I)与母公司审计师以及借款人的至少一名供应商和一名客户进行 尽职调查电话；(Ii) 满意地收到并审查贷款方的 重要合同；(Iii) 更新现场审查；以及(Iv)获得各贷款人各自投资委员会的 批准，以完成贷款文件中预期的交易。

(J)             诉讼。 对于本协议或其他贷款文件所设想的交易，不应有悬而未决的或据贷款各方所知受到威胁的 诉讼、诉讼、调查或其他行动(I)寻求禁令或其他限制令的 、损害赔偿或其他救济，或(Ii)影响或可能影响任何贷款方的业务、前景、运营、资产、负债或条件(财务或其他)的 ，但以下情况除外：在第(Ii)款的情况下，此类诉讼、程序、查询或其他行动不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(K)            其他 事项。每一代理人应已收到每一代理人或所需贷款人可能合理要求的与前述有关的其他保证、文件或 同意，其形式和实质内容应令其合理满意。

为了确定是否符合 4.01节规定的条件(但不限制 9.04节规定的一般性)，除非另有书面放弃，否则已签署本协议的每一方应被视为已同意、批准、接受或满意本协议项下要求同意或批准的、或可接受或满意的每份文件或其他事项。

SECTION 4.02                      CONDITIONS PRECEDENT到所有信用扩展。

贷款方在任何情况下均不需要在本协议项下进行任何信贷延期(包括为任何贷款提供资金、签发任何支持协议或出借信用证或为借款人或为借款人的利益提供任何其他便利)，除非下列所有 条件均应在该日期及生效时得到满足：

(A)            借用请求 。行政代理人应已收到形式和实质均令其合理满意的借用申请。

(B)            号 重大不利变化。贷款方应以其唯一和绝对的酌情决定权确信，贷款方的业务或财务状况、收入、销售额、资产、负债或运营没有发生重大的不利变化。

(c)            陈述和陈述的真实性和正确性;没有缺省。各贷款方在 本协议或任何其他贷款文件中的陈述和保证，或在任何时候根据本协议或与本协议相关的任何文件中的陈述和保证，在适用的资金发放日期，（但此类重要性 限定词不适用于 文本中已通过重要性限定或修改的任何陈述和保证），除非该等陈述和保证特别提及较早日期，在此情况下， 该等陈述和保证在该较早日期的所有重要方面均应真实正确（但该重要性限定词不适用于 其文本中已因重要性而限定或修改的任何陈述和保证）。不存在违约或违约事件 ，也不应因在适用的融资日期对贷款进行融资而导致违约或违约事件。

(d)            借入 基准报表。对于任何信用展期，行政代理人应收到借款基础报告，以及行政代理人要求的 所有证明文件（包括对销账户的详细信息）。

借款人每次 请求（或视为请求）任何信贷延期均应构成该借款人在请求之日和信贷延期之日满足上述 条件的声明。作为信用证 延期的附加条件，各代理商可要求提供其认为适当的任何其他信息、证明、文件、文书或协议。

文章 V
陈述和保证

各 贷款方向各出借方声明并保证：

第5.01节评估 存在和权力。                      

每个借款方及其各自的子公司：(A) 是正式成立的公司、合伙企业或有限责任公司，根据其注册成立、组织或组建所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好(受贷款文件允许的截止日期后的 变更的约束)；(B) 拥有公司、合伙企业或有限责任公司的权力和权力，以及所有政府许可、授权、同意和批准：(I) 拥有其资产并经营其业务，但如无法合理预期任何前述事项不会产生重大不利影响，则不在此限；及(Ii) 根据各自为当事人的贷款文件履行、交付和履行其义务；和 (C) 具有外国公司、合伙企业或有限责任公司(视情况而定)的正式资格，并且根据其所有权、租赁或财产运营或其业务的开展需要该等资格或许可证的每个司法管辖区的法律获得许可且信誉良好 ，但不能合理地预期未能做到这一点会产生重大不利影响的情况除外。

SECTION 5.02                     CORPORATE AUTHORIZATION；没有任何违规行为。

每一贷款方及其子公司(只要该子公司是本协议的一方或任何其他贷款文件的一方)签署和交付，以及每一贷款方及其各自的子公司履行其在每一份贷款文件项下的义务 已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会：(A) 违反该人的任何组织文件的条款；(B) 与以下项下的任何违反或违反或产生任何留置权，或要求根据以下条款支付任何款项：(I) 任何有关人士为其中一方或影响该人士或其任何附属公司财产的 任何重要合约，或(Ii) 任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人士或其财产须受 约束的任何仲裁裁决；或(C) 违反任何法律。各借款方及其子公司均遵守所有重大合同，但不能合理预期任何不遵守会产生重大不利影响的情况除外。 任何贷款方或其任何子公司均不是任何合同义务的一方或受任何合同义务的约束，也不受 任何组织文件或法律要求的任何限制，而这些可合理预期会产生重大不利影响。

SECTION 5.03                     GOVERNMENTAL AUTHORIZATION；遵纪守法。

(a)            Governmental Authorizations.对于任何贷款一方签署和交付任何贷款文件，或任何贷款方履行其所属贷款文件下的义务，或本协议和其他贷款文件所设想的其他交易，不需要或要求任何政府当局批准、同意、豁免、授权、命令或其他行动，或向政府当局发出通知或进行备案、登记或资格审查。除(I) 外，如已经获得或制作并已全部生效，或(Ii)完善贷款文件所设立的留置权所必需的 备案。

(B)            合规性 。每一贷款方及其每一子公司均在各方面遵守所有法律(包括《爱国者法》)的要求，以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令，但 无法单独或整体遵守的情况下，不能合理地预期其不会产生重大不利影响。

(C)            某些 操作。任何贷款方都不从事或曾经从事任何可能使其各自财产 受到任何民事或刑事或其他类似法律影响的敲诈勒索和腐败组织法规定的任何留置权、扣押或其他没收的行为。

SECTION 5.04                     BINDING EFFECT.

本协议已由作为协议当事人的每一贷款方正式签署和交付，其他每份贷款文件(在本协议项下交付时)均已签署并交付。本协议和任何借款方所属的其他贷款文件构成该借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、接管、暂缓执行或影响债权人权利强制执行或一般衡平法的其他法律的限制。

 5.05节                     诉讼。

除附表 5.05中特别披露的 外，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼、调查、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据各借款方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，不存在针对任何贷款方或其任何附属公司的诉讼、诉讼、调查、法律程序、索赔或争议：(A) 声称影响或与任何贷款文件、 或由此拟进行的任何交易有关；或(B) 可能个别地或整体地合理地预期 会产生重大不利影响。任何 法院或其他政府当局未发布任何旨在禁止或限制本协议或任何其他贷款文件的签署、交付或履行的禁令、令状、临时限制令或任何性质的命令，或指示其中规定的交易不按其中规定完成。

SECTION 5.06                     NO DEFAULTS.

不存在任何违约或违约事件，也不会因任何贷款方承担任何义务或授予和完善抵押品留置权而导致违约或违约事件 。借款方在任何材料合同项下或 任何方面不存在违约行为，而这些违约行为可单独或与所有此类违约行为一起合理地预期 会产生重大不利影响，或者，如果此类违约发生在成交日期之后，则会根据 第8.01(Q)节造成违约事件。

SECTION 5.07                     ERISA COMPLIANCE.

(A)            ，除非 不能合理地预计其个别或总体负债不会超过门槛金额，或者 以其他方式对任何贷款方的资产产生重大不利影响或根据守则或ERISA享有留置权：(I) 每个计划在所有实质性方面都遵守ERISA、守则和其他适用法律的适用条款，并且在所有实质性方面都是按照这些规定运作的；(Ii) 根据《准则》第401(A)条规定符合《准则》 401(A) 条款的每项计划：(A) 已从美国国税局就其在准则下的合格地位从国税局获得有利的确定函， 或国税局根据《准则》颁布的适用法规或国税局在 中发布的公告所规定的必要期限尚未届满，以申请该确定函并进行任何必要的修订以获得有利的确定， 或(B) 是在原型计划下建立的，计划发起人已获得美国国税局的意见书，且对收养雇主有效，且未发生任何会导致丧失此类资格的情况；以及(Iii) 无贷款 任何一方对与计划或多雇主计划有关或因其运作而产生的罚款、罚金、税款或损害负有任何责任 。

(B)            ，除非 无法合理地预计其个别或总体负债不会超过阈值金额，或者 以其他方式产生重大不利影响：(I) 对于任何计划没有悬而未决的索赔，或者据任何贷款方所知，没有受到书面威胁的索赔、行动或诉讼或任何政府当局的行动，以及(Ii) 没有关于任何计划的被禁止的 交易或违反受托责任规则的 。

(C)            ，除非 不能合理地预计其个别或总体负债超过阈值，或 以其他方式对任何贷款方的资产产生重大不利影响或产生留置权，(I) 没有发生或合理地预期会发生ERISA事件，(Ii) 没有养老金计划 有任何无资金来源的养老金负债，和(Iii) 任何ERISA附属公司的任何贷款方从多雇主计划(按ERISA第4203或4205条的含义)完全退出的潜在责任与完全退出所有多雇主计划的潜在责任 合计时为零。未发生或存在任何事件或情况，如果该事件或情况 在截止日期之后发生或发生，则会造成 8.01(I)节规定的违约事件。

第 5.08节                     使用 收益。

每个借款人应完全按照附表 5.08使用贷款收益。

第 5.09节资产的                      标题 。

(A)            每个借款方及其每个子公司拥有(A) 良好的、有效的、有记录的和可交易的所有权，在费用方面 或有效的租赁权益，或有效的使用权(包括地役权)所有不动产材料用于各自企业的正常经营或反映在根据其交付的最新财务报表中，以及(B) 好的和可交易的所有权反映在根据本协议交付的最新财务报表中的所有个人财产，在上述每种情况下，除允许留置权外，不受任何其他留置权的限制。

(B)            Schedule 5.09(B) 规定了截至截止日期由任何贷款方或其任何子公司收费拥有的所有不动产的地址(包括街道地址、县和州)，并确定了其所有者。 每个贷款方及其子公司都有良好的、 可销售和可投保的费用对该借款方或该子公司拥有的不动产的简单所有权， 除允许留置权外的所有留置权。

(C)            附表5.09(C) 规定了截至截止日期向贷款方及其子公司出租、转租或许可的所有不动产的地址(包括街道地址、县和州)，并包含对该等租赁的真实、正确和完整的描述。 每个借款方及其子公司在此类不动产中拥有有效的租赁权益，租赁权益是免费的，不存在任何留置权。除允许留置权外。 贷款方或其任何子公司均未根据任何此类租赁违约，也未收到任何声称违约的通知。 此等租赁均为完全有效，且此等贷款方及其附属公司在所有此等租赁项下享有和平及不受干扰的占有权。 完成本文所述的交易，不论是否发出通知或经过时间，或两者兼而有之，均不会违反任何此等租赁。 任何借款方或其附属公司均未转租、许可、转让、转让或以其他方式授予任何人使用或占用任何不动产或其部分的权利。

第5.10节                       Tax。

每个借款方及其每个子公司都已提交了要求提交的所有联邦和州所得税及其他重要纳税申报单和报告，并已在拖欠之前支付了其上显示的所有联邦、州(包括销售税)和其他税款，以及对其或其任何财产征收的所有其他重大税款和评估，但经允许提出抗辩且未向任何备案办公室提交留置权通知的财产除外。没有任何针对任何贷款方或其任何附属公司的未付书面或据任何贷款方所知的拟议纳税评估，如果进行评估，可以合理地预期 将产生重大不利影响。

SECTION 5.11                     FINANCIAL CONDITION.

(A)            财务报表 。

(I)             经审核的期末财务报表是根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制的 ，并在所有重大方面公平地列报截至日期及所涵盖期间母公司的财务状况、经营业绩、现金流量及资产、负债、收入、开支及成员权益。

(Ii)            母公司的未经审核财务报表 由母公司于2023年11月30日的资产负债表及截至2023年11月30日止五(5)个 月期间的相关收入及现金流量表 根据在所涵盖期间内一贯适用的公认会计原则 编制，并在所有重要方面公平地呈列母公司截至该日期及所涵盖期间的财务状况、经营业绩、现金流量及资产、负债、收入、开支及成员权益 。在没有脚注和正常的年终审计调整的情况下。

(B)            No 重大不良影响。自2023年6月30日 以来，未发生实质性不良反应。

SECTION 5.12                     ENVIRONMENTAL MATTERS.

除非 不会合理地预期会导致对贷款方的负债超过限额：

(A)            无(Br)借款方(I) 未能遵守任何适用的环境法，或未能获得、维护或遵守任何适用的环境法要求的任何许可证、许可证或任何适用环境法要求的其他批准，(Ii) 因任何环境责任而受到环境索赔，或(Iii) 已收到关于任何环境责任的任何 索赔的书面通知。

(b)            据借款方所知，在任何贷款方目前拥有或经营的任何财产上，或在任何贷款方以前拥有或经营的任何财产上，未以合理预期的方式释放、排放或处置危险物质，从而导致对任何贷款方承担责任。

受SECTION 5.13                     MARGIN REGULATIONS；监管的实体。

(A)            贷款方或其任何附属公司主要或作为其重要活动之一，从事或将从事购买或携带保证金股票(符合联邦储备委员会发布的 U法规的涵义)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务。任何贷款方或其任何子公司或任何控制贷款方的个人都不是 1940年《投资公司法》所指的需要注册的“投资公司”。

SECTION 5.14                     LOCATION OF库存和设备；首席执行官办公室；合格库存。

每一借款方将并将促使其每一子公司(A) 其库存(在途库存除外)仅保存在本协议附表 5.14中确定的地点(条件是借款人可修改本协议附表 5.14，只要在该库存移至该新地点之日起五个 (5) 营业日 内，且该新地点在美国大陆内，借款人可通过书面通知行政代理进行修改)。(B)仅在本协议附表 5.14确定的地点对其设备进行 (条件是借款人可以对本协议附表 5.14进行修订，只要在该设备移至该新地点之日起五天内以书面通知行政代理，且该新地点在美国大陆境内)、 和(C) 其各自的首席执行官办公室仅在本协议附表 5.14确定的地点。 每个借款方将：并将促使其各子公司在截止日期或之前，根据 第6.19节的规定， 在商业上合理的努力，为本协议附表 5.14中确定的每个地点取得抵押品访问协议，这些地点的抵押品公平市场价值超过100,000美元。对于借款人在提交给管理代理的借款基础报告中确定为合格库存或合格在途库存的每一项库存，此类库存是(A)质量良好且可销售、无已知缺陷的 ，以及(B)根据合格库存和合格在途库存定义 中规定的一个或多个排除标准(除任何行政代理自由标准外)未被排除为不合格的 。

SECTION 5.15                     INTELLECTUAL PROPERTY.

每一借款方及其每一子公司拥有或获得许可，或以其他方式有权使用其业务运营所合理需要的所有知识产权，其正确和完整的清单载于本协议附表5.15。据各借款方所知，借款方及其子公司对此类知识产权的使用及其各自业务的经营不会侵犯任何其他 人的有效和可强制执行的知识产权。没有关于上述任何一项的索赔或诉讼待决，或据每一贷款方所知，都没有受到书面威胁。

由贷款方持有的SECTION 5.16                     EQUITY INTEREST；借款人的股权。

截至截止日期 ：(A) 除附表 5.16所列者外，借款方并无其他附属公司；(B) 无贷款 方除附表 5.16所列者外，并无持有任何其他人士之股权；及(C) 各贷款方之所有股权持有人均为附表 5.16所列者。每一贷款方及其每一附属公司的所有未偿还股权 均已有效发行，且已全额支付且不可评估。

 5.17节                     保险。

每一贷款方的财产均已向附表5.17所列保险公司投保。此类保险公司均不是任何贷款方的关联公司，保险金额、免赔额和承保风险如附表5.17所述。截至截止日期的此类保险的真实和完整清单，包括发行人、承保范围和免赔额， 列于附表 5.17。

SECTION 5.18                     COLLATERAL AND抵押品文件。

本协议和每一份其他抵押品文件的条款在交付后，有效地为借款人的利益设定有效的、可强制执行的担保物权或其他留置权，该担保物权或其他留置权是作为其中所述抵押品的一方的每个借款方的权利、所有权和利益的。除任何抵押品 文件中另有明确规定外，以抵押品代理为受益人的每个此类担保权益或其他留置权，只要其可以通过提交UCC融资声明或知识产权担保协议或通过控制(UCC的含义)来完善，则已经完善。除本协议或任何其他抵押品文件另有明确规定外，任何抵押品文件中描述的抵押品的每一担保权益或其他留置权构成标的抵押品的完善的优先担保权益或其他留置权，除允许留置权外，不受任何留置权的约束。

SECTION 5.19                     LABOR RELATIONS.

不存在针对任何借款方或其任何子公司的罢工、停工或其他重大劳资纠纷，或据任何 贷款方所知，威胁或影响任何借款方或其任何子公司的罢工、停工或其他重大劳资纠纷，也没有针对任何借款方或其任何子公司的重大不公平劳动行为投诉 待决，或据任何借款方所知，向任何政府当局书面威胁他们中的任何 可能导致重大不利影响。除附表 5.19所述外：(A) 任何贷款方均不是任何集体谈判协议或合同的一方；(B) 不存在工会代表，且据各贷款方所知，在任何贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上均未进行工会组织活动；和(C) 任何贷款方因贷款方终止在截止日期前终止于截至 2023年12月31日的日历年度内终止的某些员工而到期和欠下的所有遣散费义务已全部支付和解除。

第 5.20节                     偿付能力。

在合并的基础上，贷款方及其各自的子公司作为一个整体具有偿付能力。

SECTION 5.21                     MATERIAL CONTRACTS.

附表 5.21(该时间表可根据本协议不时更新)是截至行政借款人根据 6.02(A)节提供合规性证书的最近日期的每个借款方及其子公司的重要合同的准确和完整的列表；但是，如果行政借款人可以修改附表 5.21以增加额外的重要合同，只要在行政借款人提供合规性证书的日期以书面通知行政代理进行修改即可。除非不能合理地单独或总体地预期 产生实质性的不利影响，否则每个重要合同(正常条款结束时已到期的合同除外)：(A) 是完全有效的，对适用的借款方或其子公司，以及据每个借款方 所知，根据其条款属于其一方的每个其他人具有约束力和强制执行力，(B) 没有以其他方式修改或修改 ( 第7.06(B)节允许的修改或修改除外)，以及(C) 未因适用借款方或其子公司的行动或不作为而违约。

SECTION 5.22                     OFAC； SANCTIONS；反腐败法；反洗钱法。

任何贷款方或其任何子公司均未违反任何制裁。借款方或其任何子公司，或据该借款方所知，该借款方或该子公司的任何董事、管理人员、员工、代理人或附属公司(A) 是受制裁个人或受制裁实体，(B) 在受制裁实体中有任何资产，或(C) 从在受制裁个人或受制裁实体的投资或与受制裁个人或受制裁实体的交易中获得收入。每一贷款方及其子公司都已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁、反腐败法和反洗钱法，以确保遵守制裁、反腐败法和反洗钱法。借款方及其子公司的每个 以及据每个借款方、每个借款方的每个董事、高级职员、员工、代理人和附属公司 均遵守所有制裁、反腐败法律和反洗钱法律。本协议项下的任何贷款收益不得直接用于，或据贷款当事人所知，间接用于资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何业务，资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何投资或活动，或向受制裁个人或受制裁实体支付任何款项，或以其他方式使用，以任何方式导致任何人违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。

SECTION 5.23                     BROKERS AND财务顾问。

就本协议拟进行的交易(包括贷款的发放)而言，除B&D Capital Partners LLC(“B&D”)外，借款人并无聘用任何顾问(财务 或其他)、经纪商或安排人。借款人在此同意支付B&D和任何其他顾问(财务或其他方面)、经纪人或安排人与本协议所拟进行的交易(包括贷款的发放)相关的所有费用、成本和开支，并在此向每位受赔方支付，并在此对其进行赔偿。

SECTION 5.24                     FULL DISCLOSURE.

截至作出或被视为作出该等陈述或保证之日，任何贷款方在其所属的贷款文件中所作的任何陈述或担保，以及任何贷款方或其代表提供的与贷款文件有关的任何证物、报告、陈述或证书(包括任何贷款方或其代表在截止日期前向贷款方(或上述任何人)提交的披露材料)中，均未作出任何陈述或担保。包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，并应根据作出陈述时的情况，在作出或交付时不具误导性(在实施所有补充资料及不时向贷款人及/或每名代理人提供的最新资料后)；但对于借款人提供的任何预测和预测 (无论是关于借款人还是任何其他贷款方)，借款人仅表示此类预测和预测是真诚地根据编制时被认为合理的假设编制的。

SECTION 5.25                     ELIGIBLE ACCOUNTS.

对于借款人在借款基础报告中确定为合格的国内账户、合格的融资账户或合格的外国账户的每个账户，此类账户是(A) 适用账户债务人通过在借款人的正常业务过程中向该账户债务人出售和交付库存或向该账户债务人提供服务而产生的真实的现有付款义务，(B) 欠借款人而没有任何已知的抗辩、争议、抵消、反索赔或返还或注销权利， 和(C) 未因合格国内帐户、合格融资帐户或合格外国帐户(视情况而定)的定义中所列的一个或多个排除标准(除任何行政代理自行决定的标准外)而被排除为不合格。

SECTION 5.26                     CYBERSECURITY.

没有任何借款方是网络安全事件的主体，包括任何要求借款方向政府当局、第三方机构或个人报告此类事件的网络安全事件。 每个贷款方始终在所有重大方面遵守适用的隐私和数据安全法律来开展其业务。

 5.27节                     保留。

SECTION 5.28                     INTERRELATED BUSINESSES.

借款人和担保人构成一个由各种实体组成的相关组织，构成一个整体经济和企业，使他们中的任何一方从本协议项下获得的贷款或其他金融便利中获得的任何利益 惠及其他各方。借款人和担保人向其他借款人和/或担保人提供服务或为其他借款人和/或担保人的利益提供服务，向其他借款人和担保人购买或向其他借款人和/或担保人出售或供应货物，向其他借款人和担保人提供贷款、垫款和为其他借款人和担保人的利益提供其他财务便利，并向 或为其他借款人和担保人的利益(视情况而定)提供行政、营销、工资和管理服务。借款人和担保人拥有相同的首席执行官办公室，共享某些集中的会计和法律服务，并拥有某些共同的高级管理人员、董事和/或经理。

SECTION 5.29                     PARENT； FULFILLMENT快递。

(A)            母公司 遵守 7.15节。

(B)            执行 Express符合 7.16节的规定。

SECTION 5.30                     RELATED PARTY很重要；数字浪潮。

(A)            IC-Disc。 于截止日期，(I) 各IC-Disc票据3/4及IC-Disc票据已悉数支付及终止，(Ii) 并无任何应付款项及任何贷款方或附属公司欠我的全球公司或以其为受益人的任何应计佣金、佣金或其他债务或负债， 及(Iii) My Worldwide已解散。

(B)            专属保险单。截至截止日期，任何贷款方或子公司都不会为您维护Airlie Protection或 Protection的保险单。

(C)已支付与            有关的 缔约方本票。截至截止日期(在本协议及本协议拟进行的交易生效后)，除本协议 7.03(A) 至 (L) 允许的债务外，借款方或子公司不得持有任何借款债务。

(D)            MVP 物流。于截止日期，(I)明尼苏达州有限责任公司 MVP物流有限责任公司， 并非母公司或任何其他贷款方的联属公司，及(Ii) MVP的任何股权并不由个人Joseph Rehak拥有。

(E)            数字 波。Digital Waves International和/或Digital Waves这两个名称是由Alliance拥有和使用的商标名(而不是由Fulfulment Express拥有或使用)。

SECTION 5.31                     CONTINGENT DEBT很重要。

截至截止日期 ，贷款方与下列各项有关的所有债务及任何其他义务和债务已全部清偿 ，或因其他原因未到期且欠款或未清偿：

(A)Think 3倍购买协议下母公司的            债务 ；

(B)美洲豹在“赚取款项”方面的            债务 (如“麦加赚取协定”所界定)；

(C)联盟在“            Out Payments”方面的债务 (定义见《MCE Income Out协议》)；

(D)            主题  7.03节(L)，Mill Creek关于奖励费和补充奖励费的债务，这些术语 在彩绘服务协议中定义；

(E)黑豹的            债务 COKM卖方票据；

(F)黑豹的             债务 因COKM收购价格调整而导致的任何上调；以及

(G)COKEM根据《COKM独立承包人协议》应支付给查尔斯·邦德的            债务。

条款 VI
肯定性公约

因此， 只要有任何债务(未申报债务除外)尚未全额偿还：

SECTION 6.01                     FINANCIAL STATEMENTS和抵押品报告。

借款人应将以下文件交付或安排交付给行政代理，由行政代理分发给各借款方，其格式和细节应令行政代理和所要求的贷款人满意，但尽管本合同中有任何规定， 6.01(A) 和6.01(B) 节所要求的财务报表的交付，以及 6.01(E) 节所要求的管理层讨论和分析的交付，应由母公司交付其表格 10-K和表格 10-Q来满足(且被视为满足)；此外， 在每种情况下，管理财务报表均附有管理财务报表，其格式类似于根据 6.01(C)节按月提交的财务报表：

(A)            年度财务报表 。自截至2024年6月30日的财政年度起计的每个财政年度结束后的120(120)天内，母公司及其子公司在该财政年度结束时的合并和合并资产负债表，以及该财政年度的收入或运营、股东(或成员)股权和现金流量的相关合并和合并报表。在每个案例中以比较形式(I) 上一财政年度的数字和(Ii) 本财政年度的母公司预算中的数字，所有这些都是合理详细的并且按照公认会计原则编制，这样的合并和合并报表将被审计，并附有BDO或任何其他国家公认的具有合理地位的独立注册会计师(“审计师”)的报告和意见，该报告和意见应根据公认的审计标准编制，不受任何(I) “持续经营”或类似的 限制或例外，(Ii)关于此类审计范围的 限制或例外(本协议允许的任何债务即将到期日引起或与之相关的任何此类声明、限制或例外除外)或(Iii) 限制或关于财务报告内部控制的重大弱点的例外；

(B)            财政季度财务报表。无论如何，在每个会计季度结束后四十五(45)天内，应尽快提供该会计季度结束时母公司及其子公司的未经审计的合并和合并资产负债表，以及该会计季度和该会计年度结束部分的相关合并和合并的收益或运营和现金流量表，分别以比较的形式列出，在每一种情况下，均以比较的形式列出：(I) 上一财政年度相应部分的数字和(Ii) 本财政年度母公司预算相应部分的数字， 所有这些合并和合并报表都是合理详细的，这些合并和合并报表应由母公司的授权财务官 认证，根据公认会计原则在所有重要方面公平地呈现母公司及其子公司的财务状况、经营成果、股东(或成员)股权和现金流量，仅受正常年终审计 调整和没有脚注的限制。并附有关于 第6.13节规定的适用期限的财务契约的计算；

(C)            财政月份财务报表。一旦可用，但无论如何(I)在每个财政月结束后三十(30)天内( 30截止的每个财政月除外)和(Ii) 在截至6月30日的每个财政月结束后四十五个 (45)天内，未经审计的合并和合并的母公司及其子公司截至该财政月末的资产负债表，以及该财政 月和随后结束的财政年度部分的相关合并和合并的收入或经营和现金流量表，阐述，在每种情况下，(I) 上一财年相应部分的数字和(Ii) 本财年母公司预算的相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，此类合并和合并报表应由母公司的授权财务官进行认证，根据公认会计原则在所有重要方面公平地呈现母公司及其子公司的财务状况、经营成果、股东(或成员)股权和现金流量，仅受 正常年终审计调整和没有脚注的限制，并附有(X) 对 6.13节所述适用月份的财务契约的计算，以及(Y)现金流量表中的(Y) ，对截至2023年11月30日的财政月的资产负债表月度变动的对账，其格式与于2023年12月15日提交给行政代理的格式基本相似。 截至2023年11月30日的财政月，  。

(D)            预测和预算。一旦可用，但无论如何不迟于每个会计年度的6月 15(从2024年6月 15开始)，母公司管理层以行政代理合理满意的形式编制的 预测，包括(I) 下一个会计年度和(Ii) 该年度的 下一个会计年度和(Ii)该年度的每个会计月的综合资产负债表和收益表或经营表、现金流量表、以及转账借款基数和超额转账可用预测和预计财务契约计算；

(E)            MD&A. 在交付上文 (A) 和 (B) 分节所述财务报表的同时，管理层讨论和分析财务状况和经营成果，包括贷款方的综合流动资金和资本资源；以及

(F)            借款 基本报告。与每个借用请求(但在任何情况下都不少于每周和每月)一起，完整的 截至前一周和前一个月的最后一个营业日(视情况而定)和在 每周第三天和第二十(20)日或之前完成并执行的借款基准报告^这是)每月的日期(视情况而定)，并详细说明合格的国内账户、合格的融资账户、合格的外国账户、合格的库存和合格的在途库存， 包含转账可用准备金和转账可用的计算，并反映存货的所有销售、收款、借记和销售的信用调整、购买和成本，以及截至前一周的最后 天(或截至行政代理可能不时要求的较新日期)要求延期付款的所有供应商。以及(I)不符合条件的国内账户、符合条件的融资账户或符合条件的外国账户的 和(Ii)不符合条件的库存或符合条件的在途库存的 库存的合理详细计算，所有这些计算应在每个借款人的首席财务官的监督下 编制并由该主管人员认证。

(G)            账款 应收账龄。与每周借款基础报告的交付同时，借款人的应收账款账龄、范围和详细情况令行政代理满意。在交付每个月借款基础报告的同时，应将此类金额与借款人的总账进行对账，同时提供重要项目(如按存储容量使用计费和返点)的对账和支持文件，以及任何已注明的对账项目，并以管理代理酌情可接受的格式 与借款人总账的期初和期末应收账款余额挂钩。 管理代理或管理代理的任何指定人员有权在任何时候以管理代理的名义验证其有效性，与借款方通过邮寄、电话或其他方式应收账款有关的金额或任何其他事项。

(H)            库存 时间表。在提供每周借款基础报告的同时，应按地点(显示根据任何寄售、托管安排或仓库协议在途或位于第三方处的任何库存)、类别、产品类型和手头数量列出详细说明借款人库存的时间表， 借款人应按成本或批发公平市场价值较低的价格对这些库存进行估值，并根据Revolver 可用准备金进行调整。在交付每个月借款基准报告的同时，应将这些项目与借款人的总账进行核对，并按类别 列出所有库存差异和准备金的前滚报告，或借款人自上次库存计划以来执行的其他库存盘点结果(包括销售货物的成本(按往绩12个月计算)、销售或其他减少、缓慢移动的库存、增加、退货、借款人发放的信用、针对借款人的投诉和索赔以及管理代理合理要求的其他信息)。

(I)            帐户 应付账龄。在提供每周和每月借款基数报告的同时，还将按到期日报告借款人的 应付账款账龄(按供应商分列，以及按供应商分列的所持支票的账龄)，并将这些金额与借款人的 总分类账结合每月借款基数报告进行调节。

(J)            处理器 协议。在生效日期后，应立即提供任何借款方与(I) Paypal或(Ii) 任何其他万事达卡、Visa、美国运通和/或发现信用卡处理商之间签订的每一份文件、文书和协议的副本 。

(K)            对账报告 。在交付 (C)分段所述财务报表的同时，行政代理人应提交一份形式和实质令行政代理人合理满意的报告，将应收账款账龄、应付账款账龄、存货和应计费用明细 清单与总分类账进行核对，并进一步与资产负债表进行核对。

(L)             第五部 第三部设备租赁担保。在收到(在任何情况下为五(5)个 工作日(或各代理商自行决定的较后日期)内)时，立即向第五第三方提供任何(I)与第五第三方设备租赁相关的 材料函件，以及(Ii)借款方向第五第三方提供的与此相关的 合规证书或其他报告(不得与本协议要求的报告重复)。

(M)            银行账户。始终以只读方式访问所有存款帐户。

(N)            附属公司 交易。每月(或行政代理可能要求的更频繁)，不迟于每个月的20日，在紧接前一个月的 ，详细说明(I) 借款人为借款人或任何其他贷款方的附属公司提供的或由借款人为其附属公司提供的任何行政、公司、制造或其他共享服务(按所提供的服务类型、费率、数量、 等)，(B)借款人与借款人的任何附属公司或任何其他借款方之间的任何商业交易(例如，购买、销售、 等) (例如，按日期、描述(包括购买或销售)、数量、单位价格、总销售额、 等)；在每一种情况下， (I) 和(Ii) 带有证明材料 以及行政代理要求的所有形式和实质。

(O)            指定了 个许可协议。每月(或行政代理可能要求的更频繁)，不迟于前一个月的20天 前一个月的一份报告，详细说明(I)任何借款方或子公司根据任何指定许可协议在前一个月进行的 付款，(Ii)截至前一个月底，任何贷款方或子公司根据任何指定许可协议应计和未支付的所有金额，(Iii)截至上一个月末的 ，任何贷款方或子公司根据任何指定许可协议逾期的所有金额，以及(Iv) 管理代理可能合理要求的与指定许可协议有关的其他 信息，在每个情况下， (I)-(Iv) 带有支持材料以及管理代理要求的所有形式和实质。

(P)            实体 产品销售 和利润率。每月(或行政代理人可能要求的更频繁)，不迟于每个月的第20天，以 6.01(P) (为避免产生疑问，格式与2023年12月1日提交给行政代理人的格式基本相同)，按产品细分(包括博彩子类别)详细列出贷款方前一个月的实物产品销售总额和产品利润率。

(Q)            库存 水平。每月(或行政代理可能要求的更频繁)，不迟于每个月的20日，按(I) 库存类型和(Ii) 类别详细列出前一个月的库存水平，其格式见附表 6.01(Q) 6.01(Q) (为免生疑问，请参阅《截至2023年8月31日的希尔科估价服务的库存评估》)，该报告应包括(I)联盟的 ； (A)按仓库、超级D/FBA、待定R.T.V.和未处理退货细分的 库存类别；(B)按乙烯基LP、玩具 和收藏品、音频、视频、游戏、蓝光盘、超高清和消费品细分的 库存类别；(Ii)COKEM的COKEM库存类型；(A)按品尝师、收藏品、视频游戏、硬件、二手物品和其他细分的 库存类型；和(B)按品尝师、配件、收藏品、硬件、价值游戏、视频前线和其他类别细分的LED库存 二手、视频/PC/其他、生活玩具、原材料和(Y) 任何受借款方或子公司为当事人的许可协议、许可协议、分销协议和/或权利协议管辖的库存，根据该协议，违约已发生且仍在继续 或抛售期限已经开始，在该报告的每一种情况下，该报告应包括，关于该协议所涵盖的库存，(I) 其总值，(Ii) 在适用的抛售期内剩余的时间和 (Iii) 有关此类库存的近期周转趋势。

(R)            其他 信息。在任何代理人的要求下，该代理人合理地要求的其他信息或项目。

SECTION 6.02                     CERTIFICATES； OTHER信息。

行政借款人应向每个代理交付或安排向每个代理交付以下内容，其形式和细节应令每个代理和所需贷款人合理满意：

(A)            合规性证书。在交付第 (A) 至第(C) 节中提到的财务报表的同时，由行政借款人的授权财务官签署的 6.01节中的合规证书； 该合规证书将包括但不限于符合 6.01(N) 节中关于关联交易的证明。

(B)            现金 余额访问。在任何时候，每个代理人都应在合理可行的范围内，只读访问贷款当事人的存款账户和其他银行账户；

(C)            其他 会计报告。在任何代理人或任何其他贷款方提出要求后，立即提交由独立会计师提交给任何贷款方董事会(或董事会审计委员会)的与任何贷款方或其任何子公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理层信函或建议的副本，或对其中任何 的审计；

(D)            保险。 在收到后三个 (3) 工作日内，迅速收到保险公司或经纪人发出的任何取消通知的副本，包括但不限于 7.03(I)节中提到的为保险费提供融资的任何人。

(E)            债务 霍尔德报道。提供给代理商的任何声明或报告的副本应迅速并无论如何在提交后十个 (10) 工作日内提供给本合同项下的每位代理商；

(F)来自或交给政府当局的             材料 。任何贷款方在收到后十个 (10) 工作日内，从任何政府当局收到或送交的关于该机构对任何贷款方或其任何子公司的任何重大财务或其他重大业务结果的调查或可能的调查或其他查询的副本；

(G)            更换高管和董事 。迅速，在任何情况下(I)在任何借款方的负责人意识到此事后十(10)个工作日内( )，关于借款方的任何首席执行官(或同等职位)或首席财务官(或同等职位)的任何变动的书面通知(可通过电子邮件递送)和(Ii)在交付第(Br)节第6.01(C)节所述财务报表的同时，有关组成董事会的人员的任何变动的书面通知(可通过电子邮件递送)，以及(Ii) 同时交付 6.01(C)节所述财务报表的书面通知。贷款方的管理委员会或管理成员(或同等的管理机构)；

(H)            Tax 报税表。不迟于要求提交之日起十(10)个工作日内的 、每个借款方及其子公司的州和联邦所得税申报单及所有相关时间表的已执行和注明日期的副本，以及任何延期请求的副本。

(I)             股权持有人报告和某些公开申报文件。如果适用，在获得后应立即提供发送给母公司或任何子公司股权持有人的每一份 年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及母公司或任何子公司根据交易法 13节或 15(D) 节向证券交易委员会提交或要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告以及登记声明的副本，并且在每种情况下，均不需要根据本条例交付行政代理；以及

(J)            其他 信息。在任何贷款方提出请求后(但不迟于十(10)个工作日后)，有关任何贷款方或其任何子公司或其任何资产的业务或财务或公司事务，或任何贷款方或其任何子公司遵守贷款条款或与贷款方及其子公司有关的任何其他事项的补充 信息(包括预算、销售预测、运营计划和其他财务信息，以及根据《爱国者法》的条款规定必须提供的任何信息)应立即提供。在每一种情况下，作为行政代理或任何出借方可不时提出合理要求。

在行政代理机构的要求下，贷款方应交付或应促使交付根据 6.01节或 6.02(A)节 规定的所有文件，包括电子邮件)(并采用贷款方指定的格式(S) )。如果此类文件已如此交付，则应视为已在以下日期交付： (I)贷款方发布此类文件的 ，或在互联网上贷款方的网站上提供指向 10.02附表所列网址的链接 ；(Ii)通过电子邮件发送的、代表贷款方发布在贷款方的 电子平台上的 ，或(Iii)贷款方已收到“已读”回复的 ；提供(A) 贷款方还应将此类文件的纸质副本交付给行政代理机构(或应其请求向任何贷款人提供)，直至行政代理机构或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面指示(如果有的话)；以及(B) 贷款方应(通过传真或电子邮件)将任何此类文件的张贴通知各贷款方，并通过电子邮件向行政代理机构提供此类文件的电子版本(即软件副本)。行政代理没有义务要求交付或维护本款所指文件的纸质副本，在任何情况下，管理代理都没有责任监督贷款各方遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

第 6.03节                     注意事项。

借款人 在任何贷款方或其子公司的任何负责人得知后，应立即(无论如何应在 五(5)个 工作日内)以书面形式通知各借款方：

(A)            违约。 发生任何违约；

(B)涉及重大不利影响的            事项 。据任何借款方所知，已导致或可合理预期 个别或总体造成重大不利影响的任何事项，包括因下列原因引起的任何此类事项：(I) 任何借款方或其任何附属公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停； (Ii) 任何影响借款方或其任何附属公司的诉讼或程序的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；(3) 抵押品的全部或任何重要部分的损失；或(4) 任何争议、诉讼、调查、法律程序；

(C)            ERISA 事件。发生任何ERISA事件(连同发送给PBGC或来自PBGC的关于该ERISA事件的任何通知的副本)，而该事件已导致或合理地可能导致贷款方的责任超过500,000美元；

(D)            工党的争议。导致或可能导致针对或涉及贷款方或其任何子公司的罢工、停工、抵制、停工或其他重大劳工中断的任何重大劳动争议；

(E)            诉讼。 任何政府当局在法律或衡平法上提起或启动的任何诉讼、调查或程序，(I)针对任何贷款方或其任何附属公司的 ，已导致或可能导致该借款方或附属公司承担超过500,000美元的责任，或(Ii)关于任何贷款文件的 ；

(F)            财务 重要。借款人或其子公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化；

(G)            新的 子公司。任何贷款方收购或成立任何附属公司；以及

(H)            材料 合同。材料合同的任何终止(协议规定期限到期后的终止除外)或丢失， 超出材料合同下任何适用的通知要求或补救期限的任何违约或违约事件(无论如何定义)，使非违约方有权终止此类材料合同，或任何材料合同的任何实质性修改、修改或补充 。

(I)            审核员被解职。任何借款方或其子公司解除其现任审计师的职务，或该审计师的任何退出或辞职。

(J)            集体谈判协议。与借款方是或成为当事一方的任何集体谈判协议或其他劳动合同有关的任何实质性函件，包括但不限于与该协议项下的任何争议及其任何延期或续签有关的任何函件。

(K)            留置权和税金。对任何借款方提交未缴税款的任何留置权，以及自上次借款基础报告交付以来存在的所有未报告的卖方留置权，只要此类留置权确保的总金额超过100,000美元。

(L)            意外伤害和保险损失。抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似程序，或如果抵押品的任何实质性部分损坏或销毁，开始任何诉讼或程序以取得抵押品实质性部分的任何权益。

(M)           Benefit 所有权认证。在收到相关信息后，尽快通知行政代理和每个贷款人 受益所有权证书中提供的信息如有任何更改，将导致此类证书中确定的受益所有者列表发生更改 。

(N)            材料 通知。收到的关于任何抵押品的任何重大通知，对担保当事人的利益造成不利和实质性影响 。

(O)            指定了 个许可协议。指定许可协议的任何终止(协议规定期限到期后的终止除外)或丢失、超出指定许可协议下的任何适用通知要求或补救期限的任何违约或违约事件(无论如何定义)，使非违约方有权终止该指定许可协议，或任何指定许可协议的任何材料 修改、修改或补充。

根据本第6.03条发出的 通知应附有各相关借款人 负责人的声明，其中应详细说明其中提及的事件，并说明借款人（或其他相关人员） 已采取或拟采取的相关行动（如有）。 根据第6.03（a）条发出的每份通知应 详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被（或可合理预期 被）违反或违反的任何及所有条款。  

第6.04节某些义务的支付。                      

各 贷款方应并应促使其各子公司在拖欠之前支付和清偿所有重大债务和对其或其各自财产征收的重大 税务责任、评估和政府收费或征税，但此类重大债务、税务责任、评估或政府收费或征税的有效性是允许的 抗议的主题的情况除外。

第6.05节保存 存在等                       

各 贷款方应并应促使其各子公司：（a）根据其组织所在司法管辖区的法律，保留、更新和维持其各自的 法律存在和良好信誉，除非第7.04节或第7.05节明确允许的交易;（b）采取一切合理行动，以维持其各自业务正常开展所必需或重要的所有权利、特权、 许可证、执照和特许经营权;（c）在其设施的运营和维护中，使用与借款人过去实践一致的谨慎标准       

第6.06节财产的维护;许可证。                      

(a)            维护 属性。各贷款方应，并应促使其各子公司：（a） 维护、保存和保护其各自业务运营所需的所有 材料财产和材料设备，使其处于良好的工作状态和状态，正常磨损和允许的处置除外;（b）对其 进行所有商业上合理的 修理、更新和更换;以及（c） 尽商业上合理的努力运营所拥有的设施， 由该人现在或将来以该人认为与 该贷款方所知一致的方式租赁或经营，设施所在地的现行行业标准。各 贷款方应保留所有适用环境法律要求保留的所有材料记录。

(b)            许可证 各贷款方应，并应促使其各子公司：（a） 使影响任何抵押品（包括库存的制造、分销或处置）或贷款方和子公司的任何其他重要财产 的每项重要 许可证保持完全有效;（b） 在任何情况下，至少在其生效日期前30天，及时通知行政代理人任何对任何此类许可证的修改建议，或任何新的重要许可证的签订 ;（c） 支付 任何许可证项下到期应付的所有特许权使用费和其他款项;以及（d） 通知行政代理人任何违约或违反主张 任何人在任何材料许可下发生的，在任何适用的宽限期内尚未纠正的。

第6.07节保险的维持。                      

每一贷款方应并应促使其每一子公司与并非任何贷款方附属公司的财务状况良好且信誉良好的保险公司(包括，为免生疑问，未为您提供航空保险或保险)为其各自的财产和业务提供损失或损害保险(包括但不限于业务中断、数据泄露和网络保单责任范围、产品责任和工人赔偿)。根据 第6.19节的规定， 所有财产保单应有贷款人的应付损失背书，注明抵押代理人，为贷款方的应税利益，作为唯一的损失收款人，所有责任保单应注明代表贷款方的担保品代理人，或注明代表贷款方的担保品代理人作为额外被保险人的背书。根据 第6.19节的规定，业务中断保险应作为抵押品担保转让给抵押品代理人，以保证出借方的应税利益。 所有保单(或贷款人应付损失和额外的受保背书)应规定，保险人应代表出借方在取消、修改或拒绝续签保单前至少提前三十(30)天通知抵押品代理人，并在十(10) 天内通知抵押品代理人任何不支付保险费的情况。在任何代理人的要求下，借款人应提交贷款方及其子公司的所有保险单的副本，经认证为完整和正确的副本，且此类保险 完全有效。抵押品代理人有权在其选择时(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续)提前十天以任何借款方及其子公司的名义向母公司发出书面通知， 根据任何保险单提出索赔，并有权接收、收取和免除根据任何保险单支付的任何款项，并 签署任何和所有背书、收据、解除、转让、再转让或其他可能需要的文件，以收集、妥协或结算任何此类保险单下的任何索赔。如果任何贷款方未能获得本条款 6.07所要求的保险，或未能向第三人和贷款人支付任何金额或提供任何所需的付款证明，则抵押代理人或贷款人在(只要未发生违约或违约事件且仍在继续)十天前向母公司发出书面通知(有机会纠正此类违约)，即可支付全部或部分此类款项或获得本节 6.07所要求的此类保单，并根据贷款人和抵押品代理人认为必要或审慎的保单采取任何行动。

SECTION 6.08                     COMPLIANCE WITH定律。

每一借款方应并应促使其每一子公司在所有实质性方面遵守适用于其或其各自财产或业务的所有法律和所有 命令、令状、禁令和法令的要求，但在 中不能合理预期未能遵守的情况下不能产生重大不利影响的情况除外。每个贷款方将并将 促使其每个子公司遵守所有适用的制裁、反腐败法和反洗钱法。每个贷款方及其子公司应执行并保持合理设计的政策和程序，以确保贷款方及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和关联公司遵守制裁、反腐败法和反洗钱法，并确保遵守制裁、反腐败法和反洗钱法。

第 6.09节                     书籍和记录。

每一借款方应并应促使其每一子公司：(A) 保存适当的账簿和记录，其中符合公认会计准则一致适用的完整、真实和正确的 条目构成涉及其各自财产和业务的所有金融交易和事项；和(B) 保存该等账簿和记录，实质上符合对其具有监管管辖权的任何政府机构(视情况而定)的所有适用的 要求。母公司应在行政借款人办公室保存其图书和记录的完整、真实和正确的副本，地址为佛罗里达州33324号种植园， 1000室，彼得斯路8201号。

SECTION 6.10                     INSPECTION RIGHTS；贷款人会议。

(A)            每个借款方应并应促使其每个子公司不时允许每个代理人(除非存在违约或违约事件)接受合理的事先通知和正常营业时间，访问和检查其任何财产和资产，包括抵押品，对抵押品进行评估，并检查、审计和摘录任何贷款方或子公司的 账簿和记录，并与其官员、员工、代理人、借款方或子公司的业务、财务状况、资产、前景和经营结果等顾问和独立会计师。代理人或任何贷款方均无义务对任何贷款方进行任何检查，也无义务将任何检查、评估或报告的结果分享给任何贷款方或其任何子公司。每一贷款方承认，所有检查、评估和报告都是由代理人和贷款人为其目的而准备的，贷款方无权依赖它们。每一贷款方应安排其高级管理层(如果代理人提出要求)与(A)每半年亲自与代理人举行一次会议( )，以及(B)每季度通过电话会议与代理人举行会议( )，以讨论贷款方的财务业绩和预测。

(B)            每个借款方应报销(I) 每个代理人与审查借款方的账簿和记录或其认为适当的任何其他财务或抵押品事项有关的所有合理和有文件记录的费用、成本和开支，在任何12个月期间最多报销两次 (2) 次数；和(Ii) 每个代理人与库存评估有关的所有合理和有文件记录的费用、成本和费用 ，每次最多每十二个月报销两(2)次 ；但条件是，如果在违约或违约事件期间启动审查、评估或审查，借款人应偿还与此相关的所有费用、成本和支出，而不考虑此类限制。借款人应支付适用代理人当时的审查、评估和审查活动的标准费用，包括其内部审查和评估小组的费用，以及适用代理人可接受的用于此类目的的任何第三方的书面费用。任何转盘借款 在完成适用的现场检查、审查和评估(不应包括在上述规定的范围内)和每个代理商根据其允许的酌情决定权要求的其他尽职调查(且结果合理地令其满意) 之前，不得包括所获得的抵押品(正常业务过程中的库存购买除外)。

第 6.11节                     使用 收益。

借款人 只能将贷款收益用于附表 5.08规定的用途；只要借款人知道，任何贷款收益的任何部分不得直接或间接用于向受制裁实体或受制裁个人支付任何款项，以资助对受制裁实体或受制裁个人的任何投资、贷款或捐款，或以其他方式向受制裁实体或受制裁个人提供此类收益，为受制裁实体或受制裁个人的任何运营、活动或业务提供资金，或以任何其他导致违反制裁的方式使用，以及(Z) 任何贷款收益的任何部分都不会直接或借款人对违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法的任何人的提议、付款、付款承诺或付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的授权，间接地向借款人提供信息。

SECTION 6.12                     COLLATERAL ACCOUNTS和排除的帐户。

(A)            Schedule 6.12A 列出了各借款方及其子公司在截止日期(“截止日期账户”)的所有抵押品账户和除外账户的详细情况 。

(B)            每个借款方应在十(10) 天 内(或行政代理全权酌情同意的较长期限)内向行政代理发出书面通知：(I) 在任何银行或其他金融机构设立任何新的抵押品 账户或排除账户；或(Ii) 终止或以其他方式对任何现有抵押品账户进行实质性修改。根据 第6.19节关于截止日期账户(不包括 账户)的规定以及在开立任何新抵押品账户后十五(15)天内，对于任何借款方或其子公司在任何时候维护的每个抵押品账户，贷款方应(除非行政代理 以书面形式明确要求)促使维持该抵押品账户的适用银行或其他金融机构签署 并提交关于该抵押品账户的控制协议或其他适当文书，以完善抵押品代理的留置权。为了每个贷款人的应得利益，根据本合同条款和抵押品文件，在该抵押品账户中。

SECTION 6.13                     FINANCIAL COVENANTS.

(A)            综合 固定费用覆盖率。母公司及其子公司应在合并的基础上，从截至2023年12月31日的会计月开始，在测试期结束的每个会计月 结束时，维持不低于1.00：1.00的综合固定费用覆盖率 。

(b)            [已保留].

(C)            超额供应 转盘可用性。借款人应始终保持不少于5,000,000美元的超额可用转帐。

(D)            子公司 应收账款。借款人在任何时候不得允许任何账户债务人是任何借款人但不是贷款方的关联企业的所有 账户的未偿还余额合计超过1,000,000美元。

SECTION 6.14                     PROTECTION OF知识产权。

每一借款方应并应促使其每一子公司：(A) 保护、捍卫和维护其各自重大知识产权的有效性和可执行性，但 7.05(A)节另有允许的除外；(B) 立即以书面形式通知行政代理任何贷款方或其任何子公司所知的其各自重大知识产权的重大侵权行为；以及(C) 不允许任何贷款方合理行事，认为 对任何借款人或其任何子公司的业务有重大影响的任何知识产权，在未经抵押品代理书面同意的情况下被放弃、没收或奉献给公众。

SECTION 6.15                     LITIGATION COOPERATION.

借款方应免费向借款方、每一贷款方及其管理人员、员工和代理人提供借款方的账簿和记录，条件是贷款方认为有合理必要对借款方就任何抵押品文件标的或与借款方有关的任何抵押品提起或抗辩任何第三方诉讼或诉讼；但与此相关的任何费用报销应受本协议 10.04节的管辖。

SECTION 6.16                     ERISA COMPLIANCE.

除 预计不会导致对贷款方的负债超过最低限额外，贷款各方应遵守，且 应促使其各子公司在所有实质性方面遵守与借款人或任何此类子公司作为雇主的任何养老金计划有关的ERISA规定。

SECTION 6.17                     MATERIAL CONTRACTS.

借款人应在根据 6.02(A)节规定交付每个合规性证书(或行政代理根据其合理决定权同意的较晚日期)的同时，向行政代理提供(A) 自上一份合规性证书交付以来签订的每一份材料合同，以及(B) 自上一份合规性证书交付以来所签订的任何 材料合同的每一重大修订或修改的副本。

SECTION 6.18                     FURTHER ASSURANCES.

应代理人的书面要求，每一贷款方应并应促使其每一子公司采取可能合理地不时采取的进一步行动(包括文件的确认、执行、交付、记录、归档和登记)，以：(A) 完全完成本协议和其他贷款文件项下的所有交易；(B) 受制于任何抵押品文件所设定的留置权 任何抵押品文件所涵盖的任何财产、权利或权益，或任何贷款 方或其任何附属公司在截止日期后取得的任何其他财产、权利或权益(包括但不限于不动产和股权)；(C) 完善并维持任何贷款文件所设定或拟设定的留置权的有效性、效力和优先权；以及(D) 更好地保证、转让、授予、转让、转让、 保留、保护和确认出借方根据任何贷款文件或与此相关而签立的其他文件向出借方授予的权利、补救措施和特权，或现在或将来打算授予这些人的权利、补救措施和特权。在不限制前述规定的一般性的情况下，每个借款人在此同意，在任何人成为该借款人的子公司时(尽管本协议中有任何禁止设立或收购任何借款方的条款)，将下列各项交付给行政代理 视情况而定：

(A)            由该子公司正式签署的联合协议，以及行政代理合理要求的每个其他贷款文件的签立副本，包括为建立和保留该子公司所有抵押品的抵押品代理人留置权而合理请求的所有抵押品文件和其他文件；

(B)            (I) Uniform 商业法典融资声明，将此人列为“债务人”，并为贷款人的利益将抵押品代理人命名为“担保方” ，格式如下：内容和数量在抵押品代理人的律师合理认为足够的情况下，应在所有《统一商法典》备案办公室和所有有必要为借款人完善备案的司法管辖区内 抵押品代理人为借款人的利益而完善此类担保文书授予的抵押品的留置权可通过《统一商法典》备案和此类《统一商法典》融资声明的副本来完善，并且一旦备案， 和(Ii) 质押协议(如果抵押品代理人提出合理要求，应受该附属公司组织的管辖法律管辖(br})、控制协议、文件和原始抵押品(包括质押股权(构成除外财产的股权除外)、证券和工具)以及抵押品代理人可能合理要求的其他文件和协议，所有这些都是建立和维护有效的、完善的担保权益所必需的，以使该附属公司在所有抵押品中享有与贷款文件条款一致的利益的抵押品代理人的利益；

(C)            应行政代理人的合理要求，向行政代理人和出借方提交的每个此类子公司的律师的意见，其形式和实质可为行政代理人合理接受，每个意见的形式和实质，包括其中所包含的假设和限制，与根据 第4.01(A)(V)节提出的律师意见基本相似；

(D)            每家此类子公司的组织文件的最新副本，以及授权采取行动以及签署和交付本节 6.18所述文件的人的董事会、合伙人或其适当委员会(如果此类组织文件或适用法律要求，还包括股东、成员或合伙人)正式召开和举行的会议(或正式实施的同意行动)的记录，所有这些文件都由适用的政府当局或行政代理人选择的适当官员 认证；和

(E)在成为贷款方前一(1)个工作日内的            ，所有令贷款方满意的“了解您的客户”和客户尽职调查文件 ，前提是管理代理或贷款方在向管理代理发出拟加入贷款方的书面通知后合理地迅速要求提供此类信息。

SECTION 6.19                     POST-CLOSING COVENANT.

借款方应在附表 6.19规定的时间内履行或促使履行以下各项条件。

SECTION 6.20                     ENVIRONMENTAL.

(A)            ，除非 预计不会导致对贷款方的负债超过限额，否则贷款方应并应 使其各自的子公司(I) 保留任何贷款方或其子公司拥有或经营的任何财产，不存在任何重大环境留置权，或在母公司的选举后提供足以履行此类环境留置权所证明的义务或责任的保证金或其他财务保证。(Ii) 在所有重大方面均遵守环境法，开展其运营并保持和维护其不动产，(Iii) 根据环境法获得、续期和遵守其运营和财产所需的所有许可，以及(Iv) 向行政代理提供行政代理合理要求的此类合规性的文件。

(B)            贷款方应，并应促使其各自的子公司(I)在任何贷款方或其子公司所拥有或经营的物业中释放任何可报告数量的危险物质，且任何贷款方都知道，并(Ii) 采取任何必要的补救措施，以减少这种释放，或在其他方面在所有重大方面遵守适用的环境法， 立即通知行政代理。

SECTION 6.21                     AFTER ACQUIRED属性.

(A)            如果任何借款方在截止日期当日或之后取得任何不动产的收费权益，则该借款方应立即通知行政代理人，并要求贷款方在取得任何该等不动产后九十(90) 天内(或行政代理人酌情同意的较长时间内)，向抵押代理人提供已签立及交付的抵押或信托契据或其他类似文件，以及任何代理人在其各自准许的酌情权下就该等不动产所需的所有相关文件。为免生疑问，抵押品代理人不应被要求接受任何不动产的留置权(无论是现存的或在成交之日或之后获得的)。

(B)            除 第6.19节另有规定外，就截至成交日期任何贷款方或其子公司租用、转租、许可、或以其他方式占用的每一不动产交付抵押品使用权协议，应是上述 第4.01(A) 节中规定的成交的先决条件。

 6.22节                     保留。

SECTION 6.23                     AFFILIATE TRANSACTIONS.

与附属公司的所有 交易(A) 不应被 7.08节禁止，以及(B) 应根据公认会计准则反映在借款人的 财务报表中。借款人或其他借款方在本协议项下支付的所有款项，不得超过在成交日生效的与该交易相对应的每份协议中规定的金额，(Ii) 借款方应在要求的期限内以现金支付，且在任何情况下不得超过30 (30)天。 借款人或其他贷款方支付或将要支付的任何款项，如不符合本 6.23节的所有条款，应被视为本协议项下所有目的的限制付款，包括但不限于，用于计算综合 固定费用覆盖率。

SECTION 6.24                     CONTRACT CANCELLATIONS.

所有未来的合同取消、终止、不续签、取消、 等导致任何贷款方支付的现金超过750,000美元，应事先获得行政代理的书面批准。

SECTION 6.25                     CYBERSECURITY INCIDENT

在得知任何实际或疑似网络安全事件发生后的两(2)个工作日内， 每一贷款方应立即向行政代理提交一份由借款方首席执行官或首席财务官签署的证书，说明其性质和该借款方对此提出的应对措施。 如果任何贷款方知道或怀疑发生了网络安全事件，借款方在此向每个代理人授予立即和明确的权利，以获得为调查和补救此类网络安全事件而采取的所有初步和网络取证调查报告和行动，但须经过编辑以保留任何律师-客户特权。 在发生任何实际或可疑的借款方网络安全事件时，如果借款方未能按照本段所述进行合作，则每个贷款方在此不可撤销地指定每个代理人为其合法代理人--事实上授权该代理人，包括该代理人的律师，与贷款方事件或违规响应团队的任何成员直接接触和互动 。每名代理人前述被委任为每一贷款方的事实代理人，以及所有此类代理人的权利和权力，加上利息，在所有债务全部清偿之前是不可撤销的。

 VII条
负面公约

因此，只要任何债务(未确定债务除外)尚未全额偿还，任何贷款方不得、也不得允许借款方的任何子公司直接或间接进行下列任何行为：

第7.01节                      留置权。

在其任何财产、资产或收入上创建、 产生、承担或忍受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的， 除下列任何事项外，并受 第7.15节的约束(统称为“允许留置权”)：

(A)            根据任何贷款文件为任何贷款方设定的任何留置权；

(B)            在本合同日期存在并列于附表 7.01的任何留置权(列明截至截止日期的留置权持有人、借款方或其附属公司受该留置权约束的财产或资产的本金金额)及其任何续展或延期，条件是：(I) 留置权不延伸至该借款方或附属公司的任何额外财产或资产(产品和收益除外)；(Ii) 担保或受益的金额不增加；(Iii) 与此有关的直接债务人或任何或有债务人不变，但 第7.04节允许的交易除外；和(Iv) 和由此担保或受益的债务的任何续展或延期是 第7.03(B)节允许的。

(C)未缴税款、评估或其他政府收费或征费的            留置权：(I) 尚未拖欠，或(Ii) 没有 优先于抵押品代理人的留置权，且相关税项、评估或收费或征费是已根据公认会计准则为其设立足够准备金的获准抗议的标的。

(D)            留置权 因法律的实施而产生于仓库管理员、房东、承运人、机械师、物料工、劳工或供应商，在正常业务过程中发生且与借款无关，且(I) 是针对尚未逾期超过三十(30)天的款项，或(Ii) 是允许抗议的对象；如果此类留置权已根据抵押品代理合理接受的抵押品访问协议被放弃或从属于抵押品代理的留置权，或者如果管理代理需要，则受管理代理在其允许的酌情决定权下可接受的准备金的约束；

(E)            在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险、社会保障立法或其他形式的政府保险或福利而产生的留置权，以及在正常业务过程中产生的抵押或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；

(F)            任何影响不动产的非金钱性质的地役权、通行权、侵占、限制或其他类似产权负担 ，与该不动产上的所有其他此类留置权合计起来，数额并不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务行为造成实质性干扰；

(G)            任何根据 8.01(H) 节作出的保证判决或支付款项的司法命令的留置权，或保证与任何此类判决有关的上诉或其他担保保证金；只要该等留置权的级别低于抵押品代理人的留置权；

(H)            留置权和现金或现金等价物，以担保 7.03(E)节允许的对冲协议下的义务；

(I)            任何关于资本租赁或购买货币交易的担保义务的留置权；如果(I) 此类资本租赁或购买货币交易是 7.03(D)节所允许的， (Ii) 任何时候，此类留置权不会对相关债务融资的财产及其收益以外的任何财产造成负担。

(J)            任何纯粹凭藉任何关于银行留置权、抵销权或与存入债权人托管机构的存款账户或其他资金有关的类似权利及补救的成文法或普通法条文而产生的留置权；提供(I) 此类 存款账户不是专用现金抵押品账户，且不受任何贷款方或其任何附属机构访问超出联邦储蓄银行颁布的法规规定的限制；(Ii) 此类存款账户并非任何贷款方或其附属机构打算 向托管机构提供抵押品；及(Iii) 除 存放排除账户外的账户外，该银行已根据抵押品代理方满意的有效控制协议放弃其权利；

(K)            (I) 存款 在正常业务过程中为保证对保险承运人的义务而支付的存款，以及(Ii) 保单留置权及其收益，以保证保费的融资；条件是，此类保证金的总额，连同与此类留置权相关的保费总额，在任何时候都不超过125,000美元，(Ii) 管理代理人可将抵押代理人留置权之前或之前的任何留置权担保金额作为准备金的一部分；

(L)            为控制或规范任何不动产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或类似的法律或权利 不会对贷款方和其他子公司的业务的正常运作造成实质性干扰的整体；

(M)            向贷款方或任何其他附属公司租赁和经营的房产的业主或出租人存放 现金，以保证在正常业务过程中履行其在该等房产的租约下的义务；

(n)            法律规定的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税;如果根据担保代理人合理接受的担保品使用协议，此类留置权已被放弃或从属于担保代理人的留置权，或者，如果担保代理人要求，受限于行政代理人 在其允许的自由裁量权内可接受的储备金;

(o)            第7.03（m）节允许的担保债务的任何 留置权; 

(p)            任何贷款方或其任何子公司 作为许可方在正常业务过程中为使用任何贷款方或 任何此类子公司的知识产权或其他无形资产而签订的非排他性许可协议下的 被许可方或次级被许可方的权利;

(Q)            so 只要此类留置权受第五第三附属协议条款的约束，第五第三设备租赁的原始抵押品和第五第三设备租赁的额外抵押品的留置权为第五第三的留置权。

(R)            留置权 确保在正常业务过程中欠供应商的债务，只要此类留置权受制于令行政代理满意的供应商债权人间协议。

(S)            留置权 确保富国银行就允许的应收款购买安排承担的义务；条件是：(I) 任何此类 允许的应收款购买安排由 7.05(F) 和(Ii) 第7.05(F)节允许，并且(Ii)任何此类留置权在 任何时候都不会对根据该允许的应收款购买安排购买的应收款(如适用的富国银行债权人间协议中的定义) 以外的任何财产构成负担，且仅限于抵押品代理人对其的留置权已根据适用的富国银行债权人间协议的条款解除的范围；

(T)            留置权 由AENT或其任何子公司在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排产生，只要借款人在最近的借款基础报告中报告受此类留置权约束的借款人的任何库存或账户 不符合条件；

(U)            留置权 ，即与在正常业务过程中与AENT或其任何附属公司的客户签订的定购单和其他协议有关的合同抵销权，只要借款人在最近的借款基础报告中将受此类留置权约束的借款人的任何库存或账户报告为不符合条件；以及

(V)任何时候其担保债务总额不超过500,000美元的其他            留置权。

 7.02节                     投资。

进行 任何投资或达成任何协议进行投资，但以下情况除外：

(A)            现金和现金等价物投资 ；

(B)任何贷款方或其任何子公司在正常业务过程中与客户或供应商进行交易而产生的            投资(但与任何股东或任何其他关联公司的此类投资也应以遵守 第6.23和7.08节为条件)，包括因客户和供应商破产或重组以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与客户或供应商发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务和股权)；

(C)根据以往惯例，在正常业务过程中为任何贷款方或其任何子公司的雇员的利益而进行的            投资 ；

(D)            (I)  7.03(B) 节允许的债务担保和(Ii) 7.03(C)节允许的 担保；

(E)截至本协议日期存在并在附表            7.02中披露的 投资；

(F)任何借款方或其任何附属公司租赁的不动产的            担保保证金，总额不超过250,000美元；

(G)            投资于 7.03(E)节允许的对冲协议；

(H)向母公司或任何附属公司的高级职员、董事或雇员提供的            贷款或垫款，用于正常业务过程中的旅行、娱乐、搬迁和类似的正常业务目的，在任何时间的未偿还总额不超过125,000美元；

(I)正常业务过程中的            投资 包括(I) 托收或存款背书和(Ii)与客户的 惯例交易安排 符合贷款方的历史惯例；

(J)借款人对任何担保人(母公司除外)的            投资。

(K)            对子公司股权的所有权和对子公司的投资，在每种情况下，均在截止日期存在；和

(L)只要满足付款条件，            其他 投资(收购和与关联公司的投资除外)的总金额不得超过250,000美元。

 7.03节                     债务。

创建、 招致、承担或忍受存在的任何债务，但(受 第7.15节约束)：

贷款文件项下的            债务 ；

(B)在本合同日期未偿还的、列于附表             7.03的债务，以及对其进行的任何再融资、退款、续期或延期； 条件是：(I) 在进行此类再融资、再融资、续期或延期时，此类债务的金额不得增加，但 不得增加与此类再融资有关而支付的合理溢价或其他合理金额，以及与此类再融资有关而合理产生的费用和开支，且增加的金额不得超过根据该等再融资而未使用的任何现有承付款；及(Ii) 有关任何该等再融资、再融资、续期或延期债务的本金、摊销、到期日、抵押品(如有)及附属(如有)及其他重大条款的条款，以及所订立的任何协议及与此相关而发出的任何文书的条款，在任何实质方面对贷款方或贷款人的优惠程度不低于任何协议或文书的条款及适用于任何该等再融资、再融资、续期或延期债务的利率。 续期或延期债务不超过当时适用的市场利率；

(C)            (I) 第五第三方设备租赁担保，只要AENT在该担保下的义务是无担保的并且仍然是无担保的；及(Ii) 任何借款方或其任何子公司的债务或任何其他借款方或任何子公司的经营租赁(包括不动产租赁)的其他无担保担保，前提是根据该担保负有义务的人可能已经产生该等基础债务或该等经营租赁(包括不动产租赁)；但本条款 (Ii) 项下所有此类担保的未偿还总额在任何时候均不得超过125,000美元；

(D)与资本租赁和固定资产或资本资产的购置款债务有关的            债务 ，其未偿还总额在任何时候都不超过8,000,000美元；

(E)            债务 对冲协议项下在正常业务过程中产生且非投机目的的债务；

(F)关于以下方面的            债务：(I) 工人关于健康、残疾或其他雇员福利的赔偿要求或义务；(Ii) 财产、意外伤害或责任保险或自我保险；(Iii) 完成、投标、履约、海关、上诉或为任何贷款方或其任何附属公司的账户发行的担保债券；(Iv) 税金、评估或其他政府费用 尚未拖欠或属于允许抗议的标的；或(V) 银行承兑汇票和其他类似义务不构成借款债务；在上述每种情况下，仅限于在正常业务过程中发生的范围；

(G)任何借款方欠任何其他借款方并由其持有的            债务；提供，这种债务必须是(I) 无担保的，并且明确地 从属于预先全额现金支付所有债务(就任何担保人而言，包括其在本合同项下的义务)，(br}(Ii)符合公司间从属协议条款的 ，以及(Iii)根据适用的抵押品文件质押给抵押品代理人的本票证明的 ；

(H)            (I)因金库、托管和其他现金管理服务而产生的任何透支和相关负债所欠的 债务，或与在正常过程中发生的任何结算所自动转账有关的债务；(Ii)在正常业务过程中发生的 现金管理债务和与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和其他类似服务有关的其他无担保债务，以及(Iii)在正常业务过程中发生的信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、购物卡(包括所谓的“采购卡”或“P卡”) 或其他类似现金管理服务的 债务。上述各项合计不超过125,000美元；但如果该债务是有担保的，则该债务应受管理代理人可接受的债权人间协议的约束，除非上述第(I) 至(Iii) 条款中所述的上述债务仅与存款账户有关，否则受以担保品代理人为受益人的形式和实质的控制协议的约束 代理人；

(I)            债务 由正常业务过程中的保险费融资构成；条件是：(I) 此类债务的总金额 ，连同在正常业务过程中为保证对保险承运人的义务而支付的存款总额，在任何时候总计不超过250,000美元，以及(Ii) 行政代理可将由该留置权担保的、在抵押品代理留置权之前或之前的任何此类债务的 金额作为准备金的一部分；

(J)受从属协议约束的            无担保债务(包括联盟根据Ogilvie 附属说明欠下的债务)；

(K)截至截止日期存在的第五个第三设备租赁的联盟的           债务；

(L)Mill Creek关于奖励费用和补充奖励费用的            债务 该等条款在彩色技术服务协议中定义，未偿债务总额不得超过(I)任何财政年度到期应付的 $100,000或(Ii)本协议期限内到期应付的 $250,000；以及

(M)           债务 (欠借款方或其子公司或关联公司的任何债务除外)，以上条款 (A) 至 (L) 以其他方式不允许的未偿债务总额在任何时候不超过500,000美元，只要此类债务的条款和条件是行政代理合理接受的，并且如果该债务是以任何借款方或其子公司的任何资产的留置权为担保的，则此类债务应符合令行政代理满意的债权人之间的协议。

SECTION 7.04                     FUNDAMENTAL CHANGES.

(A)            从事除相关业务以外的任何重要业务；

(B)            合并， 解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或处置(无论是在一项交易中还是在一系列交易中) 将其全部或实质上全部或任何重要部分(无论是现在拥有的还是以后获得的)出售给任何人或以任何人为受益人， 但以下情况除外：

(I)            (A) 任何借款方可以与另一个借款方合并；提供，借款人必须是任何此类合并的幸存实体， 借款人是其中一方；(B)任何借款方(借款人或母公司除外)可以与该借款方的子公司合并，只要该借款方是任何此类合并的幸存实体；以及(C) 贷款方本身不是贷款方的任何子公司可以与 彼此合并；

(Ii)             贷款方可以解散(或导致解散)麦加；但在解散之前，麦加不得(且贷款方不得允许麦加)开展、交易或以其他方式从事任何业务或经营 或获取任何资产或财产或产生任何债务，但在任何此类情况下，仅与解散麦加有关者除外；

(Iii)            借款方的任何子公司可(在自愿清算或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给借款方(母公司除外)或贷款方的另一家子公司；条件是：(X) 如果此类交易的转让方是贷款方，则受让方必须是贷款方，(Y) 此类交易的转让方不得是借款方，(Z) 如果转让方是境内子公司，则受让方必须是境内子公司；

(C)未提前 至少三十(30)天书面通知(或行政代理自行决定同意的较短时间的通知) 而向行政代理发出            ，在任何借款方的情况下，(I) 更改其组织管辖权；(Ii) 更改其组织结构或类型；或(Iii) 更改其法定名称；

(D)            在未经行政代理事先书面同意的情况下完成一个事业部；条件是，在不限制前述规定的情况下，如果任何有限责任公司借款方完成一个事业部(无论是否得到行政代理人的事先同意，如上文所要求)， 每个事业部继承人应被要求遵守 第7.04节中规定的义务和贷款文件中规定的其他保证义务，并成为本协议和其他贷款文件项下的贷款方；

(E)            暂停 或停止运营其大部分业务，除非根据上述(B) 条款允许，或与 第7.05节允许的交易有关；或

(F)            更改其财政年度。

SECTION 7.05                     DISPOSITIONS.

作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：

(A)            (I) 处置位于明尼苏达州沙克比创新大道5651号的COKEM仓库中的陈旧、剩余或陈旧的有形财产，与永久关闭该仓库相关，总金额(按账面价值计算)为 (I) 不超过750,000美元及(Ii) 其他陈旧、剩余或陈旧的财产(知识产权除外)处置，无论是现在拥有的还是以后在正常业务过程中获得的，以及放弃知识产权或其他知识产权处置，即在任何财政年度，根据本条款 (Ii) 的所有此类处置的总金额(按账面价值计算)不再在经济上可行地维持或用于该借款方及其子公司的业务运作；

(B)            在正常业务过程中处置库存；

(C)            7.04(B)节允许的 处置；

(D)            在正常业务过程中分别处置现金和现金等价物 ；

(E)            在正常业务过程中处置与妥协、结算或催收相关的应收账款；

(F)            任何 允许的应收款购买安排；

(G)            以100%现金对价处置本 7.05节所不允许的财产，只要：

(I)            这种 处分是给不是借款方或任何借款方的关联公司的人；

(Ii)            (A) 紧接在任何该等产权处置生效之前及之后，并不存在违约或违约事件；。(B) 该等 产权处置不能合理地预期会导致违约或违约事件；及(C) 不得超支， 在该产权处置生效之前或之后；及

(iii)            依据本第7.05（g）节进行处置的所有资产的 总公平市场价值在任何财政年度不超过250，000美元，或在本协议期限内不超过500，000美元; 

(h)            构成（i）第7.01节允许的留置权，（ii）第7.02节允许的投资，以及 （iii）第7.06节允许的受限付款的处置 ;以及     

(i)            处置 遭受损失事件影响的资产（包括代替没收的处置）;

但 本第7.05条允许的所有销售、转让、租赁和其他处置 应（1） 除上述（c）款的情况 外，至少以公允价值进行（由贷款方或 子公司以其诚信、商业上合理的自由裁量权确定），以及（2） 除上述（c）款的情况 外，如果任何资产的价值为50，000美元或以上，应随附 更新的形式借款基础报告， 单独或合计（基于所处置资产的公允市场价值）包含在最近交付的 借款基础报告中。

尽管有上述规定，在任何情况下，本第7.05条或本协议的任何其他规定均不得允许任何贷款方 将任何重大知识产权或拥有任何重大知识产权的任何人的任何股权处置或转让给任何非贷款方的人，在任何情况下，在正常业务过程中的知识产权非排他性许可除外 ;  提供任何贷款方不得修改或变更与 重大知识产权相关的任何许可协议的任何条款，这将消除或实质性减少该贷款方的权利或利益，或以任何 其他方式对该贷款方或代理人和贷款人产生实质性不利影响。

第7.06节限制 付款;债务的某些付款。                      

(a)            拒绝 或直接或间接支付任何限制性付款，或承担任何义务（或有或其他），除非 在法律允许的情况下，

(i)            因此， 只要没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将由此产生，母公司可以（以及母公司的子公司 可以向母公司进行分配，以便母公司可以）向母公司或其子公司的现任和前任员工、高级职员或 董事进行现金分配（或任何配偶、前配偶或上述任何人的遗产）赎回其持有的 母公司股权; 提供（A）母公司 在本协议期限内进行的此类赎回总额不超过250，000美元;以及（B）母公司 在本协议期限内为独立董事进行的此类限制性付款总额不超过250，000美元，  

(ii)            贷款方的子公司可向该贷款方（母公司除外）支付 股息或其他分配;

(iii)            母公司 可购买、赎回或以其他方式收购其非不合格股权的股权股份，或认股权证或期权 ，以收购非不合格股权的任何此类股权，并从实质上同时 发行其非不合格股权的股权新股中获得收益;

(Iv)            [已保留];

(v)             在构成受限付款的范围内，贷款方及其子公司可采取第7.02节、 第7.04（b）节、第7.06（b）节和第7.08节允许的行动;     

(vi)            母公司 可宣布并进行股息支付或其他分配，在每种情况下，这些股息支付或其他分配只能通过发行母公司的股权支付，而不是该人员的不合格股权;

(Vii)            母公司 可以宣布并向其股权持有人支付股息或进行其他 分配(母公司的子公司可以向母公司进行分配，以便母公司可以进行)股息支付或其他 分配给其股权持有人(第(Vi)款中的除外)，在每种情况下，只要(A) 在支付或分配时，没有违约或违约事件发生，并且没有违约或违约事件发生，并且在生效后仍在继续或将导致 ，(B) 母公司及其子公司的综合固定费用覆盖率，在综合基础上，等于 或大于1.35：1.00(X) 在付款或分配之前最近结束的测试期，根据本协议 6.01(C) 节的规定，财务报表必须已交付给行政代理(按形式计算，如同该建议的付款或分配已在该测试期的最后一天包含在该比率的分子中一样)(不言而喻，该建议的付款或分配也应包括在该测试期的最后一天，以计算本条款 (B) 项下的综合固定费用覆盖率。本节 7.06(A)(Vii))和(Y) 紧随提议付款或分配日期之后的即将到来的六个测试期。根据家长对每个此类月份的月末预测， 基于管理代理合理接受的预测，(C) 超额转盘可用性，(X) 在紧接该建议付款或分配日期之前的60 连续天数内的所有时间内，按形式计算 ，如同该建议付款或分配是在该60 天期的第一天进行并且在实施该建议付款或分配之后，以及(Y)根据行政代理人合理可接受的预测，在紧接建议付款或分配日期之后的6个 连续财政月中，母公司按月末预测的每一个月的 均不少于10,000,000美元，及(D)在作出付款或分配时及实施后的形式上，母公司及其子公司应遵守 第6.13节所述的财务契诺； 和

(Viii)            只要满足支付条件，贷款方及其子公司可以(母公司的子公司可以向母公司进行分配，以便母公司可以进行)其他 限制性付款。

(b)            支付任何款项（无论是构成本金、利息还是其他），或赎回或收购任何收益债务或任何其他债务的任何部分，这些债务在合同上从属于债务，但以下情况除外：

(i)             奥格尔维次级债务（为免生疑问，包括奥格尔维次级票据项下的任何本金和利息付款）， 提供, that (v) no Default or Event of Default has occurred and is continuing at the time of such payment or would result after giving effect thereto, (w) Parent and its Subsidiaries shall be in compliance with the financial covenants set forth in Section 6.13 at the time of making such payment and on a pro forma basis after giving effect thereto, (x) Excess Revolver Availability, (I) at all times during the 60 consecutive days immediately preceding the date of such proposed payment, calculated on a pro forma basis as if such proposed payment was made on the first day of such 60 day period and after giving effect to such proposed payment (provided, that the 60 day look-back period described in this clause (I) shall not apply in respect of payments of interest under the Ogilvie Subordinated Note for the period commencing on the Closing Date through the date that is sixty (60) days following the Closing Date), and (II) as projected by Parent on a month end basis for each of the 6 consecutive Fiscal Months immediately succeeding the date of the proposed payment, based on projections reasonably acceptable to Administrative Agent, in each case, is not less than $5,000,000, (y) the Consolidated Fixed Charge Coverage Ratio of Parent and its Subsidiaries, on a consolidated basis, is equal to or greater than 1.10:1.00 for (I) the Test Period most recently ended, prior to making such payment, for which financial statements are required to have been delivered to Administrative Agent pursuant to Section 6.01(c) of this Agreement (calculated on a pro forma basis as if such proposed payment were included in the numerator of such ratio on the last day of such Test Period (it being understood that such proposed payment shall also be included on the last day of such Test Period for purposes of calculating the Consolidated Fixed Charge Coverage Ratio under this clause (y) for any subsequent proposed payment under this Section 7.06(b)(i))) and (II) the upcoming six Test Periods immediately succeeding the date of the proposed payment, as projected by Parent on a month-end basis for each such month, based on projections reasonably acceptable to Administrative Agent, and (z) such payments do not contravene any subordination provisions applicable thereto;

(ii)              根据适用的从属条款，在该时间允许此类付款的范围内;以及

(iii)             用第7.03节允许的其他债务的收益对此类债务进行再融资。 

(c)            对任何贷款方或其子公司的任何债务进行 任何可选或自愿的提前还款、赎回、撤销、购买或其他收购， 但以下情况除外：

(i)              奥格尔维次级债务， 提供, that (v) no Default or Event of Default has occurred and is continuing at the time of such prepayment or would result after giving effect thereto, (w) Parent and its Subsidiaries shall be in compliance with the financial covenants set forth in Section 6.13 at the time of making such prepayment and on a pro forma basis after giving effect thereto, (x) Excess Revolver Availability, (I) at all times during the 60 consecutive days immediately preceding the date of such proposed prepayment, calculated on a pro forma basis as if such proposed prepayment was made on the first day of such 60 day period and after giving effect to such proposed prepayment, and (II) as projected by Parent on a month end basis for each of the 6 consecutive Fiscal Months immediately succeeding the date of the proposed prepayment, based on projections reasonably acceptable to Administrative Agent, in each case, is not less than $5,000,000, (y) the Consolidated Fixed Charge Coverage Ratio of Parent and its Subsidiaries, on a consolidated basis, is equal to or greater than 1.10:1.00 for (I) the Test Period most recently ended, prior to making such prepayment, for which financial statements are required to have been delivered to Administrative Agent pursuant to Section 6.01(c) of this Agreement (calculated on a pro forma basis as if such proposed prepayment were included in the numerator of such ratio on the last day of such Test Period (it being understood that such proposed prepayment shall also be included on the last day of such Test Period for purposes of calculating the Consolidated Fixed Charge Coverage Ratio under this clause (y) for any subsequent proposed prepayment under this Section 7.06(c)(i))) and (II) the upcoming six Test Periods immediately succeeding the date of the proposed prepayment, as projected by Parent on a month-end basis for each such month, based on projections reasonably acceptable to Administrative Agent, and (z) such prepayments do not contravene any subordination provisions applicable thereto;

(ii)              用第7.03节允许的其他债务的收益对此类债务进行再融资; 

(iii)            根据本协议支付任何 左轮手枪贷款，以及

(iv)            符合本协议条款的其他 债务或此类债务（如适用），只要满足付款条件。

第7.07节 债务或重大损失的解释变更。                      

直接或间接修改、更改、补充或以其他方式修改：(I) 证明或关于合同上从属于债务的任何债务的任何协议、文书、文件、契据或其他书面形式，如果此类修改违反适用的从属协议或适用于此类债务的其他从属条款；(Ii) 任何重大合同，如果其单独或总体的影响可以合理地预期会导致实质性的不利影响；或(Iii)未经行政代理书面同意， 任何证明或关于第五第三设备租赁和/或第五第三设备租赁担保的协议、 文书、文件或其他书面形式，如果整个变更是重大的且对出借方的利益不利 。

SECTION 7.08                     TRANSACTIONS WITH附属公司。

与贷款方的任何关联公司进行任何类型的交易或成为其任何交易的一部分，无论是否在正常的业务过程中，除非以对该借款方或该借款方的子公司实质上有利的公平合理的条款，与该人在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中获得的条款相同，已提供 上述限制不适用于：

(A)            为贷款方或其子公司的董事(或类似管理人员)或高级管理人员的利益而提供的任何赔偿，只要 经该借款方或该子公司的董事会(或类似管理机构)根据适用法律批准，

(B)            在正常业务过程中向借款方或其子公司的雇员、高级职员和董事支付合理的补偿、遣散费或员工福利安排，并与贷款方过去的做法一致，只要已根据适用法律获得该借款方或该子公司的董事会(或类似的管理机构)的批准；

(C)            限制本协议允许的支付和投资，以及 7.03(G)节允许的债务；以及

(D)            第7.03(C)节允许的 担保。

SECTION 7.09                     BURDENSOME AGREEMENTS.

(A)            签订任何合同义务：(I) 限制：(A)借款方的任何子公司向借款方支付限制性付款或以其他方式将财产转让给借款方的能力( )；(B)借款方或借款方的子公司为借款人的债务提供担保的 ；(C)任何贷款方或其子公司的 对该人的财产产生、产生、承担或忍受存在留置权的能力；但第(C)款 不得禁止根据 7.03(B) 节或 7.03(D) 节为任何债务持有人 招致或提供的任何负面质押，仅限于此类 负面质押涉及该债务所融资的财产或该债务的标的，或(D)如果授予留置权以保证该人的另一义务，则 要求授予留置权以确保该人的义务；

(B)            修改、补充、修改、放弃或更改(或同意这样做)其组织文件，在每一种情况下，只要可以合理地预期此类修改、修改或放弃在任何实质性方面对贷款人的利益不利 或放弃；或

(C)            向借款方或其任何子公司的任何高管、董事、管理层员工、股权持有人或顾问，或上述任何一方的任何家庭成员支付过高或不合理的工资、奖金、佣金、咨询费或其他薪酬。

SECTION 7.10                     MARGIN STOCK.

使用任何信贷延期的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，用于购买 或持有保证金股票(符合《财务报告准则》 U的含义)，或为购买 或持有保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务而向他人提供信贷。

SECTION 7.11                     CERTAIN GOVERNMENTAL法规。

或在任何时间受制于任何政府机构的任何法律、法规或名单(包括外国资产管制处名单)，禁止或限制任何贷款方向任何贷款方提供任何贷款或信用扩展(包括贷款)或以其他方式与任何贷款方开展业务，或(B) 未能应任何贷款方的要求在任何时间提供任何贷款方身份的文件和其他证据，以使该贷款方能够核实任何贷款方的身份或遵守任何适用法律，包括《爱国者法案》第326节、《投资公司法》和《反海外腐败法》。

SECTION 7.12                     DISQUALIFIED EQUITY的利益。

(A) 发行 任何不符合条件的股权，或(B) 就购买、赎回、注销、收购或支付任何贷款方或任何附属公司的股权的任何义务(或有或有)承担责任。

SECTION 7.13                     NATWEST ACCOUNT.

允许 NatWest存款账户和/或Fulfulment Express拥有的任何其他存款账户或证券账户的余额合计在任何时候超过50,000美元。

SECTION 7.14                     PAYPAL ACCOUNTS

未能 至少每周将借款人每个PayPal账户中持有的所有款项清理到一个或多个受Dominion Control协议约束的存款账户；前提是，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人 就可以在每次清理中排除所有此类PayPal账户的总计150,000美元。

第 7.15节                     Parent。

尽管本协议有任何相反规定，但允许母公司直接或间接从事任何重大业务活动、持有任何重大资产、授予任何留置权或产生任何债务，但以下情况除外：(A) 拥有AENT的股权和 6.07节所要求的保险单，并在符合本协议的范围内更新或替换其 ；(B) 作为控股公司及其附带交易，包括为本协议允许的交易提供便利；(C) 签订贷款文件和本协议要求或明确允许母公司进行的交易；(D) 接受和分配股息、分配和根据 7.06(A)节允许向母公司支付的款项；(E) 发行股权，并履行其组织文件和与股权持有人达成的协议规定的义务；(F) 在正常业务过程中与支付其纳税义务和其他贷款方的任何纳税义务有关的活动；(G) 订立保密协议；(H) 订立及执行购股权协议、股东协议、其他奖励薪酬协议及相关担保，在每种情况下，母公司均为或可能成为其中一方；及(I)  附带或为推进上述任何事项而进行的其他活动。

SECTION 7.16                     FULFILLMENT EXPRESS.

尽管本协议有任何相反规定，但允许履行快递直接或间接从事任何重大业务活动， 持有、购买或出售任何库存或任何其他重大资产，授予任何留置权或产生任何债务，但以下情况除外：(A) 为联盟从欧盟供应商购买的货物申请增值税(增值税)退款(增值税 退款应直接存入或导致存入受控制协议约束的联盟拥有的存款账户中)；(B) 仅雇用一名个人从事 (A)条所述的活动；(C) 达成本协议明确允许通过履行其明示义务进行的交易；(D) 履行其组织文件规定的义务；(E) 在正常业务过程中与支付其 税款有关的活动；以及(F) 与上述任何事项附带或促进的其他活动。

 7.17                     游戏飞行。

与GameFly签订或允许存在任何协议，或修改与GameFly的任何现有协议，在任何情况下，任何此类 协议或修改在任何实质性方面对任何借款方的利益或权利不利，或包括以下任何内容：

(A)            (I) 明示信托的建立，(Ii) 以信托形式持有与销售相关的任何部分收入的协议，或(Iii) 在任何该等借款方或子公司与GameFly之间建立或维持明示信托关系的协议；或

(B)            从借款方或子公司的一般资金中分离出在其项下销售所收取的任何金额。

 第八条
违约事件和补救措施

第 8.01节默认的                     事件 。

下列各项中的每一项应构成本协议项下的违约事件(每项均为违约事件)：

(A)            不付款。 借款人或任何其他借款方未能在到期时付款(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)(I) 所有或任何部分债务，包括应付给任何代理人或贷款人的费用或收费、根据 10.04(A)条款偿还的费用和开支，或构成债务的其他金额(本金或利息组成的任何部分除外) ，且此类违约持续三(3) 个工作日，或(Ii) 所有或任何部分贷款的本金或利息。或

(B)            特定的 公约。(I)借款人或任何其他借款方或其附属公司未能履行或遵守(A)  6.01、 6.02(A)、 6.03、6.05(A)、6.07、 6.10、6.11、6.12、6.13、6.18、6.19、6.22、6.23、6.24、6.25或 第七条中的任何条款、约定或协议(每种情况均受两个工作日宽限期的限制，每年不超过两次，涉及(Br)交付 6.01、6.02或6.03节中任何一项所要求的信息，或(B) 任何其他条款的 根据其条款无法治愈的任何贷款文件；(Ii) 任何担保人在任何适用的宽限期或治疗期之后未能履行或遵守其担保中包含的任何条款、契诺或协议；或(Iii) 任何质押人在任何适用的宽限期或治疗期之后未能履行或遵守任何质押协议中包含的任何条款、契诺或协议；或

(C)            陈述和保修。借款人或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他贷款文件或与之相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或书面事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重大方面均不正确或具误导性(但该重大程度限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述、保证、证明或书面事实陈述)；或

(D)            其他 默认设置。任何贷款方未能履行或遵守 8.01(A)、 8.01(B) 或8.01(C)节中所载的任何其他待履行或遵守的贷款文件中包含的任何其他契诺或协议，且此类违约持续三十 (30)天，但如果违约或不履行不能在该三十 (30)天内得到纠正，或者是贷款方故意违约，则不适用 宽限期；或

(E)            交叉 默认。(I) 任何贷款方或其任何附属公司：(X) 在任何适用的补救措施或宽限期的规限下，未能就本金总额(包括未提取的承诺金额或 可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过 门槛金额的任何债务 (本协议项下的债务和任何对冲协议下的债务除外)，在到期时(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款项；或(Y)在任何适用的补救措施或宽限期内， 未能遵守或执行与上文第(I) 款所述的任何此类债务有关的任何其他协议或条件 ，或包含在证明、担保或与任何此类债务或任何其他违约或事件有关的任何文件中的任何其他协议或条件，而失败、违约或其他事件将导致或允许此类债务的一个或多个持有人(或代表此类持有人的受托人或代理人)在必要时发出通知， 要求或到期或(自动或以其他方式)回购、预付、作废或赎回的债务，或在规定的到期日之前提出回购、预付、作废或赎回的要约，或(Ii) 根据任何对冲 协议发生提前终止日期(如该对冲协议中所定义)，原因是(A) 任何借款方或任何子公司为违约方(在该对冲协议中定义)的该对冲协议下的任何违约事件，或(B) 任何贷款方或任何子公司为受影响方(如该对冲协议中所定义)的该对冲协议下的任何 终止事件(如所定义的)，并且在任何一种情况下，借款方或子公司因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额的；但本条款 (E) 不适用于因出售或转让(包括以谴责或伤亡的方式)担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，或任何借款方或其任何附属公司须预付或回购的有担保债务，但根据本条款及规定该等债务的文件，该等出售或转让是允许的；或

(F)            破产 诉讼程序等任何贷款方或其任何子公司(I) 根据任何破产法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；(Ii) 申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分任命任何接管人、受托人、托管人、清盘人、恢复人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复人或类似人员在未经该人申请或同意的情况下被任命，且任命继续未解除或暂停六十个 (60)天；或(Iii) 是 任何破产法下与任何此等人士或其财产的全部或任何重要部分有关的任何诉讼的标的，且 未经此人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十 (60)天，或在任何此类诉讼中登记了济助令 ；或

(G)            无力偿还债务；扣押。(I) 任何贷款方或其任何附属公司变得无力或以书面形式承认其无力或一般未能在到期时偿付其债务；或(Ii) 针对任何此等人士的全部或任何重要部分发出或征收任何扣押令或执行令或类似程序，且在发出或征收后三十(30)天内未予解除、腾出或完全担保 ；或

(H)            判决。 针对任何借款方或其任何附属公司的判决：(I) 最终判决或命令，要求支付总额超过门槛金额的款项(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险范围内)；或(Ii) 任何一个或多个具有或可合理预期具有重大不利影响的非货币最终判决，且在任何一种情况下：(A) 执行程序由任何债权人根据该判决或命令启动 ；或(B) 由于未决上诉或其他原因，暂停执行该判决的期间为连续三十(30)天；或

(I)            ERISA。 (I)对于已经导致或可以合理预期的养老金计划或多雇主计划， 发生ERISA事件，导致《ERISA》标题 IV下的任何贷款方对养老金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过阈值金额，或根据ERISA第303(K)节或ERISA第4068节或守则 430(K) 节对任何贷款方的资产进行留置权；或(Ii) 任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期到期后，未能在任何适用的宽限期到期后，就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条规定的提款责任支付总额超过门槛的任何分期付款；或

(j)             贷款单据无效。任何贷款文件或其任何条款，在其签署和交付后的任何时间，以及由于本协议或本协议项下明确允许或完全履行所有义务以外的任何原因，（未主张的义务除外） 且不是由于代理人或任何代理人的作为或不作为，不是按照 其条款终止完全有效;或任何贷款方或任何其他人士（贷款方除外）以任何书面形式质疑任何贷款文件或其任何条款的有效性或可撤销性;或任何贷款方否认其在任何贷款文件项下负有任何或进一步的责任或义务，或意图限制、撤销、终止或撤销任何贷款文件或其任何条款;或

(k)            抵押品减值 。任何抵押文件所声称的留置权应不再是有效的、完善的、第一优先权，或任何贷款方 应声明其不是有效的、完善的、第一优先权（除非本协议 或此类抵押文件中另有明确规定（或抵押代理人的书面弃权或解除除外））对本协议所涵盖资产的留置权， 但不包括以下资产：单独或合计的价值不超过阈值金额;或

(l)            某些 操作。任何贷款方或其负责日常管理的任何高级官员 因（i） 重罪或（ii） 违反任何州或联邦法律而被刑事起诉或定罪（包括《受管制物质法》、《1986年洗钱控制法》和《非法出口战争物资法》）在贷款方 业务活动中导致或可合理预期导致，没收任何重要财产或任何资产（包括 抵押品），贷款方已授予抵押代理人留置权，或授予贷款 方经营重要业务的权利;或

(m)            次级条款无效。任何从属协议或任何其他协议或文书的从属条款应因任何原因被撤销或无效，或以其他方式不再具有完全效力，或任何 人应以任何方式质疑其有效性或可撤销性，或否认其在其中承担任何进一步的责任或义务， 或义务，因任何原因不享有本协议或此类从属条款所规定的优先权;或

(n)            [已保留]； 或

(o)            保证 如果任何担保人在本担保书项下的义务因法律的实施或被该担保人 （除本协议或该担保书的条款外）限制或终止，或如果任何担保人拒绝或撤销或意图 拒绝或撤销任何该等担保;或

(p)             更改控制。发生控制权变更;或

(q)            重大 合同。除非不能合理地预期其单独或总体上会产生重大不利影响，否则（i）  任何重大合同的终止，（ii） 任何重大合同的失败（任何集体谈判协议除外） 完全有效（正常期限结束时到期的除外），且在 此类事件发生后的四十五（45）天内，尚未或将不会签订行政代理人合理接受的替代 协议或安排;如果行政代理机构不能不合理地拒绝接受替代协议或安排， 或（iii） 任何集体谈判协议未能完全生效;或

(r)            执行 官员。(i) Ogilvie应停止担任母公司的执行主席，无论是由于免职、辞职、 死亡、丧失行为能力或其他原因，且母公司未能在90天内雇用或聘用经行政代理人批准的替代人员（该等批准不得无理扣留或拖延） ，（ii） Walker应停止担任母公司的首席执行官，无论是由于免职、辞职、死亡、无行为能力或其他原因，且母公司未能在90天内雇用 或聘用经行政代理批准的替代人员（此类批准不得无理拒绝或拖延） ， 或（iii） Ogilvie和Walker应停止各自担任母公司执行主席的职务（ 奥格尔维）和Parent的首席执行官（就沃克而言），不论是因免职、辞职、死亡、丧失行为能力或其他原因，且母公司未能在30天内雇用或聘用经行政代理人 批准的替代人员（此类批准不得无理拒绝或拖延） 。

第8.02节权利和补救措施。                      

(a)            一般的权利和补救措施。在违约事件发生后和违约事件持续期间，除下文第（i）和（ii）款另有规定外，行政代理人可以（并且在 要求贷款人的指示下，应） 在不通知或不要求的情况下， 在本协议或任何其他贷款文件或适用法律规定的任何其他权利或救济之外， 采取以下任何一项或多项措施：  

(i)             行政 代理人可以，并且在所需贷款人的指示下，行政代理人应终止左轮手枪承诺，或调整 左轮手枪借款基数（但如果发生第8.01（f）节所述违约事件，所有左轮手枪承诺 应立即终止，行政代理人或任何左轮手枪借款人均不采取任何行动）; 

(ii)            行政 代理人可以，并在必要贷款人的指示下，行政代理人应宣布所有债务（包括适用的 补足金额）立即到期应付（但如果发生第8.01（f）条所述的违约事件，所有未偿还的 债务（包括适用的 补足金额）应立即到期应付，无需行政 代理人或任何其他人采取任何行动）; 

(iii)           停止根据本协议或任何贷款方与行政代理人或任何左轮手枪经销商之间的任何其他协议为借款人的利益预支款项或提供信贷;

(iv)           按照 担保代理人认为合理的条款和顺序，直接与任何贷款方账户的账户债务人解决 或调整争议和索赔，通知任何欠贷款方资金的人担保代理人对该资金的留置权，并 核实该账户的金额。各贷款方应代表 贷款方的利益，以信托形式为行政代理收取所有款项，如果行政代理提出要求，应立即以 从账户债务人处收到的格式将款项交付给贷款方，并附上适当的存款背书;

(V)            支付任何款项并采取其认为必要或合理的任何行动，以保护抵押品和/或其对抵押品的留置权。如果任何一个代理人提出要求，每个借款方应组装抵押品，并按该代理人指定的方式提供。任何代理人或 任何贷款人均可进入抵押品所在的场所，取得并保留抵押品的任何部分，并支付、 购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或优于抵押品代理人对抵押品的留置权，并支付所有已发生的费用。每一贷款方为贷款人的利益授权代理人进入并占用其任何房产，而不收取任何费用，以行使代理人或任何其他贷款方的权利或补救措施；

(Vi)           对任何(I)其持有的任何贷款方的 余额和存款，或(Ii) 代理人或任何贷款人因任何贷款方的信用或账户而持有的任何金额适用 ；

(Vii)          船舶， 回收、回收、储存、完工、维护、修理、准备出售、广告出售和出售抵押品。担保品代理人被授予非独家、免版税许可或其他权利，免费使用每个借款方或其任何子公司的标签、专利、版权、面具作品、任何名称、商业秘密、商号、商标、服务标志和广告、其他知识产权或与担保品有关的任何类似财产，用于完成制作、广告销售和出售任何担保品，以及与担保品代理人根据本节 8.02行使其权利有关的权利。 借款方及其子公司在所有许可证和所有特许经营协议下的权利为借款方的利益提供担保 代理人；

(Viii)         根据任何控制协议或规定控制任何抵押品的类似协议，对在任何代理商处维护的任何帐户进行“持有”和/或交付排他性控制通知、任何权利令或 其他指示或指令；

(Ix)            索要并获得每一借款方的图书和记录的所有权；以及

(X)              行使 任何贷款方根据贷款文件或在法律或衡平法上可获得的所有违约权利和补救措施，包括根据《消费者责任公约》提供的所有违约补救措施(包括根据其条款处置抵押品(包括所有抵押品))。

(B)            授权书。每一贷款方特此不可撤销地指定抵押品代理人为其合法代理人，以：(I) 在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间 ，在任何支票或其他形式的付款或担保上背书该借款方的名称，在任何帐户或汇票上的任何发票或提单上签署该借款方的名称，或 在任何给帐户债务人的通知上签署该借款方的名称；(Ii) 发出核实帐户的请求；(Iii) 在任何一个代理人可能拥有的任何收款项目上背书每一贷款方的名称；(Iv) 作出、结算和调整该借款方保单下的所有索赔，并作出与该等保单有关的所有决定和决定；(V) 在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，以任何方式控制与任何抵押品有关的任何付款项目或收益；(Vi) 在违约事件已经发生并仍在继续的任何时间， 准备、存档并签署该借款方的姓名，以提交针对任何账户债务人的破产债权证明或类似文件，或与任何抵押品有关的任何留置权、转让或留置权清偿通知或类似文件；(Vii)在违约事件发生且仍在继续的任何时间使用 ，接收、打开和处置寄给该借款方的所有邮件，并通知邮政当局将投递地址更改为担保品代理人指定的地址；(Viii) 使用记录在或包含在与担保品有关的任何数据处理设备、计算机硬件和软件中的信息； (Ix) 在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，直接与账户债务人就抵押品代理人确定为合理的金额和条款与账户债务人解决和调整与 账户、动产票据或一般无形资产有关的争议和索赔，抵押品代理人可促使执行和交付抵押品代理人确定 必要的任何文件和放行；(X) 文件Ucc-3转让反映该借款方作为抵押品受让人的Ucc-1融资 借款方提交的与抵押品有关的报表；(Xi) 在任何贷款方有权这样做的范围内， 致使 账户债务人的保险人增加抵押品代理人作为相关保险单下的损失收款人；(12)在任何时间 违约事件已经发生并且正在继续，支付、抗辩或解决对抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保权益和 对抵押品的任何不利索赔，或基于任何判决，或以其他方式采取任何行动终止或解除抵押品； (Xiii) 在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，将任何抵押品转移到抵押品代理人的名下 代理为贷款人或第三方的利益，并(Xiv) 根据抵押品 代理人的决定，进行所有其他必要的行为和事情，以履行本协议项下的每一贷款方的义务。每一贷款方特此指定抵押品 代理人作为其合法代理人，在任何必要的文件上签署借款方的名字，以完善或继续完善抵押品中的任何担保权益或其他留置权 ，无论违约事件是否已经发生并一直持续到 所有债务全部偿还为止。抵押品代理人之前被指定为每一贷款方的事实代理人，以及抵押品代理人的所有权利和权力，再加上利息，在所有债务 全部清偿之前是不可撤销的。

(C)            保护性预付款 。行政代理人，在行政代理人同意下，任何贷款人(或任何贷款人)应获授权在行政代理人认为有必要或合宜的(A) 以保存或保护抵押品，或加强债务的可收集性或偿还，(B) 以获得 任何贷款方未能获得本条款所要求的保险或未能支付任何保费的情况下，自行决定发放贷款(“保护性垫款”)；(C) 支付根据任何贷款文件应向贷款方收取的任何其他金额，包括利息、成本、手续费和开支。行政代理或任何打算提供保护性垫款的贷款人在提供任何保护性垫款之前，应在实际可行的范围内尽商业上合理的努力与行政代理和/或其他贷款人(视情况而定)进行协商。尽管有上述规定，行政代理或任何贷款人在任何情况下均无任何义务或义务提供任何保护性垫款(S)。所有已支付的保护性垫款应构成根据 第10.04节可偿还的费用，应立即到期并应支付， 应承担现金利息，直至以适用于任何债务的当时最高利率支付，并应由 抵押品担保。所需贷方可随时通过书面通知撤销管理代理及任何贷方在本协议项下提供保护性垫款的权限。如无此撤销，行政代理机构对保护性垫款资金是否适当的判定应为最终决定。行政代理将以诚信、商业上合理的 努力(不承担任何责任)，在获得保险时或之后的合理时间内，代表行政借款人或任何其他贷款方向借款人或贷款人提供获得保险的通知 。任何保护性垫款不应也不应被视为在未来类似或不同情况下作出保护性垫款的协议 ，也不应或被视为行政代理或任何贷款人对任何违约事件的豁免。

(D)            资金申请 。

(I)            任何借款方 在本协议的其他地方未指定任何此类分配或应用时，借款方无权指定任何借款方应分配或应用的任何款项 应由任何贷款方代表贷款人向管理代理支付或以其他方式由管理代理代表贷款人收到的任何款项。

(Ii)           向任何代理人或任何贷款人支付的所有 付款或预付款，以及抵押品的所有收益和因 债务而收到的任何其他金额，应由行政代理按以下顺序使用，直至用完：

(A)            第一， 支付给每个代理人，支付贷款文件中当时应付给该代理人的所有费用、费用、开支和赔偿款项(不包括该代理人支付的所有保护性垫款)；

(B)            第二, 按比例支付给已支付保护性垫款的每一代理人和任何贷款人，支付该代理人或任何贷款人所持有的所有保护性垫款和此类保护性垫款的所有未付利息；

(C)            第三， 支付周转贷款的应计利息，直至全部清偿为止；

(D)            第四， 支付所有周转贷款的本金，直至全部付清；

(E)            第五, 按比例，根据贷款人各自所占的百分比，向贷款人支付欠贷款人的贷款(循环贷款除外)的所有应计但未支付的利息和费用(包括按适用违约率计算的利息和任何补偿金额)；

(F)            第六, 按比例，按照贷款人各自所占的百分比，向贷款人支付贷款余额(周转贷款除外)，直至全部还清贷款余额；

(G)            第七, 按比例向各代理人和贷款人支付欠各代理人或任何贷款人的所有剩余信贷余额和其他债务（周转贷款除外） ;

(H)            第八, 按比例按照第2.01（c）节的规定，根据各自的股份比例向左轮手枪贷方提供现金抵押品，以保证任何和 所有信用证责任、偿付义务和未来相关费用的支付; 以及 

(I)             第九, 按比例向各代理人和贷款人支付所有剩余的信用未偿款项和任何 日后欠各代理人的其他债务。

在 全额支付所有债务（未主张的债务除外）后，剩余的任何余额应支付给借款人或其他合法享有该余额的人;如果存在任何不足，借款人仍应就该不足向代理人和贷款人承担责任。如果任何 代理人或任何买方根据其善意的商业判断，在任何抵押品的任何销售中直接或间接与任何买方达成延期付款或其他信贷交易 ，（包括担保品），该代理人或该担保人（如适用）应具有 选择权，可随时行使，将适用的债务减少购买价格的本金，或将适用的债务的减少推迟到代理人或代理人实际收到现金之后。

(e)            现金 抵押品。如果（a）发生第8.01（g）或8.01（h）节中规定的任何违约事件，（b） 债务已根据第8.02节提前履行，或（c）“左轮手枪”承诺以及代理人和贷款人的义务已根据第8.02节终止，则在任何代理人或贷款人未提出任何请求或 采取任何其他行动的情况下，借款人应立即遵守第2.01（c）节中关于存放现金抵押品以担保现有信用证责任和未来支付相关费用的规定。          

(f)            治疗 作为利息。除非本协议另有明确规定或适用法律要求，否则为贷方利益向任何贷方 支付的所有款项（一）以物配主。（除了由所有信用未偿的 未偿金额或与报废有关的任何应付费用组成的债务部分外，提前偿还或终止全部 或部分债务）应视为美国联邦所得税的利息。

(g)            代理人对担保品的 责任。只要代理人和贷方遵守有关抵押品文件主题的任何抵押品的合理银行惯例，代理人和贷方将不对以下事项承担责任或承担责任：（i）所有或任何此类抵押品的抵押;（ii）所有或任何此类抵押品的任何损失或损害;（iii）所有或任何此类抵押品价值的任何减值;或（iv）任何承运人、仓库管理员、受托人或其他人的任何行为或违约。     贷款方应承担担保文件所述任何担保品的所有损失、损坏或毁坏风险。

(h)            无 弃权。任何代理人或任何贷款人未能在任何时候要求任何贷款方严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何条款，不得放弃、影响或削弱该代理人或该贷款人 此后要求严格履行和遵守本协议或其他贷款文件的任何权利。每个代理人和贷款人都拥有UCC、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。任何代理人或任何贷款人代表任何贷款方支付的任何款项 任何代理人或任何代理人 的付款均不应被视为同意在未来进行类似付款或任何代理人或任何代理人放弃任何违约事件。

(I)            有权 指定接管人。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，每个代理人有权立即为全部或任何部分抵押品指定一名接管人，无论抵押品是否已发生浪费或变质；无论抵押品是否有丢失、被移走或遭受重大损害的风险；以及是否有其他基于衡平法或法规的论据可以证明任命是合理的。 各代理人和贷款当事人同意并同意，应指示该接管人管理、保护、保存、出售和以其他方式处置全部或任何部分抵押品，继续经营贷款方的业务，并收取所有收入和利润，并将其用于支付该接管人的所有费用和其他费用，包括对接管人的补偿。并支付上述贷款文件项下和本合同项下到期的贷款及其他费用和开支，直至该抵押品的最终出售或其他处置完成为止。在适用法律允许的范围内，贷款各方在此以有价值的代价不可撤销地同意并放弃任何反对或以其他方式抗辩以上规定的接管人任命的权利。 每一贷款方(I) 在与律师讨论其影响后，在知情的情况下给予豁免和同意，(Ii) 承认(A) 为上述目的指定接管人的无争议权利被每个代理人视为与执行贷款人和代理人在本合同和其他贷款文件项下的权利和补救措施有关的基本权利，以及(B) 在上述情况下作为补救措施的可用性是促使贷款人向借款人提供贷款的重要因素；和(Iii) 同意将 纳入与上述相关的任何法律行动、协议或其他文书中的任何和所有规定，并就接管人承担和行使对抵押品的全部或任何部分的控制权与每一代理人和贷款人充分合作 。

(J)            补救措施 累计。代理人和贷款人在本协议、其他贷款文件和所有其他协议项下的权利和补救措施应是累积的 。除了本协议或任何其他贷款文件中规定的其他权利和补救措施外，代理人和贷款人应享有UCC、法律或衡平法规定的与本协议不相抵触的所有其他权利和补救措施。代理人或任何贷款人对一项权利或补救措施的行使不应被视为选择，任何代理人或任何贷款人对任何违约或违约事件的放弃不应被视为持续放弃。任何代理人或贷款人的拖延不构成放弃、选择、 或其默许。

文章 IX
个代理

代理的SECTION 9.01                     APPOINTMENT AND授权。

每个 担保方在此不可撤销地指定WOCF代表其作为行政代理行事，WOCF代表其作为抵押品 代理和其他贷款文件项下的证券托管人行事，并授权每个代理人代表其采取行动，行使根据本协议及其条款授予该代理人的权力，以及 合理附带的行动和权力。在不限制前述一般性的情况下，在本协议或其他贷款文件中使用“代理人”或“担保受托人”一词来指代行政代理人或抵押品代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则而产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。 本条款 IX的规定 仅为出借方的利益，借款人和任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

第 9.02节作为贷款人的                     权利 。

如果在本合同项下担任代理人的人同时也是出借人，则该人应享有与 任何其他代理人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同其不是代理人一样。该等人士及其附属公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或附属公司的存款、借出款项、担任任何其他顾问身份的财务顾问、进行股权投资，以及一般地 与任何贷款方或其附属公司或附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的代理人 ，且无责任向任何其他贷款方作出交代。

SECTION 9.03                     EXCULPATORY PROVISIONS.

除本合同及其他贷款文件明确规定外，任何代理人均不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责 属于行政性质。在不限制前述规定的一般性的原则下，代理人和白橡树及其关联公司(以一家或多家贷款人的实际律师、普通合伙人或经理的身份)：

(A)            No 受托责任。不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续 ；

(B)            第 项有关某些行动的义务。不应有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权(包括任何同意、批准、接受、选择、指定、使用判决或表示满意) 或其他贷款文件所设想的 ，除非适用的所需贷款人(或本文或任何其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式指示采取该酌情行动或行使该酌情权；提供不得要求任何代理人采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；

(C)            披露义务。除本合同和其他贷款文件中明确规定外，对于任何借款方或其任何关联公司传达给 或作为代理人或其任何关联公司的人以任何身份获得的任何信息，无任何责任披露，且不对未披露承担责任；以及

(D)            责任限制 。 不对其采取或未采取的任何行动负责：(I)在 8.02节和 10.01节规定的情况下，经要求的贷款人同意或请求(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或代理人善意相信的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii) 没有自己的重大疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定。 代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非借款方或借款方向行政代理提供书面通知或其副本，描述该违约或违约事件，并声明 该通知为“违约通知”。代理商不负责或有任何义务确定或询问：(A) 本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(B) 本协议或本协议项下或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容；(C) 履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约；(D) 本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性；或(E) 本协议第四条或其他条款所列任何条件的满足情况 ，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

SECTION 9.04                     RELIANCE BY代理。

每个代理商均有权信赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、 声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、 互联网或内联网网站发布或其他 分发)，且不承担任何责任。每个代理 也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人作出的声明，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否遵守本协议项下的任何贷款条件时，除非该代理人在发放贷款前已收到该贷款方的相反通知，否则每个代理人可推定该条件令该贷款方满意。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是任何借款方的法律顾问)、独立会计师和它选择的其他专家，并且不对它根据任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

SECTION 9.05                     DELEGATION OF职责。

每个 代理人可通过或通过其指定的任何一个或多个子代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。每个代理和任何此类子代理均可履行其任何和所有职责，并由或通过其各自的关联方行使其权利和权力。本条款 IX的免责条款应适用于 任何此类分代理商和每个代理商及任何此类分代理商的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的管理和/或辛迪加有关的活动，以及作为代理商的活动。任何代理均不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

SECTION 9.06                     RESIGNATION OF代理。

各代理人可随时向出借方和行政借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知 后，除非存在违约事件，否则出借方有权在行政借款人同意的情况下指定继任者(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。如果， 在该代理人辞职生效时，该代理人作为回旋贷款人行事，则该辞职也应在适用的情况下使其作为回旋贷款人的辞职生效，并且应自动解除其发放回旋贷款的任何进一步义务。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则退休代理人可以(但没有义务)代表出借方在征得行政借款人的同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)的情况下，指定一名符合本节 9.06规定的资格的继任者代理人； 但如果该代理人通知贷款方和行政借款人没有符合资格的人接受该任命，则该辞职仍应根据该通知生效，并且(A) 退任代理人将被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但如果任何代理人 在任何贷款文件项下代表任何贷款方持有任何抵押品，则退役代理人应继续持有该抵押品，直到指定继任代理人为止)和(B) 所有付款，由该代理人、向该代理人或通过该代理人作出的通信和决定应由每一贷款方直接作出，直至所要求的贷款人按照本条款 9.06的规定指定一名继任代理人为止。在接受继任者作为本合同项下代理人的任命后，该继任者将继承并享有退休(或退休)代理人的所有权利、权力、特权和义务 (欠退休代理人的任何赔偿和费用报销权利除外)，退休代理人将被解除 在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照 本节 9.06的规定解除)。借款人支付给继任代理人的费用应与支付给其前身的费用相同 ，除非借款人与继任者另有约定。在退役代理根据本协议和其他贷款文件辞职后，本条款 IX和 第10.04节的规定应继续有效，以使退役代理、其子代理及其各自的关联方在退役代理担任代理期间采取或遗漏采取的任何行动 继续有效。

SECTION 9.07                     NON-RELIANCE ON代理和其他贷款人。

每一贷款方均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人、任何其他贷款方或其任何相关的 方的情况下，做出了自己的信用分析和决定，将 加入本协议。每一贷款方还承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人、任何其他借款方或其任何关联方的情况下，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第 9.08节                     No 其他职责、 等

尽管 本协议中包含任何相反的内容，但在本协议或本协议首页 或签名页 中标识为 “文件代理”、“联合代理”、“账簿经理”、“图书管理员”、“编排员”、 “首席编排员”、“联合首席编排员”或“联合编排员”的任何人员，不应或被视为在本协议或其他贷款文件项下具有或被视为具有任何权利、权力、义务、责任、责任或义务。但不包括：(A) 以 以下身份：(I) 代理、灵活贷款机构或本合同项下的贷款机构；和(Ii)本合同项下的 ；或(B) 第9.05节中的 。

第9.09节每个 代理人可以提交索赔证据。                       

In case of the pendency of any receivership, insolvency, liquidation, bankruptcy, reorganization, arrangement, adjustment, composition or other judicial proceeding relative to any Loan Party, any Agent (irrespective of whether the principal of the Loans shall then be due and payable as herein expressed or by declaration or otherwise and irrespective of whether any Agent shall have made any demand on any Loan Party) shall be entitled and empowered (but not obligated), by intervention in such proceeding or otherwise: (a) to file and prove a claim for the whole amount of the principal and interest owing and unpaid in respect of the Loans and all other Obligations that are owing and unpaid and to file such other documents as may be necessary or advisable in order to have the claims of Lending Parties (including any claim for the reasonable compensation, expenses, disbursements and advances of Lending Parties and their respective agents and counsel and all other amounts due Lending Parties under Sections 2.04, Section 2.09 and Section 10.04) allowed in such judicial proceeding; and (b) to collect and receive any monies or other property payable or deliverable on any such claims and to distribute the same; and any custodian, receiver, assignee, trustee, liquidator, sequestrator or other similar official in any such judicial proceeding is hereby authorized by each Lending Party to make such payments to such Agent and, in the event that such Agent shall consent to the making of such payments directly to Lenders, to pay to such Agent any amount due for the reasonable compensation, expenses, disbursements and advances of such Agent and its agents and counsel, and any other amounts due to such Agent under Section 2.09 and Section 10.04. Nothing contained herein shall be deemed to authorize any Agent to authorize or consent to or accept or adopt on behalf of any Lending Party any plan of reorganization, arrangement, adjustment or composition affecting the Obligations or the rights of any Lending Party or to authorize any Agent to vote in respect of the claim of any Lending Party in any such proceeding.

第9.10节保证事项。                      

各 贷款方特此：（a）合理授权各代理商，根据其选择和判断，免除任何担保人在担保项下的义务，如果（i）该人因本协议允许的交易而不再是子公司， 或（ii）实现该担保的所有经济价值;并且（b）同意，在任何代理商在 任何时间提出要求时，其将以书面形式确认该代理商     

第9.11节抵押品和其他事项。                      

(a)            贷款人的方向 。

(I)            每个贷款人在此不可撤销地授权并指示抵押品代理：(I) 为该人的利益订立抵押品文件；(Ii) 无需在违约事件发生前不时通知或进一步征得任何此等人士的同意，即可就任何抵押品文件或抵押品采取任何必要的行动，以完善和维持根据抵押品文件授予的抵押品的留置权；(Iii) 从属于 根据任何贷款文件授予或由任何代理人持有的任何财产的任何留置权， 本协议或任何其他贷款文件允许 该财产的任何留置权的持有人优先于抵押品代理人的留置权；(Iv) 同意在根据破产法的规定(包括《破产法》第363节)进行的任何出售中出售、信贷 投标或购买(直接或间接通过一个或多个实体)全部或任何部分抵押品 ；(V)贷方出价或 直接或间接通过一个或多个实体购买全部或任何部分抵押品，这是根据《商法典》的规定进行的任何出售或其他处置，包括根据《商法典》第9-610条或 第9-620节进行的；以及(Vi)在任何代理根据适用法律在任何司法诉讼或诉讼中或通过行使任何法律或衡平法进行或同意的任何其他 出售或取消抵押品赎回权时，对 信用投标或购买(直接或间接通过一个或多个实体)全部或任何部分抵押品的 。对于任何此类信用投标或购买，(I) 欠贷款人的债务 应有权且应为信用投标(与或有或有或未清算的债权有关的债务为此目的进行评估，前提是其固定或清算不会损害或不适当地延迟任何代理人在该等出售或其他抵押品处置时贷记投标或购买的能力；如果无法在不损害或不适当延迟任何代理人在该等出售或其他处置中贷记投标的能力的情况下评估该或有或有或未清算的债权，则应为该等债务。则此类债权应不予理睬，不得信用出价，并且无权获得作为该信用出价或购买标的的抵押品的任何权益) ，且其义务为信用出价的贷款人应有权在作为该信用出价或购买标的的抵押品中(或在用于完成该信用出价或购买的任何实体的股权中)获得利息(根据其义务相对于信用出价的总金额的比例按比例计算)，以及(Ii) 任何 代理人，根据所需贷款人的指示，代理人可以接受非现金对价，包括用于完成信贷投标或购买的任何实体发行的债务和股权证券，与此相关，任何代理人都可以基于此类非现金对价的价值减少对贷款人的债务 (按其债务信用投标相对于债务总额的比例进行评级)。应任何代理人的要求，每个贷款人应在 书面形式中确认任何代理人有权解除其对特定类型或项目的抵押品的权益或将其置于次要地位，该抵押品或项目是 9.11节规定的任何抵押品文件的标的。

(Ii)            担保的 当事人授权抵押品代理人解除对任何抵押品的任何留置权：(A) 在全额支付债务后；(B)借款人以书面证明是本协议允许的处置的标的( )(借款人书面证明是本协议允许的处置的标的)；(C)与任何抵押品的止赎出售或其他处置有关的  违约事件发生后任何抵押品文件的标的；或(D) ，如果获得所需贷款人的批准、授权或批准，则须遵守 10.01节 。

(Iii)            担保当事人授权担保品代理人将其留置权排在任何购买款留置权或根据本协议享有优先权的其他留置权之后。 代理人没有义务保证任何担保品存在或由贷款方拥有，或由贷款方照管、保护或投保，也没有义务保证担保品代理人的留置权已被适当地创建、完善或强制执行，或有权享有任何特定的 优先权，也没有义务对任何抵押品行使任何注意义务。

(B)            代理的某些 操作。在符合 9.11(A)(Iii)节的情况下，每个代理人应(并在此得到每个贷款人不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明本协议或根据本协议授予抵押品代理人的留置权解除或从属于适用的抵押品；提供 ：(I)任何代理人不得按任何代理人认为会使代理人承担责任或承担任何责任或产生任何后果的条款签署任何此类文件 无追索权或担保解除或从属于此类留置权以外的任何后果；和(Ii) 此类免除或从属关系不得以任何方式解除、影响或损害借款人或任何其他贷款方保留的所有权益(包括出售收益)的义务或任何留置权(或借款人或任何其他贷款方的义务)，所有这些权益应继续构成抵押品文件标的的抵押品的一部分。如果任何抵押品文件标的的任何抵押品的出售或转让，或任何抵押品文件标的抵押品的止赎， 每名代理人应被授权从任何此类出售、转让或止赎的收益中扣除代理人因此类行动而合理发生的所有费用，代理人 根据 10.04(A) 节有权获得补偿。

(C)            第 项有关某些行动的义务。代理人对任何贷款方或任何其他人均无义务保证作为担保品文件标的的所有或任何担保品存在或由借款人或任何其他贷款方拥有，或得到照管、保护或保险，或保证授予担保品代理人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定的优先权，或完全或以任何方式或根据任何注意义务行使或继续行使。披露或忠于本条款 9.11或任何抵押品文件中授予或可用的每个代理人的任何权利、授权和权力， 应理解并同意，对于作为抵押品文件标的的抵押品，或与之相关的任何行为、不作为或事件，如果代理人因是出借方之一而在抵押品文件标的的抵押品中拥有权益，则每一代理人可以其认为适当的任何方式行事。

(D)            任命出借方为代理人。各出借方特此指定对方该等人士为代理人，以完善每个代理人或该等人士对资产的担保权益，而根据《美国商法典》第 9条，这些资产只能通过占有才能完善。如任何此等人士(代理人除外)取得作为担保品文件标的之任何担保品的所有权，应通知代理人，并在代理人提出要求时，立即将担保品交付给代理人或按照代理人的指示交付。

尽管有上述规定，除 9.11(A)(Iii)节明确规定外，在任何情况下，本 9.11节均不得要求任何代理解除(I) 任何重大知识产权拥有人的任何重大知识产权义务或任何股权的留置权，或(Ii) 任何子公司在担保项下的义务，如果该 子公司拥有任何重大知识产权或拥有任何重大知识产权的任何人的任何股权。

SECTION 9.12                     ERRONEOUS PAYMENTS.

(A)            每家贷款人和本合同的任何其他方在此分别同意，如果(I) 行政代理通知(该通知应为决定性的无明显错误)，则该贷款人(或该贷款人的附属机构)或从行政代理或其任何附属机构获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人(每个该等收款人，A “付款收件人”)行政代理已自行决定(无论是否在收到以下(B) 条款下的任何通知后)该付款收件人收到的任何资金被错误地或错误地传输到该付款收件人(无论该付款收件人是否知道)，或(Ii) 任何 付款收件人从管理代理(或其任何附属公司)(X) 收到的任何付款的金额与、 或在不同的日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的付款、预付款或还款通知中指定的(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发送付款、预付款或还款通知之前或附带的  ，或(Z) 该付款收件人以其他方式意识到错误发送或接收或错误(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款有误(第(I) 或(Ii) of本节 9.12(A)款中规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；个别和集体为“错误付款”)，则在每种情况下， 此类付款接受者在收到此类错误付款时被视为已知晓此类错误；但 本节 不得要求行政代理提供上述第(I) 或(Ii) 条款中规定的任何通知。 每个收款方同意不对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何索赔、反索赔、 抗辩或抵销或退款权利，包括但不限于放弃任何基于“按价值清偿”或任何类似的 原则的抗辩。

(B)            在不限制前面第(A)款的情况下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款 的情况下，应立即以书面形式通知行政代理。

(C)            在上述第(A)(I) 或(A)(Ii) 条款的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理人的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理人的利益而持有，在行政代理人的要求下，该付款接受者应迅速(或应导致代表其收到错误付款任何部分的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，将以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额(或部分)返还给管理代理，连同 自收到该错误付款(或其部分)之日起计的每一天的利息，直至按联邦基金利率和管理代理根据银行同业赔偿规则 不时生效而确定的利率向管理代理偿还该金额之日为止(该金额称为“错误付款返还”)。

(D)在 在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从作为付款接受者或付款接受者的附属公司的任何贷款人追回错误付款(或其部分)的情况下的            (对于该贷款人而言，为“错误退款不足”)。则 根据管理代理的单独决定权，并在管理代理向该贷款人发出书面通知后(I) ，该贷款人应被视为已将其贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给管理代理 ，或在管理代理的选择下，将其贷款的全部面值(但不包括其承诺)转让给管理代理 ，或根据管理代理的选择，将其适用的贷款附属公司(如受让人、金额等于错误付款返还欠款(或管理代理 可能指定的较小金额)(对错误付款影响贷款的贷款(但不包括承诺额)的转让，“错误付款 欠款转让”)加上该已分配金额的任何应计和未付利息，且未经本协议任何一方进一步同意或批准，且未经代理受让人作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，在错误付款不足转让生效后，行政代理 可随时通过书面通知适用的付款不足转让人向适用的转让贷款人重新转让任何错误付款不足的贷款，并在重新转让后将根据该错误付款不足转让的所有贷款重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方在此确认并同意：(1) 本条款(D) 中设想的任何转让应在不要求适用受让人支付或由转让人收到的任何付款或 其他代价的情况下进行，(2) 本条款的规定(D) 在与 10.06条款和条件发生冲突的情况下以 为准，以及(3) 行政代理可 在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(E)            本合同的每一方同意：(X) 如果因任何原因收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回错误付款(或其部分)，则管理代理(1) 应代位于该付款收件人的所有 权利，以及(2) 被授权在任何时间抵销、净值和使用任何贷款文件下该付款收件人的任何和所有金额，或由行政代理以其他方式从任何来源支付或分配给该付款接受者， 根据本节 9.12或本协议的赔偿条款应支付给行政代理人的任何金额，(Y) 付款接受者收到的错误付款，就本协议而言，不得被视为对借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或其他清偿， 除非在每种情况下，该错误付款的范围，且仅就该错误付款的金额而言，即， 包括行政代理为支付 债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金，以及(Z) ，前提是错误付款(行政代理为就债务付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金除外)以任何方式或在任何时间记入 作为对任何义务、如此记入贷方的义务或其任何部分的付款或付款接受者的所有权利(视情况而定)的付款或清偿。应恢复并继续完全有效，犹如从未收到过该款项或清偿一样。

(F)            每一方在本条款 9.12项下的义务应在行政代理辞职或更换或贷款人进行权利或义务的任何转移或替换、承诺终止或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后继续存在。

(G)            本节 9.12的条款与此相反，(I) 本节 9.12中的任何内容都不会 构成放弃或免除任何一方因任何付款收件人收到错误付款而产生的任何索赔，以及(Ii) 只有在管理代理收到付款收件人以即时可用资金支付的错误付款的范围内，才被视为追回错误付款，无论是直接从付款收件人那里，由于行政代理行使(E) 或 条款所述的代位权，或由于代理受让人收到根据错误的付款不足转让而转让给代理受让人的贷款的未偿还本金余额，但不包括与此有关的任何其他金额(同意任何利息、手续费、代理受让人因错误的付款不足转让而向代理受让人转让的贷款的费用或其他金额(本金除外)应为代理受让人的独有财产，且不构成对错误付款的追回)。

作为证券受托人的SECTION 9.13                     APPOINTMENT OF抵押品代理。

对于受(I) 英国法律(“英国证券文件”)、 和(Ii) 爱尔兰法律(“爱尔兰证券文件”，与英文证券文件一起，“外国证券文件”)管辖的抵押品文件所设立的任何留置权而言，除适用于本 9.13节或以下其他规定外，下列附加规定也应适用。

(A)            在 本节 9.13中，下列表述具有以下含义：

(I)             “委任人”是指就任何债务人或其资产委任的任何接管人、管理人或其他破产管理人员。

(Ii)            “抵押财产”是指受外国担保文件规定的担保权益约束的债务人的资产。

(3)           “代理人”是指抵押品代理人(以担保受托人的身份)指定的任何代理人、代理人、受权人或共同受托人。

(Iv)           “义务人” 是指有责任偿付任何债务或对其资产授予留置权以担保任何债务的每个借款人、担保人或其他人 。

(B)            担保当事人根据贷款文件的条款，指定担保代理人以信托方式为担保当事人持有由外国证券文件构成的担保权益，担保代理人接受这一任命。

(C)抵押品代理、其附属公司及联营公司可各自为其自己的账户保留及受惠任何支付予其的费用、酬金及 利润，这些费用、酬金及利润与(I)            其在贷款文件下的活动；及(Ii) 其与任何债务人所从事的任何类型的银行或其他业务有关。

(D)本协议中的任何条款            均不构成抵押品代理，作为任何债务人的受托人或受托人，抵押品代理也不对任何债务人负有任何义务或责任。

(E)            除贷款文件中明确规定或法律强制要求的义务外，抵押品代理人不对任何其他人负有任何责任或义务。

(F)            抵押品代理人可按其认为合适的条款(可包括转授的权力)及受其认为合适的条件 委任一名或多名代理人，以行使及履行外国安全文件赋予其的所有或任何职责、权利、权力及酌情权，并无义务监督任何代理人或对任何人因任何行为、遗漏、不当行为或过失而招致的任何损失负责。

(G)            抵押品代理人可(不论是为了遵守任何海外司法管辖区的任何法律或法规，或因任何其他 理由)委任(并随后将其免职)任何人以独立受托人或共同受托人的身份与抵押品代理人共同行事，并受抵押品代理人认为合适的条款及条件的规限，以及外国证券文件赋予抵押品代理人的职责、权利、权力及酌情权。

(H)            抵押品代理应通知贷款人，并努力向行政借款人提供该通知的副本(已提供 (I) 担保品代理人不承担任何责任，(Ii) 担保品代理人未能提供 任何此类副本不影响适用的被委派人的任命，以及每个被委派人(代理人除外)的任命。

(I)            担保代理人可向任何代表或指定人支付合理报酬，以及该代表或指定人因其任命而合理产生的任何费用和开支(包括法律费用)。就本协议而言，所有此类报酬、成本和支出应视为由抵押品代理人支付或发生。

(J)            每一位代表和每一位指定人应享有每一项利益、权利、权力和酌情决定权，以及根据《外国证券文件》对抵押品代理人(以证券受托人身份)的每一项免责(统称“权利”) 的利益，以及在《外国证券文件》授予权利的条款中对抵押品代理人(如果上下文要求该提及是指以证券受托人身份)的每一次提及，应视为包括对每一位代表和每一位指定人的提及。

(K)            每个 担保方确认其批准外国证券文件，并授权和指示抵押品代理人：(I) 执行和交付外国证券文件；(Ii) 行使根据外国证券文件或与外国证券文件有关的权利、权力和自由裁量权，以及任何其他附带的权利、权力和酌处权；以及(Iii) 根据外国证券文件给予担保代理人(以担保受托人的身份)代表担保方给予的任何授权和确认。

(L)            抵押品代理人可以不经询问而接受任何人对被抵押财产的所有权(如果有)。

(M)            各其他担保方确认其不希望登记为由外国担保文件构成的任何担保权益的共同所有人，并因此授权：(I) 抵押品代理人以其唯一名义(或以任何受托人的名义)作为担保人的受托人持有该担保权益；及(Ii) 土地注册处(或其他相关登记处)，将该担保代理人(或任何受托人或受托人)登记为该担保权益的独资所有人。

(N)            ，但在外国证券文件另有要求的范围内，担保品代理人根据或依据外国证券文件收到的任何款项可以是：(I) 投资于担保品代理人选择并经法律授权的任何投资；或(Ii) 按抵押品代理 认为合适的条款存放在任何银行或机构(包括抵押品代理)，在每种情况下，抵押品代理应以抵押品代理的名义或在抵押品代理的控制下，根据贷款人的命令持有这些款项， 连同任何应计收入(扣除任何适用的税项)，并应按要求向贷款人支付这些款项。

(O)对贷款文件允许的任何抵押财产的处置进行            时，抵押品代理人应(由债务人承担费用)执行任何外国担保文件的发布或对该抵押财产的其他索赔，并出具可能需要的任何浮动抵押非结晶证书，或采取抵押品代理人认为合适的任何其他行动。

(P)            抵押品代理不对以下事项负责：

(I)            任何人可能对外国证券文件拟设定担保的任何资产的所有权(如有)的缺陷或失败；

(Ii)以外国证券文件允许的方式投资或存放于任何银行的任何款项所造成的任何损失(           )；

(Iii)           行使或没有行使由任何贷款文件或任何其他协议、安排或文件所赋予或与之有关的权利、权力或酌情决定权，而该等权利、权力或酌情决定权是由任何贷款文件或任何其他协议、安排或文件订立或签立的，或因预期、根据任何贷款文件或与该等文件有关而签立；

(Iv)           在执行外国安全文件时出现的任何 漏洞。

(Q)            抵押品代理人不应承担以下义务：

(I)            获得与任何被指控财产或外国安全文件有关的任何授权或环境许可证；

(Ii)            自己持有与被指控财产有关的外国证券文件、地契或其他文件或外国证券文件；

(Iii)            Perfect，对外国证券文件(或外国证券文件的排名顺序)进行保护、注册、提交任何文件或发出任何通知(如适用)，除非该失败直接源于其自身的严重疏忽或故意不当行为；或

(Iv)            要求 有关外国安全文件的任何进一步保证。

(R)            在 任何外国担保文件方面，抵押品代理人没有义务：(I) 为被抵押财产投保，或要求任何其他人 为其投保；或(Ii) 对此类被抵押财产的任何保险的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性进行任何查询或调查。

(S)            在任何外国担保单据方面，担保品代理人不对任何人因下列原因而蒙受的损失承担任何义务或义务：(I) 任何保险的缺失或不足；或(Ii)抵押品代理未能将与其承担的风险有关的任何重大事实或任何其他信息通知保险人 ，除非被要求的贷款人提出书面要求，且抵押品代理未在收到该请求后十四(14)天内这样做。

(T)            根据外国证券文件指定的每一位继任抵押品代理人应以契据的形式进行。

(U)2000年《托管人法案》            第1节不适用于抵押品代理人对本协议所构成信托的责任。

(v)           如果本协议的条款与《1925年受托人法》或《2000年受托人法》的条款之间存在任何冲突，则在法律允许的范围内，应以本协议的条款为准，并构成《2000年受托人法》的限制或排除。

(w)          如果适用于本协议和任何外国担保文件，则根据反对永久性规则的 永久性期限应为自本协议之日起 80年。

文章 X
总则

第10.01节修正案等                     

不得 修改或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款，也不得同意借款人或任何其他贷款方偏离本协议或任何其他贷款文件的任何条款，除非经所需贷款人书面签署，否则有效（或应 以下指定的相关必要贷款人的书面请求，指定以下代理人）（此类请求可以通过电子方式提出）和借款人或适用的 贷款方（视情况而定），并由行政代理人确认收到，且每一项此类弃权或同意仅在特定情况下并针对所给出的特定目的有效; 提供任何此类修正、弃权或同意 均不得：

(i)            除非 以书面形式，并由每一借款人和任何此类修改、弃权或同意适用的信用证或信用证签发人签署，并由行政代理人确认收据，否则，执行以下任何一项：

(A)            未经任何供应商的书面同意， 增加任何供应商的承诺或延长其承诺的期限（或恢复任何此类承诺，直至根据第8.02条终止） ;

(B)            推迟 或延迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何日期，以支付本金、利息、任何偿付义务、 任何适用的全额补偿金额、费用或根据本协议或任何其他贷款文件应付任何信用证或信用证发行人的其他金额，包括 第2.03节规定的任何预付款 ，或减少在任何此类日期应付任何信用证或信用证发行人的金额， 在每种情况下，未经该贷款人或信用证发行人的书面同意;但是，仅需要要求贷款人的同意 才能修改“违约利率”的定义，或免除借款人按违约利率支付贷款利息的任何义务 ;

(C)            在任何情况下，未经任何信用证或信用证发行人的书面同意， 减少或免除本协议规定的任何 或所有贷款或应支付给任何信用证或信用证发行人的其他金额的本金或利率、任何偿付义务或补足金额;但前提是，修改“违约利率”的定义或免除借款人按违约利率支付贷款利息的任何义务仅需获得必要贷款人的同意;或

(D)            修改 此处或任何其他贷款文件中规定要求贷款人同意或采取其他行动的任何条款，以便此类同意或 其他行动需要较少或较多部分贷款人同意，而无需所有贷款人的书面同意，直接受到 不利影响;或

(ii)            除非 以书面形式并由所有贷款人和借款人签名，且行政代理人确认收到，否则请执行以下任何操作：

(A)            修改 本第10.01节、第2.09节、第2.10节或第8.02（d）节或本协议中规定所有贷款人同意或采取其他行动的任何条款;     

(B)            修改 “借款基数”的定义或该定义中使用的任何已定义术语，或修改导致借款人可根据借款基数获得更多信贷的任何此类 变更，但不得修改其他内容;

(C)            解除、 妥协或从属于所有或任何实质性部分的担保品（担保文件的主题），并担保债务， 除非本协议或任何担保文件中另有明确规定，或修改任何担保文件担保的债务的定义 ;

(D)            解除、 妥协、从属或终止任何担保，除非本协议或任何贷款文件中另有明确规定;

(E)            修改 第1.01节中“所需贷款人”的定义 

(F)            修订 第10.06（b）（v）节; 

如果进一步提供 即使本协议中包含任何相反的内容：(1) 任何修订、放弃或同意都不应影响该代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，除非行政代理在本 10.01节另有要求的贷款人(违约贷款人除外)之外以书面形式签署；(2)未经回旋贷款人、行政代理、借款人和所需贷款人的书面同意， 任何修改、放弃或同意不得修改、修改或放弃本协议或其他贷款文件中与回旋贷款人有关的任何条款，或回旋贷款人在本协议或其他贷款文件项下的任何其他权利或义务；(3)对于Section 10.01(ii)(A) or Section 10.1(ii)(B)，10.01(I)(D)节或  10.01(I)(D)节所述的任何修改或放弃，如果在修改或放弃时存在违约或违约事件，则不需要借款人同意；(4) 对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、 放弃或同意，仅涉及出借方之间的关系，且不影响贷款方(或他们中的任何一方)的权利或义务，则不应 要求任何贷款方同意或同意；(5) 行政代理和借款人可在未经任何其他方同意的情况下修改任何贷款文件，以纠正贷款文件内部或之间的技术错误、遗漏或不一致之处。和(6) 费用函可以修改，或放弃其下的权利或特权，只能由当事人签署的书面形式。

SECTION 10.02                   NOTICES； ELECTRONIC通信。

(A)            一般通知 。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(且除 10.02(B)节规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递、挂号或挂号邮件、传真发送或根据 10.02(B)节规定的经批准的电子通信发送，并且所有明确允许通过电话发出的通知和其他通信应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)将            发送给借款人、任何其他借款方或代理人，地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码在附表 10.02中为该人指明；以及

(Ii)           ，如果 发送给任何贷款人，则发送到其管理详细信息表格中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知在收到时应视为已经发出， 通过传真或经批准的电子通信方式发送的通知应在发送时视为已发出 (但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。但在 10.02(B) 节规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照该 (B)节的规定有效。

(B)            电子通信。

(I)            各贷款人同意，本协议项下向其发出的通知和其他通信可根据各代理人批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；提供前述规定不适用于根据 II条款向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通过电子通信通知各代理人它不能接收 II条款下的通知；如果进一步提供自截止日期起，作为本合同当事人的每个贷款人确认其能够通过电子通信接收 II条款下的通知。为进一步执行上述规定，各贷款人在此同意在该贷款人成为本协议当事方之日或之前，以书面形式通知各代理人可向其发送通知的该贷款人的电子邮件地址(并在此后不时确保每个代理人记录有该贷款人的有效电子邮件地址)。每一代理人和借款人均可根据其批准的程序，由其自行决定以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信；提供对这类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非 代理人另有规定：(A)发送至电子邮件地址的 通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(例如而不是必需的，如可用，通过“已请求回执”功能，即回复电子邮件或其他书面确认)；提供如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在非节假日的周一至周五的上午9：00  上午9：00至下午5：00发送，该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。和(B)在互联网或内联网网站上张贴的 通知或通信应被视为在预期收件人按前述条款 (A) of 中所述的电子邮件地址收到通知或通信并标明其网站地址时收到。

(Ii)            每一借款方特此承认：(A) 每一代理人可通过在电子平台上张贴部分或全部指定材料向出借方提供指定材料；(B) 通过电子媒介分发材料和信息不一定是安全的，任何此类分发都存在保密和其他风险；(C) 电子平台在 不保证发布在电子平台上的指定材料的准确性、完整性、及时性、充分性或顺序。每一贷款方还承认，借款方中的某些人员(每个贷款方均为“公共贷款人”)可能不希望获得有关贷款方或其子公司或关联公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息 ，并可能从事与该等证券有关的投资和其他市场相关活动。每一贷款方同意：(1) 将提供给公共贷款人的所有指定材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页 的显著位置；(2) 通过将指定材料标记为“公共”，每个贷款方应被视为已授权贷款方根据美国联邦和州证券法将该指定材料视为不包含有关每个借款方或其证券的任何重大非公开信息(提供(3) 所有标记为“公共”的指定材料 可通过电子平台指定的“公共投资者” 部分(或类似意思的词语)提供；以及(4) 每个代理人有权将任何未标记为“公共”的指定材料视为仅适合在电子平台非指定为“公共投资者”的部分上张贴(或类似意思的词语)。

每个代理商代表其自身及其附属公司明确且明确地表示，对于电子平台在投递或交付方面的延迟，或在访问电子平台上发布的指定材料时出现的问题，以及对于 可能遭受或产生的与电子平台相关的任何损失、费用、费用或责任，均不承担任何责任。任何 类型的担保、明示的、 默示的或法定的、 包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何担保， 均由代理商或其任何附属公司与电子平台有关 作出。

(Iii)            各贷款人特此同意，就本协议而言，根据 10.02(B)(I) 节规定任何指定材料已在电子平台上张贴的通知，应构成向该贷款人有效交付该等指定材料。每个贷款人：(A) 确认，指定的材料，包括任何借款方或任何代理人根据贷款文件或在管理贷款文件的过程中向IT提供的信息， 可能 包括有关贷款方及其各自子公司或附属公司或其各自证券的材料、非公开信息；以及(B) 确认：(1) IT已制定关于使用材料、非公开信息的合规程序；(2) IT将根据此类程序和适用法律处理 此类材料、非公开信息， 包括联邦和州证券 法律；以及(3) 如果 IT有此类人员，则 IT已在其行政详细信息表格中确定了可根据其合规程序和适用法律 接收 可能包含材料、非公开信息的指定材料的联系人 。

(C)            更改地址等。借款人和代理人可以通过通知其他当事人的方式更改各自的地址、传真号码(S)、电话号码(S) 或本合同项下通知和其他通信的电子邮件地址。各贷款人可通过通知借款人和各代理人更改其地址、传真号码(S)、电话号码(S)、 或本协议项下通知和其他通信的电子邮件地址。

(D)出借方的            信任度 。贷款方应有权依赖任何据称由任何贷款方或其代表发出的通知并采取行动，即使：(I) 此类通知不是以本合同规定的方式发出的、不完整或在通知之前或之后没有 本合同规定的任何其他形式的通知；或(Ii) 接受方理解的其条款与对其的任何确认不同 。每一贷款方应赔偿每一受偿方因信赖任何贷款方或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和责任。发往代理商的所有电话通知以及与代理商的其他电话通信均可由代理商进行录音，本协议双方均同意进行录音。

第10.03节                    no 放弃；累积补救。

任何代理人或任何其他出借方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

SECTION 10.04                   EXPENSES； INDEMNITY；损害豁免。

(A)            成本 和费用。借款人应支付每个代理人、贷款人及其各自关联公司发生的所有合理且有据可查的自付费用，(I) 与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、管理、管理、执行和交付有关的费用，或与本协议或其条款有关的任何修订、修改或豁免，或与之相关的任何修订、修改或豁免，或与之相关的任何修订、修改或豁免，或与之相关的同意 (无论据此预期的交易是否应完成)，包括但不限于 (X) 贷款人产生的所有法律、估值、尽职调查和服务费用，包括第三方行政费用和 估价费用以及(Y) 合理且有文件记录的费用、收费和支出：(A) 代理人的一名独立律师 (包括作为每个代理人或其各自附属机构雇员的律师的费用、时间费用和支出)和贷款人作为一个整体(在发生实际或潜在利益冲突的情况下，为每个受影响的 方增加一名首席律师)，如有合理必要，每个相关司法管辖区的一名当地律师和 每个监管法律领域的一名监管律师(以及，在发生实际或潜在利益冲突的情况下，(B)代理人和贷款人作为一个整体，(B)每个代理人的 外部顾问，(C) 评估师，(D) 在任何工作、重组或谈判期间发生的所有自付费用，(D) 与义务相关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有自付费用，(br}每个相关司法管辖区的一个额外的本地律师和每个受影响方的每个监管法律领域的额外的监管律师)， 和(Ii) 与(A) 本协议规定的信贷安排的管理和/或辛迪加，(B) 执行或保护其与本协议或贷款文件相关的权利，或在违约事件发生之前或之后以及在违约事件持续期间努力保存、保护、收集或强制执行抵押品，或(C) 任何与任何义务有关的 解决、重组或谈判。

(B)贷款各方的            赔偿 。每一贷款方应赔偿每一受赔方，并使每一受偿方免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何受赔方律师合理且有文件证明的自付费用、收费和支出)，或由任何第三方或借款人或 任何其他贷款方因(I) 本协议、任何其他贷款文件或任何文件、协议或文书的签立或交付而产生、与之相关或由此产生的。本合同双方履行各自在本合同或合同项下的义务，或在此或由此预期的任何其他交易，(Ii) 任何贷款或 使用或建议使用从该贷款获得的收益；或者，仅对于代理商(及其任何子代理商)及其附属公司，本协议和其他贷款文件的管理，(Iii) 任何贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从中实际或据称存在或释放的任何有害物质，或与任何贷款方的经营有关的任何环境索赔或环境责任，(Iv) 任何贷款方对以下对象的任何索赔或支付的金额：已与本合同项下的任何贷款方订立控制协议的银行或其他个人，或(V) 与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论， 是否由第三方或借款人或任何其他贷款方或子公司提出，也不论在所有情况下，无论是否由被赔付方的比较、分担或单独疏忽引起或产生，也不论任何被赔付方是否为被赔付方的一方。但上述损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X) 由具有司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为因该受赔人的严重疏忽或故意不当行为所致，(Y) 因借款人对受赔人恶意违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务而提出的索赔，则不得对该受赔人作出赔偿。 如果借款人已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了最终且不可上诉的判决， 或(Z) 是由于不涉及借款人的作为或不作为的索赔而由受赔人对另一受偿人提起的 受偿人(以其身份对安排人或代理人提起的除外)。本节 10.04(B) 不适用于非税索赔产生的税以外的税。

(C)贷款人偿还            费用 。如果借款人因任何原因未能在到期时支付 10.04(A) 款或 10.04(B) 款规定应支付给上述任何一项的每一代理人(或其任何次级代理人)或任何关联方的任何款项，则每一贷款人分别同意向行政代理人(或任何此类次级代理人)或该关联方(视情况而定)支付：该转让方贷款人在该未付金额中的比例份额(基于其百分比份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿时确定))；提供未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视情况而定)是由代理(或任何此类分代理)或任何前述代理(或任何此类分代理)的关联方因与上述身份相关而招致或声称的。贷款人在本款 (C) 项下的义务受制于 第2.10(E)节的规定。

(D)            放弃 后果性损害等。在适用法律允许的最大范围内，本协议的任何一方均不得主张，且本协议的每一方根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何其他交易而产生、与之相关或作为其结果的特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，向本协议的任何另一方提出任何索赔，并在此放弃。任何贷款或其收益的使用，但本句不应将贷款方的赔偿或偿还义务限制在 任何第三方索赔中包括此类特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的范围内，而受赔方以其他方式有权根据本协议或任何其他贷款文件获得赔偿。 10.04(B) 项中提及的任何受赔方均不对因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件相关的任何信息或其他材料或因此或由此进行的交易而造成的任何损害承担责任。每一贷款方承认，白橡树及其某些关联公司仅出于行政目的以其作为某些贷款方的实际律师、普通合伙人或经理的身份签署本协议，白橡树及其任何关联公司对任何贷款方采取的任何行动不承担任何责任或责任，白橡树及其任何关联公司也没有义务向 任何贷款方或任何其他人披露任何贷款方的任何信息。

(E)            付款。 根据本条款 10.04应支付的所有款项应不迟于要求付款后十个 (10) 营业日 。

(F)             的存续。 在任何代理人辞职、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，本节 10.04中的协议应继续有效。

SECTION 10.05                   MARSHALLING； PAYMENTS将其搁置一边。

代理人或任何其他贷款方均无义务将任何资产调拨给任何借款方或任何其他人，或 抵销或支付任何或全部债务。如果任何贷款方或其代表向任何代理人或任何其他贷款方或任何代理人或任何其他贷款方行使抵销权，则该等付款或该抵销或其任何部分的收益随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据任何代理人或任何其他贷款方自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，与任何破产法下的任何诉讼或其他程序有关。然后：(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续全面生效 ，其效力犹如该等付款未予支付或该等抵销并未发生一样。( )和(B) 每一贷款方同意应要求向每一代理支付其从该代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不重复)，并 从该要求之日起至支付该款之日为止的利息，年利率等于联邦基金利率。借款方根据上一句 (B) 条款承担的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

SECTION 10.06                   SUCCESSORS AND分配。

(A)            继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但借款人或任何其他贷款方在未经各代理人和各出借方事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人 不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但以下情况除外：(I) 根据本节 (B) 第(B)款 10.06款的规定，将其转让给合格的受让人；(Ii)根据第(Br)节第(D) 款的规定参与 ；或(Iii)以质押或转让的方式进行担保 权益的质押或转让，但受第(Br)节第( ) 节第( )第10.06款的限制；本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为 授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人，在本节 (D) of本节 10.06中规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每一代理人和每一其他出借方的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)任何贷款人的            转让 。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格的受让人 (包括其全部或部分承诺、当时欠其的贷款)；提供任何此类 转让应符合以下条件：

(I)            最低金额 。

(A)            在 转让出借人当时的承诺(如有)和/或贷款的全部剩余金额的情况下，不需要转让最低金额；或

(B)             在 前一款 (A)中没有描述的任何情况下，任何承诺的总额(就此目的而言，包括所有贷款的未偿还金额)，或如果适用的承诺当时尚未生效，则受制于每项此类转让的转让贷款人的所有贷款的未偿还金额 不得少于1,000,000美元(或，如果少于，则为少于1,000,000美元)。贷款人未偿还金额的剩余部分(如果是与贷款余额有关的任何转让)，除非(I) 代理同意(该同意不得被无理扣留或推迟)和(Ii) 只要违约尚未发生且仍在继续)，借款人同意(不得无理扣留或推迟同意)；但借款人应被视为已同意任何此类金额，除非借款人在收到该金额通知之日起十(10)个 工作日内以书面通知方式向各代理商提出反对。

(Ii)           按比例 金额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让。

(Iii)          要求 同意。除下列情况外，任何转让均无须征得同意：

(A)             10.06(B)(I)(B)节要求的任何 同意；

(B)             行政借款人的同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)；提供借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知之日起十(10)个工作日内向每一代理 发出书面通知表示反对；此外，根据本节 10.06(B)(Iii)(B) ，如果(I) 违约事件已经发生且仍在继续，或(Ii) 此类转让是根据 (A) 至(D) 定义的合格受让人，则无需得到借款人的同意；以及

(C)             每个代理人的 同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，条件是：(I) 向当时没有承诺的人(无论该人是否合格受让人)转让承诺； 或(Ii) 将贷款转让给根据第(A) 至(D) 条定义的非合格受让人的贷款。

(Iv)          分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但行政代理：(A) 可自行决定在任何转让的情况下， 选择免除此类处理和记录费；以及(B)对于贷款人向合格受让人进行的任何转让， 应免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则受让人应向管理 代理提交一份行政详细信息表格 以及监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则 及法规(包括《爱国者法案》和 2.08节所要求的所有税务表格)所要求的与受让人有关的所有文件和其他信息。

(V)           无 向任何贷款方或附属公司转让。不得向任何贷款方或其任何关联公司或子公司进行此类转让。

(Vi)          编号 分配给某些人。不得向 作为自然人进行此类转让。

受行政代理根据本条款 (C) 的第(Br)项接受和记录， 从登记在册记录的日期起及之后，登记项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和承担所转让的权益范围内，享有本协议项下转让贷款人的权利和义务，并且在该转让和承担的利息范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，则该出借方将不再是本协议的一方)，但应继续享有 第2.07节、 第2.08节和 第10.04节在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。应要求，每个借款人(自费)应签署票据并将其交付受让人出借方。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款 ，则就本协议而言，应视为该贷款人根据本节 (D) 第10.06款的规定，出售该等权利和义务的参与权。

尽管有 本协议或任何其他贷款文件中包含的任何相反规定：(A) 任何贷款人在将其在贷款、本协议和其他贷款文件项下或与之有关的全部或任何部分权利和其他义务转让给该贷款人的任何附属公司(除任何贷款方、其任何附属公司或自然人以外)或与该贷款人有关的任何经批准的基金时，均不需要遵守 10.06(B) 条款。而该贷款人没有义务向任何该等人士披露任何此类转让；但该贷款人应继续根据本协议和其他贷款文件承担“贷款人”的责任，直至该贷款人和该其他人已遵守本节 10.06(B) 的规定，以便该其他人成为本协议项下的“贷款人”为止； (B) 贷款人可以将其在贷款、本协议和其他贷款文件项下或与贷款、本协议和其他贷款文件有关的权利和其他义务的全部或任何部分质押或授予担保权益给金融机构或其他资金来源(除任何贷款方、其任何关联方或任何自然人以外)或其任何受托人或代理人，以支持该贷款人对上述 人(S)的债务；(C)任何属基金性质的贷款人可将其根据或与贷款、本协议及其他贷款文件有关的全部或任何部分权利及其他义务质押或授予担保权益予其受托人(除非该受托人是任何贷款方、其任何关联公司或自然人)，以支持其对受托人的义务； 和(D) 不得根据前述条款 (A) 或(C) 质押或授予担保权益，不得免除出让人贷款人 在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，该贷款人应继续承担本协议和其他贷款文件项下的“贷款人”责任，直至该贷款人和该其他人已遵守 10.06(B) 节的规定，以便该其他人成为本协议项下的“贷款人”为止。

(C)            登记簿。 仅为此目的而作为每个借款人的非受托代理人行事的行政代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本和一份登记簿。登记册中的条目应为确凿的无清单错误，每个借款人和出借方均可根据本协议的所有目的将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人。在合理的事先书面通知下，该登记册应可供任何借款人和每个贷款人在任何合理的时间和不时查阅。目的是保存登记册和任何参与者登记册(定义见下文)，以使贷款为本守则所指的“登记形式”。

(D)            参与。 任何贷款人可以在任何时候，在没有任何借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、任何贷款方或任何贷款方的关联公司或子公司除外)(每个“参与者”) 出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；提供(I) 该贷款人在本协议项下的义务将保持不变， (Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii) 每个借款人、每个代理人和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责根据 2.08(D) 节向其参与者(S)支付的任何款项的赔偿责任。

贷款人出售此类参与所依据的任何文件应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议和其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；提供该文件可规定，未经参与者同意，借款人不得同意 第10.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、豁免或其他修改。 每个借款人同意每个参与者应有权享受 第2.07节和 第2.08节的利益， (受制于其中的要求和限制)(不言而喻， 2.08(F) 节要求的文件应 交付给参与贷款人，后者应代表借款人和代理人持有此类文件)，其程度与其为贷款人并根据 10.06(B)节通过转让获得其权益的程度相同；已提供 根据第 2.07节或第 2.08节，该参与者无权就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受 第100.08条的利益，就像它是贷款人一样；但前提是该参与者同意像它是贷款人一样受 第2.09条的约束。出售参与权的每一贷款人 应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额(和所述利息)(“参与人登记簿”)；提供任何贷款人 均无义务向 任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何 信息)，但为证明该等承诺、贷款或其他义务就本守则而言是登记的 形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，该贷款人 应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，任何代理人(以代理人身份)均不承担维护参与者名册的责任。

(E)            某些 承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益 (包括其附注(如有))，以担保该贷款人对联邦储备银行的债务；提供任何该等质押或转让均不解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该 贷款人为本协议当事人。

(F)             电子化 执行任务。在任何转让和假设中使用的“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》)规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案或任何其他基于统一 电子交易法案的类似州法律。

SECTION 10.07                   TREATMENT OF某些信息；保密性。

每个代理商和其他借款方(代表其自身及其关联方)均同意以保密方式 处理信息，不向非本协议缔约方(或其关联方)披露信息，但信息可能 被披露(包括通过电子平台)：(A) 向其关联方及其关联方的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理、顾问、代表以及资金和资金来源(有一项谅解是，将向被披露人告知此类信息的保密性质，并同意按照与本协议规定相同的条款对此类信息保密)；(B)任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内的 ；已提供 每个代理人或该等贷款人(如适用)将尽商业上合理的努力，提前通知行政借款人此类披露(在不被禁止和合理可行的范围内)；如果进一步提供对于任何银行当局、审计师或对任何代理人或贷款人行使审查或监管权力的政府机构或其他机构进行的任何例行审计或审查，不要求 交付此类预先通知，而此类审查并非直接集中于借款人、担保人或其任何子公司；(C)适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内的 (在这种情况下，代理人或贷款人应在切实可行的范围内通知借款人，并在适用法律允许的范围内通知借款人)；(D)对本协议的任何其他当事人的 ；(E)与根据本协议或根据任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何补救措施的行使或与本协议或任何其他贷款文件有关的权利的执行有关的 ；(F)对《金表》或其他类似银行贸易出版物公告的 ；但条件是此类信息仅包括交易条款和此类出版物中通常可找到的其他信息；(G) 须受 一份协议的约束，该协议包含与本 100.07节的规定基本相同的规定：(I) 本协议项下任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者；或(Ii) 与任何贷款方有关的任何互换或衍生交易或信用保险的任何实际或预期交易对手(或其顾问)； (H)经每一借款人同意的 ；或(I)在此类信息范围内的 ：(I) 变得可公开获得，而不是由于违反了本 第10.07条；或(Ii)任何代理人、任何贷款方或其各自的附属公司可以非保密方式从任何贷款方以外的来源获得 ，且不违反本条款 10.07。 就本节 10.07而言，“信息”是指从任何贷款方收到的与该借款方或其业务有关的所有重大非公开信息(包括财务信息)，但任何代理商或任何其他贷款方可以非保密方式获得且不违反本 条款10.07的信息除外。 在借款方披露之前。按照本节 10.07： (A) 的规定对信息保密的任何人，如果其对该信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所做的保密程度相同，则应被视为已遵守其义务；以及(B)未经适用贷款方事先书面同意， 不得披露关于任何借款方或其业务的任何财务信息(包括基于任何此类财务信息的任何信息) 或将任何此类财务信息用于商业目的。尽管有上述规定，但每一贷款方授权每一贷款方在每一贷款方凭其唯一和绝对酌情决定权认为适当的出版物中，公布贷款方、代理人和贷款人之间达成的财务安排，即通常所说的“墓碑”。

第10.08节                    右对齐 。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，借款方及其各自的关联公司被授权 在任何时间和时间，在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用任何和所有存款(一般、特殊、时间或即期、临时或最终、以任何货币)和其他债务(以任何货币) 在任何时间，该贷款方欠借款人或任何其他贷款方的贷方或任何其他贷款方对该贷款方或该关联公司的任何和所有债务，无论该借款方是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该借款人或该贷款方的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款方分支机构或办事处的债务，但该分支机构或办事处不同于持有该存款的分支机构或办事处或对该等债务负有义务的分支机构或办事处。各借款方及其关联方根据本节 10.08享有的权利是该借款方或其关联方可能拥有的其他 权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。出借方同意 在任何此类抵销和申请后立即通知各借款人和行政代理；提供未发出该通知不应影响该抵销和适用的有效性。尽管有上述规定，未经各代理人事先书面同意，任何贷款方不得对借款人或借款方持有或维护的任何存款账户或财产行使或企图行使抵销权、银行留置权等。

SECTION 10.09                   INTEREST RATE限制。

尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过最高利率。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，超出的利息应用于贷款本金，如果超过该未付本金，则退还给适用的借款人。 在确定行政代理或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时， 此人可在适用法律允许的范围内：(A) 将任何非本金的付款描述为费用、费用或溢价而不是利息；(B) 不包括自愿预付款及其影响；和(C)在本合同项下债务的整个预期期限内， 摊销、按比例分配、按相等或不相等的部分分配和分摊利息总额。

SECTION 10.10                   COUNTERPARTS； INTEGRATION；有效性。

本协议可以一式两份(以及本协议的不同各方在不同的副本中)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的整个协议，并取代任何和所有以前的文件、协议和与本协议标的有关的口头或书面谅解。除 第4.01节规定外，本协议应在每个代理商签署并交付，且每个代理商收到本协议副本 时生效，这些副本合在一起将由本协议其他各方签字。以传真、便携文档格式或电子签名的方式交付本协议的签署副本 页面 ，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。电子签名应具有与手动签署的签名相同的法律效力、有效性或可执行性 符合任何适用法律的规定，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。

SECTION 10.11                   SURVIVAL OF陈述和保修。

根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件或与本协议或相关协议相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。这些陈述和担保 已经或将由每个代理和每个贷款人依赖，无论任何代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也即使任何代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，并且只要任何贷款或任何其他债务(未确认债务除外)尚未全额偿付，该等陈述和担保应继续有效。

第 10.12节                   可分割性。

如果 本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(A) 本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，以及(B) 双方应本着善意进行谈判，以其经济影响尽可能接近非法条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。无效或不可执行的条款。 某一特定司法管辖区的条款无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

SECTION 10.13                   USA PATRIOT法案通知。

受《爱国者法案》约束的每个借款方和每个代理人(为自己且不代表任何贷款方)特此通知每个借款方和每个其他贷款方，根据《爱国者法》的要求，他们各自需要获取、核实和记录，每个借款方和每个其他贷款方同意应请求迅速向提出请求的贷款方或代理人提供识别每个借款方和其他贷款方的信息，该信息包括每个借款方和每个其他贷款方的名称和地址 和每个其他贷款方以及允许该借款方或代理人获得的其他信息。如适用，根据《爱国者法案》确定每个借款人和其他借款方的身份。

第10.14节                    保证。

(A)            担保。 每个担保人无条件和不可撤销地向每个代理人和其他贷款方保证在 到期时(无论是在规定的到期日，通过要求的预付款、申报、加速、催缴或其他方式)和履行义务 (“担保义务”)全额和及时付款。担保债务包括如果不是根据任何破产法 诉讼，该担保债务本应产生的利息，无论是否允许在任何 此类诉讼中向借款人索赔此类利息。

(B)            单独 义务。每个担保人承认并同意：(I) 担保债务与根据任何其他文件产生或与之相关的任何债务，包括根据本协议第10.14条以外的本协议的任何规定，由担保人在任何时间以每个代理人或任何其他贷款方为受益人而签署的任何债务是分开和不同的；和(Ii) 担保人应支付 并履行 10.14节规定的所有担保义务，代理人和其他贷款方可在任何时间以每位代理人或任何其他贷款方为受益人，在不考虑本协议中除 10.14节以外的任何其他文件的情况下，强制执行本协议项下的任何和所有权利和补救措施，无论任何此类其他文件、或其中或本协议的任何规定，因任何原因而不能强制执行 或其下的任何债务应已清偿，无论是通过履行、废止或其他方式。每个担保人都承认，在向借款人提供利益时，贷款方依赖本条款 第10.14条的可执行性，并将担保债务作为担保人的单独和不同的债务，各担保人同意，如果在任何时候本条款 10.14或担保债务被区别对待，贷款方将得不到交易的全部利益。 在本协议中而不是在单独的担保文件中规定担保的事实是为了方便借款人和担保人，不得以任何方式损害或不利影响贷款方在本条款 10.14项下的权利或利益。 每一担保人同意应任何代理人或任何其他贷款方的要求，在任何时间立即签署和交付一份单独的文件，证明此类担保人在 第10.14节项下的义务。在发生任何违约事件时，可以对该担保人提起单独的诉讼，无论是否有任何借款人、任何其他担保人或任何其他人加入 ，或者对任何借款人、任何其他担保人或任何其他人提起单独的诉讼。

(C)担保的            限制 。如果任何有管辖权的法院根据适用法律(包括《破产法》第544条和第548条)通过终审判决，对任何代理人或任何其他贷款方根据本条款 10.14可强制执行的担保债务的任何担保人责任金额施加任何限制，则每一代理人和其他贷款方接受本协议所规定的对担保人责任金额的限制，达到使本条款 10.14完全可强制执行和不可避免所需的程度。

(D)担保人的            责任 。任何担保人在本条款 10.14项下的责任应是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，并且不应受到任何可能构成担保人或担保人解除责任的情况的影响，但不应影响 无法履行的付款和全部履行所有担保义务的情况。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：

(I)            担保人在本协议项下的责任应是担保人的直接、直接和主要责任，不得因任何代理人或贷款方行使或执行其针对任何借款人或任何其他人的补救措施，或针对任何担保债务的任何抵押品或其他担保而承担责任；

(2)           本担保是到期付款的担保，而不仅仅是收款担保；

(Iii)          行政代理人和其他贷款方可以在违约事件发生和继续发生时执行 10.14节，尽管行政代理人和其他贷款方与任何借款人或任何其他人之间存在关于该违约事件存在的任何争议；

(4)          担保人对部分但不是全部担保债务的偿付，不得以任何方式限制、影响、修改或减少担保人对未履行的担保债务的任何部分的责任；以及

(V)           该担保人对担保债务的责任应保持完全有效，而不受下列任何情况的影响，且不得因下列任何情况而受损或受影响，也不得免除或解除担保人的责任：

(A)            根据任何破产法进行的任何程序；

(B)            任何借款人或任何其他人因任何法规、法规或规则 而对任何担保债务的责任的限制、解除或停止，或任何担保债务或贷款文件的全部或部分无效或不可执行；

(C)            任何借款人、附属公司或任何其他担保人或人士的任何合并、收购、合并或结构改变，或任何借款人或任何其他人的任何或所有资产或股份的任何出售、租赁、转让或其他处置；

(D)            任何代理人或任何贷款方在本协议(包括 第10.14节)或其他贷款文件中的权益和权利的全部或部分转让或其他转让；

(E)             任何借款人、上述担保人、任何其他担保人或任何其他人可能拥有或声称的任何 索赔、抗辩、反索赔或抵销，但不包括先前履约的索赔、抗辩、反索赔或抵销，包括对无行为能力或缺乏公司或其他授权签立任何贷款文件的抗辩；

(F)             任何代理人或任何其他贷款方对任何贷款文件或任何担保债务的修改、修改、续期、延期、取消或退还；

(G)            任何代理人或任何贷款方对任何担保债务或任何抵押品行使或不行使任何权力、权利或补救措施的行为。

(H)            任何代理人或任何贷款方在根据任何破产法进行的任何法律程序中的投票、申索、分配、选举、接受、行动或不作为；或

(I)              借款人对任何代理人或任何其他贷款方的全部或部分担保债务或任何其他债务、债务或债务的任何其他担保，无论是由担保人或任何其他人提供的。

(E)            同意担保人 。各担保人在此无条件同意并同意，无需通知担保人或得到担保人的进一步同意：

(I)            可增加或减少担保债务的本金金额，并可产生借款人在贷款文件项下的额外债务或义务 ，任何贷款文件项下的任何付款的时间、方式、地点或条款可通过对任何贷款文件的一项或多项修改、修改、续订或延期或其他方式延长或更改。

(Ii)根据任何贷款文件，任何借款人(或任何其他人)履行或遵守其任何条款、契诺或协议的 时间可以延长，或放弃履行或遵守，或不履行或偏离同意的履行或遵守，所有这些都可以行政代理和其他出借方(根据相关贷款文件适用)的方式和条款而被视为适当的(           )；

(Iii)          抵押品 代理人和其他贷款方可请求和接受其他担保，并可接受和持有担保债务的担保，并可不时全部或部分交换、出售、退回、释放、从属、修改、放弃、撤销、 妥协或扩大此类其他担保或担保，并可允许或同意任何此类行动或任何此类行动的结果， 并可适用此类担保并指示其销售顺序或方式；以及

(Iv)          行政代理人或其他出借方可以行使、放弃或以其他方式不行使任何其他权利、补救、权力或特权，即使这些权利、补救、权力或特权的行使影响或消除该担保人对任何借款人的任何代位权或任何其他权利。

(F)             担保人的 豁免。每个担保人均放弃并同意不断言：

(I)            要求任何代理人或任何其他出借方起诉任何借款人、任何其他担保人或任何其他人的任何权利，或 要求任何代理人或任何其他出借方享有的任何其他权利、补救、权力或特权；

(ii)             对本协议项下的任何诉讼或担保债务的收取或履行的诉讼时效进行抗辩;

(iii)          因任何借款人、该担保人或任何其他 人缺乏公司或其他授权而产生的任何 抗辩或任何其他抗辩;

(iv)          基于任何代理人或任何贷款方在管理担保债务过程中的错误或疏忽而提出的任何 抗辩;

(v)           任何 抵销和反诉的权利;

(vi)          在不 限制前述规定的一般性的情况下，在法律允许的最大范围内，可能从限制或免除担保人或担保人责任的适用法律中获得或 提供的任何抗辩或利益，或可能与本 第10.14节的条款相冲突的抗辩或利益;以及 

(vii)            接受本担保书的任何 和所有通知，以及担保义务的创建、更新、修改、扩展或增加的任何和所有通知，或各代理人和其他贷款方对本担保书的依赖，或本担保书项下任何 权利、权力或特权的行使。被担保债务应最终被视为是在依赖本担保书的情况下产生、订立、发生 并允许存在的。各担保人放弃对各借款人、各担保人或任何其他人士 发出的与担保义务有关的谨慎、勤勉、提示、拒付、要求 付款、违约、拒付或不付款通知以及所有其他通知。

(g)            任何借款人的财务 状况。任何担保人无权要求任何代理人或任何其他贷款方获得或披露 有关以下方面的任何信息：任何借款人的财务状况或性质或任何借款人支付和履行 担保债务的能力;担保债务;任何或全部担保债务的任何抵押品或其他担保; 对所有或任何部分担保义务的任何其他担保的存在或不存在;任何代理人或任何其他贷款方或任何其他人的任何作为或不作为;或任何其他事项、事实或事件。各担保人 在此确认，其已对任何借款人的财务状况和与本担保有关的所有其他 事项进行了独立调查，并进一步确认，其不以任何方式依赖任何代理人或任何其他贷款方的任何陈述或声明 。

(h)            代位权。 在担保债务得到充分履行且承诺终止之前，每个担保人不得拥有且 不得直接或间接行使：（i） 根据本第10.14条 ， 通过本协议项下的任何付款或其他方式，通过代位求偿而获得的任何权利;（ii） 因本第10.14条而产生的任何分摊、赔偿、偿还或类似担保请求权 ;或（iii） 其可能以其他方式拥有或获得的任何其他权利（以任何方式） 使其有权在任何时候分享或参与任何权利，任何代理人或任何其他贷款方针对任何借款人或其他担保人或任何其他人的补救或担保，无论是否与第10.14条 、任何其他贷款文件或其他有关。如果在任何时候，由于上述权利而向任何担保人支付任何款项，而所有 被担保债务尚未全部支付，则该款项应以信托形式为各代理人和 其他贷款方的利益持有，并应立即支付给行政代理人，以贷记并用于担保债务，无论 到期或未到期，根据贷款文件的规定。

(i)             Subordination. All payments on account of all indebtedness, liabilities and other obligations of any Borrower or any Guarantor to any Guarantor or to any other subordinated Guarantor, whether now existing or hereafter arising, and whether due or to become due, absolute or contingent, liquidated or unliquidated, determined or undetermined (the “Guarantor Subordinated Debt”) shall be subject, subordinate and junior in right of payment and exercise of remedies, to the extent and in the manner set forth herein, to the prior payment in full in cash or Cash Equivalents of the Guaranteed Obligations. As long as any of the Guaranteed Obligations (other than unasserted contingent indemnification obligations) shall remain outstanding and unpaid, each Guarantor shall not accept or receive any payment or distribution by or on behalf of any Borrower or any other Guarantor, directly or indirectly, or assets of any Borrower or any other Guarantor, of any kind or character, whether in cash, property or securities, including on account of the purchase, redemption or other acquisition of Guarantor Subordinated Debt, as a result of any collection, sale or other disposition of collateral, or by setoff, exchange or in any other manner, for or on account of the Guarantor Subordinated Debt (“Guarantor Subordinated Debt Payments”), except that, so long as an Event of Default does not then exist, any Guarantor shall be entitled to accept and receive payments on its Guarantor Subordinated Debt, in accordance with past business practices of such Guarantor and any Borrower (or any other applicable Guarantor) and not in contravention of any Law or the terms of the Loan Documents. If any Guarantor Subordinated Debt Payments shall be received in contravention of this Section 10.14, such Guarantor Subordinated Debt Payments shall be held in trust for the benefit of each Agent and the other Lending Parties and shall be paid over or delivered to Administrative Agent for application to the payment in full in cash or Cash Equivalents of all Guaranteed Obligations remaining unpaid to the extent necessary to give effect to this Section 10.14 after giving effect to any concurrent payments or distributions to Administrative Agent and the other Lending Parties in respect of the Guaranteed Obligations.

(j)             继续 担保。本担保是一项持续担保和从属协议，在承诺终止、保证债务（包括持续存在或在连续交易中不时产生的保证债务）全部支付和履行之前，本担保应持续有效并对 每个担保人具有约束力。各担保人明确 承认，即使在某些时期不存在被担保 债务，本担保书仍应具有充分效力。本担保书应继续有效，并对各担保人具有约束力，直至行政代理人 实际收到该担保人的书面通知，表明其有意终止本担保书的未来交易（该通知应在收到该通知后五（5）个营业日的上午11：00之前生效）;  提供本担保书的 撤销或终止不得以任何方式影响任何代理人或任何贷款方在本担保书项下对收到该通知之日产生的或未履行的任何担保义务的任何权利，包括任何后续的延续、延期、 或更新，或其条款或条件的变更，或在该日期之后产生或创设的任何担保债务， 根据在该撤销日期之前存在的任何贷款方的具有法律约束力的承诺产生或创设（统称为 “现有担保债务”），该通知的唯一效力是将此后产生的与任何现有担保债务无关的担保债务从本担保 中排除。

(k)            税 与本担保书有关的所有税款或本担保书项下应付或已付的任何款项应由各担保人在到期时支付， 在任何情况下，应在罚款日期之前支付。各担保人应就所有此类税款向各受偿人作出赔偿。在不限制前述规定的一般性的情况下，如果任何税款或相关金额必须从任何担保人在本协议项下应付或支付的任何金额中扣除或预扣，则该担保人应支付必要的额外金额，以 确保行政代理人收到的净额等于其在不受该等税款约束的情况下（包括根据本第10.14条应支付的任何 额外金额）本应收到的全额。 担保人应在每次 支付税款后的三十（30）天内，向行政代理人提交令人满意的 证据（包括所有相关收据的原件或经认证的副本），以证明该等税款已正式汇至适当的 当局。

(L)             恢复。 如果因任何原因，任何借款人或其代表对担保债务的任何付款(或任何抵押品收益)被撤销、无效、被宣布为欺诈性或优惠性的、作废、作废或以其他方式要求偿还任何借款人、其财产、受托人、接管人或任何其他人(包括根据任何破产法)，本保证应继续有效或应恢复并恢复。或必须由任何代理人或任何其他贷款方以其他方式恢复， 无论是根据任何破产法或其他程序的结果。任何代理商或任何贷款方因任何作废或以其他方式作废的付款而可能遭受或招致的所有损失、损害、费用和合理支出，应由 第10.04节中包含的以每位代理商和其他贷款方为受益人的赔偿特别承担。

(M)           丰厚的 福利。贷款方在本合同项下提供给借款人或为借款人的利益而提供的信贷扩展已经并将同时用于每个借款人和每个担保人的利益。双方的立场、意图和期望是，每个借款人和每个担保人都已经获得并将从贷款方根据贷款文件向 提供的信贷延期中获得重大和实质性的利益。每个担保人至少已收到“合理等值” (这一术语在破产法 第548节和其他适用法律的类似条款中使用)和超过 足够的对价，以支持其在本协议项下就担保债务承担的义务。紧接在 之前和之后，并使每个担保人在本担保项下的义务发生时，该担保人将具有偿付能力。

(N)知道 和明确放弃的            。每一担保人均承认其已获得法律顾问的建议，或已有机会获得与本节 10.14的条款和规定相关的建议。每个担保人都承认并且 同意本协议中所述的每一项豁免和同意都是在充分了解其重要性和后果的情况下作出的， 本协议中的所有此类豁免和同意都是明确的，并且每个担保人都希望此类豁免和同意能够完全强制执行。

如果， 在任何担保人次级债务未清偿期间，任何借款人或其财产根据任何破产法启动任何程序，则在所需贷款人的指示下，每个代理人在此被不可撤销地授权和授权(以借款人的名义或以任何担保人的名义或以其他方式)，但没有义务要求、起诉、收集和接受关于所有担保人次级债务的每笔付款或分配，并对其作出无罪判决，提出索赔和索赔证明，并 采取其认为必要或适宜的其他行动(包括表决担保人次级债务)，以行使或强制执行每个代理人和其他贷款方的任何权利或利益。各担保人应迅速采取行动，使代理人(应要求贷款人的指示)可以合理地要求：(A) 为贷款方的 账户收集担保人次级债务，并就担保人次级债务提交适当的索赔或索赔证明；(B) 按其要求签署授权书、转让和其他文书并交付给抵押品代理人，以使其能够 执行与担保人次级债务有关的任何和所有索赔；以及(C) 收集和接收任何和所有担保人次级债务付款。

 10.15                   Time 一节的精髓。

时间 是贷款文件的关键。

SECTION 10.16                   GOVERNING LAW；管辖权；等等。

(A)            管辖 法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑除纽约州一般义务法 5-1401和 5-1402以外的法律冲突原则。

(B)            向司法管辖区提交的文件。本协议的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区的纽约州最高法院和美国纽约南区地区法院的非专属管辖权，以及其中任何一方的任何上诉法院， 在因本协议或每一方都是其中一方的任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼或诉讼中，或为了承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在此类州法院进行审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内，在此类联邦法院进行 审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决， 可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行 。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何代理人或任何其他贷款方 以其他方式在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方或其任何财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何 诉讼或程序的权利。

(C)            放弃场地 在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销且无条件地放弃  现在或以后可能对因本协议或本协议或本协议第10.16款中的第(B) (B) 款所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼提出的任何异议。在适用法律允许的最大范围内，本合同双方均不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护 。

(D)流程            服务 。本协议的每一方都不可撤销地同意以 10.02节中规定的方式送达程序文件。 本协议中的任何规定均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第10.17节                    放弃陪审团审判的权利。

在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃对任何索赔进行陪审团审判的权利。本协议的每一方均表示，IT部门已审查本弃权声明，在与法律顾问进行协商后，每一方均在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。在发生诉讼的情况下，法院可将本协议的副本作为书面同意提交给法院 。

SECTION 10.18                   ACKNOWLEDGEMENT AND同意对受影响的金融机构进行自救。

确认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他 协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)            适用决议机构对本协议项下可能由受影响金融机构的任何一方向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力 ；和

(B)            任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)            全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)           将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)          与适用决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

SECTION 10.19                   ACKNOWLEDGEMENT REGARDING任何支持的QFC。

对于贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的程度(此类支持，QFC信用支持，以及每个此类QFC为“受支持的QFC”)， 双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决议权力。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持 (尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体 成为受美国特别决议制度下的诉讼程序，如果 受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该 受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何该等权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该 受保方转让，则该等QFC和该QFC信用支持的利益(以及该 受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及该财产上的任何该等权益、义务和权利)在美国特别决议制度下的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司成为美国特别决议制度下的诉讼程序的对象，贷款文件下可能适用于该受支持的 QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过 ，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖，则可以在美国特别决议制度下行使此类默认权利。

[签名页面 如下]

兹证明，本协议双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

[贷款和担保协议的签名页面  ]

[贷款和担保协议的签名页面  ]

[贷款和担保协议的签名页面  ]

展品 A

合规性证书的表单 

财务报表 日期：[_________], 20[ __]

以下签名人：[__]，特此指的是，由作为担保人的特拉华州公司(“母公司”)、 公司、特拉华州公司(“AENT”)、Project Panther Acquisition Corporation、特拉华州公司(“Panther”)、AEC Direct，LLC、特拉华州有限责任公司(“AEC”)、AENT公司、特拉华州公司(“AENT”)、AEC Direct，LLC、特拉华州有限责任公司(“AEC”)、AENT公司、特拉华州公司(“Panther”)、AEC Direct，LLC、特拉华州有限责任公司(“AEC”)、AENT公司、特拉华州公司(“Panther”)、AEC Direct，LLC、特拉华州有限责任公司(“AEC”)之间于2023年12月21日签署的特定贷款和担保协议(“贷款协议”)。特拉华州有限责任公司(“联盟”)、特拉华州有限责任公司Directtou，LLC(特拉华州有限责任公司)、Mill Creek Entertainment，LLC(明尼苏达州有限责任公司)、COKM国际公司、 有限公司、明尼苏达州一家公司(“COKEM”，以及AENT、Panther、AEC、Alliance、Directtou和Mill Creek，共同和个别地，“借款人”和各自的“借款人”)，其他人不时地作为担保人。作为贷款人的几家金融机构，白橡树商业金融有限公司，特拉华州的一家有限责任公司(“WOCF”)，作为贷款人的抵押品代理(以这种身份，连同其继承人和受让人，“抵押品代理”)和WOCF，作为贷款人的行政代理(以这种身份，连同其继承人和受让人，“行政代理”)； 与抵押品代理人一起，每个人都是代理人，统称为代理人)。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的每个大写术语均具有《贷款协议》中赋予其的含义。

以下签署的 特此证明，[他/她]以行政借款人官员的身份，而不是以任何个人的身份，截至本合同签署之日，向代理人和其他贷款方支付：(A)以下签署人担任 的职位[___]作为行政借款人的授权财务官；(B) 作为行政借款人的授权财务官，签署人有权代表行政借款人向代理人和其他贷款方签署和交付本合规证书；以及(C)：

年度 财务报表

(A)在财政年度结束时， 母公司及其子公司的合并和综合资产负债表[__________, 20____]，以及该会计年度的相关合并或合并收益或经营表、股东(或成员)的权益和现金流量，以比较形式分别列出(I) 上一会计年度的数字和(Ii) 本会计年度母公司预算的数字，所有这些都是合理详细的，并根据公认会计准则编制，该等合并和合并报表将被审计，并附有BDO或任何其他国家认可的独立注册会计师的报告和意见，行政代理合理地接受，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何(I) “持续经营” 或类似的资格或例外、(Ii)关于该审计范围的 资格或例外(本协议允许的任何债务即将到期日引起或有关的任何此类陈述、 资格或例外)或(Iii) 资格 或关于财务报告内部控制的重大弱点的例外。

季度财务报表

(B)截至会计季度末， 未经审计的母公司及其子公司的合并和合并资产负债表[__________, 20____]，以及该财政季度和当时结束的财政年度部分的相关合并和合并收益或经营和现金流量表，分别以比较形式列出(I) 上一财政年度相应部分的数字和(Ii) 本财政年度母公司预算相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并附有关于贷款协议 第6.13节所述适用期间的财务契诺的计算；

每月 财务报表

(C)截至会计月末， 未经审计的母公司及其子公司的合并和合并资产负债表[__________, 20____]，以及相关的合并和合并的该会计月份的收入或经营和现金流量表以及当时结束的会计年度的部分，分别以比较的形式列出(I) 上一会计年度相应部分的数字和(Ii) 本财政年度母公司预算相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并附有(X) 计算贷款协议 第6.13节所载适用 月份的财务契诺及(Y) (如属现金流量表)与截至2023年12月15日提交行政代理的 截至2023年11月30日的财政月份的每月资产负债表变动的对账。

2.             [根据公认会计原则，第1段所述财务报表在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司的财务状况、经营成果、股东(或成员)权益和现金流量，仅限于正常的年终审计调整和没有脚注。.]¹ [随附的还有管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。]²[本文件还附有(I) 贷款协议更新后的附表5.21，其中列出了截至本协议日期各借款方及其子公司的重要合同，以及(Ii) 副本(A) 自上一份合规证书交付以来签订的每一份重要合同，以及(B) 自前一份合规证书交付以来所签订的每一份重要合同的每一项重大修订或修改。]³

3.签署人             已审阅并熟悉贷款协议及其他贷款文件的条款，并已在本人的监督下对母公司及其附属公司在所附财务报表涵盖的会计期间的交易及条件(财务或其他方面)作出或已安排作出合理详细的审查。

¹如果选择了1(B)或1(C)的 框，则包括语句。

²在每次交付年度和季度财务报告时包括在连接 中。

³包括在月度、季度和年度财务报告的每次交付中。

4.             本文件所附附表1所列的财务状况契诺和其他合规计算及资料均真实、完整、在本文件日期及截至该日均属准确。

5.除本合同附表2所列的             外：

[在附表2中，详细列出贷款协议或适用贷款文件的具体章节、条件、事件或事件的性质、存在的期间以及贷款各方针对该条件、事件或事件已采取、正在采取或拟采取的行动，从而在附表2中说明上文第5段的例外情况。]

6.本文件所附的             为：

A.             银行 对账单：所有存款账户和其他银行账户对账单的纸质或电子副本，以及与总账的对账。

B.             关联公司 交易：详细说明(I) 借款人为借款人或任何其他借款方的关联公司提供的或由该借款人或任何其他贷款方的关联公司提供的任何行政、公司、制造或其他共享服务(按所提供的服务类型、费率、数量、 等)的报告，以及与此相关的成本，以及向借款人和此类 关联公司开具的发票和付款证据的报告，以及(Ii) 任何商业交易(例如，购买、销售、 等)借款人与借款人的任何附属公司或任何其他借款方之间(例如，按日期、描述(包括购买或销售)、数量、单位价格、总销售额、 等)，每种情况下的物品(I) 和(Ii) 及证明材料。

C.             知识产权：任何借款方获得或生成的所有新的可专利、可版权或可商标材料的报告自 之前的合规证书交付后。

上述认证自以下日期起生效[__________, 20____]根据贷款协议的规定。

合规性证书的签名页

附表1
至合规证书

截至以下日期计算 [__________, ______]对于[财政月][本财季]结束[______________, _____]

合并 固定费用覆盖率。

母公司 及其子公司的综合固定费用覆盖率，截至[财政月][本财季]已结束 _，20_，为_：1.0，哪个比例[是/不是]等于或大于 《贷款协议》第6.13（a）条规定的相应测试期的比率，如本协议所附合理详细计算中所反映。 ⁴

左轮手枪 可用性过剩。

超额 左轮手枪可用性 [做/不做]超过500万美元，在任何时候， [财政月][本财季]结束于_ _，20_。

关联 应收账款。

母公司 及其子公司在合并的基础上，截至 年的最后一天，与关联公司（不是贷款方）有合计应收账款。 [财政月][本财季]于_，20__结束，金额等于_ [做/不做]超过100万美元

[请参阅附件]⁵

⁴注：测试开始于 截至2023年12月31日的财政月。

⁵请以xls格式附上 财务契约及其组成部分定义的合理详细 计算，如紧接着的 页所述（作为模板）。

财务 契约式报告格式

附表2
至合规证书

展品 B

[表格 地址：] 加盟协议

本加入协议(《协议》)于20__， a_(“新担保人”)，以及特拉华州有限责任公司White Oak Commercial Finance，LLC 为“行政代理”。

W I T N E S S E T H：

鉴于， 根据截至2023年12月21日的该特定贷款和担保协议(经修订、重述、修订和重述， 不时补充或以其他方式修改的《贷款协议》)，由特拉华州的联合娱乐控股 公司(“母公司”)作为担保人、 公司、特拉华州的一家公司(“AENT”)、Project Panther收购公司、特拉华州的一家公司(“黑豹”)、AEC Direct，LLC，特拉华州的一家有限责任公司(“AEC”)以及作为担保人的AENT公司、特拉华州的一家公司(“AENT”)、特拉华州有限责任公司(“联盟”)、特拉华州有限责任公司(“Directtou”)、米尔克里克娱乐公司(“Mill Creek”)、明尼苏达州有限责任公司(“Mill Creek”)、COKM国际公司、 有限公司、明尼苏达州一家公司(“COKEM”，与AENT、Panther、AEC、联盟、Directtou和Mill Creek共同和个别地称为“借款人”)，其他人不时作为担保人。作为贷款人的几家金融机构，白橡树商业金融有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(“WOCF”)，作为贷款人的抵押品代理(以这种身份，连同其以这种身份的继承人和受让人，“抵押品代理”)和WOCF，作为贷款人的行政代理(以这种身份，连同其以这种身份的继承人和受让人，称为“行政代理”；贷款人与抵押品代理人、每个“代理人”(以及统称为“代理人”)以及因签署本协议而加入贷款协议一方的其他人士，已同意根据本协议作出或发放贷款及其他某些财务安排；

鉴于， 此处使用但未定义的初始大写术语应具有贷款协议中赋予该术语的含义；

鉴于， 新担保人需要通过签署本协议并将其交付给行政代理等方式成为贷款协议的一方；以及

鉴于，根据贷款协议的条款和条件，新担保人已确定本协议的签署、交付和履行直接受益于新担保人的公司目的和最大利益，并根据贷款协议的条款和条件不时向新担保人提供财务便利。

现在， 因此，考虑到前述和本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价， 在此确认已收到并充分履行该契约，本协议各方同意如下：

 1.贷款协议新担保人的     加入。通过签署本协议，新担保人特此(A) 同意，自本协议签署之日起及之后，它将作为“担保人”成为贷款协议的一方，并受贷款协议中规定的所有条款、条件、契诺、协议和义务的约束，(B) 接受根据贷款文件条款承担的义务的连带责任，以及(C) 确认，在实施以下 2节规定的贷款协议附表的补充条款后，自本协议之日起，贷款协议第 V条 中包含的与新担保人有关的陈述和担保均属真实无误。新担保人在此同意 贷款协议和其他贷款文件中对“担保人”或“担保人”的每次提及应 包括新担保人。新担保人确认已收到贷款协议和其他贷款文件的副本，并且 已阅读并理解其中的条款。在不限制前述一般性的情况下，新担保人特此授予、质押和转让抵押品的担保权益给抵押品代理，代表其自身和其他贷款方，以确保 及时足额付款并在到期时履行所有债务，这是根据贷款协议 第3.01节更全面的规定。

 2节。     更新了 个时间表。作为附件 A的附件是贷款协议的更新后的时间表，修订后的时间表包括要求在其中提供的所有信息，包括与新担保人有关的信息。每个此类附表均应附在贷款协议中，在此日期及之后，任何贷款文件中对贷款协议任何此类附表的所有引用均指经修订的该附表；但在贷款协议中有关新担保人的任何条款或经该附表修订的任何信息中，使用“截至本协议日期”或任何类似含义的术语，应被视为指本协议的日期。

 3.     陈述和新担保人的担保新担保人特此声明并向行政代理保证其利益和贷款人的利益，如下所示：

(A)            it (I) 按其组织所在组织的司法管辖区法律正式组织和存在，且信誉良好，(Ii) 有资格 在任何州开展业务，如果不具备这样的资格可合理地导致重大不利影响， 和(Iii) 拥有所有必要的权力和权力来拥有和运营其财产，继续目前进行的业务和 拟议进行的业务，订立本协议及本协议所属的其他贷款文件，并据此进行预期的交易。

(B)            执行、交付和履行本协议以及新担保人为当事人的任何其他贷款文件(I) 已获得新担保人采取的所有必要行动的正式授权，以及(Ii) 不会也不会(A) 违反适用于新担保人或其子公司的联邦、州或地方法律或法规的任何重大规定，新担保人或其子公司的组织文件，或任何命令、判决、对新担保人或其子公司具有约束力的任何法院或其他政府机构的法令，(B) 与新担保人或其子公司的任何重大协议项下的违约 冲突、导致违约或构成违约(在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，其中任何此类冲突、违约或违约可能单独或在 中产生重大不利影响，(C) 导致或要求对新担保人的任何资产设定或施加任何性质的任何留置权，但允许留置权除外，(D) 要求获得新担保人股权持有人的任何批准或新担保人的任何重大协议项下任何人的任何批准或同意，但已获得且仍然有效的同意或批准除外，且除非就重大协议或批准而言，未能取得同意或批准不能个别或总体合理地预期会造成重大不利影响， 或(E) 要求向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知或采取其他行动， 除已获得且仍然有效的登记、同意、批准、通知或其他行动外， 以及将与抵押品有关的备案和记录除外，或以其他方式交付抵押品代理备案或备案。

(C)            本协议和新担保人为当事人的每份贷款文件是新担保人具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对新担保人强制执行，除非强制执行可能受到衡平原则或破产、破产、重组、暂停或一般与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制。

(D)            贷款文件中适用于作为担保人的新担保人的每一项其他 陈述和保证在贷款文件的所有重要方面都是真实、正确和完整的， (但该重大性限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)，如同在该日期作出的一样(但该等陈述和保证仅与较早日期有关的情况除外)。

第 节     附加要求 。在签署和交付本协议的同时，行政代理应收到以下各项， 每种形式和实质内容均令行政代理满意：

(A)向_国务秘书办公室提交的            适当的融资声明，以完善抵押品代理人对新担保人及其抵押品的留置权；

(B)            新担保人的秘书出具的、日期为本合同日期的证书，(I) 证明新担保人的决议 [董事会][经理]授权其签署、交付和履行本协议和其他贷款文件给新担保人是或将成为当事方的 ，(Ii)授权新担保人的高级职员签署本协议和其他贷款文件，和(Iii)向新担保人的这些特定高级职员的在任和签字证明 的 ；

(C)            新担保人的身份证书，截至最近日期，该证书将由新担保人所在组织的司法管辖区的适当官员出具，该证书应表明新担保人在该司法管辖区内信誉良好；

(D)            关于新担保人的身份证书，日期为最近的日期，该证书将由 司法管辖区(新担保人组织的司法管辖区除外)的适当官员出具，在该司法管辖区内，未能获得适当的资格或许可将构成重大不利影响，该证书应表明新担保人在该司法管辖区的信誉良好；

(E)经新担保人的秘书 认证的新担保人的组织文件的            副本，经修正、修改或补充至本合同日期；以及

(F)            证据 根据贷款协议 6.07节的要求，在贷款当事人的现有保险单中增加了新的担保人；

(G)            作为行政代理人或其律师可合理要求的关于新担保人事宜的律师的惯常意见， 并且在其他方面在形式和实质上令行政代理人合理满意(有一项理解是，该意见应仅限于本协议以及与本协议相关而签署或交付的文件(包括针对新担保人提交的财务报表)；以及

(H)            此类 行政代理在本协议日期之前要求的其他协议、文书、批准书或其他文件，以创建、完善和确立任何贷款文件或其他方面声称涵盖的任何留置权的第一优先权，或以其他方式保护任何留置权，以实现新担保人应受贷款文件中包含的所有条款、契诺和协议约束的意图 ，并且在贷款协议规定的范围内，新担保人的所有财产和资产应成为债务的抵押品。

 5节。     进一步的保证。在行政代理人提出合理要求后，新担保人应在任何时候迅速签署并向行政代理人提交根据《贷款协议》行政代理人应合理要求的附加文件和其他借款文件，每种情况下的形式和内容均应令行政代理人合理满意。

第 6节     通知。 向新担保人发出的通知应按照《贷款协议》第 第10.02节中为担保人规定的方式发出。

 7节     绑定 效果。本协议对新担保人和其他贷款方具有约束力，并应有利于行政代理人和其他贷款方及其各自的继承人和允许的受让人。

 8.贷款单据的     效果 。

(A)            本贷款协议及其他各项贷款文件将继续有效，并将继续保持完全的效力， 本协议将在此予以补充。除本协议明确规定外，本协议不应被视为(I) 放弃或同意贷款协议或其中提及的任何其他条款或条件或其中提及的任何文书或协议的任何其他条款或条件的修改或修订，这些条款或条件可能会不时被修订或修改。

(B)在贷款协议和其他贷款文件中，凡提及“担保人”、“贷款方”或提及担保人或贷款方的类似词语，应包括并提及新担保人，以及(B)            贷款协议或任何其他贷款文件中对本“协议”、“下文”、“ ”、“下文”、“下文”、“其”的每一处提及。或提及贷款协议或任何其他贷款文件的类似术语应 指由本协议补充的此类协议。

 9.     杂项

(A)            本协议应遵守贷款协议第 X条中规定的规定，该等规定通过引用并入本文。作必要的变通.

(B)            本协议是一份贷款文件。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署， 每个副本在签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起仅构成一个且相同的协议。通过电传或其他电子图像扫描传输(例如，通过电子邮件发送的“PDF”或“TIF”)交付本协议的签约副本应与交付本协议的原始签约副本具有同等效力。通过电传或其他电子图像扫描传输交付本协议签署副本的任何一方也应交付本协议的签署副本原件，但未能交付执行副本原件不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。

(C)            本协议中任何被禁止或不可执行的条款应在此类禁止或不可执行范围内无效 ，而不会使本协议其余条款在该司法管辖区失效或影响此类条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性 。为了确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的所有其他条款分开。

(D)            标题和编号仅为方便起见而在此列出。除非上下文另有规定，否则 每一节 中包含的所有内容同样适用于本协议的整个内容。

(E)            本协议或本协议中的任何不确定性或含糊之处均不得被解释为对任何借款方或新担保人的任何成员不利，无论是否根据任何施工规则 。各方已对本协议进行审查，并应根据所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。

(F)            此处使用的代词应在适当时包括性别以及单数和复数，并且句子的语法结构应与之相符。

(G)            本协议应遵守《贷款协议》第1.02节中规定的施工规则 ，该等施工规则  通过引用并入本文，作必要的变通.

[此 页 的其余部分特意留空].

兹证明，新担保人和行政代理人已使本协议由其授权人员于上述第一年的日期正式签署。

展品 A

更新的时间表

(见附件)

展品 C

转让及承担表格 

本 转让和承担（下称“转让和承担”）的日期为以下规定的生效日期， 由以下第1项中指定的转让人（下称“转让人”）和以下第2项中指定的受让人（下称“受让人”）签订。本协议中使用但未定义的大写术语应具有以下贷款协议 中赋予的含义，受让人特此确认收到贷款协议副本。兹同意本协议附件1中所列的标准条款和条件 ，并将其作为本协议的一部分，作为本协议的一部分。

For an agreed consideration, the Assignor hereby irrevocably sells and assigns to the Assignee, and the Assignee hereby irrevocably purchases and assumes from the Assignor, subject to and in accordance with the Standard Terms and Conditions and the Loan Agreement, as of the Effective Date inserted by Administrative Agent as contemplated below, (i) all of the Assignor’s rights and obligations in its capacity as a Lender under the Loan Agreement and any other documents or instruments delivered pursuant thereto to the extent related to the amount and percentage interest identified below of all of such outstanding rights and obligations of the Assignor under the respective facilities identified below (including without limitation any letters of credit and guarantees included in such facilities), and (ii) to the extent permitted to be assigned under applicable law, all claims, suits, causes of action and any other right of the Assignor (in its capacity as a Lender) against any Person, whether known or unknown, arising under or in connection with the Loan Agreement, any other documents or instruments delivered pursuant thereto or the loan transactions governed thereby or in any way based on or related to any of the foregoing, including, but not limited to, contract claims, tort claims, malpractice claims, statutory claims and all other claims at law or in equity related to the rights and obligations sold and assigned pursuant to clause (i) above (the rights and obligations sold and assigned by the Assignor to the Assignee pursuant to clauses (i) and (ii) above being referred to herein collectively as an “Assigned Interest”). Each such sale and assignment is without recourse to the Assignor and, except as expressly provided in this Assignment and Assumption, without representation or warranty by the Assignor.

转让权益：

[ 分页符]

生效日期： _，20_

特此同意本转让和假设中规定的条款：

附件一

贷款和担保协议，日期为2023年12月21日 21(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《贷款协议》)，由特拉华州的联合娱乐控股公司(“母公司”)作为担保人、AENT公司、特拉华州的AENT公司(“AENT”)、作为借款人的AENT方的子公司(连同AENT，每个“借款人”，以及共同称为“借款人”)， 不时作为担保人的AENT公司、AENT公司和其他担保人组成。作为贷款人的几家金融机构，特拉华州的一家有限责任公司白橡树商业金融有限公司(White Oak Commercial Finance，LLC)作为贷款人的抵押品代理 (以此种身份，连同其继承人和受让人，称为“抵押品代理”)，以及WOCF，作为贷款人的行政 代理人(以此种身份，连同其继承人和受让人，称为“行政代理人”，与抵押品代理人一起，每个人都是“代理人”，并统称为“代理人”)。

标准条款 和
分配和假设

陈述 和担保。

转让人。 转让人(A) 声明并保证(I) 它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii) 转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，(Iii) 它有充分的权力和权力，并且 已经采取了所有必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并在此完成预期的交易，并且(Iv) 它没有违约其在贷款协议下的借贷义务；并且(B) 对以下事项不承担任何责任：(I) 在贷款协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii) 贷款文件或其下任何抵押品的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii) 任何借款人、任何借款人的任何子公司或附属公司的财务状况；或(Iv) 任何借款人、任何借款人的任何子公司或附属公司的履约或遵守情况；或任何其他人履行其在任何贷款文件下各自的义务。

受理人。 受理人(A) 代表。并保证：(I) 拥有完全的权力和权限，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，完成本协议拟进行的交易，并成为贷款协议项下的贷款人；(Ii) 符合贷款协议 10.06节项下作为受让人的所有要求 (受制于协议项下可能要求的同意(如有))；(Iii) 自生效日期起及之后，作为贷款协议项下的贷款人，应受贷款协议的条款约束，在受让权益的范围内，应承担出借人的义务，(Iv) 对于收购受让权益所代表的类型的资产的决定是复杂的，并且它或在做出收购受让权益的决定时行使酌情权的人在收购此类资产方面经验丰富，(V) 它收到了贷款协议的副本，并且已经收到或已经有机会 接收根据 6.01节交付的最新财务报表的副本(视情况而定)，和(Vi) 根据其认为合适的文件和信息，在不依赖代理人或任何贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以进行本次转让和假设，并购买转让权益；和(B) 同意：(I) 将在不依赖代理人、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息， 继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii) 将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

付款。 自生效日期起及之后，适用代理人应就转让利息(包括本金、利息、手续费和其他金额的付款)向转让人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款项，并向受让人支付自生效日期起及之后应计的款项。尽管有上述规定，适用代理人 应向受让人支付自生效日期起及之后支付或应付的所有利息、手续费或其他实物款项。

一般规定 。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。此转让和假设可在任意数量的对应项中执行，这些对应项共同构成一份文书。通过复印件交付本作业和假设的签名页 的已执行副本应与手动交付本作业和假设的副本一样有效。此转让和假设应 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

展品 D

借用申请表 ⁶

___________, 2023

白橡树商业金融有限责任公司，

作为管理代理

沙龙路4777号，套房 510

北卡罗来纳州夏洛特市28210

注意：马修·奥文斯

女士们、先生们：

以下签署的 特拉华州有限责任公司(“行政借款人”)Alliance Entertainment，LLC指的是截至2023年12月21日的贷款和担保协议(经修订、重述、修订和重述、补充或不时以其他方式修改的“贷款协议”)，由Alliance Entertainment Holding Corporation、特拉华州一家公司(“母公司”)作为担保人、AENT公司、特拉华州一家公司(“AENT”)、特拉华州Project Panther收购公司、一家特拉华州公司(“ ”)、AEC Direct，LLC， 之间签署的。特拉华州有限责任公司，行政借款人，Directtou，LLC，特拉华州有限责任公司(“Directtou”)，Mill Creek Entertainment，LLC，明尼苏达州有限责任公司(“Mill Creek”)，COKM国际， 有限公司， 明尼苏达州公司(“COKEM”，连同AENT，Panther，AEC，行政借款人，Directou和Mill Creek，共同和各自共同和各自为“借款人”)，不时作为其担保人的其他 人作为贷款人的几家金融机构，作为贷款人的一家特拉华州有限责任公司(WOCF)的白橡树商业金融有限责任公司(White Oak Commercial Finance，LLC)，作为贷款人的抵押品代理 (以这种身份，连同其以这种身份的继承人和受让人，“抵押品代理”)，以及作为贷款人的行政代理的WOCF(以这种身份，连同其以这种身份的继承人和受让人，称为“行政代理”； 与抵押品代理人一起，每个人都是代理人，统称为代理人)。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的每个大写术语均具有《贷款协议》中赋予其的含义。行政借款人 特此根据贷款协议 2.01(B) 节向您发出不可撤销的通知，每位借款人特此根据贷款协议申请转让权贷款，并在此列出与该转让权贷款(“指定转让权贷款”)相关的以下信息：

(A)            总额 指定转轨贷款本金：$_

(B)指定转轨贷款的            日期：_

(C)在此签署的            授权并指示行政代理和转让方贷款人支付附件 A所述的上述指定转让方贷款的收益。

(D)            管理借款人在此确认，管理代理可以严格按照附件 A中提供的账号进行付款，即使该账号指明的不是附件 A中所列帐户的名称。如果附件 A中列出的任何账号有误，借款人在此同意承担由此产生的任何和所有损失、成本和开支的全部责任。

⁶不迟于上午11：00交付。在申请资金的日期。

(E)            管理借款人特此证明：(I) 贷款协议或任何其他贷款文件中所载或任何其他贷款文件中所载或在任何时间根据本协议或与之相关的任何文件中所载的各借款方的陈述和担保，在借款之日并在规定的转换贷款生效后立即生效。在借用日期及截至借用日期，在所有重要方面均真实且正确(但该 重要性限定词不适用于在借用日期及截止日期已受重要性限制或修改的任何陈述及保证)，除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但该重要性限定词不适用于截至该较早日期 )已因重要性而受限制或修改的任何陈述及保证，以及(Ii) 不存在违约或违约事件，也不会因在借款日使用指定转账贷款的收益而发生违约或违约事件。

(F)            作为附件 B附于本文件后，是一份借款基础报告，反映了截至本报告日期的转债可用性，并附有支持文件(包括抵销账户的详细信息)。

[第 页 的剩余部分故意留空]

附件A

支付收益

(见附件)

附件B

借款基数 报表

(见附件)

展品 E-1

美国 税务合规性证书
(对于美国 联邦所得税而言，非合伙关系的外国贷款机构)

兹提及截至2023年12月21日的贷款和担保协议(经修订、重述、修订和重述、补充或不时修改的《贷款协议》)，该协议由联合娱乐控股公司、特拉华州一家公司(母公司)作为担保人、AENT公司、一家特拉华州公司(“ ”)、 Project Panther收购公司、一家特拉华州有限责任公司(“AEC”)、AEC Direct，LLC、特拉华州有限责任公司(“AEC”)、联合娱乐公司、有限责任公司(“AEC”)共同签署。特拉华州有限责任公司(“联盟”)、特拉华州有限责任公司(“Directtou”)、米尔克里克娱乐公司(“Mill Creek”)、明尼苏达州有限责任公司(“Mill Creek”)、COKM国际公司、 有限公司、明尼苏达州一家公司(“COKEM”，与AENT、Panther、AEC、联盟、Directtou和Mill Creek共同和个别地称为“借款人”)，其他人不时作为担保人。作为贷款人的几家金融机构，白橡树商业金融有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(“WOCF”)，作为贷款人的抵押品代理(以这种身份，连同其以这种身份的继承人和受让人，“抵押品代理”)和WOCF，作为贷款人的行政代理(以这种身份，连同其以这种身份的继承人和受让人，称为“行政代理”；与抵押品代理人一起，每个代理人都是“代理人”，统称为“代理人”)。

根据贷款协议 2.08(F) 节的规定，签署人兹证明：(I) 它是为其提供本证书的贷款(S) (以及证明该贷款的任何票据(S) (S))的唯一记录和实益拥有人，(Ii) 它不是守则 第881(C)(3)(A) 节所指的“银行”，(Iii) it 不是守则 第871(H)(3)(B) 节所指的任何借款人的“百分之十股东”及 (Iv) 不是守则 第881(C)(3)(C) 节所述与任何借款人有关的“受控外国公司”。

以下签署的贷款人已在IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E上向管理代理提供了其非美国 人员身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1) 如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知每一代理人；(2) 签字人应始终向每一代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签署人支付每笔款项的日历年度内，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则本贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本贷款协议中赋予它们的含义。

展品 E-2

美国 税务合规性证书
(适用于非美国 联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及截至2023年12月21日的贷款和担保协议(经修订、重述、修订和重述、补充或不时修改的《贷款协议》)，该协议由联合娱乐控股公司、特拉华州一家公司(母公司)作为担保人、AENT公司、一家特拉华州公司(“ ”)、 Project Panther收购公司、一家特拉华州有限责任公司(“AEC”)、AEC Direct，LLC、特拉华州有限责任公司(“AEC”)、联合娱乐公司、有限责任公司(“AEC”)共同签署。特拉华州有限责任公司(“联盟”)、特拉华州有限责任公司(“Directtou”)、米尔克里克娱乐公司(“Mill Creek”)、明尼苏达州有限责任公司(“Mill Creek”)、COKM国际公司、 有限公司、明尼苏达州一家公司(“COKEM”，与AENT、Panther、AEC、联盟、Directtou和Mill Creek共同和个别地称为“借款人”)，其他人不时作为担保人。作为贷款人的几家金融机构，白橡树商业金融有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(“WOCF”)，作为贷款人的抵押品代理(以这种身份，连同其以这种身份的继承人和受让人，“抵押品代理”)和WOCF，作为贷款人的行政代理(以这种身份，连同其以这种身份的继承人和受让人，称为“行政代理”；与抵押品代理人一起，每个代理人都是“代理人”，统称为“代理人”)。

根据贷款协议 2.08(F) 节的规定，签署人特此证明：(I) 它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii) 它不是守则 第881(C)(3)(A) 节所指的“银行”，(Iii) 它不是守则 871(H)(3)(B) 节所指的任何借款人的“百分之十股东”，及(Iv) 它不是守则 第881(C)(3)(C) 节所述与任何借款人有关的“受控外国公司”。

签署人已在IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E上向其参与贷款人提供了其非美国 人员身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1) 如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供填写妥当且当前有效的证书，时间为每次付款给签字人的日历年，或付款前两个日历年中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则本贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本贷款协议中赋予它们的含义。

展品 E-3

美国 税务合规性证书
(适用于作为美国 联邦所得税合作伙伴的外国参与者)

兹提及截至2023年12月21日的贷款和担保协议(经修订、重述、修订和重述、补充或不时修改的《贷款协议》)，该协议由联合娱乐控股公司、特拉华州一家公司(母公司)作为担保人、AENT公司、一家特拉华州公司(“ ”)、 Project Panther收购公司、一家特拉华州有限责任公司(“AEC”)、AEC Direct，LLC、特拉华州有限责任公司(“AEC”)、联合娱乐公司、有限责任公司(“AEC”)共同签署。特拉华州有限责任公司(“联盟”)、特拉华州有限责任公司(“Directtou”)、米尔克里克娱乐公司(“Mill Creek”)、明尼苏达州有限责任公司(“Mill Creek”)、COKM国际公司、 有限公司、明尼苏达州一家公司(“COKEM”，与AENT、Panther、AEC、联盟、Directtou和Mill Creek共同和个别地称为“借款人”)，其他人不时作为担保人。作为贷款人的几家金融机构，白橡树商业金融有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(“WOCF”)，作为贷款人的抵押品代理(以这种身份，连同其以这种身份的继承人和受让人，“抵押品代理”)和WOCF，作为贷款人的行政代理(以这种身份，连同其以这种身份的继承人和受让人，称为“行政代理”；与抵押品代理人一起，每个代理人都是“代理人”，统称为“代理人”)。

根据贷款协议 2.08(F) 节的规定，签署人特此证明：(I) 它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii) 其直接或间接合作伙伴/成员 是该参与的唯一实益拥有人，(Iii) 关于该参与，以下签署人或其直接或间接合作伙伴/成员中的任何一位都不是根据《守则》 第881(C)(3)(A) 节所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”，(Iv) 其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则 871(H)(3)(B) 节所指借款人的“百分之十股东”，及(V) 其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则 第881(C)(3)(C) 节所述与任何借款人有关的“受控外国公司”。

签署人已向其参与贷款人提供IRS Form W-8IMY，并附上申请投资组合利息豁免的每个 合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I) IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E 或(Ii) IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，由每个申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员的受益拥有人提供。签署本证书即表示签字人同意：(1) 如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供填写妥当且当前有效的证书，时间为每次付款给签字人的日历年 ，或付款前两个日历年中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则本贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本贷款协议中赋予它们的含义。

展品 E-4

美国 税务合规性证书
(适用于为美国 联邦所得税目的合作的外国贷款机构)

兹提及截至2023年12月21日的贷款和担保协议(经修订、重述、修订和重述、补充或不时修改的《贷款协议》)，该协议由联合娱乐控股公司、特拉华州一家公司(母公司)作为担保人、AENT公司、一家特拉华州公司(“ ”)、 Project Panther收购公司、一家特拉华州有限责任公司(“AEC”)、AEC Direct，LLC、特拉华州有限责任公司(“AEC”)、联合娱乐公司、有限责任公司(“AEC”)共同签署。特拉华州有限责任公司(“联盟”)、特拉华州有限责任公司(“Directtou”)、米尔克里克娱乐公司(“Mill Creek”)、明尼苏达州有限责任公司(“Mill Creek”)、COKM国际公司、 有限公司、明尼苏达州一家公司(“COKEM”，与AENT、Panther、AEC、联盟、Directtou和Mill Creek共同和个别地称为“借款人”)，其他人不时作为担保人。作为贷款人的几家金融机构，白橡树商业金融有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(“WOCF”)，作为贷款人的抵押品代理(以这种身份，连同其以这种身份的继承人和受让人，“抵押品代理”)和WOCF，作为贷款人的行政代理(以这种身份，连同其以这种身份的继承人和受让人，称为“行政代理”；与抵押品代理人一起，每个代理人都是“代理人”，统称为“代理人”)。

根据《贷款协议》第2.08(F) 节的规定，签字人兹证明：(I) 是为其提供本证书的贷款(S) (以及证明该贷款的任何票据(S) (S))的唯一 记录所有人， (Ii) 其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S) (以及证明该贷款的任何票据(S) (S))的唯一实益拥有人，(Iii) 就根据本贷款协议或任何其他贷款文件提供信贷而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》 第881(C)(3)(A) 节所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而提供信贷的“银行”，(Iv) 没有 其直接或间接合作伙伴/成员是守则 871(H)(3)(B) 第(Br)节所指的任何借款人的“百分之十股东”，及(V) 其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则 第881(C)(3)(C) 节所述与任何借款人有关的“受控外国公司”。

以下签署的贷款人已向行政代理提供了IRS Form W-8IMY，并附上了其每个申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的以下表格之一：(I) IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E 或(Ii) IRS Form W-8IMY，并附上该合作伙伴/成员的每个申请投资组合利息豁免的受益所有人的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1) 如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知每个代理人，(2) 签字人应始终向每个代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，时间为每笔付款将支付给签字人的日历年 ，或付款前两个日历年中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则本贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本贷款协议中赋予它们的含义。

展品 F

借款基数 报表

请参阅截至2023年12月21日的贷款和担保协议(经修订、重述、修订和重述、补充或不时修改的《贷款协议》)，该协议由联合娱乐控股公司、特拉华州一家公司(“母公司”)、作为担保人的AENT公司、一家特拉华州公司(“ ”)、 Project Panther Acquisition Corporation、一家特拉华州公司(“Panther”)、AEC Direct，LLC、一家特拉华州有限责任公司(“AEC”)以及作为担保人的一家特拉华州公司(“AEC”)、AENT公司、一家特拉华州公司(“AENT”)、特拉华州有限责任公司(“联盟”)、特拉华州有限责任公司(“Directtou”)、米尔克里克娱乐公司(“Mill Creek”)、明尼苏达州有限责任公司(“Mill Creek”)、COKM国际公司、 有限公司、明尼苏达州一家公司(“COKEM”，与AENT、Panther、AEC、联盟、Directtou和Mill Creek共同和个别地称为“借款人”)，其他人不时作为担保人。作为贷款人的几家金融机构，白橡树商业金融有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(“WOCF”)，作为贷款人的抵押品代理(以这种身份，连同其以这种身份的继承人和受让人，“抵押品代理”)和WOCF，作为贷款人的行政代理(以这种身份，连同其以这种身份的继承人和受让人，称为“行政代理”；与抵押品代理人一起，每个代理人都是“代理人”，统称为“代理人”)。此处使用但未定义的大写术语应具有贷款协议中赋予此类 术语的含义。

执行本借款基准报告的 官员是行政借款人的授权签字人，因此被正式授权 以其代表身份代表行政借款人执行和交付本借款基准报告，而不是以任何个人身份。通过执行本借款基础报告，管理借款人代表每个借款人向每个代理人确认，截至_：

(A)            截至本协议日期营业结束时，转帐借款基数为$_

(B)            贷款协议或任何其他贷款文件中包含的每一借款方的陈述和保证，或在任何时间根据该协议或与之相关提供的任何文件中所包含的陈述和保证，在本协议日期和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的(但该 重要性限定词不适用于已经因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面都是真实和正确的(除了这种重要性限定符不适用于文本中已经因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)。

(C)            没有发生或将因为构成违约或违约事件的任何贷款提供资金而发生或将发生的事件；和

(D)            每个借款人同意提供任何一家代理商合理要求的额外报告和财务信息。

[签名页 如下]

兹证明，行政借款人已促使本借款基础报告由其正式授权的官员 自上述日期起签署并交付给各代理人。

借款基数报告附表一

展品 G

表格 地址：
REVOLVER贷款票据

_____________, 20__

对于 收到的价值，以下签名人（各为“借款人”，统称为“借款人”）特此承诺， 共同及个别向_或其允许的注册受让人支付（以下简称“本协议”），按照本协议的规定，（定义见下文）， 借款人根据日期为2023年12月21日的某项贷款和担保协议不时向各借款人提供的每笔Revolver贷款的本金额 （经不时修订、重述、补充 或以其他方式修改的）“协议”;其中定义的术语如其中定义的那样在本文中使用）， 在联盟娱乐控股公司、特拉华州公司（“母公司”），作为担保人，借款人， 其他担保人，几家金融机构不时作为贷方， 白橡树商业金融有限责任公司作为行政代理，白橡树商业金融有限责任公司作为抵押代理。

每一 借款人承诺，共同和个别地，按照本协议规定的利率和时间，支付从 循环贷款之日起至该本金全额支付的循环贷款未付本金的利息。所有 本金和利息的支付应在代理人办公室或行政代理人书面同意的其他地点以美元形式立即可用的资金支付给行政代理人。如果任何款项 在本协议项下到期时未全额支付，则该未付款项应按要求支付利息，从到期日起至 实际支付之日止（判决之前和之后），按本协议规定的年利率计算。

本 左轮手枪贷款票据是本协议中提及的票据之一，有权享受其中的利益，并可根据本协议规定的条款和条件全部或部分预付。此Revolver贷款票据亦由抵押品作抵押。一旦 本协议中规定的一个或多个违约事件发生并持续发生， 本左轮手枪贷款票据上的所有未付款项应立即到期应付，或可能被宣布为立即到期应付，具体情况见本协议。 借款人发放的左轮手枪贷款应通过借款人在正常业务过程中保存的一个或多个贷款账户或记录予以证明。借款人还可以在本左轮手枪贷款票据上附上附表，并在其上批注左轮手枪贷款的日期、金额和到期日 以及与之相关的付款。该等附表的格式应与本协议所附的 “左轮手枪注释附表”的格式基本相同。

各 借款人，为其自身、其继承人和受让人，特此放弃对本循环贷款票据的尽职调查、出示、抗议和要求以及（除非本协议 可能要求）抗议、要求、拒付和不付款通知。

本 REVOLVER贷款票据应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行保管。

左轮手枪备注的时间表

循环贷款 及其相关付款