根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行4,235,304股普通股股。每股普通股的公开发行价格为0.85美元。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的 “我们提供的证券描述”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “MOVE”。2023年11月9日，我们在纳斯达克资本市场上次公布的普通股销售价格为每股0.98美元。

我们已授予承销商 30天的期权，允许承销商以公开发行价格减去承保折扣向我们额外购买最多635,296股普通股。如果承销商全额行使此期权，则应付的承保折扣和佣金总额将为292,236美元，扣除费用前的总收益将为3,847,774美元。

2023年3月30日，即我们提交截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的日期，我们受S-3表格一般指令 I.B.6中的发行限额的约束。截至本招股说明书补充文件发布之日，非关联公司持有的已发行普通股（或我们的公众持有量）的总市值约为6,090万美元，其基础是非关联公司持有的48,691,292股已发行普通股，每股1.25美元，这是我们上次于9月15日在纳斯达克资本市场出售普通股的价格 2023 年（自本协议发布之日起 60 天内的日期），根据表格 S-3 的一般指示 I.B.6 计算。在截至的前12个日历月期间，除了根据2022年8月15日与B.Riley Securities, Inc.签订的市场发行协议出售的275,349美元普通股和920万美元的920万美元承销公开发行外，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指令发行或出售任何证券，其中包括本招股说明书补充文件的发布日期我们于 2023 年 6 月 15 日完成的普通股。因此，基于上述情况，根据S-3表格的I.B.6号通用指令，我们目前有资格根据S-3表格的注册声明发行和出售我们的普通股，其中本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的总发行价高达约1,080万美元。根据S-3表格第I.B.6号一般指令，只要我们的公开持股量保持在7,500万美元以下，我们就不会在任何12个月内根据上述S-3表格的注册声明在公开发行中出售价值超过我们公众持股量的三分之一的证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中列出的所有信息，包括本招股说明书补充文件第S-3页开头的 “风险因素” 下描述的风险和不确定性以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的风险因素。

证券和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序在S-3表格（编号333-264116）上向证券和交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次证券发行的信息，这两份文件合并在一起：(1) 本招股说明书补充文件，描述了本次发行的具体细节；以及 (2) 随附的招股说明书，其中提供一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及这个 “招股说明书补充文件” 时，我们指的是两个文件的组合。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一个文件中的任何陈述与另一份文件中日期较晚的声明（例如，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件）不一致，则文档中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息和文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。请参阅本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的 “以引用方式纳入某些文件” 和 “在哪里可以找到更多信息” 。

您只能依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和承销商均未授权任何人提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息在这些文件中显示的日期以外的任何日期都是准确的，或者我们在此以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之外的任何日期都是准确的。自这样的日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及 “公司”、“我们”、 “我们的”、“Movano” 和 “Movano Health” 的所有内容均指特拉华州的一家公司Movano Inc. 及其全资子公司。

招股说明书补充摘要

本招股说明书补充文件摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分、我们的合并财务报表和相关附注以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他信息。

该公司

Movano正在开发一个平台，以提供以目标为导向的医疗保健解决方案，将医疗级的高质量数据带到消费者健康设备的最前沿。

我们最初开发的商用产品是 Evie Ring，这是一款专为女性设计的可穿戴设备。Evie Ring 结合了健康和保健指标来全面了解一个人的健康状况，我们预计这将包括静息心率、心率变异性、血氧饱和度（“sPO”₂”)、呼吸频率、皮肤温度变异性、经期和排卵期跟踪、月经症状跟踪、活动概况，包括步数、活动时间和消耗的卡路里、睡眠阶段和持续时间以及情绪跟踪。该设备将为女性及其护理人员网络提供持续的健康数据，这些数据可以提炼成简单而有意义的见解，以帮助她们做出可控的生活方式改变，并采取更积极主动的方法来降低慢性病的风险。

我们预计 Evie Ring 最初将在没有任何美国食品药品管理局上市前许可的情况下作为普通健康设备推出，但正在寻求美国食品药品管理局对其生命体征监测能力的许可，这将使其成为首批提供经美国食品药品管理局批准的设备而不仅仅是医疗用软件的消费类可穿戴设备之一。2023 年 7 月，我们首次向 FDA 提交了 Evie Ring 脉搏血氧仪的 510 (k) 份申请，用于监测心脏和 sPO₂ 数据，此前在2022年第四季度成功进行了关键缺氧试验。提交的材料已经过美国食品和药物管理局的审查，我们正在与食品和药物管理局通信，以回应审查评论。美国食品药品管理局批准这些指标将确保人们对 Evie Ring生命体征监测能力的信心，并可能使该设备对医生和临床试验对患者监测具有吸引力。

除了 Evie Ring 之外，我们还在开发有史以来最小的专有芯片系统（“SoC”），专为血压或连续血糖监测（“CGM”）系统而设计。我们从头开始建造了带有多个天线和各种频率的集成传感器，以实现前所未有的健康监测精度水平。我们目前正在使用SoC进行临床试验，并开发算法，如果成功，我们将能够开发可穿戴设备，无需袖带即可非侵入性地监测葡萄糖和血压。我们的最终目标是将一款经 FDA 批准的 II 类设备推向市场，该设备包括 CGM 和无袖式血压监测功能。随着时间的推移，我们的技术还可以测量和持续监测其他健康数据。

公司信息

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州普莱森顿市科尔中心公园大道6800号 94566。我们的电话号码是 (415) 651-3172。我们的网站地址是 www.movanohealth.com。我们网站上的或可通过其访问的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也未通过引用纳入本招股说明书补充文件中。

附加信息

有关我们的业务和运营的更多信息，请参阅此处以引用方式纳入的报告，包括我们最近一个财年的 10-K 表年度报告，以及随后在10-Q表上提交的季度报告，如本招股说明书补充文件中标题为 “以引用方式纳入某些文件” 的部分所述。

本次发行

以下是部分发行条款的简要摘要，参照本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方中提供的更详细的信息，对该条款进行了全面限定。有关我们普通股条款的更完整描述，请参阅本招股说明书补充文件中的 “我们提供的证券描述” 以及随附的招股说明书中的 “特拉华州法律以及公司注册证书和章程的某些条款”。

我们提供的普通股	4,235,304股普通股。

本次发行后已发行的普通股	55,041,255股普通股。

购买额外股票的选项	我们已授予承销商30天的选择权，允许承销商以公开发行价格（减去承销折扣和佣金）向我们额外购买最多635,296股普通股，以支付总配股（如果有）。
所得款项的使用	我们估计，扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，本次发行的净收益约为300万美元（如果承销商全额行使购买最多额外普通股的选择权，则约为350万美元）。我们打算将本次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括为产品开发和商业化活动提供资金。有关的其他信息，请参阅 “所得款项的用途”。

风险因素	投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中 “风险因素” 下的信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的文件中确定的其他风险。

封锁	我们的高管和董事已同意，在自发行结束后的三个月内，除某些例外情况外，他们不会直接或间接出售、转让或处置我们的任何股本或任何可转换为股本或可行使或可兑换为股本的证券。此外，我们还同意，在发行结束后的三个月内，除某些例外情况外，我们不会直接或间接出售、转让或处置我们的任何股本或任何可转换为股本或可行使或可兑换成股本的证券，除非 (i) 我们可以出售现有市场发行计划下的B.Riley Securities, Inc.的股票；(ii) 我们可以发行股票根据我们的股权激励计划。有关更多信息，请参阅 “承保”。

纳斯达克资本市场标志	“移动。”

合格的小企业股票	我们认为，在本次发行结束时（i）我们将成为经修订的1986年《美国国税法》第1202（e）（4）条或《守则》所定义的 “符合条件的公司”，（ii）在收盘前的一年内，我们不会购买任何自有股票，其总价值超过该期初所有股票总价值的5％，以及（iii）我们的总总收入根据《守则》第1202 (d) (2) 条的定义，资产在任何时候和收盘时都不会超过或将超过5000万美元，根据《守则》第 1202 (d) (3) 条的规定，考虑任何需要向我们汇总的公司的资产。因此，我们认为，根据《守则》第1202（c）条，此处发行的普通股应为 “合格的小企业股票”。某些潜在购买者可能有资格对持有超过五年的 “合格小型企业股票” 的资本收益免征联邦所得税。为了使此类豁免适用于此类购买者，我们必须在潜在买方的几乎所有持有期内满足某些活跃的业务测试，这些测试可能会受到我们未来业务和本次发行收益使用情况的影响。我们无法保证在潜在买家的几乎所有持有期内都能满足所有或任何此类测试。潜在购买者应就《守则》第1202条的适用性或解释咨询自己的税务顾问。

本次发行后将要流通的普通股数量基于截至2023年9月30日 30日的50,805,951股已发行普通股，不包括：

●

截至2023年9月30日，我们在行使未偿还期权时可发行的7,829,066股普通股，加权平均行使价为每股2.16美元；

●

截至2023年9月30日，我们在行使未偿还认股权证时可发行的4,757,256股普通股，其加权平均行使价为每股2.52美元；以及

●

根据我们经修订和重述的2019年综合激励计划和2021年激励奖励计划，我们为未来发行预留了5,556,038股普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中包含的所有信息均假定承销商没有行使向我们购买额外普通股的选择权。

投资我们的普通股票涉及高风险。在购买我们的普通股之前，您应仔细阅读并考虑以下风险因素以及我们最近一个财年的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险因素（以及随后提交的10-Q 表季度报告和8-K表最新报告中所包含的任何重大变更）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险因素，这些风险因素是以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括我们的合并财务报表和相关附注）中包含或以引用方式纳入的其他信息。所有这些风险因素，无论是单独还是合在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也会对普通股投资的价值产生不利影响。可能还有其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险，这也可能损害我们的业务和财务状况。如果发生下述任何事件，我们的财务状况、获得资本资源的能力、经营业绩和/或未来的增长前景可能会受到重大不利影响，普通股的市场价格可能会下跌。因此，您可能会损失您在我们的普通股中可能进行的任何投资的部分或全部。

投资我们的普通股涉及高度的风险。作为投资者，您可能永远无法收回全部甚至部分投资，也可能永远无法实现任何的投资回报。您必须做好损失所有投资的准备。

我们预计，在本次发行之后，我们将需要额外的融资来执行我们的业务计划和资金运营，可能无法在合理的条件下或根本无法获得额外的融资。

截至2023年9月30日，我们的总资产约为1,060万美元，营运资金约为360万美元。截至2023年9月30日，我们的营运资本包括约770万美元的现金和现金等价物。我们认为，本次发行的净收益，加上截至本招股说明书补充文件发布之日我们手头的现金，将足以为2024年第一季度的拟议运营计划提供资金。但是，截至本招股说明书补充文件发布之日，我们认为我们需要额外的资金来为我们的运营提供资金。我们打算通过各种融资来源寻求额外资金，包括股权证券的额外销售。但是，无法保证此类资金将以商业上合理的条件提供，如果有的话。如果无法以令人满意的条件提供此类融资，我们可能无法进一步执行我们的业务计划，并且我们可能无法继续运营，在这种情况下，您可能会损失全部投资。

我们的普通股交易量很小，其交易价格波动幅度很大，可能会继续波动。

在截至2023年10月31日的十二个月期间，我们普通股的市场价格在2.28美元的高点和0.78美元的低点之间波动。我们的股价可能会继续波动，并会受到市场和其他因素的重大价格和交易量波动，包括我们在10-K表年度报告中 “风险因素” 部分列出的那些因素（以及随后提交的10-Q表季度报告和8-K表当前报告中所包含的任何重大变化）、此 “风险因素” 部分和其他未知因素。在众多其他因素中，我们的股价还可能受到以下因素的影响：

这些因素中的任何都可能导致我们普通股的交易量和交易价格发生巨大而突然的变化。通常，股票市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和交易量波动。这些市场波动还可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

历史上，我们普通股的每日交易量一直相对较低。如果我们无法为我们的普通股开发和维持流动性市场，则您可能无法以您认为公平的价格或在您方便的时候出售普通股，或根本无法出售。这种情况可能归因于多种因素，包括但不限于这样一个事实，即我们是一家处于发展阶段的公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资者界的其他人相对不为人知。此外，投资者可能不愿投资于发展阶段的公司。低交易量超出了我们的控制范围，可能不会增加，如果增加，可能无法维持。此外，在公司证券的市场价格波动一段时间之后，经常会对该公司提起诉讼，由于价格波动，我们可能会成为诉讼的目标。诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们管理层对业务的注意力和资源。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

由于我们在此处发行的普通股的公开发行价格大大高于本次发行后我们已发行普通股的每股净有形账面价值，因此新投资者将立即经历大幅稀释。

由于我们在此处发行的普通股的每股价格大大高于本次发行后我们普通股的每股净有形账面价值，因此您在此处发行的普通股的净有形账面价值将大幅稀释。有关更多信息，请参阅 “稀释”。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用它或以您同意的方式使用.

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，可以将其用于本次发行时所考虑的以外的用途。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的用途的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得是否得到适当使用。所得款项的投资方式可能不会为我们公司带来有利或任何回报。

由于未来将额外发行我们的普通股或优先股或其他可转换为普通股或优先股或可行使的证券，股东的所有权权益可能会被稀释。

未来，我们可能会发行已授权但先前未发行的股权证券，从而稀释股东的所有权。我们被授权共发行1.5亿股普通股和5,000,000股优先股股。我们可能会发行额外的普通股或其他证券，这些证券可转换为普通股股或可行使，用于雇用或留住员工、未来收购、将来出于筹集资金的目的、或其他商业目的出售我们的证券。此外，截至2023年9月30日，分别购买4,757,256股和7,829,066股普通股的认股权证和期权已流通。未来增发普通股可能会对普通股的交易价格造成向下压力。我们需要在不久的将来筹集额外资金以满足我们的营运资金需求，并且无法保证将来我们不会被要求在这些筹资活动中发行额外的股票、认股权证或其他可转换证券，包括以低于您为股票支付的价格（或行使价）的价格（或行使价）。

我们从未申报或支付过普通股的现金分红，我们预计在可预见的将来也不会为普通股派发股息.

我们的普通股从未申报或支付过现金股息，我们预计在可预见的未来不会有这样的申报或支付。我们预计将使用未来的收益（如果有）为业务增长提供资金。因此，如果没有出售普通股，股东将不会获得任何资金。如果我们不支付股息，我们的普通股的价值可能会降低，因为只有当我们的股价升值时，您的投资回报才会发生。我们无法向股东保证我们的股价将升值，也无法向股东保证，如果他们出售股票，将获得正的投资回报。

如果证券或行业分析师对我们的股票发表负面看法，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到证券或行业分析师可能发布的有关我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师对我们普通股的建议作出不利的修改，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，那么我们普通股的交易价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股除名。

我们的普通股目前在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市。2023年11月14日，纳斯达克通知我们，由于公司在纳斯达克上市的普通股的收盘价连续30个交易日低于1.00美元，公司不再符合纳斯达克市场规则5550 (a) (2) 下继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求，要求最低出价为每股1.00美元（“最低出价要求”）。根据纳斯达克市场规则 5810 (c) (3) (A)，(1) 我们将在 2023 年 11 月 14 日或 2024 年 5 月 13 日之前的 180 个日历日内，重新遵守最低出价要求，(2) 如果在 2024 年 5 月 13 日之前的任何时候，公司普通股的出价收于或高于每股 1.00 美元至少连续 10 个工作日，纳斯达克将提供书面通知，说明公司已遵守最低出价要求，并且 (3) 如果公司无法恢复出价遵守在 2024 年 5 月 13 日之前遵守最低出价要求，只要符合所有其他持续上市要求，公司就有资格再延长 180 天恢复对最低出价要求的合规性，最低出价要求除外。但是，无法保证我们在最初的 180 天期限之后有更多时间重新遵守最低出价要求，也无法保证我们会重新遵守最低出价要求。如果我们无法及时恢复对纳斯达克市场规则5550 (a) (2) 的遵守，纳斯达克将启动暂停和退市程序。除其他外，如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所退市，则可能导致许多负面影响，包括普通股流动性降低、联邦政府失去对州证券法的优先权、业务发展机会减少以及获得融资的难度增加。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的文件以引用方式纳入此处，其中包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，旨在由这些部分创建的 “安全港” 所涵盖。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、 “期望”、“可能”、“应该”、“可以”、“寻求”、“计划”、“目标”、“项目”、“估计”、“预测”、“预期”” “策略”、“未来”、“可能” 或其他与未来时期相似的术语和参考文献。除本招股说明书补充文件中有关我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例包括我们就收入、现金流和财务业绩的预期、开发工作的预期结果、产品特征以及获得所需监管批准和产品发布的时间所作的陈述。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们仅基于我们当前的信念、预期以及对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们受到固有的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响，其中许多是我们无法控制的。我们的实际业绩和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的存在重大差异。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中指出的存在重大差异的重要因素包括：

对可能导致我们的实际业绩与本招股说明书补充文件和随附招股说明书中前瞻性陈述存在重大差异的一些风险和不确定性的描述载于标题为 “风险因素” 的部分以及我们最近一个财年的10-K 表年度报告（以及任何材料）中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险因素随后提交的10-Q 表格季度报告和当前报告中包含的变更表格8-K）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的表格，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他地方。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述存在风险和不确定性，也与风险因素有关。我们在此发表的任何前瞻性陈述仅基于我们目前可用的信息，并且仅代表截至该陈述发表之日。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因。

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益将约为300万美元（如果承销商全额行使购买最多635,296股普通股的选择权，则约为350万美元）。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括为产品开发和商业化活动提供资金。我们实际使用本次发行的净收益的金额和时间将因多种因素而异，包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的信息中其他地方的 “风险因素” 中描述的因素。因此，我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对本次发行净收益的应用的判断。

我们将在本次发行中发行普通股。有关我们普通股的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的 “我们可能发行的普通股描述”。

如果您在本次发行中购买普通股，则您将经历稀释，其范围是本次发行的每股公开发行发行价格与本次发行后我们的每股有形净账面价值之间的差额。

每股股的净有形账面价值等于有形资产总额减去总负债，除以已发行普通股的数量。截至2023年9月30日，我们历史上的净有形账面价值约为490万美元，合普通股每股0.10美元。在使我们以每股普通股0.85美元的公开发行价格出售的4,235,304股普通股生效，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，截至2023年9月30日 30日，我们的净有形账面价值约为800万美元，合每股0.15美元。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加至每股0.05美元，投资者在本次发行中的有形账面净值立即稀释为每股0.70美元。下表按每股计算说明了这种稀释情况：

如果承销商行使全额购买更多普通股的选择权，则本次发行后的调整后净有形账面价值将为每股0.15美元，净有形账面价值将增加为每股0.06美元，对新投资者的稀释将为每股 0.70美元。

本次发行后将要流通的普通股数量的基于截至2023年9月30日的50,805,951股已发行普通股，不包括：

上述向参与本次发行的投资者说明的每股摊薄情况假设没有行使未偿还期权或认股权证来购买我们的普通股。行使行使价低于发行价格的未偿还期权或认股权证将增加参与本次发行的投资者的稀释程度。此外，根据市场状况、我们的资本要求和战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金。如果通过我们出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

我们于 2023 年 11 月 14 日与 Benchmark Company, LLC 或承销商就本次发行的普通股签订了承销协议。根据承保协议中的条款和条件，我们已同意向承销商出售4,235,304股普通股，承销商也同意从我们这里购买4,235,304股普通股。

承销协议规定，承销商有义务购买我们向公众发行的所有普通股，须经律师批准法律事务并满足其他条件。例如，条件包括除其他外，我们在承保协议中作出的陈述和担保的持续准确性、法律意见的提供以及在本招股说明书补充文件发布之日后我们的资产、业务或前景没有任何实质性变化。如果承销商购买我们的任何股份，则他们有义务购买本次发行的所有股份。

承销商告知我们，它提议按本招股说明书补充文件封面上列出的公开发行价格直接向公众发行我们的普通股，并以公开发行价格减去不超过普通股每股0.04美元的销售特许权向选定交易商发行。承销商可以通过其一个或多个关联公司或销售代理发行股票。承销协议执行后，承销商将有义务按其中规定的价格和条款购买股票。如果所有股票均未按首次公开募股价格出售，则承销商可以更改发行价格和其他销售条款。

根据承保协议，我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的责任，或者为承销商或其他受赔偿方可能被要求就任何此类负债支付的款项分摊费用。

承保折扣等于每股首次公开募股价格，减去承销商向我们支付的每股金额。承保折扣是通过我们与承销商之间的公平谈判确定的。我们已同意以每股0.79美元的价格向承销商出售我们的普通股，这是本招股说明书补充文件封面上列出的股票的首次公开募股价格减去7％的承保折扣。

下表提供了有关我们向承销商支付的承保折扣金额的信息。显示此类金额时假设承销商没有行使或全部行使购买额外股票的选择权。

我们估计，总费用（不包括承保折扣和佣金）将约为 300,000 美元，全部均由我们支付。该数字包括我们同意向承销商支付的费用报销报销与本次发行相关的费用，最高总支出补贴为10.5万美元，其中包含15,000美元的非应计费用补贴。

我们已向承销商授予期权，该期权自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使，允许不时按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格（减去承保折扣和佣金）全部或部分从我们这里购买最多635,296股股票。只有当承销商出售的股超过本招股说明书补充文件封面上规定的总数时，才能行使此期权。

根据某些 “封锁” 协议，我们的高管和董事已同意，自发行结束之日起的三个月内，除某些例外情况外，他们不会直接或间接出售、转让或处置我们股本的任何股份或任何可转换为或可行使或可兑换为股本的证券。此外，我们已同意，在自发行结束后的三个月内，除某些例外情况外，我们不会直接或间接出售、转让或处置任何股本或任何可转换为股本或可行使或可交换为股本的证券，除非 (i) 我们可以出售与B. Riley Securities的现有市场发行计划下的股票，Inc. 和 (ii) 我们可能会根据我们的股权激励计划发行股票。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MOVE”。

与本次发行有关的，承销商可能在本次发行期间和之后从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股股价格的活动，包括：

稳定交易包括在本次发行进行期间为防止或延缓我们普通股的市场价格下跌而进行的出价或买入。稳定交易允许出价购买我们的普通股，只要稳定出价不超过规定的最高限额。这些交易还可能包括卖空我们的普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过在本次发行中购买所需的普通股，以及在公开市场上购买我们的普通股以弥补卖空所产生的空头头寸。

承销商可以通过在公开市场上购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在做出这一决定时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格。如果承销商担心公开市场上我们的普通股价格可能面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

这些稳定交易、卖空和买入以弥补卖空所产生的头寸，可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股市场价格的下跌。由于这些活动，我们的普通股价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他地方进行这些交易。我们和承销商均未就上述交易可能对股票价格的影响做出任何陈述或预测。我们和承销商均未就承销商将参与这些稳定交易，或任何交易（一旦开始）将不会在未经通知的情况下终止做出任何陈述。

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司将来可能会不时与我们合作，为我们或在其正常业务过程中提供服务，他们将为此收取惯常的费用和开支。在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户及其客户账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就这些证券或工具的提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们收购这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

电子格式的招股说明书补充文件和随附的招股说明书可在由一个或多个承销商或销售集团成员维护的网站上提供。承销商可以同意向出售集团成员分配一定数量的股份，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员分配，将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。除了电子格式的招股说明书补充文件和随附的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成部分的注册声明的一部分，未经我们批准或认可，投资者不应依赖。

除美国外，我们或承销商未采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股说明书补充文件提供的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与任何此类证券的发行和出售相关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本次发行和本招股说明书补充文件分发相关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买本招股说明书补充文件提供的任何证券的要约或邀请。

根据国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务的规定，我们的普通股只能出售给作为委托人购买或被视为购买的买家，这些购买者是 “合格投资者”，，定义见国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并是允许的客户。我们普通股的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书的豁免，或交易不受适用证券法的招股说明书要求的约束。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括本文或其中的任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3节（或者，如果证券由非加拿大司法管辖区政府发行或担保，则为 3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

在与欧洲经济区成员国和英国（均为相关州）的关系中，除以下情况外，不得在该相关州发行本招股说明书补充文件和随附的向公众发行的招股说明书所设想的普通股：

前提是，根据《招股说明书条例》第3条，本招股说明书补充文件和随附招股说明书中描述的普通股发行不得导致要求我们或承销商发布招股说明书。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的位于相关州的普通股的每位购买者都将被视为代表、承认并同意（1）它是《招股说明书条例》所指的 “合格投资者”；（2）如果作为金融中介机构收购我们的任何普通股，则使用该术语在《招股说明书条例》第5（1）条中，每家此类金融中介机构都将被视为已代表，承认并同意它在要约中收购的普通股不是以非全权方式收购的，也不是为了向公众发售或转售而以非全权方式收购的股票，也不是为了向公众发售或转售而收购的，除非该术语已在《招股说明书条例》中定义，或者在以下情况下此次要约或转售已事先获得承销商的同意；或者我们的普通股股已被收购根据《招股说明书条例》，它代表除合格投资者以外的任何相关州的人员，向其发行股普通股不被视为向此类人发行。

就本条款而言，与我们在任何相关州的普通股有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和将要发行的普通股股份进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购股票，“招股说明书条例” 一词是指法规 (欧盟) 2017/1129。

我们和承销商没有授权也没有授权代表他们通过任何金融中介机构提出任何普通股要约，但承销商为按照本招股说明书补充文件和随附招股说明书中设想的最终配售股票而提出的要约除外。因此，除承销商外，我们的普通股购买者均无权代表我们或承销商进一步报价。

对招股说明书条例的引用包括与英国有关的《招股说明书条例》，因为根据2018年《欧盟（退出）法》，该条例构成英国国内法的一部分。

就经修订的《英国2000年金融服务和市场法》（FSMA）第21条而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与发行我们特此发行的普通股相关的任何其他文件或材料的不是经授权的人员进行的，此类文件和/或材料也未获得批准。因此，此类文件和/或材料不分发给英国公众，也不得将其传递给公众。只有在英国具有投资相关专业经验且属于经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》第19（5）条所定义的投资专业人员定义的人员，或者属于第49（2）条范围的人，才能作为金融促销活动传递此类文件和/或材料 (a) 至 (d)《金融促进令》，或者可能以其他方式向其发送的任何其他人根据《金融促进令》合法发行（所有此类人员统称为 “相关人”）。在英国，我们特此发行的普通股仅适用于相关人员，并且与本招股说明书补充文件相关的任何投资或投资活动只能与相关人员进行。英国境内的任何非相关人员均不应依据本招股说明书补充文件或其任何内容行事或依赖其任何内容。

只有在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于我们的情况下，才能传达或促成任何与发行或出售普通股有关的投资活动（符合 FSMA 第 21 条的含义）的邀请或促成传达。

对于任何人就我们在英国持有、来自或以其他方式涉及英国的普通股所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

除了 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指向公众的要约的情况下，（ii）向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则所指的 “专业投资者” ，或（iii) 在其他不导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程” 的情况下，并且不是可以发布与我们的普通股相关的广告、邀请函或文件，也可能由任何人持有以发行为目的（无论是在香港还是在其他地方），这些广告、邀请函或文件是针对香港公众或其内容可能被香港公众访问或阅读的（除非根据香港香港法律允许这样做），但涉及股票的除外我们仅向或打算出售给香港以外的人士或仅向香港境内的 “专业投资者” 出售的普通股《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则的含义。

根据日本金融工具交易法（1948年第25号法律，经修订）（FIEL）第4条第1款的规定，尚未或将要进行任何登记（FIEL），以征集收购我们普通股的申请。

因此，我们的普通股没有被直接或间接发行或出售，也不会直接或间接地在日本发行或出售，也不会向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或直接向他人进行再发行或转售，或间接地，向日本的任何居民，或为了他们的利益，除非获得注册要求豁免，和在其他方面符合 FIEL 和日本的其他适用法律和法规。

请请注意，招标与我们的普通股有关的新发行证券或二级证券（均如FIEL第4条第2款所述），要么构成 “仅限QII的私募配售” 或 “仅限QII的二次分配” （均如FIEL第23-13条第1款所述）。没有就我们的普通股披露任何此类招标，如FIEL第4条第1款所规定的那样。我们的普通股只能转让给QII。

请请注意，招标与我们的普通股有关的新发行证券或二级证券（均如FIEL第4条第2款所述），要么构成 “少量私募配售” 或 “少量私募二次分配”（均如FIEL第23-13条第4款所述）。根据FIEL第4条第1款另有规定，尚未就我们的普通股股披露任何此类招标信息。我们的普通股只能整体转让给单一投资者，不得细分给单一投资者。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与要约或出售或认购或购买我们的普通股相关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向新加坡以外的其他人直接或间接地向新加坡境内的其他人发行或出售我们的普通股股份，或将其作为订阅或购买邀请的主题 (i) 根据《证券和期货法》第 289 章第 274 条向机构投资者披露新加坡（SFA），（ii）向相关人员或根据第 275（1A）条并按照《新加坡金融法》第 275 条规定的条件发送给相关人员或任何人，或（iii）根据任何其他适用条款并根据该条款的条件。

其中股由相关人员根据第 275 条认购或购买我们的普通股，该相关人员是：(i) 一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或更多个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (ii) 其的信托（如果受托人不是合格投资者）} 唯一目的是持有投资，每位受益人都是合格投资者、股份、债券以及其中的股份和债券单位公司或受益人在该信托中的权利和权益在该公司或该信托根据第275条收购我们的普通股后的6个月内不得转让，除非：（a）根据SFA第274条向机构投资者或相关人员或根据第275（1A）条以及SFA第275条规定的条件规定的条件转让给任何人；(b) 如果不考虑转让; 或 (c) 依法行事.

本招股说明书补充文件中提供的普通股的有效性将由位于北卡罗来纳州夏洛特的K&L Gates LLP转交给我们。位于加利福尼亚州尔湾的格林伯格·特劳里格律师事务所就本次发行担任承销商的法律顾问。

Movano Inc.（以下简称 “公司”）在本招股说明书补充文件中纳入截至2022年12月31日的公司10-K表年度报告中的合并财务报表已由独立的注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所审计（该报告表达了无保留意见，并包括与财务有关的解释性段落关注不确定性），以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据具有会计和审计专家权限的公司的报告以引用方式纳入的。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向其提交的信息和报告。这意味着我们可以通过引用另一份文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，之后我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入下列文件，除非这些文件中的信息与本招股说明书补充文件、以及未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件中包含的信息有所不同，直到我们终止这些证券的发行：

如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与以引用方式纳入的任何声明以及在本招股说明书补充文件发布之日当天或之前做出的声明不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述应取代此类合并的声明。除非经过修改或取代，否则不得将合并声明视为本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或注册声明的一部分。本招股说明书补充文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参阅作为我们向美国证券交易委员会提交的各种文件附录的每份合同或文件的副本。

我们将根据书面或口头要求，免费向您提供以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何文件请求发送至：

也可以从我们的网站 ir.movano.com 上访问上述报告的副本。我们未以引用方式将本招股说明书补充我们网站上的信息，它不是本文件的一部分。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件中所含信息不同的任何信息。因此，您不应依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息。除本招股说明书补充封面之日外，您不应假设本招股说明书补充文件中的信息在其他任何日期都是准确的。

就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改、取代或替换，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改、取代或取代了此类声明。

我们已根据《证券法》（美国证券交易委员会文件编号333-264116）向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，登记了特此发行的证券。注册声明，包括随附的证物和附表以及其中以引用方式纳入的信息，包含有关证券和我们公司的其他相关信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，我们可以在本招股说明书补充文件中省略这些信息。此外，我们受交易所法案的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站ir.movano.com上免费获得。我们没有以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书补充文件，也不是本文件的一部分。

本招股说明书涉及普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位，Movano Inc.可能不时通过一次或多次次发行出售这些股票，条款将在出售时确定。我们将普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位统称为 “证券”。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。除非附有这些证券的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售证券。

这些证券可以由我们直接出售，通过不时指定的交易商或代理商，或通过承销商出售，也可以通过这些方法的组合出售。请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。我们还可以在任何适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何特定发行的分配计划。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “MOVE”。2022年4月1日，我们上次公布的普通股销售价格为每股2.80美元。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书或任何此类招股说明书补充文件的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。请参阅本招股说明书第 2 页上的 “风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的 S-3 表格注册声明的一部分。在此货架流程下，我们可能会不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的任意证券组合。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们在此货架注册程序下出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关所发行证券条款的具体信息。该招股说明书补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊注意事项的讨论。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖该招股说明书补充文件中的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 标题下描述的更多信息。

在收购本招股说明书中讨论的任何证券时，您应依赖本招股说明书以及我们可能授权用于此类发行的任何免费书面招股说明书中提供的信息，包括以引用方式纳入的信息。我们、任何承销商或代理人均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不在禁止此类报价的任何州发行证券。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、我们可能授权与此类发行相关的任何免费书面招股说明书或任何以引用方式纳入的文件中的信息在这些文件封面上提到的日期以外的任何日期都是真实或完整的。您还应仔细阅读标题为 “风险因素” 的部分，其中重点介绍了与投资我们的证券相关的某些风险，以确定对我们证券的投资是否适合您。

正如本 S-3 表格（以下简称 “表格 S-3”）中使用的，除非上下文另有要求，否则 “我们”、 “我们”、“我们的”、“Movano” 和 “公司” 等术语是指特拉华州的一家公司 Movano Inc.。

本 S-3 表格包含经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条和经修订的 1934 年《证券交易法》第 21E 条所指的前瞻性陈述，这些陈述旨在由这些部分创建的 “安全港” 所涵盖。前瞻性陈述，基于某些假设，描述了我们的 “相信”、“期望”、 “可能”、“将”、“会”、“可能”、“寻求”、“打算”、 “计划”、“目标”、“项目”、“估计”、“预测”、“战略”、 “未来”、“可能” 或其他可比术语和参考文献未来的时期。除历史事实陈述外，本表格S-3中有关我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例包括我们就收入、现金流和财务业绩的预期、开发工作的预期结果以及获得所需监管批准和产品发布的时间所作的陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、期望和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们会受到固有的不确定性、风险和情况变化的影响，这些不确定性、风险和情况变化难以预测，其中许多是我们无法控制的。我们的实际业绩和财务状况可能与前瞻性陈述中显示的有重大差异。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中显示的存在重大差异的重要因素包括以下内容：

我们在此发表的任何前瞻性陈述仅基于我们目前可用的信息，并且仅代表截至发表之日。除法律要求外，我们认为没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期有重大差异的原因，即使将来有新的信息。

公司

Movano正在开发一个平台，在医疗技术和消费类设备的交汇处提供以目标为导向的医疗保健解决方案。我们的使命是赋予和激励您过上更健康、更幸福的生活。我们的专有平台使用射频技术，我们相信这将有助于创建低成本和可扩展的传感器，这些传感器足够小，可以安装在可穿戴设备和其他小型设备中。结合我们的移动应用程序和云基础架构，我们预计我们的平台将为用户提供测量和持续监控重要健康数据的能力，并提供切实可行的反馈以启动行为变化。

我们的平台是我们开发的第一款产品 Movano Ring 的基础。该智能戒指及其配套应用程序将把重要的健康指标与个性化智能反馈相结合，专为所有年龄段的女性而设计，传统上，她们在可穿戴技术方面是事后才想到的。开发完成后，我们预计 Ring 将测量心率、HRV、睡眠、呼吸、温度、血氧、步数、卡路里，并采用以女性为中心的功能和设计。该设备将为用户及其护理人员网络提供持续的健康数据，这些数据可归结为简单而有意义的见解，以帮助用户做出可控的生活方式改变，并采取更积极主动的方法来降低慢性病的风险。我们企业发展战略的基本部分是再建立一个或个战略合作伙伴关系，这将使我们能够更充分地利用我们技术的潜力。2021年4月28日，公司成立了根据爱尔兰法律组建的Movano Ireland Limited，作为公司的全资子公司。

公司信息

我们的主要行政办公室位于科尔中心公园大道6800号，160号套房，加利福尼亚州普莱森顿94566。我们的电话号码是 (415) 651-3172。我们的网站地址是 www.movano.com。我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入在本招股说明书中。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑我们在最近一个财年的 10-K 表年度报告中描述的风险因素（以及随后提交的 10-Q 表季度报告和 8-K 表当前报告中所包含的任何重大变化）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。

适用于我们提供的每种类型或系列证券的招股说明书补充文件可能包含对适用于我们在该招股说明书补充文件下发行的特定类型证券的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式出现在本招股说明书中或纳入的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。您可能会损失全部或部分投资。

除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则出售证券的净收益将用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括为产品开发和商业化活动提供资金。

我们可以将本招股说明书中提供的证券出售给一个或多个承销商或交易商进行公开发行，也可以通过代理人，直接出售给一个或多个购买者，也可以通过任何此类销售方式的组合。适用的招股说明书补充文件中将具体说明参与证券发行和出售的任何此类承销商、交易商或代理人的名称、承保金额及其接受证券义务的性质。我们保留在授权的司法管辖区代表我们直接向投资者出售证券的权利。证券的出售可通过一项或多项交易进行：(a) 在出售时证券上市或报价的任何国家或国际证券交易所或报价服务机构， (b) 在场外市场，(c) 在非此类交易所或场外交易中进行交易，或 (d) 通过写入期权。每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充材料，其中将描述分发方法并规定此类证券的发行条款和条件，包括证券的发行价格和向我们支付的收益（如果适用）。

我们和我们的代理人和承销商可以按固定价格或可能变动的价格发行和出售证券，按出售时的市场价格，与该现行市场价格相关的价格或协议价格。证券可以在交易所发行，将在适用的招股说明书补充文件中披露。我们可能会不时授权交易商充当我们的代理人，根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款和条件提供和出售证券。根据1933年《证券法》第415条的规定，我们还可以将任何适用的招股说明书补充文件在 “市场发行” 中提供的证券，出售给或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方出售。

如果我们使用承销商出售证券，我们将在向承销商出售证券时与他们签订承保协议。在出售证券方面，承销商或代理人可能会以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。在适用法律要求的范围内，任何承销商的名称、我们向承销商或代理人支付的与证券发行有关的任何承保报酬，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中列出。承销商可以向或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金（可能会不时更改）。如果使用交易商出售本招股说明书提供的证券，证券将作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，由交易商在转售时确定。

参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，根据《证券法》，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售时获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力采取行动，交易商将购买债务证券作为本金，然后可以按交易商确定的不同价格转售债务证券。

如果招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权承销商、交易商或代理人向某些特定机构征求报价，根据延迟交付合同，按招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买已发行的证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。此类合同将受适用的招股说明书补充文件中规定的任何条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标此类合同应支付的佣金。承销商和其他征求此类合同的人对任何此类合同的有效性或履行不承担任何责任。也可以直接征求购买本招股说明书中提供的证券的提议。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权对某些民事责任进行赔偿和分担，，包括《证券法》规定的任何责任。

为了促进证券的发行，参与发行的某些人员可能会参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。其中可能包括超额配股、稳定、辛迪加空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易涉及购买标的证券的出价，前提是稳定出价不超过规定的最大值。涵盖交易的辛迪加空头涉及分销完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加空头头寸。罚款竞标允许承销商收回交易商的卖出优惠，前提是交易商最初出售的证券是为了弥补辛迪加的空头头寸而购买的。这些交易可能会导致发行中出售的证券的价格高于原来的价格。这些交易一旦开始，承销商可以随时终止。

除我们在本协议下发行的普通股以外的任何证券都可能是没有成熟交易市场的新发行证券。向或通过其出售此类证券进行公开发行和出售的任何承销商或代理人均可开启此类证券的市场，但此类承销商或代理人没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何此类证券交易市场的流动性。我们与任何证券发行有关的预计产生的费用金额将在适用的招股说明书补充文件中列出。某些承销商、交易商或代理人及其关联公司可能在正常业务过程中与我们和我们的某些关联公司进行交易并为其提供服务。

在我们可能参与本招股说明书所涵盖证券的分销期间，我们必须遵守根据《交易法》颁布的第M条例。除某些例外情况外，规则M禁止我们、任何附属买方以及参与此类分销的任何经纪交易商或其他人竞标或购买，或试图诱使任何人出价或购买任何作为分配标的的的的的证券，直到整个分配完成为止。M条例还限制了出价或购买，以稳定与该证券发行相关的证券的价格。上述所有都可能影响我们普通股的适销性。

与任何特定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理可以在他们获得补偿的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

以下对我们普通股的概要描述基于经修订的第三次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书 ”）、经修订和重述的章程（“章程”）的规定，以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款。这些信息可能并非在所有方面都完整，完全是根据我们的公司注册证书、章程和DGCL的规定进行限定的。有关如何获取我们的公司注册证书和章程副本的信息，请参阅以下 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的讨论。

我们可能会在债务证券或优先股转换以及行使认股权证时发行普通股。

我们目前有权发行7500万股普通股，面值为每股0.0001美元。截至2022年3月29日，我们的普通股已发行和流通 32,772,060股。

除非特拉华州法律另有要求，否则在每次年度或特别股东大会上，每位普通股持有人有权获得每股一票。在董事选举中没有累积投票。

已发行普通股股的持有人有权按公司董事会（“董事会”）可能不时决定的时间和金额从合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息。我们从未为普通股支付过任何现金分红，预计在可预见的将来也不会为普通股支付任何现金分红。我们打算保留未来的收益，为正在进行的业务和未来的资本需求提供资金。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

普通股无权获得优先购买权，也无需转换或赎回。如果我们进行清算、解散或清盘，我们普通股的持有人有权在偿付所有债务和其他负债后，按比例获得我们的资产，这些资产可以合法分配。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MOVE”。

本节描述了我们可能提供的优先股的一般条款和规定。这些信息可能并非在所有方面都完整，完全参照每个系列优先股的公司注册证书或指定证书进行限定。任何系列的具体条款将在招股说明书补充文件中描述。这些条款可能不同于下文讨论的条款。我们发行的任何系列优先股都将受公司注册证书以及与该系列相关的指定证书的管辖。我们将向美国证券交易委员会提交指定证书，并在发行该系列任何优先股时或之前将其作为附录纳入我们的注册声明。

公司注册证书授权我们发行5,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。截至2022年3月29日，我们没有发行和流通的优先股股。除非适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动，否则我们已授权但未发行的优先股可供发行，无需股东采取进一步行动。

董事会有权发行一个或多个系列的优先股，每个系列的优先股将具有独特的名称或标题，由在发行任何股票之前由董事会确定。优先股将拥有全部或有限或没有投票权的投票权，以及此类优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制，如董事会在发行任何股票之前可能不时通过的规定发行此类或系列优先股的决议中所述。优先股的名称、权力、权利和优先权可能包括投票权、股息权、解散权、转换权、交易权、赎回权、清算优先权以及构成任何系列的股票数量或此类系列的指定，其中任何或全部可能大于普通股的权利。优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权变更或其他公司行动。我们目前没有发行和流通的优先股。

我们可能发行的优先股将分成一个或多个系列发行。招股说明书补充文件将讨论与之相关的优先股系列的以下特征：

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则在分红和资产分配方面，优先股将优先于我们的普通股，但其排名将低于我们的所有未偿借款债务。只要我们修订和重述的公司注册证书允许，任何系列的优先股的排名都可能等于或次于我们的其他股本，的等于或次于我们的其他股本。

每系列优先股的持有人有权在招股说明书补充文件中规定的范围内从合法可用于支付股息的资金中获得现金分红，前提是董事会宣布。每个系列优先股的股息支付率和日期将在招股说明书补充文件中说明。股息将在董事会确定的记录日期支付给优先股登记在册的持有人。如适用的招股说明书补充文件所述，任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。

一系列优先股股可以交换或转换为我们的普通股、另一系列优先股或其他证券或财产的股份。转换或交换可能是强制性的，也可以是可选的。招股说明书补充文件将说明所发行的优先股是否具有任何转换或交换功能，并将描述所有相关的条款和条件。

适用的招股说明书补充文件中将讨论赎回某系列股优先股的条款（如果有）。

在对Movano进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清算后，每个系列优先股的持有人将有权在清算时获得相关招股说明书补充文件中描述的金额的分配。这些分配将在对清算方面排名低于优先股的任何证券（包括我们的普通股）进行任何分配之前进行。如果与任何系列的优先股以及与清算权相等的任何其他证券相关的应付清算金额未全额支付，则该系列优先股的持有人将按照每种证券的全部清算优惠按比例分配。如果应付清算金额不足以支付任何系列的优先股股以及任何其他在清算权方面处于同等地位的证券的分配，则该系列优先股的持有人将一无所获。我们优先股的持有人在获得全额清算优先权后，将无权从我们那里获得任何其他款项。

每个系列优先股的持有人将拥有法律要求或适用的招股说明书补充文件中所述的投票权。

一系列优先股的股票将不具有任何优先权、投票权或亲属、参与权、可选权或其他特殊权利，除非：

我们可能发行的债务证券将构成Movano Inc. 的债券、票据、债券或其他债务证据，将分成一个或多个系列发行，其中可能包括优先债务证券、次级债务证券或优先次级债务证券。我们提供的任何系列债务证券的特定条款，包括下述一般条款在多大程度上适用于特定系列，将在与此类系列相关的招股说明书补充文件中进行描述。

债务证券和我们可能发行的任何担保将根据我们与根据1939年《信托契约法》有资格行事的受托人之间的契约发行。我们已将契约的形式作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分。当我们在本招股说明书中提及 “契约” 时，我们指的是发行债务证券所依据的契约，并辅之以适用于债务证券的任何补充契约。我们将在与发行债务证券相关的任何招股说明书补充文件中提供受托人的姓名，我们还将在此类招股说明书补充文件中提供与受托人有关的某些其他信息，包括描述我们与受托人的任何关系。

以下描述是契约重要条款的摘要。它没有完整地重申契约。该契约受 1939 年《信托契约法》管辖。债务证券的条款包括契约中规定的条款以及参照《信托契约法》成为契约一部分的条款。我们强烈建议您阅读契约，因为该契约而不是本说明将您的权利定义为债务证券持有人。

该契约规定，我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，并且我们可以对债务证券进行计价并使其以外币支付。该契约不限制根据该契约可以发行的债务证券的总本金额。一系列债务证券的招股说明书补充文件将提供与所发行的一系列债务证券条款相关的信息，其中可能包括：

债务证券的持有人可以按债务证券、契约和招股说明书补充文件中规定的方式、地点和限制条件出示债务证券进行交换。我们将免费提供这些服务，但与之相关的任何税收或其他政府费用除外，但须遵守契约、任何设立此类债务证券的董事会决议以及任何适用的契约补充中规定的限制。

我们可能会根据契约发行优先债务证券。除非适用的契约补充文件中另有规定并在招股说明书补充文件中另有说明，否则高级债务证券将是优先无抵押债务，与我们现有和未来的所有优先无抵押债务持平。优先级债务证券将优先于我们所有的次级债务，优先于我们为担保这类债务的资产而可能产生的任何有担保债务。

我们可能会根据契约发行次级债务证券。在的范围内，按照契约和任何适用的契约补充文件中规定的方式，这些次级债务证券将是我们所有优先债务的次要和次要支付权。

如果本招股说明书是与一系列次级债务证券有关的，则随附的招股说明书补充文件或以引用方式纳入的信息将列出截至最近一个财季末未偿优先债务的大致金额。

我们可能会根据契约发行优先次级债务证券。在适用的契约补充文件中规定的范围和方式下，这些优先次级债务证券将成为我们所有 “优先债务” 的次要和次要偿付权，在其他次级债务的偿付权中处于次要地位。

带有利息的债务证券将按固定利率或浮动利率计息。我们可以以低于规定本金的折扣出售任何不计利息或按发行时利率低于现行市场利率的利率计息的债务证券。相关的招股说明书补充文件将描述适用于以下方面的特殊美国联邦所得税注意事项：

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行一系列的注册债务证券。我们将把注册的全球证券存入托机构存托机构或与此类系列相关的招股说明书补充文件中确定的存托机构的被提名人。全球证券或全球证券的面值或总面额将等于该系列未偿注册债务证券本金总额中由注册的全球证券或证券所代表的部分。除非将其全部或部分以最终注册形式交换为债务证券，否则不得转让已注册的全球证券，除非在三种情况下作为整体进行转让：

与一系列债务证券相关的招股说明书补充文件将描述存托安排的具体条款，该存托安排涉及由注册全球证券代表的系列债务证券的任何部分。我们预计，以下条款通常将适用于所有存管安排。

发行注册的全球证券后，存管机构将在其账面记账登记和转账系统上将注册全球证券所代表的债务证券的本金存入在存管机构拥有账户的个人的账户。这些人被称为 “参与者”。参与发行由注册全球证券代表的债务证券的任何承销商、代理人或交易商都将指定要存入的账户。只有参与者或通过参与者持有权益的个人才能受益拥有注册全球证券的权益。全球证券的存管机构将为参与者保存注册全球证券的实益所有权权益记录。参与者或通过参与者持有的个人将保留非参与者在全球证券中的实益所有权权益记录。这些记录将是转让已注册全球证券实益所有权的唯一途径。

一些州的法律可能要求特定的证券购买者以明确的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。

只要存管机构或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，则出于契约的所有目的，该存管机构或其被提名人将被视为由注册全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，注册全球证券的实益权益的所有者：

因此，在注册全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖注册全球证券保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，行使持有人在适用于注册全球证券的契约下的任何权利。

我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册的全球证券的存管机构将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取行动，参与者将授权受益所有人通过参与者有权采取行动或以其他方式采取行动受益所有人的指示。

我们将支付债务证券的本金、溢价、（如果有）和利息支付，这些债务证券由以存托机构的名义注册的全球证券或其被提名人作为注册全球证券的注册所有者名义注册。Movano、受托人或任何由注册全球证券所代表的债务证券的付款代理均不对以下事项承担任何责任或义务：

我们预计，存管机构在收到全球证券的任何本金、溢价或利息后，将立即向参与者的账户存入与存管机构记录中显示的注册全球证券本金的受益权益成比例的款项。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已注册全球证券实益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的管辖。对于以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券，目前就是这种情况。此类付款将由参与者负责。

如果出现以下两种情况，我们可能会发行最终形式的债务证券以换取注册的全球证券：

此外，我们可能在任何时间决定不持有由一种或多种注册全球证券代表的系列债务证券。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取所有注册的全球证券或代表这些债务证券的证券。

该契约包括我们的承诺，其中除其他外，包括我们将在规定的时间和地点支付所有本金和利息。建立每系列债务证券的补充契约可能包含额外的契约，包括可能限制我们承担额外债务或留置权以及对我们的业务和资产采取某些行动的权利的契约。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下将是契约下根据该契约发行的每系列债务证券的违约事件：

除影响我们的破产、破产或类似程序的某些事件，以及适用的招股说明书补充文件中另有规定外，如果契约下任何系列债务证券出现任何违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人均可加快该系列所有债务证券的到期日。在影响我们的某些破产、破产或类似程序事件中，每个系列的所有债务证券的本金、溢价、（如果有）和利息应立即到期并支付。

在任何此类加速之后，但在受托人获得基于加速的判决或法令之前，每种受影响系列债务证券本金总额的多数持有人可以免除该系列的所有违约行为，如果除未支付加速本金以外的所有违约事件均得到纠正、免除或以其他方式得到补救，则撤销和取消此类加速。

任何债务证券的持有人均无权就该契约提起任何诉讼或根据契约寻求任何补救措施，除非该持有人事先已向受托人发出持续违约事件的书面通知，且相关系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人应提出书面请求并提供令人满意的赔偿受托人可作为受托人提起此类程序，受托人不应收到该系列未偿债务证券总计本金占多数的持有人，该指示与此类请求不一致，应未能在60天内提起此类诉讼。但是，此类限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，要求在该债务证券中规定的相应到期日当天或之后强制支付此类债务证券的本金和溢价（如果有）或利息。

我们和受托人可以随时不时地在签订一份或多份契约的补充契约，而无需事先通知任何债务证券持有人或征得其同意，除其他外：

经受此类补充契约（每个系列将作为一个类别投票）中至少占多数本金的持有人的同意，我们和受托人可以签订一份或多份补充契约，以任何方式在中添加任何条款或修改，或者取消契约的任何条款或以任何方式修改契约的权利每个此类系列的债务证券的持有人。

尽管如上所述，我们有权利和受托人有权经受影响系列债务证券持有人同意签订一项或多份补充契约，但未经受影响系列每笔未偿债务证券持有人的同意，任何此类补充契约均不得：

除补充契约中针对任何系列债务证券的规定的范围外，我们可以根据自己的选择解除该契约，并且契约通常将不再对该系列债务证券产生任何进一步的效力，前提是 (a) 我们已向受托人交付该系列的所有债务证券（某些有限的例外情况除外）或 (b) 全部之前未交付给受托人取消的系列的债务证券应到期并应付款，或者根据其条款，应向到期并在一年内支付，或者将在一年内被要求赎回，并且我们已将足以在到期时或赎回时支付所有此类债务证券的全部金额存入受托人。

此外，我们有 “合法的免责期权”（根据该期权，我们可以终止我们在特定系列的债务证券下的所有债务以及与此类债务证券有关的契约）和 “契约免责期权”（根据，我们可以终止我们对该系列债务证券的义务）契约中包含的某些特定契约下的债务证券）。如果我们对一系列债务证券行使法律辩护选择权，则由于违约事件，此类债务证券的支付可能无法加快。如果我们对一系列债务证券行使免除契约期权，则由于与特定契约相关的违约事件，此类债务证券的支付可能无法加速。

只有当我们不可撤销地将受托人现金或美国政府债务（定义见契约）存入信托，用于支付此类债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（视情况而定）时，我们才可以对一系列债务证券行使合法免责期权或契约免责期权。此外，要行使我们的任一防御期权，我们必须遵守某些其他条件，包括向受托人提供法律顾问意见，其大意是该系列债务证券的持有人不会将用于联邦所得税目的的收入、收益或损失确认为此类违约的结果，并将以相同金额、相同的方式和按相同金额缴纳联邦所得税如果没有发生此类辩护，的情况也是如此（而且，仅就法律辩护而言，这样律师的意见必须以美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法的其他变更为依据）。

受托人将信托持有上述存入其中的现金或美国政府债务，并将使用存入的现金和存款美国政府债务的收益来支付已失效系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息。

我们资产的 “实质上所有” 一词可能会根据适用的州法律进行解释，并将取决于特定的事实和情况。因此，在确定我们的 “几乎所有” 资产是否已出售或转让方面可能存在一定程度的不确定性。

因此，Movano的任何董事、高级管理人员、注册人或股东均不对Movano在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，或仅仅因为他、她或其作为董事、高级职员、注册人或股东的地位基于此类义务或这些义务的产生而提出的任何索赔 Movano。通过接受债务担保，每位持有人免除和免除所有此类责任，，但仅限于此类责任。豁免和释放是发行债务证券的考虑因素的一部分。尽管如此，这种豁免可能无效地免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反公共政策。

特此提供的任何债务证券均可转换为我们的股票或其他证券或可兑换成我们的股票。此类转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中规定。除其他外，此类条款可能包括以下内容：

该契约规定，一个或多个系列的债务证券可能有多个受托人。如果不同的系列债务证券有不同的受托人，则每位受托人将是补充契约下的信托的受托人，与根据该契约由任何其他受托人管理的信托分开。除非本招股说明书或任何招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人允许采取的任何行动只能由受托人就其作为契约受托人的一系列或多个债务证券采取任何行动。契约或补充契约下的任何受托人均可因一项或多项债务证券的辞职或被免职。系列债务证券的所有本金、溢价（如果有）和利息的支付以及所有登记、转让、交易所认证和交付（包括认证和首次发行债务证券时的交付）将由受托人在受托人指定的办公室就该系列债务证券支付。

该契约包含对受托人在成为Movano债权人时在某些情况下获得索赔付款或变现因任何此类索赔而获得的某些财产的权利的限制，例如担保或其他权利。如果受托人获得的利益与债务证券的任何责任相冲突，则受托人必须辞职或按照契约规定的方式在的范围内和消除此类利益冲突。

我们可能会为购买债务证券、优先股或普通股发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与债务证券、优先股或普通股一起发行，可以附属于任何已发行证券或与之分开。任何认股权证的发行都将受适用的认股权证形式和我们将向美国证券交易委员会提交的任何相关认股权证协议的条款的管辖，这些协议将参照本招股说明书作为其一部分的注册声明或在我们发行任何认股权证之前合并。

任何发行认股权证的具体条款将在与该发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

与任何股权证券购买认股权证相关的招股说明书补充文件还可能包括对某些美国联邦所得税和ERISA注意事项的讨论（如果适用）。

购买优先股和普通股的认股权证将仅以美元发行和行使。每份认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量。

在到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明可行使认股权证的地点和方式。

在行使任何认股权证购买债务证券、优先股或普通股之前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的债务证券、优先股或普通股持有人的任何权利。

我们可以发行由我们的债务证券、普通股、优先股、认股权证和权利的任意组合组成的单位。我们将发行每个单位，这样该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让单位中包含的证券。

以下描述概述了与我们可能提供的商品相关的精选条款。摘要不完整。将来发行单位时，招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中描述的单位的具体条款将予以补充，如果适用，可能会修改或取代本节中描述的一般条款。

所发行的任何单位的具体条款将在单位协议、抵押品安排和存托安排（如果适用）中规定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每份文件，这些文件将参照我们发行一系列单位时或之前的注册声明纳入，本招股说明书是其中的一部分。有关在提交文件时如何获取文件副本的信息，请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入”。

适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书可能描述：

本节中描述的适用条款，以及上文 “— 我们可能提供的债务证券描述”、“— 我们可能发行的普通股描述”、“— 我们可能发行的优先股描述” 和 “— 我们可能提供的认股权证描述” 以及下文 “— 我们可能提供的权利描述” 中描述的条款，将适用于每个单位和每个单位中包含的每种证券分别是单位。

我们可能会发行购买我们的债务证券、普通股、优先股或其他证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，获得此类发行权利的股东可以也可能不可以转让。对于任何此类权利的发行，我们可能会根据与一个或多个承销商或其他买方签订备用安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。

每系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将与作为版权代理人的银行或信托公司签订该协议，所有权利协议都将在相关发行材料中列出。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与权利相关的证书，不承担与任何权利证书持有人或受益权利所有者的任何义务或代理或信托关系。

以下描述概述了与我们可能提供的权利相关的精选条款。摘要不完整。在未来提供权利时，招股说明书补充资料、以引用方式纳入的信息或自由书面招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中描述的具体权利条款将予以补充，如果适用，可能会修改或取代本节中描述的一般条款。

所售任何商品的具体条款将在权利协议和权利证书中规定（如适用）。我们将向美国证券交易委员会提交每份文件（如适用，），这些文件将在我们发行一系列权利之时或之前，参照本招股说明书是一部分的注册声明纳入其中。有关在提交文件时如何获取文件副本的信息，请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 。

适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书可能描述：

本节中描述的条款，以及上文 “— 我们可能发行的债务证券描述”、“— 我们可能发行的普通股描述 ” 和 “— 我们可能发行的优先股描述” 中描述的条款，将适用于我们提供的任何权利。

以下关于 DGCL、公司注册证书和章程的某些条款的段落是其重要条款的摘要，声称不完整。我们强烈建议您阅读适用的招股说明书补充文件、与我们在本招股说明书、DGCL、公司注册证书和章程下可能提供的证券相关的任何相关免费撰写招股说明书。公司注册证书和章程的副本已作为我们先前提交的文件的证物存档给美国证券交易委员会。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

DGCL、以及公司注册证书和章程的规定可能会阻止其他人主动提出收购我们公司的要约。此类规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些条款可能使完成股东本来认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

存在经授权但未发行的普通股的影响之一可能是使我们的董事会变得更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试，从而保护管理层的连续性。如果董事会在适当行使信托义务时确定收购提案不符合我们的最大利益，则董事会在未经股东批准的情况下通过一项或多项笔交易发行此类股票，这可能会削弱拟议收购方或叛乱股东的投票权或其他权利，从而阻碍或增加收购交易的完成难度或成本团体，将大量投票权交给可能承诺支持的机构或其他现任董事会的立场，通过进行可能使复杂化或阻止收购的收购或其他方式。

我们的董事会有能力发行具有投票权或其他权利、优惠和特权的优先股，这可能会阻止敌对的收购或推迟对我们公司或管理层控制权的变动。

我们的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票，这将允许持有少于多数股票的持有人选举一些董事。

我们的公司注册证书和章程规定，董事会分为三类，每类成员的任期错开为三年。我们的机密董事会可能会推迟或阻止对我们的收购或管理层变动。

我们的公司注册证书规定，所有空缺均可由当时在职的大多数董事投赞成票来填补，即使少于法定人数。

股东大会上的行动；股东特别会议和股东提案的预先通知要求

我们的公司注册证书和章程规定，股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别股东会议上生效，不得在获得书面同意的情况下生效。我们的公司注册证书和章程还规定，只有多数董事会、总裁、首席执行官或董事会主席才能出于会议通知中规定的目的不时召开股东特别会议。此外，章程规定，只有董事会或股东在上一年年会一周年前不少于 90 天或不超过 120 天向我们发出书面通知的股东才能提名董事候选人并提名其他业务参加年会，但某些例外情况除外。此类股东通知必须列出章程要求的某些信息。这些条款可能起到阻止主动提出的收购我们公司的提议或推迟股东行动的作用，即使它们受到我们大多数已发行有表决权证券的持有人的青睐。

对与董事会、股东行动、董事责任、论坛选择和公司注册证书修正有关的某些条款的修正将要求我们当时已发行股本中所有股票的投票权的至少 66 2/ 3% 投赞成票。我们的公司注册证书规定，董事会被明确授权采纳、修改或废除章程，并且只有在我们当时已发行的所有股本的表决权获得至少 66 2/ 3% 的表决权的批准后，股东才能修改章程。

我们的公司注册证书规定，除某些例外情况外，特拉华州财政法院将是任何索赔的专属论坛，包括任何衍生索赔，(i) 基于现任或前任董事或高级管理人员或股东以该身份违反义务或 (ii)《特拉华州通用公司法》或第8章的任何其他规定特拉华州法典赋予财政法院管辖权。此外，我们的公司注册证书规定，美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张 1933 年证券法引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。

我们受《特拉华州通用公司法》（一项反收购法）第 203 条的约束。一般而言，第 203 条禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起的三年年内与任何利益股东（定义见下文）进行任何业务合并（定义见下文），除非：

一般而言，第 203 条将利益股东定义为任何实益拥有公司 15% 或以上的已发行有表决权股票的实体或个人，或者在确定该人是否为利益股东之日之前的三年内随时实益拥有公司 15% 或以上的已发行有表决权股票的实体或个人，以及任何实体或个人这些实体或个人的。

在某些情况下，这项规定可能会使成为 “利益股东” 的人更难在三年内与公司进行各种业务合并。但是，该规定通常不适用于没有一类在国家证券交易所上市或由超过2,000名股东登记的有表决权股票的公司。因此，该条款目前不适用于我们。

位于北卡罗来纳州夏洛特的K&L Gates LLP将为公司移交特此发行的证券的有效性和合法性以及某些其他法律事务。

Movano Inc.（以下简称 “公司”）在本招股说明书中纳入的合并财务报表已由独立注册公共会计公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的10-K表年度报告中提及，已由独立注册公共会计公司莫斯·亚当斯律师事务所审计，该报告以引用方式纳入本招股说明书。此类合并财务报表之所以列入，是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权而提交的报告。

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告、当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的网站位于 www.movano.com。我们网站上包含或可能从我们网站上获得的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

我们将根据书面或口头要求，免费向您（包括本招股说明书的任何受益所有人）提供除这些文件附录之外的任何或全部文件的副本，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书所包含的信息。你应该向 Movano Inc. 申请副本，6800 Koll Center Parkway，160 套房，加利福尼亚州普莱森顿 94566；电话：(415) 651-3172。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向其提交的信息和报告。这意味着我们可以通过引用另一份文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，之后我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入下列文件，，除非这些文件中的信息与本招股说明书以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件中包含的信息有所不同，直到我们终止这些证券的发行：

注册人在本协议发布之日之后，在提交生效后修正案之前，根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件，该修正案表明特此提供的所有证券均已出售或注销了所有证券，然后仍未售出，均应视为以引用方式纳入本文并成为本协议的一部分自提交此类报告和文件之日起。注册人未以引用方式纳入任何不被视为向委员会 “提交” 的报告或文件或其中的部分。

就本注册声明而言，此处或以引用方式纳入或视为纳入此处的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明（也是以引用方式纳入此处）修改或取代了先前的声明。经如此修改或取代的任何声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本注册声明的一部分。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何文件请求发送至：

也可以从我们的网站 ir.movano.com 上访问上述报告的副本。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件中包含的不同的任何信息。因此，您不应依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中未以引用方式包含或纳入的任何信息。除本招股说明书封面日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

		页面
关于本招股说明书补充文件		s-ii
招股说明书补充摘要		S-1
这份报价		S-2
风险因素		S-3
前瞻性陈述		S-6
所得款项的使用		S-8
我们提供的证券的描述		S-8
稀释		S-9
承保		S-10
法律事务		S-16
专家们		S-16
以引用方式纳入某些文件		S-16
在这里你可以找到更多信息		S-17

	每股		总计
公开发行价格	$	0.85	$	3,600,008
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.06	$	254,118
向我们收取的款项，扣除费用	$	0.79	$	3,345,890

		页面
关于这份招股说明书		ii
前瞻性陈述		iii
该公司		1
风险因素		2
所得款项的使用		3
分配计划		4
我们可能提供的普通股的描述		6
我们可能提供的优先股的描述		7
债务证券的描述		9
我们可能提供的认股权证的描述		18
我们可能提供的单位描述		19
我们可能提供的权利的描述		20
特拉华州法律以及公司注册证书和章程的某些条款		21
法律事务		24
专家们		25
在这里你可以找到更多信息		26
以引用方式纳入		27

每股公开发行价格			$	0.85
截至2023年9月30日的每股历史有形账面净值	$	0.10
归因于本次发行的每股净有形账面价值增加	$	0.05
本次发行生效后，调整后的每股有形账面价值			$	0.15
向新投资者摊薄每股			$	0.70

			总计
	每股		没有选项购买额外股份		有选项可以购买额外股份
公开发行价格	$	0.85	$	3,600,008	$	4,140,010
我们支付的承保折扣和佣金	$	0.06	$	254,118	$	292,236
向我们收取的款项，扣除费用	$	0.79	$	3,345,890	$	3,847,774